上海广发（杭州）律师事务所
关于三力士股份有限公司
2021 年员工持股计划调整的法律意见
致：三力士股份有限公司
上海广发（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限
公司（以下简称“三力士”或“公司”）的委托，作为其专项法律顾问，就公
司 2021 员工持股计划调整的相关事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件
以及《三力士股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依
据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认
为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司 2021 年员工持股计划调整必备的法律文件
之一，随同其他材料一起公开披露，并依法承担相应的法律责任。
1
本法律意见书仅供公司 2021 年员工持股计划调整事项之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司就本次员工持股计划调整相关事项出具如下法律意见。
一、2021 年员工持股计划调整的批准与授权
本所律师查阅了公司审议 2021 年员工持股计划调整相关事宜的董事会、监
事会、职工代表大会会议资料以及公司的公告文件，截至本法律意见出具之
日，公司就 2021 年员工持股计划调整相关事宜已经履行了如下程序：
1、2022 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事第六次会议，审议通过了《关
于调整<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划>及其摘要的议案》及《关于
调整<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》。
根据 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会办理本次员工持股计划相关
事宜的授权，本次员工持股计划调整经公司董事会审议通过后即可，无需提交
公司股东大会审议。
2、2022 年 4 月 15 日，公司独立董事对本次员工持股计划调整发表独立意
见，并认为：“因员工持股计划部分参加对象离职，公司对员工持股计划做了
相应的修订，修订后的员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《试点指
导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。员工持股计
划修订前，公司通过召开公司职工大会征求了员工意见，不存在损害上市公司
利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形。修订后的员工持股计划有利于提升公司治理水
平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发
展。根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》，股东大会已授权董事
会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，本议案经公司董事会审议通过后
即可，无须提交股东大会审议。”
3、2022 年 4 月 15 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了
2
《关于调整<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划>及其摘要的议案》《关
于调整<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》。
4、2022 年 4 月 15 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于调整<
三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划>及其摘要的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划调整已按
照《试点指导意见》的规定已经履行了必要的法律程序，符合《试点指导意
见》的相关规定。
二、本次员工持股计划调整的内容
本所律师查阅了公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于调整<三力
士股份有限公司 2021 年员工持股计划>及其摘要的议案》《关于调整<三力士股
份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》。根据本所律师的核查，因
2021 年员工持股计划的参与对象因部分参与对象离职而发生变化，公司对《三
力士股份有限公司 2021 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）
的相关条款进行了修订，具体调整如下：
员工
持股
修订前 修订后
计划
章节
1、《三力士股份有限公司 2021 1、《三力士股份有限公司 2021 年员工持股
年员工持股计划（草案）》（以下简称 计 划 （ 修 订 稿 ）》（ 以 下 简 称 “ 员 工 持 股 计
“员工持股计划”）系三力士股份有 划”）系三力士股份有限公司（以下简称“本
限公司（以下简称“本公司”“公 公司”“公司”“三力士”）依据《中华人民
司”“三力士”）依据《中华人民共 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
和国公司法》、《中华人民共和国证券 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
法》、《关于上市公司实施员工持股计 意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
划试点的指导意见》、《深圳证券交易 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
特别 所上市公司信息披露指引第 4 号—— 法律、行政法规、规章、规范性文件和《三力
提示 员工持股计划》等有关法律、行政法 士股份有限公司公司章程》的规定制定。
规、规章、规范性文件和《三力士股 2、本次员工持股计划的参加对象为对公司
份有限公司公司章程》的规定制定。 整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的
2、本次员工持股计划的参加对 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
象为对公司整体业绩和中长期发展具 员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员
有重要作用和影响的公司董事（不含 工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
独立董事）、监事、高级管理人员、 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 6
公司及控股子公司中层管理人员、骨 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管
干员工以及公司董事会认为应当激励 理人员为 2 人，具体参加人数根据实际缴款情
3
的其他员工。参加本次员工持股计划 况确定。
的员工总人数不超过 7 人，其中董事
（不含独立董事）、监事、高级管理
人员为 3 人，具体参加人数根据实际
缴款情况确定。
6、本员工持股计划的股份来源
为公司回购专用账户回购的股份。本 6、本员工持股计划的股份来源为公司回购
次员工持股计划经公司股东大会审议 专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公
通过后，拟通过非交易过户等法律法 司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等
规允许的方式受让公司回购的股票 法律法规允许的方式受让公司回购的股票
7,400,000 股，受让价格为 2.52 元/ 5,400,000 股，受让价格为 2.52 元/股，具体持
股，具体持股数量以员工实际出资缴 股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将
款情况确定，公司将根据要求及时履 根据要求及时履行信息披露义务。
行信息披露义务。
《员工持股计划管理办法》指 《员工持股计划管理办法》指《三力士股
《三力士股份有限公司 2021 年员工 份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法（修
持股计划管理办法》 订稿）》
第一 本计划草案、员工持股计划草案 本计划、员工持股计划指《三力士股份有
章 指《三力士股份有限公司 2021 年员 限公司 2021 年员工持股计划（修订稿）》
释义 工持股计划（草案）》
《披露指引 4 号》指《深圳证券 《主板上市公司规范运作》指《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 4 号 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
——员工持股计划》 上市公司规范运作》
一、员工持股计划的目的
一、员工持股计划的目的
公 司 依 据 《 公 司 法 》、《 证 券
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意
法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》
第二 见》、《主板上市公司规范运作》等有关法律、
等有关法律、行政法规、规章、规范
章 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
性文件和《公司章程》的规定，制定
员工 的规定，制定了本计划。
了本计划草案。
持股 ……
……
计划
二、员工持股计划的参加对象确
的目
定标准 二、员工持股计划的参加对象确定标准
的和
1、持股计划的持有人系公司董 1、持股计划的持有人系公司董事会依据
基本
事会依据《公司法》、《证券法》、《指 《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上
原则
导意见》、《披露指引 4 号》等有关法 市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章
律法规及《公司章程》的相关规定而 程》的相关规定而确定。……
确定。……
三、本员工持股计划的参加对象 三、本员工持股计划的参加对象及分配比
及分配比例 例
第三
本员工持股计划设立时资金总额 本员工 持股计划设立时资金总 额不超过
章
不超过 1,864.8 万元，以“份”作为 1,360.80 万元，以“份”作为认购单位，每份
员工
认购单位，每份份额为 1.00 元，本 份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为
持股
员工持股计划的份数上限为 1,864.8 1,360.80 万 份 。 本 员 工 持 股 计 划 受 让 价 格 为
计划
万份。本员工持股计划受让价格为 2.52 元/股，拟认购股份数合计 5,400,000 股，
的参
2.52 元 / 股 ， 拟 认 购 股 份 数 合 计 占当前公司总股本的 0.74%。
加对
7,400,000 股，占当前公司总股本的 本次拟 参加认购的员工总人数 不超 过 6
象及
1.0143%。 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董
确定
本次拟参加认购的员工总人数不 事、监事和高级管理人员不超过 2 人，合计认
标准
超过 7 人，其中拟参与认购员工持股 购 2,000,000 股，占本员工持股计划总股份的
计划的公司董事、监事和高级管理人 37.04%；中层管理人员及骨干员工不超过 4
4
员不超过 3 人，合计认购 4,000,000 人，合计认购 3,400,000 股，占本员工持股计划
股，占本员工持股计划总股份的 总股本的 62.96%。公司全部有效的员工持股计
54.05%；中层管理人员及骨干员工不 划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
超过 4 人，合计认购 3,400,000 股， 额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应
占本员工持股计划总股本的 的股票总数累计不得超过公司股本总额的
45.95%。公司全部有效的员工持股计 1%。
划所持有的股票总数累计不得超过公 具体参加人数及最终认购情况根据员工实
司股本总额的 10%，单个员工所持持 际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象
股计划份额所对应的股票总数累计不 及持有份额的情况如下：
得超过公司股本总额的 1%。 认购股 占本次计 认购份
具体参加人数及最终认购情况根 姓
职务 数 划总股数 额
据员工实际缴款情况确定。本次员工 名
（股） 的比例 （份）
持股计划参加对象及持有份额的情况
如下： 丁
财务总 1,200,0 3,024,00
建 22.22%
认购 占本次 认购 监 00 0
英
姓 股数 计划总 份额
职务
名 （股 股数的 （份 何 董事会 800,00 2,016,00
） 比例 ） 14.81%
磊 秘书 0 0
董 其他员工（4 3,400,0 8,568,00
胡 事、 62.96%
2,00
5,040, 人） 00 0
恩 常务 0,00 27.03%
000 5,400,0 13,608,0
波 副总 0 合计（6 人） 100%
00 00
经理
公司监事会对持有人名单予以核实，并将
丁 1,20 核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的
财务 3,024,
建 0,00 16.22% 律师对持有人的资格等情况是否符合《公司
总监 0
000
英 法》、《证券法》、《指导意见》、《主板上市公司
董事 规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及
何 800, 2,016, 《本员工持股计划》出具法律意见。
会秘 10.80%
磊 000 000
书
3,40
其他员工 8,568,
0,00 45.95%
（4 人） 0
000
7,40
合计（7 18,64
0,00 100%
人） 0
8,000
公司监事会对持有人名单予以核
实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。公司聘请的律师对持有人的资
格等情况是否符合《公司法》、《证券
法》、《指导意见》、《主板上市公司规
范运作》等相关法律法规、《公司章
程》以及《本员工持股计划（草
案）》出具法律意见。
第四 一、员工持股计划资金来源 一、员工持股计划资金来源
章 本次员工持股计划募集资金总额 本次员 工持股计划募集资金总 额上限为
员工 上限为 1,864.8 万元。参加员工应缴 1,360.8 万元。参加员工应缴纳的资金总额为员
持股 纳的资金总额为员工认购的股数，按 工认购的股数，按照每股 2.52 元/股计算得
计划 照每股 2.52 元/股计算得出。…… 出。……
5
的资 三、员工持股计划购买价格及定
金、 价依据 三、员工持股计划购买价格及定价依据
股票 本员工持股计划经公司股东大会 本员工持股计划经公司股东大会审议通过
来 审议通过后，拟通过非交易过户等法 后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式
源、 律法规允许的方式受让公司回购的股 受让公司回购的股票 5,400,000 股，受让价格为
购买 票 7,400,000 股，受让价格为董事会 公司第七届董事会第四次会议召开前 20 个交易
价格 召开前 20 个交易日收盘平均价的 日收盘平均价的 50%，即 2.52 元/股。
和规 50%，即 2.52 元/股。
模 四、标的股票规模
四、标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不
金总额不超过人民币 1,864.8 万元，
超过人民币 1,360.8 万元，对应的股份数量不超
对 应 的 股 份 数 量 不 超 过 7,400,000
过 5,400,000 股 ， 占 公 司 当 前 总 股 本 的
股 ， 占 公 司 当 前 总 股 本 的
0.74%。……
1.0143%。……
假设公司于 2021 年 12 月将标的
股票 7,400,000 股过户至本次员工持 假 设 公 司 于 2022 年 4 月 将 标 的 股 票
股计划名下，锁定期满，本次员工持 5,400,000 股过户至本次员工持股计划名下，锁
股计划按照前款约定的比例出售所持 定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比
标的股票。经预测算，假设单位权益 例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权
工具的公允价值以董事会审议本次员 益工具的公允价值以 2021 年第二次临时股东大
第十 工持股计划时最近一个交易日公司股 会审议通过本次员工持股计划时公司股票收盘
一章 票收盘价 4.71 元/股（2021 年 10 月 价 4.95 元/股（2021 年 11 月 16 日收盘价）作
员工 28 日收盘价）作为参照，公司应确 为参照，公司应确认总费用预计为 1,312.20 万
持股 认总费用预计为 1,620.6 万元，该费 元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限
计划 用由公司在锁定期内，按每次解除限 售比例分摊，则预计 2021 年至 2025 年员工持
的会 售比例分摊，则预计 2022 年至 2024 股计划费用摊销情况测算如下：
计处 年员工持股计划费用摊销情况测算如
理 下： 单位：万元
股份支
单位：万元 付费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股份支付 合计
2022 年 2023 年 2024 年
费用合计
1,312.20 122.89 737.33 358.25 81.23 12.50
1,620.60 1,053.39 405.15 162.06
除以上修订内容外，《三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划》的其他
内容保持不变。公司对《2021 年员工持股计划摘要》《2021 年员工持股计划管
理办法》中与上述表述相关的部分内容进行了同步修订。
本所认为，本次员工持股计划调整的内容符合《试点指导意见》等法律法
规的相关规定。
三、本次员工持股计划变更的信息披露
根据本所律师的核查，公司已向深圳证券交易所递交了与本次员工持股计
划调整相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会书面审核意见
6
等公告的申请。公司还将根据《试点指导意见》等规定继续履行相关信息披露
义务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，符合《试点指导意见》《主板上市公司规范运作》的相关规
定。公司尚需按照《试点指导意见》《主板上市公司规范运作》的相关规定继续
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2021 年员工
持股计划调整事项履行了所必要的法律程序，符合《试点指导意见》的相关规
定。本次员工持股计划调整的内容符合《试点指导意见》的相关规定。本次员
工持股计划的调整公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需
按照《试点指导意见》《主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文
件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《上海广发（杭州）律师事务所关于三力士股份有限公
司 2021 年员工持股计划调整的法律意见》之签署页）
上海广发（杭州）律师事务所 经办律师
单位负责人 陈重华
张永丰 张钰栋
2022 年 4 月 15 日
