上海广发（杭州）律师事务所
                      关于三力士股份有限公司
                2021 年员工持股计划终止的法律意见



致：三力士股份有限公司

    上海广发（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限
公司（以下简称“三力士”或“公司”）的委托，作为其专项法律顾问，就公
司 2021 员工持股计划终止之事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以
及《三力士股份有限公司章程》《三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划
（修订稿）》（以下简称“《2021 年员工持股计划》”）的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依
据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认
为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司 2021 年员工持股计划终止所必备的法律



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文件，随同其他申报材料一起公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司 2021 年员工持股计划终止之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司就本次员工持股计划调整相关事项出具如下法律意见。



    一、2021 年员工持股计划的批准和授权

    本所律师查阅了公司审议 2021 年员工持股计划召开的董事会、监事会、股
东大会会议资料、《2021 年员工持股计划》，以及公司的公告文件。截至本法律
意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行了如下审议程序：

    1、2021 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》，公司时
任董事中参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。

    2、2021 年 10 月 29 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》，监事会
同意 2021 年员工持股计划并出具了书面审核意见。

    3、2021 年 10 月 29 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<三力
士股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

    4、2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于
<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》。

    5、2022 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事第六次会议，审议通过了《关
于调整<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划>及其摘要的议案》《关于调

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整<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。

    6、2022 年 4 月 15 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划>及其摘要的议案》《关
于调整<三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》，监事会
同意对 2021 年员工持股计划进行调整并出具了书面审核意见。

    7、2022 年 4 月 15 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于调整<
三力士股份有限公司 2021 年员工持股计划>及其摘要的议案》。

    综上，本所认为，公司实施 2021 年员工持股计划已取得必要的批准和授
权，符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》《2021 年员工持股计划》的
相关规定。



    二、2021 年员工持股计划终止的批准与授权

    本所律师查阅了公司审议 2021 年员工持股计划终止之事宜召开的董事会、
监事会会议资料，截至本法律意见书出具之日，公司就 2021 年员工持股计划终
止事宜已经履行了如下审议程序：

    1、2022 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于终止公司 2021 年员工持股计划的议案》，与本员工持股计划有关联的董
事回避表决该议案。

    根据 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会办理本次员工持股计划相关
事宜的授权，本次员工持股计划终止经公司董事会审议通过后即可，无需提交
公司股东大会审议。

    2、2022 年 12 月 21 日，公司独立董事对本次员工持股计划终止发表独立意
见，并认为：“公司终止本次员工持股计划系综合考虑目前国内外宏观经济环境
及公司实际情况等因素作出的决定。本次员工持股计划的终止不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会对公司的发展战略、经营规划等方面造成影响，
也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。公司董事会的决策程


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序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司终止 2021 年
员工持股计划。”

    3、2022 年 12 月 21 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于终止公司 2021 年员工持股计划的议案》。

    本所认为，公司已就 2021 年员工持股计划终止事项履行了必要的内部决策
程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》《2021 年员工持股计划》
的相关规定。



    三、结论性意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2021 年员工
持股计划终止事项履行了现阶段所必要的法律程序，符合《试点指导意见》《自
律监管指引第 1 号》《2021 年员工持股计划》的相关规定。

    本法律意见书正本四份。

                             （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海广发（杭州）律师事务所关于三力士股份有限公司
2021 年员工持股计划终止的法律意见》之签署页）



上海广发（杭州）律师事务所        经办律师




单位负责人                        陈重华




张永丰                            张钰栋




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