证券代码：002224             证券简称：三力士         公告编号：2023-009
债券代码：128039             债券简称：三力转债


                        三力士股份有限公司

               第七届董事会第十五次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通
知于 2023 年 2 月 22 日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。
    2.会议于 2023 年 2 月 27 日 14:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
    3.会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
    4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
    5.本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》
等相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事经认真审议，通过了如下议案：
    1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规、规范性文件和全面实行股票发行注册制的相关要求，董事会对公司实际情
况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律法规、规范性文件规
定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    2.审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规、规范性文件和全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司的实际情况，
董事会对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的方案进行了调整，本次向特
定对象发行 A 股股票的方案具体内容如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会同意注册决
定的批复有效期内，选择适当时机实施。
    （3）发行对象
    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会同意本次注册发行的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的
发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
    最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会同意本次发行注册的注册批文后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应
调整。
       （5）发行数量和认购方式
       本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算，同时根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》
第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的规定，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过发行前
公司总股本的 30%。以截至 2022 年 3 月 31 日公司总股本及发行在外的三力转
债数量计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过 218,877,852
股（含本数）；若假设三力转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过
229,365,463 股（含本数）。若三力转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数
将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
       在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注
册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
       若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、
股权激励、股票回购注销、三力转债发生转股或其他导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
       发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
       （6）募集资金金额及用途
       本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 9 亿元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                   项目投资总额      拟使用募集资金
 序号                    项目名称
                                                     （万元）        投资额（万元）
          年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项
   1                                                    155,093.67          84,462.23
          目
   2      数字化智慧管理平台建设项目                      5,537.77           5,537.77
                       合计                             160,631.44          90,000.00

       注：募集资金总额系已扣除公司第七届董事会第六次会议决议日（2022 年 4 月 15 日）
前六个月至本次发行董事会决议日（2022 年 4 月 15 日）投入和拟投入的财务性投资 10,350
万元后的金额。

    本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的
前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
    （7）限售期
    本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
    本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增
股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
    上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
    （8）本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存利润的安排
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照
持股比例共享。
    （9）上市地点
    本次向特定对象发行的 A 股股票拟在深交所上市交易。
    （10）本次发行决议有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股
股票议案之日起十二个月。
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3.审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告
的议案》
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 2 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票论证分析报告》。
     表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     4.审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司的实际情况，
董事会对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的预案进行了调整。
     独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
     具体内容详见公司 2023 年 2 月 28 日披露于《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-
011），及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
     表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     5.审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》
     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和全面实行股票发行注册制的相关要求，结合公司的实际情况，
董事会对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
进行了调整。
     独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
     具体内容详见公司 2023 年 2 月 28 日披露于《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-
011），及同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《三力士股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。
     表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     6.审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺的议案》
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见公司 2023 年 2 月 28 日披露于《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-
011）及《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主
体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-012）。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十五次会议决议；
    2.独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
    3.深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                                三力士股份有限公司董事会
                                                   二〇二三年二月二十八日