上海市广发律师事务所
关于三力士股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
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上海市广发律师事务所
关于三力士股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
致：三力士股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司的委
托，作为其向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，本所已于 2022 年 12 月
25 日出具了《上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公司非公开发行股票
的法律意见》及《上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公司非公开发行股
票的律师工作报告》。根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关
行政许可事项过渡期安排的通知》及深交所《关于全面实行股票发行注册制相关
审核工作衔接安排的通知》，本所于 2023 年 3 月 1 日出具了《上海市广发律师事
务所关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法
律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公司向特定对象发行
股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 3 月 8 日出具了审核函〔2023〕120005 号《关
于三力士股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问
询函》”），以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度的财务状
况进行了审计并于 2023 年 4 月 27 日出具了信会师报字第 ZF10744 号《审计报
告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也
发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，本所现就《问询函》中
发行人律师需说明的有关法律问题，以及《审计报告》及《募集说明书》和其他
相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见
书。
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第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律
意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于股份继承、关联交易及荣泰橡胶相关情况的核查（《问询函》之问
题 1）
（一）关于股份继承情况、公司控制权稳定性及应对措施的核查
本所律师查阅了绍兴市公安局柯岩派出所出具的《居民死亡证明（推断）书》、
吴培生继承人金玉中、吴琼瑛、吴琼明签署的《协议书》《一致行动协议》以及
出具的相关承诺、浙江省绍兴市柯桥公证处出具的相关公证书、发行人补选董事
的相关董事会、股东大会会议资料及中登公司提供的证券过户登记确认书。
1、关于股份继承办理进展情况
根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人之一吴培生于 2023 年
2 月 11 日去世。吴培生生前持有三力士股份 230,112,000 股，占三力士股份总数
的 31.54%，上述股份中 84,000,000 股用于股票质押式回购，融资金额为 1.5 亿元。
截至吴培生逝世时，该部分股份仍处于质押状态中。
根据浙江省绍兴市柯桥公证处出具的（2023）浙绍柯证民字第 704 号《公证
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书》，吴培生生前所持上述股份中的一半为其遗产，由其配偶金玉中、女儿吴琼
瑛、吴琼明三人共同继承。
根据《中华人民共和国民法典》第一千一百三十条规定，同一顺序继承人继
承遗产的份额，一般应当均等。继承人协商同意的，也可以不均等。经各继承人
共同协商，由吴琼瑛承担吴培生生前以公司 8,400 万股股份质押所取得的 1.5 亿
元股票质押式回购融资借款，相应由吴琼瑛继承较多的公司股份。2023 年 4 月，
金玉中、吴琼瑛和吴琼明就共同继承方案达成一致并签署《协议书》，即吴培生
生前所持公司 230,112,000 股股份中的 121,552,000 股由金玉中所有，78,180,000
股由吴琼瑛所有，30,380,000 股由吴琼明所有。浙江省绍兴市柯桥公证处对前述
各方签署《协议书》之行为及协议内容进行了公证并出具（2023）浙绍柯证民字
第 716 号《公证书》，证明金玉中、吴琼瑛和吴琼明的“签约行为符合《中华人
民共和国民法典》第一百四十三条的规定，协议书内容符合《中华人民共和国民
法典》的规定，协议书上三方当事人的签字、指印均属实。”
2023 年 4 月 24 日，中登公司审核通过并办理完毕该等股份的过户登记手续，
并于 2023 年 4 月 25 日出具了证券过户登记确认书。
本次继承及财产分割完成前后，金玉中、吴琼瑛、吴琼明和吴培生持有的三
力士股份情况如下：
变动前 变动后
姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吴琼瑛 18,895,940 2.59% 97,075,940 13.31%
吴琼明 192,000 0.03% 30,572,000 4.19%
金玉中 - - 121,552,000 16.66%
吴培生 230,112,000 31.54% - -
合计 249,199,940 34.16% 249,199,940 34.16%
2、关于发行人控制权稳定性及应对措施的核查
（1）吴琼瑛及其家族成员持有公司股份未发生变化，公司控制权稳定
报告期内，发行人的控股股东一直为吴培生，实际控制人一直为吴培生和吴
琼瑛父女，未发生变化。截至吴培生去世时，吴培生持有发行人股份 230,112,000
股，占发行人股份总数的 31.54%，为发行人控股股东。吴培生之女吴琼瑛持有
3-3
发行人股份 18,895,940 股、占发行人股份总数的 2.59%。吴培生、吴琼瑛系一致
行动人，合计持有发行人股份 249,007,940 股，占发行人股份总数的 34.13%，足
以对股东大会的决议产生重大影响；同时，吴琼瑛担任三力士董事长、总经理，
吴培生担任三力士董事，吴琼瑛和吴培生能够对三力士日常经营管理决策产生重
大影响。
本次权益变动后，发行人第一大股东变更为吴琼瑛、吴琼明的母亲金玉中，
金玉中持有发行人股份 121,552,000 股，占发行人股份总数的 16.66%，由于发行
人股权较为分散，不存在单一股东依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大
会的决议产生重大影响的情形，因此发行人无控股股东。为了维护公司控制权稳
定，吴琼瑛、金玉中、吴琼明签署了《一致行动协议》，各方共同确认在行使发
行人股东权利、董事权利时保持一致行动，各方采取一致行动的具体内容包括：
“一、本协议签署之日起，各方在持有三力士股份期间，将在三力士行使股
东权利、董事权利（包括但不限于表决权、提名权、提案权、召集权等）事项上
采取一致行动，作出相同的意思表示。
二、本协议签署之日起，协议各方应在三力士董事会/股东大会行使本协议
第一条所列相关权利前，通过友好协商、讨论的方式就有关事宜达成一致意见，
并按照该一致意见对该等事项行使相应的提案权、表决权。
三、如各方经协商未能达成一致意见或因客观原因无法进行协商的，则以吴
琼瑛的意见作为各方共同的意见，各方应按该意见进行提案或表决，确保一致行
动。
四、如一方拟减持公司股份的，其他方具有优先购买权。”
本次权益变动完成后，吴琼瑛、金玉中、吴琼明合计持有公司 34.16%的股
份，足以对股东大会的决议产生重大影响。发行人的实际控制人变更为吴琼瑛、
金玉中和吴琼明，仍为吴琼瑛及其家族成员。
综上所述，吴培生逝世导致的本次权益变动，并不会影响吴琼瑛及其家族成
员持有发行人的股份数量和持股比例，且除吴琼瑛及其家族成员外，发行人无其
他持股 5%及以上的股东，发行人控制权可以保持较为稳定。
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（2）实际控制人维持控制权稳定采取的应对措施
吴琼瑛、金玉中、吴琼明作为发行人实际控制人除签署《一致行动协议》保
持一致行动外，还采取了补选吴琼明为发行人董事会非独立董事以维护公司控制
权稳定：
报告期内，吴琼瑛一直担任发行人董事长并兼任总经理，全面负责公司的日
常生产经营管理；截至吴培生去世前，其一直担任发行人董事。吴培生去世后，
为及时完善公司的法人治理结构，公司董事会提名吴琼明作为发行人第七届董事
会董事候选人，经发行人第七届董事会第十七次会议及 2023 年第二次临时股东
大会审议通过，已选举吴琼明为发行人第七届董事会董事。上述董事会成员变更
后，吴琼瑛担任公司董事长、总经理，吴琼明担任公司董事，吴琼瑛的配偶郭利
军担任公司董事兼副总经理，公司董事会由 7 名董事组成，除 3 名独立董事外，
4 名非独立董事中 3 名由吴琼瑛及其家族成员担任，分别为吴琼瑛、郭利军和吴
琼明。因此，实际控制人能够对三力士的日常经营管理决策产生重大影响。
（3）实际控制人股份质押对公司控制权稳定性的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人之一吴琼瑛所持发行人
股份存在以下质押情况：
占实际 占公司
质押起始 质押到期 质押数量 占其持
质押人 质权人 控制人 总股本
日 日 （万股） 股比例
比例 比例
吴琼瑛 浙商证券 2023.4.25 2024.4.25 6,775.00 69.79% 27.19% 9.29%
吴琼瑛所持发行人股份中有 6,775.00 万股处于质押状态，占其全部所持股份
的 69.79%，质押比例较高，主要系其通过质押上市公司股份用于归还原吴培生
股票质押借款。虽然吴琼瑛个人所持股份的质押比例较高，但其他两名实际控制
人所持股份不存在质押等权利受限情形，实际控制人质押股份占实际控制人合计
所持有的发行人股份总数的 27.19%，占发行人总股份数的 9.29%，实际控制人
合计持有的未质押股份占发行人股份总数的 24.87%，质押比例相对较低，不会
对发行人控制权稳定构成重大不利影响。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，吴培生生前持有的
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发行人的股份的分割及继承手续已办理完毕；公司实际控制人吴琼瑛、金玉中和
吴琼明已就保持公司控制权稳定采取了相应的应对措施，发行人控制权稳定。
（二）关于发行人与集乘网络关联销售情况的核查
1、发行人与集乘网络发生的关联销售情况
本所律师查阅了报告期内，发行人与集乘网络及其子公司河南集乘签署的销
售合同、发票和记账凭证以及集乘网络持有的发行人全国独家网络代理经销商
的授权书；通过登陆 BMG Offshore Holdings 的网站（https://bmgworld.net/）对
其主营业务进行了解；查阅了发行人各期的销货明细表并对发行人向集乘网络和
其他非关联客户销售同类橡胶 V 带品类单价进行了分析比较；取得并查阅了集
乘网络的采购明细表、销售明细表、财务报告等财务相关资料以及集乘网络主要
账户的银行流水，对发行人与集乘网络的关联销售交易情况进行了函证，并与集
乘网络的总经理进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与集乘网络及其子公司之间的关联
销售情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
集乘网络及
橡胶 V 带等 7,627.81 6,820.72 4,163.72
其子公司
（1）发行人对集乘网络进行关联销售的必要性
发行人的主营业务为各类橡胶 V 带的研发、生产和销售，公司产品广泛应
用于工业、农业、汽车制造业等诸多领域。由于公司产品的终端客户主要为机械
设备、农用机械制造商和用户等，终端用户较为分散，为了广泛覆盖下游市场客
户群体，公司产品销售以采取经销商模式为主，具体模式为公司把产品销售给经
销商，经销商将货款直接支付给公司，与商品所有权相关的风险和报酬亦转移给
经销商，经销商自主定价销售给用户。集乘网络作为公司橡胶 V 带产品的经销
商之一，报告期内，公司的关联销售系向经销商集乘网络及其下属子公司河南集
乘销售橡胶 V 带产品。
集乘网络自设立至今主要的发展方向始终是从事工业用品线上销售，其主要
业务模式为通过向上游供应商采购工业品，再通过线上和线下进行销售，以线上
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销售为主，但为了部分终端客户体验、及时掌握市场信息及扩大产品区域影响力，
也存在少量线下销售。集乘网络的主要客户包括宁波星同机电有限公司、绍兴市
沈标自动化设备有限公司、泰安市振升机电设备有限公司、牡丹江市腾创机电产
品有限公司、南京旭良五金机电有限公司等小型批发零售商，以及上海爱帆金属
制品有限公司、温州红龙工业设备制造有限公司、上海希普拓机械有限公司等制
造业终端客户。
为了扩大自身的销售规模、产品渠道、产品品类，2021 年 4 月，集乘网络
基于 BMG Offshore Holdings（以下简称“BMG”）在工业品销售领域具备的丰
富经验、希望借此共同开拓中国市场而引入 BMG，由 BMG（持股 40%）、吴
琼瑛（持股 42%）及其他股东合资设立贝恩吉，并由贝恩吉于 2021 年 11 月对集
乘网络实现 100%持股，以此共同开展工业品销售业务。截至本补充法律意见书
出具之日，集乘网络的股权结构如下：
经查询 BMG 官方网站，BMG 是一家总部位于南非的专业从事投资和管理
并涉及供应原始设备、售后零件以及提供相关服务和解决方案的工业公司，其有
意在中国大陆开展其工业品相关业务。
互联网的发展给传统行业在信息对称、沟通上带来很大的便利。线上销售可
以扩大客户群体，并通过完整的信息数据链条为客户提供更精准的服务。同时，
线上客户可以从互联网平台享受充分的信息资源，通过公平透明的价格体系获取
需要的产品。集乘网络作为发行人的网络销售总代理，能够帮助发行人开拓线上
市场，进一步提高发行人产品的市场占有率及收入规模，也能帮助公司缩减与终
端市场之间的距离和时间，了解产品终端市场情况，为公司的产品研发和提升提
供更加精准和快捷的相关信息。
综上所述，发行人对集乘网络进行关联销售具有合理性和必要性。
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（2）发行人对集乘网络进行关联销售的公允性及不存在利益输送情形
①发行人对集乘网络销售价格与其他客户销售价格对比情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向集乘网络销售橡胶 V 带产品，
销售给集乘网络金额最大的前五类产品的销售额占发行人向集乘网络销售总额
的比例达到 70%以上。取该五类产品的单价与相同产品销售给其他非关联客户的
单价进行比对，具体情况如下：
A.2020 年度
向集乘网络平均销售 向其他客户平均销售 平均销售价格
品 类
价格（元/AM） 价格（元/AM） 差异率
001.B 2.43 2.42 0.21%
001.C 2.46 2.44 0.86%
001.A 2.73 2.76 -1.22%
001.D 2.25 2.22 1.36%
020.B 1.88 1.86 0.76%
B.2021 年度
向集乘网络平均销售 向其他客户平均销售 平均销售价格
品 类
价格（元/AM） 价格（元/AM） 差异率
001.B 2.31 2.34 -1.38%
001.C 2.34 2.35 -0.30%
001.A 2.61 2.67 -2.37%
001.D 2.14 2.16 -0.81%
020.B 1.76 1.81 -2.50%
C.2022 年度
向集乘网络平均销售 向其他客户平均销售 平均销售价格
品 类
价格（元/AM） 价格（元/AM） 差异率
001.B 2.45 2.35 4.13%
001.C 2.48 2.35 5.01%
001.A 2.77 2.68 3.09%
001.D 2.23 2.15 3.60%
020.B 1.84 1.83 0.71%
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根据上表显示，发行人向集乘网络销售产品的单价与向其他非关联客户销售
同类产品的单价差异较小。差异的主要原因系各品类下有多种规格型号的产品，
客户根据其经销区域下游市场需求选择具体规格型号，公司向不同客户销售的产
品结构不同，因此品类平均售价有所不同。
②集乘网络向发行人采购不存在故意囤货或过度采购的情形
报告期内，集乘网络采购发行人产品金额、其中已对外销售金额以及期末库
存情况如下表所示：
单位：万元
年 度 采购发行人产品金额 已对外销售的金额 期末库存商品金额
2022 年度 7,627.81 7,770.72 89.97
2021 年度 6,820.72 6,593.48 232.88
2020 年度 4,163.72 4,488.23 5.64
根据上表，报告期内，集乘网络向发行人采购与对下游客户的销售规模相匹
配，各期库存金额较低，不存在故意囤货或过度采购的情况。
综上所述，本所认为，集乘网络可帮助发行人开拓市场，实现线上业务与线
下业务的协同发展，帮助公司扩大销售渠道和业务发展规模，发行人与集乘网络
之间关联销售具有合理性和必要性；发行人向集乘网络销售产品的单价与向其他
客户销售同类产品的单价差异较小，销售价格公允，不存在利益输送的情形。
2、关于本次募投项目实施后，不会新增显失公平关联交易情况的核查
本所律师查阅了发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行
人编制的本次向特定对象发行股票的论证分析报告，查阅了报告期内发行人董事
会、监事会、股东大会审议关联交易有关议案过程中形成的会议资料等相关文件。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目包括“数字化智慧管理平台建设
项目”和“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”。
“数字化智慧管理平台建设项目”将改进和完善公司现有的数字化管理系
统，提升公司的运营效率，项目建设不产生直接经济效益，本项目的实施不会新
增关联交易。
3-9
“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”将新建应用智能制造系统
的橡胶 V 带产业园，该项目实施后，发行人与集乘网络不会新增显失公平的关
联交易，主要原因如下：
（1）集乘网络基于自身业务开展情况进行采购
“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”将新建应用智能制造系统
的橡胶 V 带产业园，其生产的产品仍为橡胶 V 带，与公司现有的产品类型相同。
集乘网络系工业品销售平台，亦系发行人的网络总经销商，在橡胶 V 带的采购
并对外销售方面，其根据自身对外销售情况向发行人采购一定数量的橡胶 V 带
并保有适量的库存。
报告期内，发行人向集乘网络销售橡胶 V 带的年平均销售额为 6,204.08 万
元，占发行人报告期内橡胶 V 带年平均收入总额的 7.91%。本次募投项目建成达
产后将新增橡胶 V 带产能为 5 亿 A 米，预计达产后新增收入规模为 12.58 亿元。
若以报告期发行人向集乘网络销售金额占橡胶 V 带总收入比例 7.91%测算，至达
产年，发行人与集乘网络之间将新增关联销售金额 9,954.95 万元。
（2）发行人与集乘网络间的关联交易以市场价格作为定价原则
报告期内发行人向集乘网络销售产品的售价与向其他客户销售同类产品的
售价基本相同，均以采用市场价格作为定价原则，销售价格公允。为保护投资者
的利益，发行人已在《公司章程》《关联交易公允决策制度》等制度中对关联交
易的审批权限、回避表决、信息披露等制度进行了严格规范并予以执行。本次募
集资金投资项目实施后，发行人仍将严格按照上述关联交易相关制度对与集乘网
络之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序，并以市场公允价格作为交易
定价原则，确保该等关联交易的公允性，不会向关联方输送利益或损害发行人及
其他股东利益，不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响，亦不会新增
显失公平的关联交易。
综上所述，本所认为，集乘网络作为公司经销商之一，未来将根据其实际业
务开展情况向公司进行橡胶 V 带的采购。若以报告期内发行人向集乘网络销售
的橡胶 V 带占比测算，预计达产年，本次募投项目将新增与集乘网络关联销售
3-10
金额 9,954.95 万元，报告期内双方之间的交易均以市场价格作为定价原则，未来
也继续以市场公允价格进行定价。故本次募投项目实施后，发行人与集乘网络之
间不会新增显失公平的关联交易。
3、关于本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定的核查
本所律师查阅了发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管
部门的审批或备案文件、发行人编制的本次向特定对象发行股票的论证分析报
告。
根据《管理办法》第十二条的相关规定，上市公司发行股票，募集资金使用
应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目为“年产 5 亿 A 米橡胶传动带
智能化产业园项目”和“数字化智慧管理平台建设项目”。前述募投项目不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。“年产 5 亿 A
米橡胶传动带智能化产业园项目”已经办理企业投资项目备案手续并取得该项目
建设所需的环境影响评价批复和土地使用权；“数字化智慧管理平台建设项目”
无需履行企业投资项目核准或备案手续，也无需履行环境影响评价程序。发行人
本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
发行人本次募集资金主要投向主营业务，不存在将募集资金用于持有财务性
投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理
办法》第十二条第（二）项的规定。
3-11
本次募投项目均与公司现有主营业务相关，本次募投项目实施后，不会与实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
本所认为，发行人本次募集资金使用计划符合《管理办法》第十二条的相关
规定。
（三）关于荣泰橡胶经营合规及减值风险的核查
1、荣泰橡胶的经营资质
本所律师查阅了荣泰橡胶持有的各项经营许可、相关资质、老挝律师就荣泰
橡胶的合法合规情况出具的历次法律意见书，路博橡胶持有的《境外罂粟替代种
植企业证书》《云南省境外罂粟替代种植产品返销进口批准证》、各行政主管机
关就路博橡胶合法合规出具的证明以及云南省商务厅下达境外罂粟替代种植农
产品返销进口计划的相关通知，取得了中华人民共和国勐腊海关出具的合规证
明，并登录西双版纳州人民政府网站（https://www.xsbn.gov.cn/）进行了检索。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，荣泰橡胶拥有的经
营许可及资质情况如下：
序
资质名称 证书编号 许可内容 核发单位 取得时间 有效期限
号
老挝人民民主共 30 年
特许经营 橡胶种植加工 2016 年 6 月
1 省长 679 号 和国丰沙里省计 （2006 年
注册证书 成商品出口 3日
划投资厅 至 2036 年）
老挝人民民主共 30 年
特许经营 省长 1240 2016 年 9 月
2 初级橡胶加工 和国丰沙里省计 （2006 年
注册证书 号 21 日
划投资厅 至 2036 年）
经营范围：橡
胶种植及产品 2022 年 12
老挝人民民主共
农林经营 出口 2022 年 12 月 14 日至
3 第 2236 号 和国丰沙里省农
许可证 投资年限：30 月 14 日 2023 年 12
林厅
年 （ 2006 年 月 30 日
-2036 年）
加工厂经 企业经营范 老挝人民民主共 2020 年 12
2020 年 12
4 营许可证 第 18 号 围：推广种植 和国丰沙里省工 月 31 日至
月 31 日
（第 6 次 并收购橡胶， 贸厅 2023 年 12
3-12
序
资质名称 证书编号 许可内容 核发单位 取得时间 有效期限
号
延期） 以生产加工出 月 31 日
口
根据本所律师的核查，《农林经营许可证》的有效期为一年，《加工厂经营
许可证》的有效期为三年。截至本补充法律意见书出具之日，荣泰橡胶持有的《农
林经营许可证》《加工厂经营许可证》均处于有效期内，且报告期内持续持有该
等许可证件，未发生中断、延迟续期等情形。荣泰橡胶已于 2023 年 4 月就该等
许可证件的续期事宜出具声明及承诺：“截至本函出具之日，本公司持续符合取
得《农林经营许可证》《加工厂经营许可证》所必需的条件，并一直持有有效的
《农林经营许可证》《加工厂经营许可证》，且历史上已经多次就前述许可证件
完成续期，不存在无法续期或延迟续期的情形，也没有因前述情形而受到老挝主
管行政主管部门的处罚。本公司将继续严格依照所在国法律法规规定在前述许可
证件到期前及时办理续期工作。本公司客观情况未发生重大不利变化，因此预计
无法续期的风险较小，不会对日常生产经营造成重大不利影响。”
根据发行人聘请的老挝律师出具的法律意见书，截至 2023 年 3 月 31 日，荣
泰橡胶的“设立、历史沿革、股东情况、业务资质、主要资产均符合《老挝人民
民主共和国民法典》《老挝人民民主共和国企业法》《老挝人民民主共和国投资
促进法》《老挝人民民主共和国土地法》《老挝人民民主共和国劳动法》《老挝
人民民主共和国税法》等有关法律法规的相关规定，公司在日常经营活动中能够
遵守有关税收、土地、环保、工商、海关、劳动、外汇等法律、法规，未存在因
违反前述法律、法规而受到行政处罚的情形”。
2、关于暂未取得 2023 年度《云南省境外罂粟替代种植产品返销进口批准证》
对发行人业务的影响
《云南省境外罂粟替代种植产品返销进口批准证》（以下简称“《批准证》”）
是云南省行政区域内的境内替代种植企业在该省境外周边国家和地区开展境外
罂粟替代种植产业，申请返销进口计划所需申领的批准证，未取得该批准证，不
得从境外返销进口。该证的申领程序一般为：（1）云南省商务厅根据国家核定
的境外罂粟替代种植农产品返销进口计划下达当年度各替代种植企业境外罂粟
替代种植农产品返销进口计划分配表；（2）替代种植企业根据返销进口计划分
3-13
配表向所在州市商务局申领批准证；（3）各州市商务局核准、办理批准证。
发行人子公司路博橡胶系经批准的境外罂粟替代种植企业，现持有云南省
商务厅核发的云商替企证 039 号《境外罂粟替代种植企业证书》，具有申请《批
准证》的资格。根据中华人民共和国勐腊海关出具的《证明》，“西双版纳路博
橡胶有限公司无违反中华人民共和国勐腊海关监管、关税方面的法律法规的行为
和行政处罚失信记录”。报告期内，路博橡胶不存在未取得批准的情况下进行境
外返销进口的情形，经营合规。
报告期内，路博橡胶持续申领并取得《批准证》，各年度的《批准证》的主
要证载信息如下：
替代种植合
同（协议） 替代种植合
序 批准 进口批准 商品 数量 有效截止
中方单位/ 同（协议） 发证日期
号 证号 文号 名称 （吨） 日期
进口（代理） 外方机构
企业
2020 年度
No.2020
2020 年 8 2020 年 12
1 0040203 6,000
月 26 日 月 31 日
9 云商替
天然橡
路博橡胶 荣泰橡胶 〔2020〕
胶
No.2020 13 号
2020 年 9 2020 年 12
2 1340203 6,441
9 月 18 日 月 31 日
合 计 12,441 -
2021 年度
No.2021
2021 年 9 2021 年 12
1 0210010 11,695
39 月1日 月 31 日
云商替
〔2021〕
No.2021
13 号、商 天然橡 2021 年 9 2021 年 12
2 0210400 路博橡胶 荣泰橡胶 1,152
39 办贸函 胶 月 15 日 月 31 日
〔2022〕
38 号
No.2022
2022 年 2 2022 年 4
3 0210220 4,488
39 月 24 日 月 30 日
3-14
合 计 12,847 -
No.2022
2022 年 10 2022 年 12
1 0210120 2,457
39 月 27 日 月 31 日
No.2022
2022 年 10 2022 年 12
2 0210130 1,612
39 月 27 日 月 31 日
No.2022
2022 年 10 2022 年 12
3 0210140 1,000
月 27 日 月 31 日
39 云商替
天然橡
路博橡胶 荣泰橡胶 〔2022〕
胶（乳）
No.2022 15 号
2022 年 10 2022 年 12
4 0210150 2,870
39 月 27 日 月 31 日
No.2022
2022 年 10 2022 年 12
5 0210160 2,000
39 月 27 日 月 31 日
No.2022
2022 年 10 2022 年 12
6 0210170 2,457
39 月 27 日 月 31 日
合 计 12,396 -
注：前述 No.2022021022039 号批准证系因 No.2021021001039 号批准证原批准的 11,695 吨
天然橡胶中因外部特殊环境因素导致尚未进口的 4,488 吨而延期至 2022 年 4 月 30 日，因此
该年度合计数量中未包含。
截至本补充法律意见书出具之日，云南省商务厅尚未下达 2023 年度返销进
口计划，因此路博橡胶暂未取得 2023 年度《批准证》，但路博橡胶已根据《云
南省商务厅关于下达 2022 年度境外罂粟替代种植（非粮食类）农产品返销进口
计划的通知》（云商替[2022]15 号）向西双版纳州商务局申请了 2023 年返销计
划，西双版纳州商务局等机关已经对包括路博橡胶在内的 41 家替代企业申报的
“2023 年西双版纳州境外罂粟替代种植农产品返销进口计划”进行了公示，其
中路博橡胶 2023 年经审核的返销计划是天然橡胶 13,693.60 吨。根据《批准证》
的历年发放时间，路博橡胶预计于下半年取得 2023 年度《批准证》。
根据以上内容，由于路博橡胶所持《批准证》均于报告期每年下半年取得且
时间相对不固定，且其仅能在《批准证》的有效期限内进口天然橡胶，整体可进
口时限较短。一方面由于公司生产属于连续生产，而路博橡胶有且仅能在特定时
3-15
间进行进口，与公司生产时间和使用数量难以匹配，若在有效期内由发行人一次
性提前采购或由路博橡胶进口后储备当年度剩余期间及下一年度发行人生产所
需的天然橡胶，则发行人或路博橡胶需要承担较高的仓储成本和市场变化风险；
另一方面发行人用于生产不同规格的橡胶 V 带会选择不同类型及品质的天然橡
胶，在一定程度上与路博橡胶从荣泰橡胶所进口的天然橡胶存在差异。基于上述
原因，发行人主要在批准证有效期内根据生产计划向路博橡胶采购部分天然橡
胶，在路博橡胶无法从荣泰橡胶进口天然橡胶期间，则根据生产计划向其他供应
商采购，而路博橡胶进口的天然橡胶也以直接对外销售为主。
路博橡胶暂未取得 2023 年度《批准证》不会对发行人业务产生重大不利影
响。
3、关于相关生产性生物资产减值风险的核查
本所律师查阅了报告期内三力士的审计报告、财务报表及生产性生物资产减
值准备计提情况，并分析计提依据是否合理、充分；查阅了路博橡胶、博荣商贸、
荣泰橡胶的财务报表及销售明细表、荣泰橡胶持有的生产性生物资产公允价值的
资产评估报告、发行人对生产性生物资产的管理制度，赴生产性生物资产现场进
行了查看，对其经营管理状况等进行必要的调查。
根据本所律师的核查，报告期内，公司天然橡胶产品销售价格情况如下：
期间 收入（万元） 销售数量（吨） 销售均价（万元/吨）
2022 年 13,054.92 12,125.11 1.08
2021 年 11,182.31 9,821.06 1.14
2020 年 9,566.44 8,807.12 1.09
报告期内，公司天然橡胶产品的销售价格有所波动。为了测试公司所持有的
生产性生物性资产是否存在减值迹象，发行人根据《企业会计准则第 5 号——生
物资产》《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，分别于 2022 年、2023
年聘请浙江中企华资产评估有限公司对橡胶林截至 2021 年末和 2022 年末的公允
价值进行评估，具体情况如下：
账面价值 评估价值
评估日 是否计提减值 报告名称
（万元） （万元）
2021 年 14,688.25 16,998.58 评估价值高于账 《三力士股份有限公
3-16
末 面价值，未计提 司以财务报告为目的
减值准备 拟进行资产减值测试
涉及的丰沙里省荣泰
橡胶有限公司生产性
生物资产公允价值项
目资产评估报告》（浙
中企华评报字[2022]
第 0085 号）
《三力士股份有限公
司以财务报告为目的
拟进行资产减值测试
评估价值高于账 涉及的丰沙里省荣泰
2022 年
14,176.78 17,501.23 面价值，未计提 橡胶有限公司生产性
末
减值准备 生物资产公允价值项
目资产评估报告》（浙
中企华评报字[2023]
第 0014 号）
经评估，截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的生产性生物资产不存在减值
情形。
综上所述，本所认为，荣泰橡胶已经取得与其经营业务相符的经营资质和许
可，经营合法合规，不存在被给予行政处罚的情形；路博橡胶暂未取得 2023 年
度《云南省境外罂粟替代种植产品返销进口批准证》不会对发行人业务产生重大
不利影响。截至 2022 年 12 月 31 日，相关生产性生物资产评估价值高于账面价
值，不存在减值迹象。
二、关于前次募集资金及本次募集资金相关情况的核查（《问询函》之问题
2）
（一）前次募集资金变更为永久补充流动资金的相关情况
本所律师查阅了发行人历年就前次募集资金使用情况编制的募集资金存放
与使用情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、董事
会、监事会会议资料、立信会计师出具的《关于三力士股份有限公司截至 2022
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第
ZF10746 号）及发行人 2021 年度报告、2022 年度报告，并通过巨潮资讯网查询
3-17
了相关公告。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集
资金用于永久补充流动资金的相关情况具体如下：
公司前次募投项目分别为“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”、“智
能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”。其中，“智能仓储配送
中心建设项目”和“全自动控制系统项目”分别于 2020 年 12 月 31 日和 2020
年 7 月 31 日达到预定可使用状态，上述两个项目剩余金额含利息转为永久性补
充流动资金。“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”因行业竞争非常剧烈，
使得项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可
使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。若继续投入，由于项目运
作周期较长，预计难以达到预期效益，进而导致资源浪费，因此公司于 2021 年
终止了该募投项目的实施，并将该项目剩余募集资金含利息永久性补充流动资
金。
截至 2021 年 3 月 31 日，上述募投项目募集资金节余情况如下：
项目名称 节余募集资金（万元）
智能仓储配送中心建设项目 6,837.47
全自动控制系统项目 1,079.80
年产 150 台智能化无人潜水器新建项目 14,460.46
合 计 22,377.73
2021 年 4 月 27 日，发行人召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，发行人将本次可转债募集资金投资项目结项、终止后的
节余募集资金 22,377.73 万元（包含银行存款利息及理财净收益扣除银行手续费
的净额，受银行结息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入发行人自有
资金账户的金额以转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。
2021 年 5 月 19 日，发行人召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公开
发行可转换公司债券募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意将上述募投项目结项及终止后的节余募集资金用于永久性补充流
动资金。
3-18
2021 年 6 月 30 日，发行人发布《三力士股份有限公司关于注销募集资金专
项账户的公告》，剩余募集资金永久补充流动资金转入公司基本户后，上述募投
项目对应的募集资金专项账户将不再使用，发行人办理了上述募集资金专项账户
的注销手续。2021 年 3 月 31 日至募集资金专项账户销户日，新增存款利息 80.59
万元（扣除银行手续费等）。截至募集资金专项账户销户日，发行人用于永久补
充流动资金的金额为 22,458.32 万元，该等金额包括募投项目结项及终止后的节
余募集资金、银行存款利息扣除银行手续费的净额。
根据本所律师的核查，发行人上述前次募集资金用于永久补充流动资金的金
额为 22,458.32 万元，占前次募集资金总额即 62,000 万元的 36.22%，超过前次募
集资金总额的 30%，超出部分金额为 3,858.32 万元。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人已召开第七届
董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将前次募集资金实际补充流动资
金超出前次募集资金总额 30%的部分（即 3,858.32 万元）在本次募集资金的总额
中予以扣减。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的情况
本所律师查阅了发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行
人出具的本次发行募集资金使用可行性分析报告。
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金主要投资于“年产 5 亿 A
米橡胶传动带智能化产业园项目”和“数字化智慧管理平台建设项目”，经发行
人第七届董事会第十九次会议审议调整后的募集资金投资项目使用募集资金的
情况如下：
1、年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目
本次“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”中募集资金投入情况
如下：
项目投资总额 募集资金投资总额
项目名称 是否为资本性支出
（万元） （万元）
3-19
建设投资 142,261.02 70,000.00 -
其中：工程建设 85,136.22 48,270.47 是
设备购置费 34,841.00 19,754.12 是
安装工程费 3,484.10 1,975.41 是
工程建设其他费用 14,656.17 - -
预备费 4,143.52 - -
铺底流动资金 12,832.65 - -
合 计 155,093.67 70,000.00 -
根据上表，“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”募集资金系用于
建设投资中的工程建设、设备购置费及安装工程费，上述投入均为资本性支出。
2、数字化智慧管理平台建设项目
本次“数字化智慧管理平台建设项目”中募集资金投入情况如下：
项目投资总额 募集资金投资总额
项目名称 是否为资本性支出
（万元） （万元）
工程建设费用 4,599.77 2,500.00 -
其中：硬件设备购置
2,478.60 1,387.55 是
及安装费
软件开发及运维费 1,987.20 1,112.45 是
预备费 133.97 - -
人员投入 938.00 - -
合 计 5,537.77 2,500.00 -
根据上表，“数字化智慧管理平台建设项目”募集资金用于工程建设费用中
的硬件设备购置及安装费和软件开发及运维费，上述投入均为资本性支出。
综上所述，本所认为，发行人已将前次募集资金中用于补充流动资金超过前
次募集资金总额 30%的部分即 3,858.32 万元于本次募集资金总额中进行了扣除，
本次募集资金投向均属于资本性支出，不存在用于非资本性支出的情形，前次及
本次募集资金用于补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的规定。
三、关于发行人本次发行上市的批准和授权
3-20
（一）发行人关于本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了发行人审议与本次发行有关议案的第七届董事会第十七次
会议、2023 年第二次临时股东大会会议、第七届董事会第十九次会议过程中形
成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议
记录、会议决议等资料，并通过巨潮资讯网查询了发行人上述会议相关的公告。
根据本所律师的核查，发行人于 2023 年 4 月 19 日召开第七届董事会第十七
次会议，审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于修
订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于修订公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体
承诺的议案》《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议
有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
根据第七届董事会第十七次会议的提请和召集，发行人于 2023 年 5 月 5 日
召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于延长公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
根据发行人股东大会的授权，发行人于 2023 年 5 月 22 日召开第七届董事会
第十九次会议，审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》关
于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于修
订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和
相关主体承诺的议案》。根据上述会议决议，发行人对本次募集资金投资项目使
用募集资金的方案进行了调整，具体情况如下：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 7.25 亿元（含本数），
3-21
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 投资额（万元）
年产 5 亿 A 米橡胶传动带
1 155,093.67 70,000.00
智能化产业园项目
数字化智慧管理平台建设
2 5,537.77 2,500.00
项目
合计 160,631.44 72,500.00
根据前述修订后的方案内容，发行人同步修订了本次向特定对象发行股票预
案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告及相关文件。
（二）本次发行尚需履行的程序
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定，发行人本次发行尚
待深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、
法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大
会的批准；发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，
上述董事会、股东大会所作决议的内容合法有效；股东大会授权董事会办理有关
本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
四、关于发行人本次发行的实质条件
立信会计师对发行人 2022 年度的财务报告进行了审计，并于 2023 年 4 月
27 日出具了信会师报字[2023]第 ZF10744 号的标准无保留意见的《审计报告》。
根据该《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每
股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权、同股同利，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
3-22
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10746 号《关于三力士
股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报
告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据立信会计师就发行人 2022 年度/截至 2022 年 12 月 31 日财务报表
出具的信会师报字[2023]第 ZF10744 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财
务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）本所律师查阅了发行人现在董事、监事、高级管理人员出具的声明与
承诺，并通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及北京证券交易所等网站进
行了查询。根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三
年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）本所律师查阅了发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的相
关声明与承诺，查阅了相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的
无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站进行了查询。根据本所律师的核查，发
行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理
3-23
办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本所律师的核查，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》
第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
2、本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了与本次发行募集资
金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及本次发行募集资金投资项目
的可行性研究报告、发行人出具的本次发行募集资金使用可行性分析报告、主管
部门的审批或备案文件等资料。根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金
使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次
募集资金使用不为持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行
人生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和具体要求。
五、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
本所律师查阅了绍兴市公安局柯岩派出所出具的《居民死亡证明（推断）书》，
金玉中、吴琼瑛、吴琼明签署的《协议书》《一致行动协议》以及浙江省绍兴市
柯桥公证处出具的相关公证书；查阅了公司发布的《关于控股股东、实际控制人
发生变更及股东权益变动的提示性公告》 三力士股份有限公司收购报告书摘要》
《收购报告书》等文件。
根据《居民死亡医学证明（推断）书》及浙江省绍兴市柯桥公证处出具的
3-24
（2023）浙绍柯证民字第 704 号《公证书》，发行人控股股东、实际控制人之一
吴培生于 2023 年 2 月 11 日去世。截至本补充法律意见书出具之日，吴培生生前
持有的发行人股份 230,112,000 股已经分别由金玉中、吴琼瑛和吴琼明取得。前
述权益变动完成后，发行人无控股股东，实际控制人变更为金玉中、吴琼瑛和吴
琼明，具体情况详见本补充法律意见书之“一、关于股份继承、关联交易及荣泰
橡胶相关情况的核查”之“（一）关于股份继承情况、公司控制权稳定性及应对
措施的核查”。
（二）发行人前十大股东的持股情况
本所律师查阅了中登公司提供的股东名册。根据本所律师的核查，截至 2023
年 4 月 28 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例 股份性质
1 金玉中 121,552,000 16.66% 流通 A 股
2 吴琼瑛 97,075,940 13.31% 流通 A 股，限售流通 A 股
3 吴琼明 30,572,000 4.19% 流通 A 股
4 吴兴荣 8,000,063 1.10% 流通 A 股
5 吴水炎 5,850,448 0.80% 流通 A 股
6 吴水源 4,907,800 0.67% 流通 A 股
7 黄凯军 3,920,252 0.54% 流通 A 股
8 陈柏忠 3,440,705 0.47% 流通 A 股
9 李月琴 3,210,000 0.44% 流通 A 股
10 白恒斌 3,168,000 0.43% 流通 A 股
合计 281,697,208 38.61% -
注：截至 2023 年 4 月 28 日，发行人通过“三力士股份有限公司回购专用证券账户”
持有公司股份 17,593,335 股，持股比例为 2.41%，该部分股份未纳入上表中的前十大股东
范围。
前述前十大股东中，金玉中与吴琼瑛、吴琼明系母女关系，吴琼瑛与吴琼明
系姐妹关系，三人合计持有公司 34.16%的股份；吴水炎和吴水源为兄弟关系，
合计持有公司 1.47%的股份。
六、关于发行人的股本及其演变
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了实际控制人吴琼瑛提供的
股票质押式回购交易协议书、中登公司提供的证券质押及司法冻结明细表，并通
3-25
过巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质押情况如下：
占公司
股东 质押数量 融资金额 占其持 质押
质权人 总股本
姓名 （万股） （万元） 股比例 到期日
比例
2024 年 4
吴琼瑛 浙商证券 6,775 12,000 69.79% 9.29%
月 25 日
吴琼瑛上述质押所取得的借款用于归还原吴培生股票质押借款。
除上述股份质押情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制
人持有的发行人其他股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利受限
制的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有
发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份
的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
七、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的资质变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司拥有的各项经营许可、相关资质以及发行
人自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日新增的资质文件。根据本所律师的
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，荣泰橡胶原拥有的《农林经营许可证》进行了
续期，具体情况如下：
资质名称 证书编号 许可内容 核发单位 有效期限
取得时间
2022 年 12
经营范围：橡 老挝人民民主
农林经营 2022 年 12 月 14 日至
第 2236 号 胶 种 植 及 产 共和国丰沙里
许可证 月 14 日 2023 年 12
品出口 省农林厅
月 30 日
本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人的主营业务情况
本所律师查阅了发行人报告期历年审计报告、财务报表。根据本所律师的核
3-26
查，发行人 2022 年度橡胶 V 带的营业收入为 70,658.58 万元，占当期营业总收
入的比例为 81.73%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营业
务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规
和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破
产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
八、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方变更情况
1、发行人的控股股东、实际控制人变更情况
根据本所律师的核查，2023 年 2 月 11 日，发行人原控股股东、实际控制人
之一吴培生去世。截至本补充法律意见书出具之日，吴培生生前所持发行人股份
已经由金玉中、吴琼瑛和吴琼明取得并办理完毕了过户登记手续。前述权益变动
完成后，发行人无控股股东，第一大股东变更为金玉中，实际控制人变更为金玉
中、吴琼瑛、吴琼明，具体情况详见本补充法律意见书之“一、关于股份继承、
关联交易及荣泰橡胶相关情况的核查”之“（一）关于股份继承情况、公司控制
权稳定性及应对措施的核查”。
2、发行人实际控制人控制的其他企业的变更情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了相关关联方的注销登记
通知书，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核
查，截至本补充法律意见书出具之日，集乘网络原持股 51%的控股子公司广东贝
恩吉工业用品有限公司已于 2023 年 1 月 16 日注销。
3-27
3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加
重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业的变更情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企
业信用信息公示系统网站、巨潮资讯网进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人独立董事范薇薇的配偶张国昀自 2022 年 11 月
起不再担任远信工业股份有限公司的独立董事，自 2022 年 12 月起不再担任浙江
德斯泰新材料股份有限公司的独立董事。
（二）发行人的子公司变更情况
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了发行人转让子公司股权的
转让协议、董事会决议、公告文件以及相关子公司的工商档案以及截至 2023 年
4 月 30 日发行人及其子公司的长期股权投资明细。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人将其原持的
子公司浙江三达 100%的股权转让给三门县资源和能源集团有限公司（以下简称
“三门资源”），将其原所持子公司集远医疗 51%的股权转让给赵洪昇，具体情
况如下：
1、出售浙江三达 100%的股权
2023 年 3 月 9 日，发行人与三门资源签订《关于浙江三达工业用布有限公
司之股权转让协议》，约定发行人将其持有的浙江三达 100%的股权作价 4,406 万
元转让给三门资源。同时，浙江三达应缴纳的土地出让合同项下违约金（人民币
448 万元）、退役环评费用（人民币 20 万元）及土地污染整治费用（若有）等费
用由三力士承担，并在本次股权转让总价款中扣减。扣减前述费用后的股权转让
款由三门资源分两期支付，其中第一期股权转让款为人民币 1,500 万元。
根据台州中兴和资产评估有限公司出具的《三门县资源和能源集团有限公司
拟收购股权涉及的浙江三达工业用布有限公司股东全部权益评估项目资产评估
报告》（中兴和评〔2022〕268 号），截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，浙江三
达股东全部权益的评估价值为 44,064,469.40 元。前述股权转让价格系在上述评
估值的基础上，经交易双方协商确定。
3-28
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到三门资源支付的第一期股权
转让款，双方正在就前述浙江三达股权转让办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，浙江三达将不再作为发行人的子公司。
2、出售集远医疗 51%的股权
2023 年 3 月 28 日，发行人与赵洪昇签订《股权转让协议》，约定发行人将
其持有的集远医疗 51%的股权（对应出资额 255 万元，其中实缴出资 127.50 万
元）作价 138.50 万元转让给赵洪昇，股权转让款分两期支付，其中第一期股权
转让款为人民币 14 万元。本次股权转让作价系双方在集远医疗截至 2022 年 12
月 31 日的净资产 271.58 万元基础上协商确定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到赵洪昇支付的第一期股权转
让款，双方正在就前述集远医疗股权转让办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，集远医疗将不再作为发行人的子公司。
（三）发行人的参股公司变更情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询，查阅了截至
2023 年 4 月 30 日发行人的长期股权投资明细、其他权益工具投资明细、其他非
流动金融资产明细以及相关参股公司的股权转让协议及相关参股公司自设立时
起的工商登记档案，并与发行人实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股公司炫
宇瀚海的股权结构发生变动，即炫宇瀚海原股东江苏炫宇风暴体育发展有限公司
（以下简称“炫宇风暴”）将其持有的炫宇瀚海 30%的股权分别转让给智能装备
和绍兴市实亿贸易有限公司（以下简称“绍兴实亿”），参股公司众信安的经营范
围发生变更，具体情况如下：
1、2023 年 4 月 7 日，炫宇风暴分别与智能装备、绍兴实亿签订《股权转让
协议》，约定炫宇风暴将其持有的炫宇瀚海 15%的股权（对应出资额 150 万元，
其中实缴出资 50 万元）作价 45 万元转让给智能装备，将其持有的炫宇瀚海剩余
15%的股权（对应出资额 150 万元，其中实缴出资 50 万元）作价 45 万元转让给
绍兴实亿。本次股权转让作价系在双方协商一致基础上确定。截至本补充法律意
3-29
见书出具之日，智能装备尚未向转让方支付转让价款，炫宇瀚海已就前述股权转
让办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，智能装备持有炫宇瀚海 45%的股权，绍兴实亿持有炫
宇瀚海 55%的股权。
2、2023 年 4 月 26 日，众信安的经营范围变更为“一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；
第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；电子（气）物理设备及其他电子设
备制造；软件开发；软件销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；工程和技
术研究和试验发展；个人卫生用品销售；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备
制造；医学研究和试验发展；环保咨询服务；专用设备修理；小微型客车租赁经
营服务；智能家庭消费设备制造；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产品销
售；家用电器研发；家用电器销售；家居用品销售；日用品销售；母婴用品销售；
母婴用品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；
医疗器械互联网信息服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）”。
（四）发行人与关联方之间存在的关联交易
根据本所律师的核查，2022 年度，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度
集乘网络及其子公司 机物料、劳保用品等 297.29
本所律师查阅了发行人与相关关联方签署的采购合同以及发行人向非关联
方采购同类产品的协议、发票和记账凭证。根据本所律师的核查，集乘网络系专
门从事各类工业品销售的电子商务平台，发行人生产经营中需要使用机物料、劳
保用品等工业生产相关的产品，发行人向其采购前述产品具有合理性和必要性。
该关联交易遵循市场化定价原则，并已按发行人审批权限由董事会审批通过，履
3-30
行了必要的内部决策及信息披露程序，关联交易定价公允。报告期内，发行人向
集乘网络的关联采购金额占发行人当年度/期营业成本的比例较低，不会对发行
人的独立经营能力构成重大不利影响。
2、出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度
集乘网络及其子公司 橡胶 V 带等 7,627.81
本所律师查阅了发行人向集乘网络及其子公司河南集乘销售商品的协议及
向非关联方销售同类商品的协议、发票及记账凭证。根据本所律师的核查，集乘
网络系发行人线上授权经销商，河南集乘系集乘网络的控股子公司，该等主体向
发行人采购橡胶 V 带等工业配件具有合理性和必要性。该关联交易定价遵循市
场化定价原则，与发行人向其他非关联经销商销售同类产品的价格无显著差异，
且该关联交易事项已经按发行人审批权限由董事会审批通过，履行了必要的内部
决策和信息披露程序，关联交易定价公允。
3、关联租赁
报告期内，公司存在向关联方出租房产、服务器的情况，具体租赁情况如下：
单位：万元
承租方 交易内容 2022 年度
炫宇瀚海 房屋租赁 1.20
集乘网络 房屋、服务器租赁 20.56
康特宝 房屋租赁 -
合计 21.76
注：前述关联租赁租金收入均为含税价格。
本所律师通过互联网查询了与前述出租房产同等位置的房产的租赁价格、公
司出具的向集乘网络出租服务器的说明，并查阅了发行人就投资康特宝签署的
《战略合作协议》。根据本所律师的核查，发行人与关联方炫宇瀚海、集乘网络
之间的相关租赁交易价格与市场价格差异较小；根据发行人就投资设立康特宝签
署的《战略合作协议》的约定，发行人应为康特宝提供三年免租的场地用于经营，
发行人向康特宝无偿出租房产系履行《战略合作协议》约定的义务，且该事项已
3-31
按审批权限由发行人董事会审议通过。发行人就前述关联租赁事项均履行了必要
的审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、关联方薪酬
单位：万元
项目 关联方 2022 年度
关联方薪酬 董监高 334.22
5、关联方应收应付款项
单位：万元
项目 关联方 2022 年 12 月 31 日
集乘网络 1,112.24
应收账款 河南集乘 180.89
炫宇瀚海 2.15
其他应收款 匠心智能 366.92
集乘网络 54.95
应付账款
集润润滑油 20.92
众信安 2.00
其他应付款 康特宝 2.00
集乘网络 1.60
（五）关联交易的定价原则及审批程序
本所律师查阅了发行人 2022 年度报告和审计报告、与上述关联交易事项有
关的合同、发票和记账凭证；查阅了发行人审议有关关联交易议案的董事会、股
东大会的会议资料，以及独立董事、监事会、保荐机构对相关关联交易事项出具
的事前认可意见、独立董事意见及核查意见等资料。根据本所律师的核查，2022
年度，发行人与关联方发生的关联交易已经按发行人审批权限由总经理/董事会/
股东大会审议通过，关联董事、股东在审议相关议案时回避表决，独立董事、监
事会根据《公司章程》等规定，就相关关联交易发表了意见，发行人与关联方进
行上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序和信息披露程序。
本所认为，上述关联交易不会对发行人独立经营能力构成重大不利影响；发
行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利
益。
3-32
九、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的商标变更情况
本所律师查验了发行人及其子公司新增的商标注册证，并通过国家知识产权
局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，
截至 2022 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》已经披露的商标外，发行人新增
2 项境内注册商标，具体情况如下：
核定使
商标 注册 注册有效 取得
用商品 核定使用商品范围
标识 证号 期限 方式
类别
2022 年 11 月
原始
62436036 28 旱冰鞋；游泳池（娱乐用品） 21 日至 2032
取得
年 11 月 20 日
橡胶履带（建筑工程机械部
件）；橡胶履带（装卸机械
部件）；橡胶履带（建筑机
械部件）；橡胶履带（农业
2022 年 10 月
机械部件）；机器用动力传 原始
63599482 7 7 日至 2032
动带；平行胶带（包括运输 取得
年 10 月 6 日
带，传送带，不包括陆地车
辆引擎传动带）；滑轮胶带；
机器传动带；非陆地车辆用
传动带；三角胶带
本所认为，发行人及其子公司对上述新增商标拥有合法的所有权，发行人可
以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司的专利变更情况
本所律师查验了发行人及其子公司新增的各项专利证书，并通过国家知识产
权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2022
年 12 月 31 日，除《律师工作报告》已经披露的专利权外，发行人新增 1 项中国
专利权，具体情况如下：
专利 取得 权利
专利名称 专利号 申请日 专利权人
类型 方式 限制
一种橡胶 V 带硫化 实用 ZL202220661646.4 2022 年 3 月 三力士 原始 无
3-33
胶套 新型 25 日 取得
（三）发行人及其子公司的房产租赁变更情况
1、发行人及其子公司的房产承租变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同、相关房屋
产权证书等资料。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司的房产承租变更情况具体如下：
（1）2022 年 11 月 5 日，智能传动与自然人陈耀签署《房屋租赁合同》，约
定陈耀将其拥有的坐落于天台县赤城街道杨家山 12 幢 1 单元的 1602 室及车位出
租给智能传动，租赁面积为 118.92 平方米，租金为每年 4.39 万元，租赁期限为
1 年，自 2022 年 11 月 19 日起至 2023 年 11 月 18 日。
（2）2022 年 1 月 1 日，荣泰橡胶与沐云仙签署《房屋租赁合同》，约定沐
云仙将其坐落于云南省西双版纳傣族自治州勐腊县曼它拉路 386 号 10 幢的 101
室出租给荣泰橡胶，租金为每年 3.12 万元，租赁期限为 1 年，自 2022 年 1 月 1
日起至 2022 年 12 月 31 日。
（3）2022 年 10 月，智能装备与刘喜云签署《房屋租赁终止协议》，约定自
2022 年 10 月 5 日起解除双方原于 2020 年 9 月 5 日签署的《北京市房屋租赁合
同》，智能装备不再承租刘喜云位于北京市海淀区西山庭院 14-3-401 的房屋。
本所认为，针对上述房屋的使用，发行人子公司已与房屋所有权人或管理人
签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人及其子公司可以以合
法的方式使用上述房屋。
2、发行人及其子公司的房产出租变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与承租方签署的房屋租赁合同及相关终
止协议，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核
查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的房产出租变更情况具体如下：
（1）2022 年 3 月，集乘科技与舟山市晶泰进出口有限公司签署《仓库租赁
合同》，约定集乘科技将其坐落于舟山港综合保税区的房屋出租给舟山市晶泰进
出口有限公司，用途为仓库，租金为每年 260 万元，租赁期限为 3 年，自 2022
3-34
月 5 日 1 日起至 2025 年 4 月 30 日。
（2）2022 年 10 月，因绍兴市良琪纺织品有限公司（以下简称“良琪纺织”）
注销工商登记，智能装备与其签署《房屋终止协议》，约定解除双方于 2021 年 9
月 30 日签署的《房屋租赁合同》；同时智能装备与绍兴丝棠智能设备制造有限公
司（系良琪纺织关联方）签署《房屋租赁合同》，约定智能装备将原由良琪纺织
承租的房产出租给绍兴丝棠智能设备制造有限公司，租金为每年 704.70 万元，
租赁面积为 30,200 平方米，租赁期限为 1 年，自 2022 年 10 月 1 日起至 2023 年
9 月 30 日。
本所认为，发行人与相关承租方签订的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷
及潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及子公司的审计报告、信用报告、银行承兑的相关协议、存单及使用受限
资金明细及相应的会计凭证，并对相关金融机构进行了函证。
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金中使用受限
制的金额为人民币 65,727,028.82 元，其中：银行承兑汇票保证金 59,248,000.00
元、未到期的定期存单利息 6,178,863.34 元、其他保证金 300,000.00 元及远期外
汇合约保证金 165.48 元。
十、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司将要履行的、
正在履行的对发行人有重大影响的合同，查阅了发行人及其子公司报告期内重要
的合同、发行人与金融机构签署的借款合同、担保合同以及建设工程合同，通过
国家企业信用信息公示系统网站查询了发行人主要客户、供应商的工商登记基本
信息，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财
务人员进行了访谈。
3-35
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同；截至 2022 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》已披露的重
大合同外，发行人将要履行的、正在履行的对发行人有重大影响的合同的具体情
况如下：
序 签订 合同金额
客户名称 销售内容 有效期限
号 主体 （万元）
三力士牌：包布特种 V 带、
包布普通 V 带；越州牌：包
1 发行人 集乘网络 框架协议
布 V 带；工业切割带；汽车 V
带及汽车多楔带；农机带
三力士牌：包布特种 V 带、
2 发行人 广东科搏 包布普通 V 带；越州牌：包 框架协议
布 V 带；工业切割带
三力士牌：包布特种 V 带、
3 发行人 福建利百代 包布普通 V 带；越州牌：包 框架协议
布 V 带；工业切割带
临沂市耀中 三力士牌：包布特种 V 带、
4 发行人 橡胶制品有 包布普通 V 带；越州牌：包 框架协议
限公司 布 V 带；工业切割带
三力士牌：包布特种 V 带、
长春龙成科 包布普通 V 带；越州牌：包
5 发行人 框架协议
技有限公司 布 V 带；工业切割带；汽车 V
2023 年 1
带及汽车多楔带；农机带
月 1 日至
三力士牌：包布特种 V 带、
常州中亿华 2023 年 12
包布普通 V 带；越州牌：包
6 发行人 飞机电有限 框架协议 月 31 日
布 V 带；工业切割带；汽车 V
公司
带及汽车多楔带
三力士牌：包布特种 V 带、
云南劦箭商
7 发行人 包布普通 V 带；越州牌：包 框架协议
贸有限公司
布 V 带；工业切割带
三力士牌：包布特种 V 带、
河南集乘网
包布普通 V 带；越州牌：包
8 发行人 络科技有限 框架协议
布 V 带；工业切割带；汽车 V
公司
带及汽车多楔带；农机带
三力士牌：包布特种 V 带、
昆明嘉豪物 包布普通 V 带；越州牌：包
9 发行人 框架协议
资有限公司 布 V 带；工业切割带、汽车 V
带及汽车多楔带
石家庄市锐 三力士牌：包布特种 V 带、
10 发行人 盛商贸有限 包布普通 V 带；越州牌：包 框架协议
公司 布 V 带；工业切割带；汽车 V
3-36
序 签订 合同金额
客户名称 销售内容 有效期限
号 主体 （万元）
带及汽车多楔带；农机带
哈尔滨越洲 三力士牌：包布特种 V 带、
11 发行人 商贸有限公 包布普通 V 带工业切割带； 框架协议
司 汽车 V 带及汽车多楔带
广州吉沣工
三力士牌：包布特种 V 带、
12 发行人 业器材有限 框架协议
包布普通 V 带
公司
四川集乘网 三力士牌：包布特种 V 带、
13 发行人 科技有限公 包布普通 V 带；越州牌：包 框架协议
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根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的
重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款
余额明细，并与发行人的财务人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款净额为
3,949.00 万元，其他应付款为 778.45 万元。根据本所律师的核查，发行人其他应
收款中主要为子公司集远医疗预付供应商的采购款项 1,277.75 万元及应收客户
的销售款项 2,547.90 万元。除前述金额外，其它主要系发行人正常生产经营活动
而支付的押金保证金、代扣代缴社会保险及住房公积金、员工暂借款等，且无持
有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款；其他应付款主要系正常的生产经
营活动而收取的供应商的押金保证金。发行人的其他应收款和其他应付款均因正
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常生产经营活动发生，合法有效。
十一、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
本所律师查阅了发行人自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内历次股
东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、
会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，在上述期间内，发行人
历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
（二）发行人股东大会或董事会历次授权及重大决策的合法性、合规性
本所律师查阅了发行人自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日内股东大
会或董事会历次授权或重大决策会议文件资料。根据本所律师的核查，本所认为，
在上述期间内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十二、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的变更情况
本所律师查阅了《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日间
选举新任董事的股东大会、董事会的相关会议资料，查阅了发行人新任董事出具
的相关声明与承诺，查阅了相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出
具的无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站、巨潮资讯网进行了查询。
根据本所律师的核查，因原董事吴培生去世、原董事丁建英离职，2023 年 5
月 5 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，选举吴琼明、何平为发行人
第七届董事会非独立董事，任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之
日起至第七届董事会任期届满之日止，吴琼明、何平的具体任职情况如下：
吴琼明，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任绍兴昉正
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贸易有限公司监事、绍兴寻常惦文化传播有限公司监事、浙江绍兴恒真纺织科技
有限公司监事、绍兴库鱼网络科技有限公司监事。
何平，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人财务
总监。
除上述变动外，自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行
人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代
表大会的会议资料。
根据本所律师的核查，发行人的现任七名董事中，有三名兼任高级管理人员，
该等兼职未违反《上市公司章程指引（2022 年修订）》中关于“董事可以由经理
或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。
根据本所律师的核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人
的独立董事仍符合《上市公司独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其
他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职仍符合《公司法》第一百
四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、
监事和高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12
个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
十三、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2022
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年度的审计报告、财务报表、纳税申报表以及完税凭证。根据本所律师的核查，
2022 年度发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
序号 纳税主体 所得税税率 增值税税率
1 发行人 15% 13%
2 智能装备 25% 13%
3 凤颐投资 25% 13%
4 浙江三达 25% 13%
5 集乘科技 25% 13%
6 路博橡胶 25% 13%
7 博荣商贸 25% 13%
8 长兴华脉 - 13%
9 智能传动 25% 13%
10 衢州杉虎 - 13%
11 绍兴凤有初 25% 13%
12 力声轮胎 25% 13%
13 集远医疗 25% 13%
14 香港三力士 8.25% -
15 荣泰橡胶 24% -
16 凤凰研究院 25% 13%
17 三昇生物 25% 13%
18 老挝三晟 24% -
本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的审计报告、财务报表、营业外
收入明细、其他收益明细、递延收益明细、记账凭证和原始单据，以及发行人及
其子公司收到各项财政补贴所依据的文件等资料。根据发行人 2022 年度审计报
告以及本所律师的核查，发行人及其子公司于 2022 年度确认为当期损益的财政
补贴金额为 696.82 万元。
本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其子公司依法纳税情况
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本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的纳税申报材料、营业外支出明细、记账凭证
及相关原始凭证，以及发行人及其子公司税务主管部门出具的证明。根据上述税
务主管部门出具的证明及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳
税，不存在违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十四、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了与本次发行募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及本次发
行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的审批或备案文件等资料。
根据本所律师的核查，根据发行人股东大会的授权，发行人于 2023 年 5 月
22 日召开第七届董事会第十九次会议，对本次向特定对象发行股票的方案进行
了调整，调整后的募集资金投资项目使用募集资金的情况如下：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 投资额（万元）
年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业
1 155,093.67 70,000.00
园项目
2 数字化智慧管理平台建设项目 5,537.77 2,500.00
合计 160,631.44 72,500.00
（二）发行人募集资金的运用
1、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
发行人第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人董事会对
本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为投资项目具有良好的市场
前景和经济效益，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞
争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展。
2、本次募集资金投资项目实施后的影响
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本所律师查阅了《三力士股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及其历次修订稿。根据本所律师的核
查，发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或
者对发行人的独立性产生不利影响。
十五、关于诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、尚未了结的
诉讼、仲裁相关的申请书、证据清单等诉讼、仲裁文件、司法机关作出的裁判文
书以及司法机关出具的涉诉查询记录等资料，并通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，司法机关已就《律师工作报告》已披露的发行人、凤颐投资、
吴庆生与许小虎企业承包经营合同纠纷一案作出判决，目前该判决已经生效。除
前述情形外，发行人新增 1 项尚未了结的仲裁案件。具体情况如下：
1、发行人、凤颐投资、吴庆生与许小虎企业承包经营合同纠纷
2023 年 3 月 13 日，浙江省绍兴市柯桥区人民法院就发行人、凤颐投资、吴
庆生与许小虎企业承包经营合同纠纷一案（具体情况详见本所出具的《律师工作
报告》之“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的
重大诉讼、仲裁情况”）作出（2022）浙 0603 民初 8586 号《民事判决书》，判
决驳回发行人、凤颐投资与吴庆生的诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人和凤颐投资未就此案提起上诉，该
民事判决书已生效。
2、杭州上元观想品牌管理有限公司与发行人合同纠纷
2019 年 3 月，发行人与杭州上元观想品牌管理有限公司（以下简称“观想
公司”）签订《三力士自动控制系统配套项目经营管理革新项目服务合同》（以
下简称“《服务合同》”），约定观想公司为发行人提供系统经营管理革新方案，
合同总金额为人民币 500 万元。《服务合同》另约定，如本合同在履行中发生纠
纷，双方应友好协商解决，协商不成则提交发行人当地仲裁委员会仲裁解决。2019
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年 3 月，发行人向观想公司预付首期服务款人民币 100 万元。
2022 年 11 月，观想公司以发行人未支付《服务合同》约定的剩余 400 万元
服务费为由，向绍兴仲裁委员会提起仲裁，请求裁决：（1）发行人向观想公司
支付未付服务费 400 万元及资金占用费（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率的 1.5 倍为标准，计算自应付之日 2020 年 9 月 17 日至实际还清
之日）暂计算至申请日为 209,843.84 元；（2）发行人向观想公司支付律师费用
60,000 元；（3）由发行人承担本案的仲裁费用。
2023 年 3 月，发行人就上述案件向绍兴仲裁委员会提交《仲裁反请求申请
书》，发行人认为，前述《服务合同》签订后，发行人已向观想公司支付服务费
100 万元，但观想公司未能按约全面履行自己的合同义务。现《服务合同》期限
早已届满，观想公司未能按约完成合同约定项目，致使前述合同目的不能实现，
请求裁决：（1）观想公司退还发行人服务费 100 万元；（2）由观想公司承担本
案的仲裁费用。
截至本补充法律意见书出具之日，观想公司与发行人之间的合同纠纷（包括
本申请与反申请）已获绍兴仲裁委员会受理，尚在审理过程中。
本所认为，发行人的上述诉讼、仲裁事项涉案金额占发行人净资产比例较小，
不会对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼、仲裁
案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
十六、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于本次发行事项的信息披露情况
本所律师查阅了发行人在深交所网站及巨潮资讯网刊登、发布的公告。根据
本所律师的核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人就本次发行事项
履行的信息披露如下：
1、2023 年 4 月 20 日，发行人发布《三力士股份有限公司第七届董事会第
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十七次会议决议公告》，同时披露了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《关于延长向特定对象发行 A 股股票
股东大会决议及股东大会对董事会授权有效期的公告》《三力士股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票论证分析报告（修订稿）》《三力士股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《三力士股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《三力士股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的公告》等与本次发行相关的信息。
2、2023 年 5 月 6 日，发行人发布《三力士股份有限公司 2023 年第二次临
时股东大会决议公告》，发行人股东大会审议通过了本次发行的相关事项。
3、2023 年 5 月 23 日，发行人发布《三力士股份有限公司第七届董事会第
十九次会议决议公告》，同时披露了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《三力士股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票论证分析报告（修订稿）》《三力士股份有限公司向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》《三力士股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《三力士股份有限公司关于向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》
等与本次发行相关的信息。
根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了现阶段必要的
公告义务，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行相
关信息披露义务。
（二）关于发行人持有的财务性投资情况
本所律师查阅了发行人的财务报表，查阅了发行人交易性金融资产、其他应
收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具、其他非流动资产等科目的
明细账，并与发行人实际控制人进行了访谈。
1、截至报告期末发行人财务性投资的具体情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人可能涉及财务性投
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资的相关报表科目和属于财务性投资的情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 12 月 31 日 属于财务性投资
序号 科目
的账面价值 的金额
1 交易性金融资产 10,117.86 10,117.86
2 其他应收款 3,949.00 -
3 其他流动资产 852.63 -
4 长期股权投资 7,785.53 7,785.53
5 其他权益工具投资 723.98 723.98
6 其他非流动金融资产 3,167.44 3,167.44
7 其他非流动资产 469.55 -
合 计 27,065.99 21,794.81
（1）截至 2022 年 12 月末，发行人交易性金融资产为 10,117.86 万元，均为
发行人通过衢州杉虎持有的中信建投股票，属于财务性投资；
（2）截至 2022 年 12 月末，发行人其他应收款为 3,949.00 万元，主要为子
公司集远医疗贸易业务采用净额法结算与上游供应商及下游客户贸易往来款，不
属于财务性投资；
（3）截至 2022 年 12 月末，发行人其他流动资产为 852.63 万元，主要系公
司待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资；
（4）截至 2022 年 12 月末，发行人长期股权投资为 7,785.53 万元，具体情
况如下：
相关科目 被投资单位 期末余额（万元）
长期股权投资 康特宝 219.91
长期股权投资 零贝环保 157.34
长期股权投资 众信安 2,833.89
长期股权投资 溥畅智能 4,068.04
长期股权投资 炫宇瀚海 386.38
长期股权投资 立昇生物 119.97
合计 7,785.53
前述企业主营业务为创新药、医疗器械等领域，公司出于看好行业发展前景
而计划长期持有，均属于财务性投资；
（5）截至 2022 年 12 月末，发行人其他权益工具投资为 723.98 万元，系公
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司持有的参股企业博雷机床的股权，该公司主营业务为机床、锻压设备生产，货
物进出口，属于财务性投资；
（6）截至 2022 年 12 月末，发行人其他非流动金融资产为 3,167.44 万元，
系公司持有的参股企业圆音海的股权和长兴鑫辉的财产份额，圆音海的主营业务
为艺术品交易服务，长兴鑫辉系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资
基金，属于财务性投资；
（7）截至 2022 年 12 月末，发行人其他非流动资产 469.55 万元，主要为预
付工程款及设备款，不属于财务性投资。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有的财务性投资的金额为 21,794.81
万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的 8.71%，未超过 30%。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的
财务性投资情况
2022 年 4 月 15 日，发行人召开了第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A
股股票方案的议案》等有关本次向特定对象发行股票的相关预案。自本次发行董
事会决议日前六个月起至今，发行人财务性投资已实施或拟实施的情况及财务性
投资在本次募集资金总额中扣除的情况具体如下：
单位：万元
本次发行董事会
本次发行董事会决 本次募集
决议日（2022 年
财务性投资 被投资 项目投资 议日（2022 年 4 月 资金总额
4 月 15 日）前六
相关科目 单位 总金额 15 日）六个月前已 已扣除金
个月起至今已实
实施金额 额
施或拟实施金额
长期股权投
康特宝 300.00 150.00 150.00 150.00
资
长期股权投
零贝环保 1,500.00 750.00 750.00 750.00
资
长期股权投
众信安 3,000.00 1,800.00 1,200.00 1,200.00
资
长期股权投
溥畅智能 7,950.00 - 7,950.00 7,950.00
资
长期股权投
炫宇瀚海 745.00 300.00 445.00 445.00
资
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长期股权投
立昇生物 120.00 - 120.00 120.00
资
其他非流动
长兴鑫辉 3,000.00 - 3,000.00 3,000.00
金融资产
合计 16,615.00 3,000.00 13,615.00 13,615.00
综上所述，本所认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的
财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施
财务性投资已从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第一条的相关规定。
十七、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格、
实质条件仍符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规章、规
范性文件规定的条件和要求。发行人有关本次发行的申请尚需深交所审核同意并
报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈重华
姚思静 张钰栋
年 月 日
3-48
