证券代码：002225              证券简称：濮耐股份              公告编号：2018-089



               濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
                      关于对外转让公司债权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


     一、交易情况概述
     濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第二十一会议审议通过了《关于将 DMKD 钢厂债权转让给 Palermita
Management LTD 的议案》，同意将合计金额为 7,181,361.89 美元的债权转让给
Palermita Management LTD 公司，转让价格为 3,949,748.40 美元。该债权对应公
司销售给乌克兰 DNIPRO METALLURGICAL COMPLEX（以下简称“DMKD”）
钢厂两份销售合同金额，分别为编号 No.14-0298-12，签署日期 2014/2/13，金额
为 4,560,382.16 美元；编号 No.16-0065-12，签署日期 2016/0/15，金额为
2,620,979.73 美元。
     本次交易已经公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》规定，该交易事项公司可以向深圳证券交易所（以下简称：“深交所”）
申请豁免提交股东大会审议。经公司申请，深交所同意豁免本次交易事项提交股
东大会审议。
     本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


     二、交易对方基本情况
     交易对方名称：Palermita Management LTD
     公司成立时间：2017 年 9 月 15 日
     公司注册号 ：168073
     公司注册资金：50,000.00 美元
     公司注册地址：Suite 302, Blake Building, Corner Hutson &Eyre Street, Belize
City, Belize
     经营范围：公司的投资注册业务；购买股票、股金、债券、临时执照、期票、
债务或者其他有价证券；收购待注销的公司或者业务；信托业务、发行债券
     公司法人：Azarkhov Maksym，乌克兰人
    Palermita Management LTD 与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。


    三、本次交易的背景和目的
    2014 年乌克兰战争爆发后，因地处东部战区，DMKD 钢厂的母公司 ISD 集
团运营资金极度匮乏，DMKD 的运营也受到极大的影响，DMKD 钢厂自 2014
年 8 月份开始产能出现下降，2015-2016 年生产不稳定，2017 年 4 月份陷入停产。
尽管 2017 年 7 月 29 日部分恢复生产，但据公司了解，其主要经营资金均由乌克
兰另外一家钢厂 Metinvest 集团提供，DMKD 钢厂及其母公司偿还能力严重不足，
面临破产重整风险。为保护公司权益，2018 年以来，公司不断积极与 DMKD 钢
厂、DMKD 的潜在重整方进行沟通谈判，力争最大限度的挽回该应收款项。经
过多方努力，以及 DMKD 钢厂的认可，最终与 Palermita Management LTD 达成
了债权转让意向。


    四、交易标的基本情况
    1、本次拟转让的债权情况
    债权人：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
    债务人：DNIPRO METALLURGICAL COMPLEX（乌克兰企业和组织统一
国家注册编码 USREOU 编码：05393043）
    债权范围以及金额：销售合同 1，合同编号 No.14-0298-12，签署日期 2014/2/13，
金额为 4,560,382.16 美元；销售合同 2，编号 No.16-0065-12，签署日期 2016/0/15，
金额为 2,620,979.73 美元。上述两份合同合计债权金额为 7,181,361.89 美元。
    2、转让价格
    本次转让价格为 3,361,488.00 欧元，计算过程是以债权金额 7,181,361.89 美
元的 55%按照美元兑欧元 1.175 的转换汇率折算后取整的结果。为保持本公告中
金额单位的一致性，按照上述汇率折算回美元为 3,949,748.40 美元。
    3、本次拟转让的债权内容及范围已获得 DMKD 公司的书面认可。


    五、交易协议的安排
    本次交易协议的签署地、受让方均在乌克兰，需根据乌克兰相关法律法规进
行签署和转交，鉴于本次涉及的债权已经获得 DMKD 的认可，已不存在争议，
董事会授权经营层在不超出本次董事会审议范围的债权，与对方签署最终的债权
转让协议以及办理交割事宜。
    六、本次交易对公司的影响
    本次债权转让的谈判历时较长，签于乌克兰东部地区仍处于动乱格局，为避
免出现进一步损失，公司要求交易对手提前将款项支付，2018 年 6 月底交易对
手已将 3,949,748.40 美元给付。公司财务管理部出于对后续交易的不确定性以及
谨慎性考虑，在 6 月底已将该回收资金以外的应收账款全额计提了减值，不会进
一步影响公司下半年的业绩，详见 2018 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网的《关于
2018 年半年度计提资产减值的公告》（公告编号 2018-072）。公司未来将更加
谨慎开展海外市场业务，提高风险识别和管理意识，对已经暴露的海外应收款风
险积极加以应对和回收。


    七、独立董事意见
    公司本次将 DMKD 钢厂合计金额为 7,181,361.89 美元的债权以 3,949,748.40
美元的转让价格转让给 Palermita Management LTD 公司，客观公允地反映公司相
关会计期间的财务状况，依据充分合理，决策程序规范合法，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意上述债权转让事项。


    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
    3、DMKD 对本次债权转让的书面确认



    特此公告。




                            濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
                                                       2018 年 10 月 18 日