证券代码:002225                 证券简称:濮耐股份              公告编号:2018-102



             濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
              第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第二十三次会议通知于2018年11月20日以电子邮件形式发出，并于2018年11月27
日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事8名，
亲自参会董事8名。会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列
席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》
的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
    1、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票
预案（修订稿）》的议案
    详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于非
公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2018-104）及登载于巨潮
资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）》。


    2、以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权收购意向协
议》的议案
    公司拟与西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众
创业”）和海城市华银投资管理有限公司（以下简称“华银投资”）签署《关于
西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》，公司拟收购合众创业持有
的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）55%股权和华银投资
持有的翔晨镁业13%股权。本次交易完成后，翔晨镁业将成为公司的控股子公司。
    因本次收购的交易对方之一合众创业的合伙人为公司实际控制人刘百宽家
族成员刘百宽、刘百春及公司监事会主席郭志彦，公司与合众创业符合《深圳证
券交易所股票上市规则》关于关联法人的认定标准，合众创业为公司的关联方，
本次交易属于关联交易。公司实际控制人刘百宽家族成员刘百宽、刘国威对该议
案回避表决。
       本议案暂不提交股东大会审议，待确定最终收购方案签署正式协议时，董事
会将再次审议并提交股东大会审议。
    具体情况详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的
《关于关联交易处于筹划阶段暨签署股权收购意向协议的提示性公告》（公告编
号：2018-105）。


    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十三次会议决
议》


       特此公告。




                              濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
                                                          2018年11月28日