证券代码:002225                    证券简称:濮耐股份                 公告编号:2018-105




              濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
                       关于关联交易处于筹划阶段
                    暨签署股权收购意向协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。


特别提示：
    1、本次公司签署的《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》为意向性协
议，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，交易安排以双方签署的正式协议
为准，本次收购尚存在不确定性；
    2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要
求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组。


    一、筹划本次交易的基本情况
    濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11
月 27 日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向
协议的议案》，并分别与西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“合众创业”）和海城市华银投资管理有限公司（以下简称“华银投资”）签署
了《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“意向协
议”），公司拟分别收购合众创业持有的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称
“翔晨镁业”）55%股权和华银投资持有的翔晨镁业 13%股权。本次交易完成后，
翔晨镁业将成为公司的控股子公司。
    根据意向协议的约定，公司将委派中介机构对标的资产开展审计、评估等工作。
本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，
最终以各方签署的正式协议为准，初步预计不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    因本次收购的交易对方之一合众创业的合伙人为公司实际控制人刘百宽家族成
员刘百宽、刘百春及公司监事会主席郭志彦，公司与合众创业符合《深圳证券交易
所股票上市规则》关于关联法人的认定标准，合众创业为公司的关联方，本次交易
属于关联交易。


    二、交易对方的基本情况
    1、西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）
    企业名称：西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    经营场所：类乌齐县桑多镇扎通卡村
    执行事务合伙人：刘百宽
    统一社会信用代码：91540323397684884U
    经营范围及方式：股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
    成立日期：2014 年 01 月 09 日
    股东情况：
        股东名称                    出资金额               出资比例
         刘百宽                     34 万元                  34%
         刘百春                     33 万元                  33%
         郭志彦                     33 万元                  33%
    关联关系说明：合众创业的合伙人为公司控股股东刘百宽家族成员刘百宽、刘
百春及公司监事会主席郭志彦，合众创业为公司关联方。


    2、海城市华银投资管理有限公司
    企业名称：海城市华银投资管理有限公司
    企业类型：有限责任公司(自然人独资)
    住所：海城市响堂管理区荒岭村
    法定代表人：白银昌
    统一社会信用代码：91210381567550118J
    注册资本：壹仟万元人民币
    成立日期：2010 年 12 月 23 日
    营业期限：2010 年 12 月 23 日至 2023 年 12 月 23 日
    经营范围：投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
    股权结构：白银昌持有海城市华银投资管理有限公司 100%股权
    关联关系说明：海城市华银投资管理有限公司与公司不存在关联关系


    三、意向协议的主要内容
    甲方：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
    乙方 1：西藏昌都市合众创业投资合伙企业(有限合伙)
    乙方 2：海城市华银投资管理有限公司
    1、交易标的
    交易标的为乙方 1 持有的翔晨镁业 55%的股权和乙方 2 持有的翔晨镁业 13%的
股权。
    2、交易价格与支付方式
    交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的交易标的评估值为依据，经交易
各方协商确定，最终交易结构、交易价款及支付方式等以双方签署的正式交易协议
以及其他相关交易文件（以下简称“正式交易文件”）的约定为准。
    3、尽职调查及正式交易谈判
    意向协议签署后，甲方将聘请中介机构对交易标的是否满足上市公司收购条件
进行尽职调查，乙方将积极配合中介机构的工作；同时双方将基于尽职调查及审计、
评估情况就本次交易的正式交易文件条款进行谈判；鉴于本次交易还涉及到甲方与
标的公司其他股东的谈判情况，本次交易的最终结果将根据尽职调查及各方谈判结
果确定。
    4、排他性条款
    未经甲方同意，乙方不得与任何第三方以任何方式就其持有的标的公司股权出
让或者资产出让问题再行协商、谈判或者签订相关股权转让意向协议、股权转让协
议等。
    5、法律约束力及违约责任
    除排他性条款、承诺与保证、保密条款具有法律约束力外，意向协议中与本次
交易相关的主要约定均不具有法律约束力；双方违反排他性条款、承诺与保证、保
密条款的内容需承担相应违约责任。
    6、协议生效与解除
    意向协议经双方共同签署后成立并生效。自协议签署之日起满 10 个月之日，双
方仍未能签订正式的《股权收购协议》且各方未就延期等事项达成一致，则本协议
于签署之日起满 10 个月之当日自动解除。
    四、筹划本次交易的背景和目的
    镁砂是镁质耐火材料制品的生产原料，菱镁矿是生产各品级镁砂的主要矿石来
源。翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿矿石储量高且品位好，经过轻烧可以得到纯
度在 98%以上的镁砂。收购翔晨镁业对于公司完成战略布局，发展高性能耐火材料，
优化业务结构具有重要意义。
    2014 年，为了协助上市公司布局优质菱镁矿资源，加快推动翔晨镁业取得采矿
权，经公司第三届董事会第十二次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过，由
公司实际控制人刘百宽、刘百春及股东郭志彦出资设立的合众创业收购取得翔晨镁
业 55%股权。合众创业、刘百宽、刘百春及郭志彦在 2014 年收购翔晨镁业时做出
了《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》，承诺在翔晨镁业取得采矿权证，
矿石备案储量大于 4000 万吨并满足上市公司收购的合法合规性条件时将翔晨镁业
55%股权转让给公司。具体 2014 年相关交易情况详见公司 2014 年 10 月 10 日披露
的《关于合众创业对公司拟收购项目进行前期投资暨关联交易的公告》（公告编号：
2014-060）。
    合众创业控股翔晨镁业后，在公司大股东支持协助下，翔晨镁业于 2017 年 11
月取得了西藏卡玛多菱镁矿采矿权证，采矿权证对应备案矿石储量 4,818.50 万吨（藏
国土资储备字【2015】03 号），且翔晨镁业生产经营前期筹备工作基本完成，基本
满足上市公司收购条件。基于前述背景，经与交易对方协商，公司启动本次收购。


    五、本次交易对公司的影响
    如本次交易顺利实施，公司将获得翔晨镁业控股权。在高品级镁砂价格大幅上
涨、耐火材料行业整体升级转型等背景下，公司将可以充用翔晨镁业拥有的西藏卡
玛多菱镁矿加工生产高纯镁质原材料，为公司后续发展高性能耐火材料奠定基础，
有助于公司进行产品升级，优化业务结构，符合上市公司战略发展方向，有利于全
体股东利益。


    六、风险提示
    本次签署的意向协议仅为初步意向，本次股权收购事项尚需根据尽职调查、审
计和评估结果等进一步确定，具体内容以双方签署的正式交易文件为准，本次收购
尚存在不确定性。
    该股权收购事项涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息
披露义务。


    特此公告。




                              濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
                                                       2018 年 11 月 28 日