证券代码:002225                  证券简称:濮耐股份               公告编号:2018-106




             濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
      关于公司大股东及其控制的企业出具补充承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



    濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）大股东刘百宽、
刘百春、郭志彦及前述 3 人出资设立的西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“合众创业”）于 2018 年 11 月 27 日就其在 2014 年 10 月作出的《关
于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》出具了补充承诺，现就有关补充承诺内容
公告如下：
    一、承诺的具体内容
    合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦在《<关于规范关联交易及避免同业竞争
的承诺>之补充承诺》作出补充承诺如下：
    “为切实履行本合伙企业（本人）于 2014 年 10 月出具《关于规范关联交易及
避免同业竞争的承诺》，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮
耐股份”）已经与本合伙企业（合众创业）签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份
有限公司与西藏昌都市合众创业投资合伙企业(有限合伙)关于西藏昌都市翔晨镁业
有限公司之股权收购意向协议》，现本合伙企业（本人）就所持翔晨镁业股权转让
给濮耐股份事项出具补充承诺如下：
    1、本合伙企业（本人）承诺自《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西
藏昌都市合众创业投资合伙企业(有限合伙)关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股
权收购意向协议》生效之日起 10 个月内（即 2019 年 9 月 26 日前）将翔晨镁业 55%
股权转让给濮耐股份。
    2、如本合伙企业（合众创业）未能在前述约定时间内完成翔晨镁业的股权转让，
本合伙企业（合众创业）将无偿将翔晨镁业 55%股权对应的表决权和对应的经营管
理权委托给濮耐股份，直至濮耐股份完成对翔晨镁业股权的收购为止。


    二、承诺履约方式及时间
    根据签署承诺，合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦的履约方式为向公司转让


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其所持有的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）55%股权，履
约时间为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合
伙企业(有限合伙)关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》生效之
日起 10 个月内，即 2019 年 9 月 26 日前完成转让。


    三、履约能力分析
    刘百宽、刘百春、郭志彦合计持有合众创业 100%出资额，刘百宽为合众创业
执行事务合伙人，前述 3 人有权决策合众创业转让翔晨镁业股权事宜；合众创业所
持翔晨镁业 55%股权不存在抵押或其他限制转让的情形。因此，合众创业及刘百宽、
刘百春、郭志彦具备履行承诺的能力。


    四、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
    根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合
伙企业(有限合伙)关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》，公司
将委托中介机构对翔晨镁业开展尽职调查及审计、评估工作。待相关工作完成后公
司将与合众创业基于尽调及审计、评估结果协商确定具体交易方案，相关交易方案
经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施收购，交易进程存在一定不确定性。
    根据前述承诺，合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦已承诺如果不能在 2019
年 9 月 26 日前完成相关股权转让，合众创业将无偿将翔晨镁业 55%股权对应的表
决权和对应的经营管理权委托给濮耐股份，直至濮耐股份完成对翔晨镁业股权的收
购为止。因此，本次承诺中针对履约风险及不能履约的情形已有明确的制约措施，
有利于维护上市公司及中小股东利益。


    五、备查文件
    1、合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦《<关于规范关联交易及避免同业竞争
的承诺>之补充承诺》。


    特此公告。



                                濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
                                                         2018 年 11 月 28 日




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