濮耐股份:关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-01-12
证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2019-005
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、预计2019年度日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会
第二十四次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常
关联交易预计的议案》,公司董事长刘百宽先生、董事刘国威先生作为关联方对
本议案回避表决。
公司预计2019年度与西藏昌都市翔晨镁业有限公司(以下简称“翔晨镁业”)
的日常关联交易总金额不超过11,500万元,与华泰永创(北京)科技股份有限公
司(以下简称“华泰永创”)的日常关联交易总金额不超过100万元。以上日常
关联交易预计合计不超过11,600万元,占公司2017年度经审计归属于上市公司股
东净资产的4.92%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定,本议案无需提交股东大会审议。
(二)预计关联交易类别和金额
单位:万元
2019 年预计发生的 2018 年实际发生的
关联方名称 关联交易类别
关联交易金额 关联交易金额
翔晨镁业 采购原材料 11,500 2,518
华泰永创 耐火材料销售 100 38
合计 11,600 2,556
二、关联方介绍和关联关系
(一)翔晨镁业
1、关联方基本情况
企业名称:西藏昌都市翔晨镁业有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:类乌齐县桑多镇扎通卡村
法定代表人:刘百宽
统一社会信用代码:915403006868039072
注册资本:捌仟伍佰万元人民币
成立日期:2009 年 06 月 12 日
营业期限:2009 年 06 月 12 日至 2029 年 06 月 11 日
经营范围:菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁。(经营
范围中涉及专项审批的,凭专项审批证件从事经营活动)
股权结构:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 西藏昌都市合众创业投资合伙企业(有限合伙) 4,675.00 55
2 海城市华银投资管理有限公司 1,105.00 13
3 昌都市投资有限公司 2,210.00 26
4 类乌齐县汇鑫资产经营有限责任公司 510.00 6
合计 8,500.00 100
最近一年一期的主要财务状况及经营成果如下:
单位:万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 15,325.24 9,761.03
负债总额 8,931.87 1,735.07
净资产 6,393.38 8,025.96
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 - -
净利润 -1,432.59 -312.39
注:以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长刘百宽先生现任翔晨镁业董事长、法定代表人,翔晨镁业属于《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,公司与翔晨镁业构成
关联关系。
3、履约能力分析
翔晨镁业系依法注册成立,依法存续并正常经营的法人主体,出现无法正常
履约的可能性较小。
(二)华泰永创
1、基本情况
企业名称:华泰永创(北京)科技股份有限公司
住所:北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0152
法定代表人:徐列
注册资本:5,886.30 万元
实收资本:5,886.30 万元
公司类型:其他股份有限公司(非上市)
经营范围:冶金行业(焦化和耐火材料工程)专业乙级(工程设计资质证书
有效期至 2023 年 07 月 30 日);建设工程项目管理;技术开发、技术咨询、技
术转让、技术推广、技术服务;销售机械设备、仪器仪表;产品设计;技术进出
口、代理进出口、货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期:2011 年 4 月 8 日
营业期限:2011 年 4 月 8 日至 2031 年 4 月 7 日
截至 2018 年 9 月 30 日,华泰永创总资产 46,102.45 万元,负债总计 32,909.18
万元,所有者权益合计 13,193.27 万元;2018 年 1-9 月,主营业务收入为 18,579.61
万元,实现净利润-1,287.97 万元,以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长刘百宽先生任职华泰永创的董事,属于《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,公司与华泰永创构成关联关系。此外,公
司是华泰永创的股东之一,持股比例为 15.13%。
3、履约能力分析
根据华泰永创主要财务指标及履约情况分析,公司认为其资信情况良好,资
本充足、财务状况良好,具有一定的支付能力,出现无法正常履约的可能性较小。
三、关联交易主要内容
(一)与翔晨镁业的关联交易
1、定价政策及依据:公司与翔晨镁业的日常关联交易遵循有偿公平、自愿
的商业原则,依据市场价格确定。预计公司2019年向翔晨镁业采购轻烧氧化镁粉
与小颗粒氧化镁矿总金额不超过11,500万元,具体为:拟向翔晨镁业采购轻烧氧
化镁粉单价3,000元/吨(含税,交货地:青海西宁),采购小颗粒氧化镁矿单价700
元/吨(含税,交货地:青海西宁)。上述关联交易价格是根据轻烧氧化镁粉和小
颗粒氧化镁矿的理化指标,参考市场同类产品价格并考虑实际运输成本后确定的,
具体采购数量尚难确定。本次预计价格没有损害公司和非关联股东的利益,交易
的决策严格按照公司的相关制度进行,关联交易不会对公司造成不利影响。如果
在实际执行中主要条款发生重大变化,公司将依据《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定提交董事会或股东大会审议。
2、关联交易协议签署情况:目前公司尚未与翔晨镁业签订2019年度的采购
合同。
(二)与华泰永创的关联交易
1、定价政策及依据:公司与华泰永创的日常关联交易遵循有偿公平、自愿
的商业原则,依据市场价格确定,没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决
策严格按照公司的相关制度进行,关联交易不会对公司造成不利影响。如果在实
际执行中主要条款发生重大变化,公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定提交董事会或股东大会审议。
2、关联交易协议签署情况:目前公司尚未与华泰永创签订2019年度部分浇
注料产品的供货协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司是国内最大的钢铁用耐火材料供应商之一, 生产所需主要原材料为镁
质材料和铝矾土材料,翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿矿石储量高且品位好,
可为公司提供高纯度轻烧镁粉。公司与翔晨镁业的日常关联交易是基于正常的商
业交易行为,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,均不存在损害公司
和股东利益的行为。
公司与华泰永创的日常关联交易是基于正常的商业交易行为,交易价格均依
据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东利益的行为。
本公司与上述关联企业均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员等方
面均独立,本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利
影响,也不会影响到公司业务的独立性和连续性。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对公司提交的预计2019年日常关联交易进行了认真的事前核
查,对预计的关联交易行为予以事先认可,并同意提交第四届董事会第二十四次
会议审议。
独立董事就预计2019年日常关联交易发表独立意见如下:公司2019年度拟发
生的日常关联交易是正常的商业交易行为,遵循了客观、公正、公平的原则,拟
发生的日常关联交易价格均参照市场价格确定,公平合理,符合市场化原则,没
有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方
的依赖,不会影响公司的独立性,不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情
形。董事会在审议此关联交易事项时,表决程序合法、有效,符合有关法律及《公
司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议;
2、独立董事关于 2019 年度日常关联交易预计的事前认可意见;
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
2019年1月12日