濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
       独立董事对公司2018年年度报告相关事项的独立意见

       一、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
  中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的
  独立董事，现就公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审
  计机构事宜发表如下意见：
       中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，拥有多年为上
  市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程
  中，坚持独立审计准则，较好地履行了约定的责任和义务。为保持审计工作的连
  续性，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机
  构，同意提交公司2018年年度股东大会审议。


       二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
  说明和独立意见
       根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
  及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120号《关于规范上市公
  司对外担保行为的通知》的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态
  度，对公司报告期内（2018年1月1日至2018年12月31日）控股股东及其他关联方
  占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的了解与核查，并发表如下专项说
  明及独立意见：
       1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公
  司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、
  实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的
  情形。
       2、报告期内，本公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保
  情形。截至2018年末，公司对控股子公司担保情况如下：（单位：万元）
                   公司持股比

                      例        担保       实际发生日期       实际担保
 担保对象名称                                                             担保类型             担保期
                   （实际表决   额度      （协议签署日）       金额

                      权）

云南濮耐昆钢高温                                                                        2018.4.24-2019.
                      51%       2,295   2018 年 04 月 23 日        255   一般连带责任
  材料有限公司                                                                          4.24

云南濮耐昆钢高温      51%       2,295   2018 年 04 月 23 日      1,020   一般连带责任   2018.5.4-2019.5.
  材料有限公司                                                                 4
云南濮耐昆钢高温                                                               2018.6.15-2019.
                   51%    2,295   2018 年 04 月 23 日   1,020   一般连带责任
  材料有限公司                                                                 6.15
云南濮耐昆钢高温                                                               2018.8.7-2020.8.
                   51%    5,000   2018 年 08 月 30 日   1,000   一般连带责任
  材料有限公司                                                                 7
云南濮耐昆钢高温                                                               2018.8.7-2020.8.
                   51%    5,000   2018 年 08 月 31 日   2,000   一般连带责任
  材料有限公司                                                                 7
云南濮耐昆钢高温                                                               2018.8.7-2020.8.
                   51%    5,000   2018 年 10 月 31 日   2,000   一般连带责任
  材料有限公司                                                                 7
上海宝明耐火材料                                                               2018.8.22-2019.
                   100%   1,200   2018 年 07 月 04 日    450    一般连带责任
    有限公司                                                                   6.22
上海宝明耐火材料                                                               2018.8.28-2019.
                   100%   1,200   2018 年 07 月 04 日    470    一般连带责任
    有限公司                                                                   2.28

       3、本公司对全资及控股子公司担保数量为8,215万元，占2018年度经审计归
  属于上市公司股东净资产的3.18%，未发生逾期担保情形。
       我们认为：公司控股股东和其它关联方严于律己，2018年度没有违规占用上
  市公司资金的情形。此外，公司建立并严格履行了《对外担保制度》，所有担保
  均履行了必要的审批程序，公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外
  担保情形。截至本报告期末，没有迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而
  承担担保责任。


       三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
       按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价
  报告的一般规定》的要求，董事会委托公司审计监察部编制了《2018年内部控制
  自我评价报告》。我们审阅了公司2018年度内部控制自我评价报告的相关资料，
  查阅公司的相关制度并与公司管理层和有关职能管理部门进行交流，现发表如下
  独立意见：
       公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应企业
  经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全
  面实施和充分实现，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部
  控制制度的建设及运行情况。


       四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
       根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
  项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2017-2019
  年）股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，
  现发表如下独立意见：
       公司董事会提出的2018年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不
送红股，亦不以公积金转增股本。本预案符合《公司章程》和《未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》的有关规定，综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况
及资金需求等因素，本次利润分配预案与公司成长性相匹配，我们认为公司2018
年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益且不存在损害中小投资者利益的
情形，同意提交公司2018年年度股东大会审议。


    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    我们审阅了公司提供的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》后认为：
    公司编制的关于截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如实地
反映了募集资金使用的实际情况，募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形，未损害公司及中小股东的合法权益。
    我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并将该议案提交公司2018
年年度股东大会审议。




                                        独立董事：王广鹏、徐殿利、叶国田
                                                          2019 年 4 月 3 日