濮耐股份：第四届董事会第三十次会议决议公告2019-05-22
证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2019-043
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第三十次会议通知于2019年5月15日以电子邮件形式发出，并于2019年5月21
日下午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会董事8名，
亲自参会董事8名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监
事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
1、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举非独
立董事的议案》
公司第四届董事会将于2019年6月23日任期届满，根据《公司法》、《公司
章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司第四届董事会将进行换届，并选
举成立第五届董事会，第五届董事会将由9名董事构成，其中非独立董事6名，独
立董事3名。
经公司股东提名与董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘百宽先生、曹
阳先生、史道明先生、马文鹏先生、郑化轸先生、刘国威先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人（上述人员简历详见附件）。以上6名非独立董事候选人将
提交股东大会采用累积投票制选举。
本次董事会对上述非独立候选人逐一审议并获得全票通过。第五届董事会任
期三年，自股东大会审议通过之日起计算。第五届董事会董事候选人兼任公司高
级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政
法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关
于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会并采用累积投票制进行审议。
2、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举独立
董事的议案》
经公司股东提名与董事会提名委员会审核，公司董事会提名徐殿利先生、叶
国田先生、牟敦潭先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见
附件）。以上3名独立董事候选人将提交股东大会采用累积投票制选举。
本次董事会对上述独立董事候选人逐一审议并获得全票通过，其中独立董事
候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大
会审议表决。第五届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。独立董
事候选人不存在连任超过6年的情形。
为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍依照法
律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董
事职务。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关
于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会并采用累积投票制进行审议。
3、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司2019年度
新增向银行申请授信额度的议案》
公司 2019 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了拟向银
行申请不超过 51.89 亿元授信的议案。根据经营需要，公司的控股子公司西藏昌
都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）拟向银行申请新增 4.05 亿元
的授信，董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融
资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件
（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过
之日起至 2019 年 12 月 31 日止。本次向银行申请新增授信额度的明细如下：
单位：万元
公司名称 授信银行 申请额度
西藏昌都市翔晨镁业有限公司 中国农业银行股份有限公司西藏自治区分行 25,000
西藏昌都市翔晨镁业有限公司 中国邮政储蓄银行西藏昌都市支行 2,800
西藏昌都市翔晨镁业有限公司 中国工商银行股份有限公司西藏昌都支行 8,000
西藏昌都市翔晨镁业有限公司 中国银行股份有限公司西藏昌都分行 1,700
西藏昌都市翔晨镁业有限公司 西藏银行股份有限公司昌都分行 3,000
合计 40,500
以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运
营资金的实际需求确定。
4、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度新增向控股
子公司提供融资担保的议案》
为满足公司控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的
担保情况，公司拟在2019年度新增为翔晨镁业提供不超过9,000万元的担保，董
事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关
法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会
审议通过之日起至2019年12月31日止。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于2019年度
新增向控股子公司提供融资担保的公告》（公告编号：2019-045）。独立董事对
本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会
第三十次会议相关事项的独立意见》。
5、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围的
议案》
公司部分生产厂区之间存在物资运输情况，根据国家道路运输管理部门要求，
我公司需持有道路运输经营许可证，并在公司经营范围中包含道路运输业务，方
可进行道路运输，故需增加公司经营范围，并据此对《公司章程》作相应修订。
一、经营范围增加的情况
公司拟在原经营范围内增加“道路普通货物运输”，增加后的经营范围如下：
耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构材料、水泥及建筑材料、冶
金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包装材料和配套施工机械设备的开
发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核
定的进口商品除外），道路普通货物运输，经营来料加工和“三来一补”业务”。
二、《公司章程》修订情况
详见《关于修订<公司章程>的议案》之第十三条的修订内容。
本议案需提交股东大会审议。
6、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金专项存
储和使用制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》
等相关规定，拟对《募集资金专项存储和使用制度》中的3个条款作如下修订：
条款 修订前 修订后
公司实行募集资金的专项存款制度。公司应选择 公司实行募集资金的专项存款
董事会决定的信誉良好、服务周到、存取方便的 制度。公司应选择董事会决定
商业银行设立专用账户（以下简称“专户”）存 的信誉良好、服务周到、存取
放募集资金，募集资金专户数量不得超过募集资 方便的商业银行设立专用账户
金投资项目的个数。公司开设多个募集资金专用 （以下简称“专户”）存放募
银行账户的，应当按同一募集资金运用项目的资 集资金。
金在同一专户存储的原则进行安排。 公司存在两次以上融资的，应
第七条
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资 当独立设置募集资金专户。
金专户。 实际募集资金净额超过计划募
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，也 集资金金额的，也应当存放于
应当存放于募集资金专户管理。 募集资金专户管理。
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增
加募集资金专户数量的，应事先征得深证证券交
易所（以下简称“深交所”）同意。
商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者 商业银行三次未及时向保荐机
出具资金专户大额支取情况，以及存在未配合保 构出具对账单或者出具资金专
荐机构的查询与调查专户资料情形的，公司可以 户大额支取情况，以及存在未
终止协议并注销该募集资金专户。 配合保荐机构的查询与调查专
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并 户资料情形的，公司可以终止
公告协议主要内容。 协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、 公司应当在全部协议签订后及
实施募投项目的控股子公司、银行和保荐机构共 时公告协议主要内容。
第八条 同签署第三方监管协议，公司及其控股子公司应 公司通过控股子公司实施募投
（八） 当视为共同一方。 项目的，应由公司、实施募投
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当 项目的控股子公司、银行和保
自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新 荐机构共同签署第三方监管协
的协议，并及时报深交所备案后公告。 议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前
终止的，公司应当自协议终止
之日起 1 个月内与相关当事人
签订新的协议，并及时公告。
募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募 募集资金必须严格按照发行申
集资金投资计划安排使用，实行专款专用。出现 请文件中承诺的募集资金投资
第十条
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的， 计划安排使用，实行专款专用。
公司应当及时报告深交所并公告。 出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形的，公司应
当及时公告。
修订后的《募集资金专项存储和使用制度》详见同日登载于巨潮资讯网的相
关内容。
本议案需提交股东大会审议。
7、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>
的议案》
根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日颁布的《上市公司章程指引（2019 年修
订）》及公司实际情况，拟对《董事会议事规则》中的 3 个条款作如下修订：
条款 修订前 修订后
董事由股东大会选举产生。 董事由股东大会选举产生。
董事任期三年，任期届满， 董事任期三年，任期届满，可连选连任，并
可连选连任。董事在任期届满以 可在任期届满前由股东大会解除其职务。
前，股东大会不得无故解除其职 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事任期从就任之日起计 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
第六条
算，至本届董事会任期届满时为 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履
止。董事任期届满未及时改选， 行董事职务。
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。
董事会行使下列职权：（一） 董事会行使下列职权：
负责召集股东大会， （一）召集股东大会，并向股东大会报告
并向股东大会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）审定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
第十二条 （四）制订公司的年度财务 算方案；
预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配 损方案；
方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减 发行债券或其他证券及上市方案；
少注册资本以及发行公司债券或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
者其他证券的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）制订公司合并、分立、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
变更公司形式、解散的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）决定公司内部管理机 事项、委托理财、关联交易等事项；
构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
裁、董事会秘书；根据总裁的提 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
财务负责人等高级管理人员，并 和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）向股东大会提请聘请 （十二）制订公司章程的修改方案；
或更换为公司审计的会计师事务 （十三）管理公司信息披露事项；
所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十一）制定公司的基本管 司审计的会计师事务所；
理制度； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十二）制订公司章程的修 总裁的工作；
改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十三）制订公司独立董事 章程授予的其他职权。
津贴标准； 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
（十四）管理公司信息披露 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
事项； 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
（十五）法律、法规或公司 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
章程规定的以及股东大会授予的 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
其他职权。 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事长不能履行职务或者不 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
履行职务的，由副董事长召集和 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
第十五条 主持；副董事长不能履行职务或 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
者不履行职务的，由半数以上董 事履行职务。
事共同推举一名董事履行职务。
修订后的《董事会议事规则》详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
8、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》
根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日颁布的《上市公司章程指引（2019 年修
订）》及公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》中的 2 个条款作如下修订：
条款 修订前 修订后
本公司召开股东大会的地点为：公司住 本公司召开股东大会的地点为：
所地或股东大会召集人通知的其他具体地 公司住所地或公司股东大会通知中
点。 列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会
召开。公司还可以提供网络或其他方式为股 议形式召开。公司还将提供网络投票
第二十三
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 的方式为股东参加股东大会提供便
条
式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会
股东可以亲自出席股东大会并行使表 的，视为出席。
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 股东可以亲自出席股东大会并
围内行使表决权。 行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东大会由董事长主持。董事长
行职务或不履行职务时，由副董事长主持。 不能履行职务或不履行职务时，由副
副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 董事长主持。副董事长不能履行职务
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 或者不履行职务时，由半数以上董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会 共同推举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东大会，由
行职务时，由监事会副主席主持。监事会副 监事会主席主持。监事会主席不能履
第三十三 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 行职务或不履行职务时，由半数以上
条 以上监事共同推举的一名监事主持。 监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召
举代表主持。 集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 反议事规则使股东大会无法继续进
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 行的，经现场出席股东大会有表决权
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 过半数的股东同意，股东大会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
修订后的《股东大会议事规则》详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
9、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》
为提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据中国证监会 2019 年 4 月
17 日颁布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》及公司实际情况，拟对《公
司章程》中的 11 个条款作如下修订：
条款 修订前 修订后
经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围： 耐火
耐火材料原料和制品、功能陶瓷材 材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温结构
料、高温结构材料、水泥及建筑材料、 材料、水泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶
冶金炉料及其它冶金配套产品、功能 金配套产品、功能材料机构、包装材料和配
材料机构、包装材料和配套施工机械 套施工机械设备的开发、设计、生产、销售
设备的开发、设计、生产、销售及技 及技术转让、设计安装、施工技术服务及出
第十三条
术转让、设计安装、施工技术服务及 口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅
出口业务；进口本企业生产、科研所 材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 实行核定的进口商品除外），道路普通货物
及零配件（国家实行核定的进口商品 运输，经营来料加工和“三来一补”业务”。
除外），经营来料加工和“三来一补”
业务”。
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、行
律、行政法规、部门规章和本章程的 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
规定，收购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他公司合
公司合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计划或者股
第二十三 工； 权激励；
条 （四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公司合
公司合并、分立决议持异议，要求公 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖本 可转换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十四
下列方式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
条
（一） 证券交易所集中 认可的其他方式进行。
竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二） 要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三） 中国证监会认可 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的其他方式。 的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司依照第二十三条规定收购本公 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
司股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
应当自收购之日起 10 日内注销；属 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
于第（二）项、第（四）项情形的， 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
应当在 6 个月内转让或者注销。 事会会议决议。
第二十五
公司依照第二十三条第（三）项 公司依照本章程第二十三条第一款规
条
规定收购的本公司股份，将不超过本 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
公司已发行股份总额的 5%；用于收 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
购的资金应当从公司的税后利润中 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
本公司召开股东大会的地点为： 本公司召开股东大会的地点为：公司住
公司住所地或公司股东大会通知中 所地或公司股东大会通知中列明的地点。
列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式
第四十四 股东大会将设置会场，以现场会 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
条 议形式召开。公司还将提供监管机关 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
的要求提供网络或其他方式为股东 式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会由董事长主持。董事长 股东大会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务时，由董事长指定的副 履行职务或不履行职务时，由副董事长主
第六十七
董事长或董事主持；董事长不履行职 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
条
务时，由半数以上董事共同推举的副 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
董事长主持；副董事长不能履行职务 持。
或者不履行职务时，由半数以上董事 监事会自行召集的股东大会，由监事
共同推举的一名董事主持。 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
监事会自行召集的股东大会，由 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
监事会主席主持。监事会主席不能履 的一名监事主持。
行职务或不履行职务时，由监事会副 ……
主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
……
董事由股东大会选举或者更换， 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期三年。董事任期届满，可连选连 任期届满前由股东大会解除其职务。董事
第九十六
任。董事在任期届满以前，股东大会 任期三年，任期届满可连选连任。
条
不能无故解除其职务。 ……
……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作； 报告工作；
…… ……
（十五）听取公司总裁的工作汇 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
报并检查经理的工作； 检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门规章
规章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
第一百零
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
七条
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一 公司副董事长协助董事长工作， 公司副董事长协助董事长工作，董事长
十三条 董事长不能履行职务时，由董事长指 不能履行职务或者不履行职务的，由副董
定的副董事长或董事履行职务；董事 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
长不履行职务时，由半数以上董事共 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
同推举的副董事长履行职务；副董事 名董事履行职务。
长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董
事履行职务。
在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百二
位担任除董事以外其他职务的人员， 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
十六条
不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司设监事会。监事会由 5 名监 公司设监事会。监事会由 5 名监事组
事组成，其中 2 名职工监事，监事会 成，其中 2 名职工监事，监事会设主席 1
设主席 1 人，副主席 1 人。监事会主 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
席和副主席由全体监事过半数选举 生。监事会主席召集和主持监事会会议；
产生。监事会主席召集和主持监事会 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
第一百四
会议；监事会主席不能履行职务或者 的，由半数以上监事共同推举一名监事召
十三条
不履行职务的，由监事会副主席召集 集和主持监事会会议。
和主持；监事会副主席不能履行职务 ……
或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持。
……
修订后的《公司章程》详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容。
本议案需提交股东大会审议，且以特别决议审议通过。
10、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年第三次临
时股东大会的议案》
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2019
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-046）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第三十次会议决议》
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2019年5月22日
附：第五届董事会董事候选人简历
刘百宽，男，1961年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派
到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技
术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月至今担任
公司董事长。主要社会职务有河南省人大代表，濮阳市人大常委会委员，中国耐
火材料行业协会副会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学兼职教授。
截至本公告日，刘百宽先生持有本公司股份143,495,093股，为本公司控股股
东、实际控制人刘百宽家族成员，与刘百宽家族成员外持有公司5%以上股份的
股东、其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3
条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法
规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
曹阳，男，1971年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士
研究生学历，高级工程师。1994年7月至2010年1月历任云南昆钢秘书科科长、办
公室副主任、战略发展部副主任；2010年1月至2015年5月任云南昆钢水净化科技
有限公司执行董事、总经理及云南华云实业总公司党委书记、副总经理、纪委书
记；2015年5月至2016年4月任云南益民投资集团有限公司党委副书记、纪委书记；
2016年4月至2017年5月任云南昆钢电子信息科技有限公司副总经理、云南昆钢控
股信息中心副总经理；2017年5月起任云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事、总
经理、党总支书记；现任公司副总裁。
截至本公告日，曹阳先生持有公司股份60,000股，与持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关
法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
史道明，男，1967年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士研究
生学历，工程师。曾任职湖南衡阳钢管厂；自1997年3月至今，历任本公司销售
部部长、制造中心总监、营口濮耐镁质材料有限公司总经理、本公司副总经理、
副总裁等；现任公司董事、总裁。
截至本公告日，史道明先生持有本公司股份1,611,407股，与持有公司5%以
上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。
符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
马文鹏，男，1968年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士研究
生学历，高级工程师。曾任职洛阳耐火材料集团有限责任公司分厂厂长、总经理
助理；自2000年3月至今，历任本公司分区经理、大项目部部长、云南濮耐昆钢
高温材料有限公司常务副总经理等；现任公司董事、副总裁。
截至本公告日，马文鹏先生持有本公司股份1,803,779股，与持有公司5%以
上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事无关联关系，为公司高级管理人员
韩爱芍女士的配偶；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失
信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要
求的任职资格。
郑化轸，男，1951年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
高级经济师、高级咨询师。曾任新密耐火材料厂厂长、党委书记、郑州华威耐火
材料有限公司董事长、总经理、党委书记；现任公司董事，兼任环保耐材事业部
总经理、郑州华威和郑州汇特总经理、河南省耐火材料行业协会副会长、中国建
材用耐火材料协会副会长、新密市第五届人大代表。
截至本公告日，郑化轸先生持有本公司股份20,260,538股；与持有公司5%以
上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。
符合有关法律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘国威，男，1971年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
工程师。自1995年7月至今，历任本公司技术科科长、技术部部长、技术质量部
部长、科研管理部部长、技术中心副主任，现任公司董事、技术中心副主任。
截至本公告日，刘国威先生持有公司股份5,649,398股，为本公司控股股东、
实际控制人刘百宽家族成员，与刘百宽家族成员外持有公司5%以上股份的股东、
其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相
关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规
定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部
门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
徐殿利，男，1949年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。曾担任鞍钢大石桥镁矿技术员、冶金工业部辽宁镁矿耐火材料公司副
科长、副处长、处长、副总经理等职务；1996年-2002年担任沈阳星光耐火材料
有限公司董事长、党委书记；2003年-2015年担任中国耐火材料行业协会秘书长、
常务副会长；2015年至今任中国耐火材料行业协会秘书长，现任本公司独立董事。
截至本公告日，徐殿利先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股
东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法
律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格，已取得中国
证监会认可的独立董事资格证书。
叶国田，男，1958年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教
授，博士生导师。曾任职武汉钢铁学院材料工程系助教、洛阳工业专科学校材料
工程系讲师及副教授、Hepworth Refractories访问学者、National University of
Singapore访问学者、洛阳工业专科学校材料系主任及科研处处长、University of
British Columbia研究员、MIV Therapeutics研究工程师；自2007年8月至今任郑州
大学材料学院教授、博士生导师，现任本公司独立董事。
截至本公告日，叶国田先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股
东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法
律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格，已取得中国
证监会认可的独立董事资格证书。
牟敦潭，男，1964年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，注册会计师。曾担任青岛市财政局研究室主任、山东青岛会计师事务所副所
长；1998年-2013年任山东汇德会计师事务所有限公司总经理、合伙人；2013年
12月至今任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执行总裁、山东分所执行合伙
人。
截至本公告日，牟敦潭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股
东、实际控制人及其他董事、监事、其他高级管理人员无关联关系；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。符合有关法
律、行政法规、部门规章及交易所其他相关规定等要求的任职资格，已取得中国
证监会认可的独立董事资格证书。
