濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2019-088
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2019 年第三季度报告正文
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘百宽、主管会计工作负责人金宏峰及会计机构负责人(会计主
管人员)马意声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 5,807,925,140.69 5,132,611,566.47 5,290,559,831.29 9.78%
归属于上市公司股东的净资产
2,786,804,994.79 2,587,008,108.97 2,635,920,833.57 5.72%
（元）
年初至报
本报告期
告期末比
上年同期 比上年同 年初至报 上年同期
本报告期 上年同期
期增减 告期末
增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 调整后
985,919,75 950,094,96 950,094,96 3,124,424, 2,851,443, 2,851,443,
营业收入（元） 3.77% 9.57%
4.70 7.64 7.64 984.78 313.22 313.22
归属于上市公司股东的净利润 71,128,045 49,062,208 44,334,850 203,352,59 172,149,09 167,227,5
60.43% 21.60%
（元） .22 .02 .75 1.21 1.91 91.41
归属于上市公司股东的扣除非经 74,239,417 54,102,158 47,446,223 201,257,06 183,769,78 178,862,7
56.47% 12.52%
常性损益的净利润（元） .98 .29 .51 7.95 0.95 76.33
经营活动产生的现金流量净额 131,595,39 200,210,50 199,453,54 247,038,97 469,464,96 467,837,5
-34.02% -47.20%
（元） 3.37 0.27 6.40 6.14 7.92 42.61
基本每股收益（元/股） 0.07 0.05 0.05 40.00% 0.22 0.19 0.19 15.79%
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.05 0.05 40.00% 0.22 0.19 0.19 15.79%
加权平均净资产收益率 2.20% 1.95% 1.66% 0.54% 7.69% 7.03% 6.73% 0.96%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -230,426.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6,554,636.60
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受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -649,700.81
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
3,365,900.98
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,694,242.83
减：所得税影响额 -108,477.09
少数股东权益影响额（税后） 359,121.28
合计 2,095,523.26 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 40,305 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
刘百宽 境内自然人 13.88% 143,495,093 107,621,320 质押 56,682,020
刘百春 境内自然人 10.03% 103,742,266 0 质押 76,816,450
郭志彦 境内自然人 8.73% 90,296,804 67,722,603 质押 69,020,000
中央企业贫困地区产业投资基金
国有法人 4.57% 47,281,323 47,281,323
股份有限公司
华安未来资管－杭州易可股权投
资合伙企业（有限合伙）－华安资 其他 2.58% 26,713,947 26,713,947
产智盈 30 号单一资产管理计划
缪云鹏 境内自然人 2.03% 21,040,189 21,040,189
郑化轸 境内自然人 1.96% 20,260,538 15,195,403
北信瑞丰基金－天堂硅谷基石 2
其他 1.83% 18,912,529 18,912,529
号私募投资基金－北信瑞丰基金
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基石 2 号单一资产管理计划
中航基金－西藏暄昱企业管理有
限公司－中航基金硅谷天堂 1 号 其他 1.83% 18,912,529 18,912,529
单一资产管理计划
刘跃军 境内自然人 1.83% 18,895,400 0 质押 8,500,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
刘百春 103,742,266 人民币普通股 103,742,266
刘百宽 35,873,773 人民币普通股 35,873,773
郭志彦 22,574,201 人民币普通股 22,574,201
刘跃军 18,895,400 人民币普通股 18,895,400
向敏 16,001,478 人民币普通股 16,001,478
史绪波 15,566,035 人民币普通股 15,566,035
中央汇金资产管理有限责任公司 15,293,200 人民币普通股 15,293,200
钟建一 14,730,089 人民币普通股 14,730,089
刘百庆 11,596,295 人民币普通股 11,596,295
郑韬 7,456,500 人民币普通股 7,456,500
刘百宽、刘百春、刘百庆均为实际控制人刘百宽家族成员，刘百春、
上述股东关联关系或一致行动的说明
刘百庆为刘百宽的兄长。
前 10 名股东参与融资融券业务情况说明（如有） 不适用。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金：较年初增长98.85%，主要原因是本报告期收到非公开发行股票募集款项所致。
2、交易性金融资产：较年初（本次新金融工具准则调整前期初余额）降低88.53%，主要原因是本报告期出售持有股票所致。
3、应收票据：较年初增长41.81%，主要原因是本报告期以票据形式收回货款增加所致。
4、预付款项：较年初增长30.29%，主要原因是本报告期预付货款增加所致。
5、其他应收款：较年初增长63.75%，主要原因是本报告期期末业务借款及往来款项增加所致。
6、在建工程：较年初增长163.83%，主要原因是本报告期在建项目增加投资所致。
7、长期待摊费用：较年初降低52.34%，主要原因是本报报告期摊销待摊费用所致。
8、其他应付款：较年初增长152.36%，主要原因是本报告期末应付企业合并购买股权款项增加所致。
9、一年内到期的非流动负债：较年初(应付债券）降低49.94%，主要原因是本报告期兑付部分债券本金所致。
10、库存股：较年初降低51.19%，主要原因是本报告期部分限制性股票解锁，冲减确认回购义务所致。
11、投资收益：较上年同期增长189.57%，主要原因是本报告期出售持有股票确认收益所致。
12、公允价值变动损益：较上年同期增长243.76%，主要原因是本报告期出售股票转回公允价值变动损失所致。
13、资产处置收益：较上年同期增长1299.44%，主要原因是本报告期处置固定资产收益增加所致。
14、营业外支出：较上年同期降低63.61%，主要原因是本报告期债务重组损失及赔偿支出减少所致。
15、所得税费用：较上年同期降低36.63%，主要原因是子公司亏损留抵所致。
16、经营活动产生的现金流量净额：较上年同期降低47.20%，主要原因是本报告期购买商品、接受劳务及其他日常经营支
出增加所致。
17、投资活动现金流入小计：较上年同期降低88.95%，主要原因是本报告期收到国债逆回购款项减少所致。
18、投资活动现金流出小计：较上年同期降低72.95%，主要原因是本报告期支付国债逆回购款项减少所致。
19、投资活动产生的现金流量净额：较上年同期降低149.22%，主要原因是本报告期购建固定资产投资增加所致。
20、吸收投资收到的现金：较上年同期增长14395.99％，主要原因是本报告期收到非公开发行股票募集款项所致。
21、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：较上年同期增长64.40％，主要原因是本报告期支付2018年度分配股利款项所
致。
22、支付其他与筹资活动有关的现金：较上年同期降低30.80%，主要原因是上年同期偿还公司债本金所致。
23、筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增长122.81%，主要原因是本报告期收到非公开发行股票募集款项所致。
24、现金及现金等价物净增加额：较上年同期增长174.35%，主要原因是本报告期筹资活动产生的现金流量净额增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司客户天津钢铁集团有限公司等共5家企业之母公司渤海钢铁集团有限公司2018年8月24日被法院受理开始破产重整，
2019年1月30日召开的渤钢系企业重整案第二次债权人会议审议通过了《渤钢系企业重整计划（草案）》（以下简称《重整
计划》）。2019年1月31日，天津市高级人民法院和天津第二中级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》，经裁定的重
整方案和对公司的影响详见2019年2月21日披露的《关于客户被申请破产重整的进展公告》（公告编号2019-009）。该事项
偿债方案正在实施中。
2、公司2019年4月10日披露了《关于控股股东、实际控制人及部分董监高减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-036），
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控股股东、实际控制人刘百宽家族部分成员刘百春、刘百庆、刘国威、刘国勇、闫瑞铅、霍戊寅，以及部分董监高郭志彦、
马文鹏、韩爱芍等共9人拟于2019年5月7日至2019年11月6日（窗口期不得减持）通过集中竞价、大宗交易等方式减持公司股
份不超过23,213,703股，占目前公司总股本的2.245%。截至本报告披露日，上述9人均未减持公司股份。
3、公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限公司60%股权，并向不超
过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。公司股票自2019年8月16日开市起停牌，2019年8
月29日公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司股票于2019年8月30日（星期五）开市起复牌。推进过程中公司已按规定及时
披露了相关进展情况，详见2019年9月28日披露的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公
告》（公告编号2019-086）。目前该事项正在积极推进中。
4、公司2018年6月29日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于实施精准扶贫的议案》，公司拟捐赠不超过480
万元扶持当地贫困人口增加收入。2018年度公司已捐赠202.50万元，2019年9月29日公司捐赠151万元，截至本报告披露日，
公司本次实施精准扶贫累计捐赠353.50万元。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2019 年 7 月 31 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了关于
回购注销因离职等原因而不符合激励条件的原激励对象朱利英、李 《关于回购注销部分限制性股票
2019 年 08 月 02 日
楠楠等 177 人已获授但尚未解锁的 28.76 万股限制性股票，同时调 的公告》（公告编号：2019-066）
整了回购注销部分限制性股票价格。目前该事项正常办理中。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺类 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
型 况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
关于同
业竞争、
本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司 公司未
关联交
向敏;钱海 将不会从事任何与濮阳濮耐高温材料（集团）股份 2010 年 07 发现违
易、资金 长期有效
华;钱海英 有限公司及其控股子公司目前或未来所从事的业 月 28 日 背承诺
占用方
务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。 事项
资产重组时所作承诺 面的承
诺
关于同 1、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事或 公司未
郑化轸;郑
业竞争、参与任何在商业上对濮阳濮耐高温材料（集团）股 2013 年 11 发现违
铠锋;赵羚 长期有效
关联交 份有限公司构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐 月 06 日 背承诺
宇
易、资金 股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 事项
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占用方 织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机
面的承 构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、
诺 经济组织中担任高级管理人员或核心人员。2、本
人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的
全部经济损失。3、本人同时承诺若未来与濮耐股
份及其下属子公司发生任何关联交易，均将严格按
照中国证监会的有关规定及濮耐股份的有关内部
制度执行，保证交易价格公允，避免损害上市公司
的合法权益。
在本次交易中，就 2008 年霍国军、宋书义等 484
名股权转让方转让郑州华威股权事宜，尚有 29 名
股权转让方未能取得联系。未访谈的 29 名股权转
让方在本次转让中合计转让的郑州华威的股份数
为 19.394 万股，占目前郑州华威总股本的 0.74%。
针对上述潜在风险，郑化轸在本次交易中出具承 公司未
其他承 诺：1、上述未完成访谈的 29 人均系自愿按每股 1 2013 年 11 发现违
郑化轸 长期有效
诺 元的价格转让其所持有的郑州华威股权；2、本人 月 06 日 背承诺
已经足额支付相关转让价款；3、相关郑州华威股 事项
权不存在代持情况；4、若后续上述未完成访谈的
29 名原华威公司股东就其 2008 年转让的华威公司
股权提出任何权利主张，本人将承担全部潜在赔偿
责任，切实保证濮耐股份通过本次发行股份购买资
产合法拥有华威公司 100%的股权权益不受影响。
交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军和崔江
涛出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容如下：1、
王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛目前没
有、将来（作为濮耐股份股东或者担任濮耐股份董
事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接
从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的
业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任
关于同 何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任
崔江涛、 业竞争、何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
公司未
刘跃军、 关联交 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理
2014 年 12 发现违
王雯丽、 易、资金 人员或核心人员。2、若王雯丽、王丽坤、杨玉富、 长期有效
月 31 日 背承诺
杨玉富、 占用方 刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业出现直
事项
王丽坤 面的承 接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务
诺 构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者王雯
丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的
相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业
务构成竞争，则王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、
崔江涛及其控制的相关公司、企业将以停止生产或
经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入
到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与王
雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制
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公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免
同业竞争。王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔
江涛愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成
的全部经济损失。
交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江
涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关于
规范关联交易的承诺》，主要内容如下： 1、王雯
丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、
裴文照、徐航和吕永峰将按照《中华人民共和国公
司法》等法律法规以及濮耐股份公司章程的有关规
定行使股东权利；在股东大会对涉及王雯丽、王丽
坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、
徐航和吕永峰的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。2、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、
崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人
崔江涛、
的关联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产
刘跃军、 关于同
的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王雯丽、
吕永峰、 业竞争、
王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文 公司未
徐航、杜 关联交
照、徐航和吕永峰及其本人投资或控制的其他企业 2014 年 12 发现违
东峰、裴 易、资金 长期有效
提供任何形式的担保。3、王雯丽、王丽坤、杨玉 月 31 日 背承诺
文照、王 占用方
富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕 事项
雯丽、杨 面的承
永峰及其关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股
玉富、王 诺
份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
丽坤
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公
司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。
4、如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江
涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人未
履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份造成一切
损失和后果，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、
崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰承担赔偿
责任。
交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江
崔江涛、
涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关于
刘跃军、
提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺
吕永峰、
函》，主要内容如下： 1、王雯丽、王丽坤、杨玉 公司未
徐航、杜
其他承 富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕 2014 年 12 发现违
东峰、裴 长期有效
诺 永峰保证已向上市公司和参与本次交易的各中介 月 31 日 背承诺
文照、王
机构提供了本次交易所必需的原始书面材料、副本 事项
雯丽、杨
材料、复印件或口头证言和其它信息，并保证为本
玉富、王
次交易所提供的文件材料及有关信息均为真实、准
丽坤
确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
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遗漏； 2、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔
江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证向上市
公司和参与本次交易的各中介机构所提供的副本
材料或复印件与正本材料或原件完全一致，所有文
件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正
本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部
门撤销。3、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、
崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证上市
公司在本次交易申请文件中引用的由其本人所出
具的文件以及引用文件的相关内容已经本人审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、上述内容为
王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东
峰、裴文照、徐航和吕永峰真实意思表示，其本人
知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为其本人将承担个别和连带的法律责任。
交易对方刘跃军和崔江涛出具了《关于汇特耐材对
外借款相关事项的承诺》，主要内容如下：后续汇
公司未
特耐材若因历史上向其他自然人及企业借款而受
崔江涛、 其他承 2014 年 12 发现违
到行政处罚或其他损失，刘跃军和崔江涛将就汇特 长期有效
刘跃军 诺 月 31 日 背承诺
耐材遭受的全部损失承担补偿责任，并于损失发生
事项
之日起五个工作日内向汇特耐材支付全部损失金
额。
1、截止本承诺出具之日，本人未以任何方式直接
或间接拥有与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公
司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任
何竞争企业有任何权益； 2、将来不会以任何方式
关于同
直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方
业竞争、
刘百宽家 式为竞争企业提供任何业务上的帮助； 3、在不与 公司未
关联交
族、董事、 法律、法规相抵触的前提下，本人将来投资的企业 2008 年 04 发现违
易、资金 长期有效
监事及高 在与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司进行关 月 25 日 背承诺
占用方
管 联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行 事项
面的承
首次公开发行或再融 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，
诺
资时所作承诺 且不通过与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损濮
阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司及其他股东利
益的关联交易。
1、本人在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司任
职期间每年转让的股份不得超过所持濮阳濮耐高 公司未
董事、监 股份限 温材料(集团)股份有限公司股份总数的百分之二十 2008 年 04 发现违
长期有效
事及高管 售承诺 五； 2、离职后半年内，不转让所持有的濮阳濮耐 月 25 日 背承诺
高温材料(集团)股份有限公司股份； 3、自濮阳濮 事项
耐高温材料(集团)股份有限公司股票上市之日起三
10
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
已持有的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股
份，也不由濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
收购该部分股份。
霍素珍;霍 控股股东、实际控制人就落实公司非公开发行股票
戊寅;刘百 摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：1、本人
春;刘百 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
宽;刘百 2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票 公司未
庆;刘彩 其他承 实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回 2018 年 04 发现违
长期有效
红;刘彩 诺 报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺 月 19 日 背承诺
丽;刘国 不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规 事项
威;刘国 定出具补充承诺。3、若违反该等承诺并给公司或
勇;闫瑞 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
鸣;闫瑞铅 者投资者的补偿责任。
董事和高级管理人员就落实公司非公开发行股票
摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：1、本人
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
韩爱芍;刘 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、
百宽;刘国 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本
威;马文 人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
鹏;彭艳 的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬
鸣;史道 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 公司未
明;王广 其他承 施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激 2018 年 04 发现违
长期有效
鹏;徐殿 诺 励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司 月 19 日 背承诺
利;叶国 填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出 事项
田;易志 具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
明;郑化 证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承
轸;曹阳； 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
刘连兵 规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
北信瑞丰
基金管理
公司非公开发行新增股份 145,862,881 股已于 2019
有限公司;
年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市。本次发行对
财通基金
象缪云鹏、中央企业贫困地区产业投资基金股份有 公司未
管理有限
股份限 限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中航基金管 2019 年 07 2020 年 07 发现违
公司;华安
售承诺 理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、月 24 日 月 23 日 背承诺
未来资产
财通基金管理有限公司承诺：本次认购的本次非公 事项
管理（上
开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
海）有限
让。
公司;缪云
鹏;中航基
11
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
金管理有
限公司;中
央企业贫
困地区产
业投资基
金股份有
限公司
股权激励承诺
已履行
为推动翔晨镁业矿山开发进程，本企业拟受让西藏
完毕，
昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称"翔晨镁业"）
详见
部分股权，为避免与濮耐股份间产生的同业竞争、
《关于
规范关联交易，本企业承诺： 1、本企业保证，根
收购西
据法律法规的规定保证本公司、西藏濮耐在现有经
关于同 藏昌都
西藏昌都 营范围内从事生产经营活动，不与濮耐股份产生新
业竞争、 市翔晨
市合众创 的同业竞争。2、本企业将杜绝一切占用濮耐股份
关联交 镁业有
业投资合 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股 2014 年 10
易、资金 长期有效 限公司
伙企业 份向本企业、西藏濮耐提供任何形式的担保。3、 月 09 日
占用方 68%股
（有限合 本公司、西藏濮耐将尽可能地避免和减少与濮耐股
面的承 权过户
伙） 份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
诺 完成的
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
公告》
并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公
（公告
司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定
编号：
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
2019-0
过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。
26）
其他对公司中小股东
作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以
所作承诺 已履行
下简称"濮耐股份"）的股东以及西藏昌都市合众创
完毕，
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"合众创业
详见
"）的合伙人，为推动翔晨镁业矿山开发进程，合
《关于
众创业拟受让西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下
收购西
简称"翔晨镁业"）部分股权，为避免与濮耐股份间
关于同 藏昌都
产生的同业竞争、规范关联交易，除受濮耐股份委
业竞争、 市翔晨
托进行投资情形外，本人承诺： 1、除翔晨镁业，
刘百宽、 关联交 镁业有
以及整合西藏濮耐的投资外，本人目前没有、将来 2014 年 10
刘百春、 易、资金 长期有效 限公司
（作为濮耐股份股东或者濮耐股份董事、监事、高 月 09 日
郭志彦 占用方 68%股
级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任
面的承 权过户
何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动。2、
诺 完成的
本人拟通过合众创业的股东地位，根据法律法规的
公告》
规定保证翔晨镁业、西藏濮耐在现有经营范围内从
（公告
事生产经营活动，不与濮耐股份产生新的同业竞
编号：
争。3、在翔晨镁业达到如下条件的情况下，合众
2019-0
创业将所持有的翔晨镁业股权全部转让给濮耐股
26）
份：（1）翔晨镁业取得相应国土资源部门颁发的采
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
矿权证；（2）采矿权证对应的菱镁矿资源量大于
4000 万吨的规模；（3）满足监管部门在上市公司
（重大）资产收购行为监管过程中对标的资产的合
法合规性要求。4、本人及本人的关联人将杜绝一
切占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求濮耐股份向本人及本人投资或控制的其他
企业、经济组织提供任何形式的担保。5、本人及
本人的关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公
司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。
为切实履行本合伙企业（本人）于 2014 年 10 月出
具《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》， 已履行
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简 完毕，
称"濮耐股份"）已经与本合伙企业（合众创业）签 详见
署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西 《关于
西藏昌都 藏昌都市合众创业投资合伙企业(有限合伙)关于西 收购西
市合众创 关于同 藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协 藏昌都
业投资合 业竞争、议》，现本合伙企业（本人）就所持翔晨镁业股权 市翔晨
伙企业 关联交 转让给濮耐股份事项出具补充承诺如下：1、本合 镁业有
2018 年 11
（有限合 易、资金 伙企业（本人）承诺自《濮阳濮耐高温材料（集团） 长期有效 限公司
月 27 日
伙）、刘百 占用方 股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合伙企 68%股
宽、刘百 面的承 业(有限合伙)关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之 权过户
春、郭志 诺 股权收购意向协议》生效之日起 10 个月内（即 2019 完成的
彦 年 9 月 26 日前）将翔晨镁业 55%股权转让给濮耐 公告》
股份。2、如本合伙企业（合众创业）未能在前述 （公告
约定时间内完成翔晨镁业的股权转让，本合伙企业 编号：
（合众创业）将无偿将翔晨镁业 55%股权对应的表 2019-0
决权和对应的经营管理权委托给濮耐股份，直至濮 26）
耐股份完成对翔晨镁业股权的收购为止。
1、利润分配的方式：公司可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律许可的其他方式；公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
濮阳濮耐 配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。2、
公司未
高温材料 利润分配的时间：公司股东大会对利润分配方案作
分红承 2017 年 05 2020 年 5 发现违
（集团） 出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
诺 月 12 日 月 12 日 背承诺
股份有限 成股利（或股份）的派发事项。在满足利润分配政
事项
公司 策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中
期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交
股东大会审议通过后实施。3、现金分配的比例及
条件：未来三年（2017-2019 年）公司进行现金分
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
配，应同时满足以下条件：①公司累计可供分配利
润为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 30%。在满足上述条件的前提下，公司依据
《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安
排： 公司原则上每年进行一次现金分红，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。4、公司实行差异化的现金分红政策：公司
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、
股票股利分配的条件未来三年（2017-2019 年）在
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于
回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估
值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原因及下一步的工作 不适用。
计划
四、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
初始投资成 本期公允价 计入权益的累计 报告期内 报告期内售 累计投资收
资产类别 期末金额 资金来源
本 值变动损益 公允价值变动 购入金额 出金额 益
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2019 年第三季度报告正文
重庆钢铁
21,467,537.15 1,722,503.90 0.00 0.00 20,394,056.98 1,526,731.13 2,221,801.84 债务重组
A 股股票
合计 21,467,537.15 1,722,503.90 0.00 0.00 20,394,056.98 1,526,731.13 2,221,801.84 --
五、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2019 年 10 月 22 日
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