濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
            独立董事关于第五届董事会第十六次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我
们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司2020年6月23日召开的第五届
董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下意见：
    一、关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部
分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计
划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩考
核、部门（子公司）以及个人业绩层面的考核要求等），作为公司本次可解锁的激
励对象主体资格合法、有效；
    3、本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理此次解锁相关
事宜。


    二、关于调整回购注销部分限制性股票价格的独立意见
    公司因进行了2019年年度权益分派，而对限制性股票回购价格进行调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中
关于限制性股票回购价格调整的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东
利益的行为。同意公司本次调整回购注销部分限制性股票价格。


    三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销部分
限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，回购原因、
数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们
同意公司按照相关程序实施回购注销。




                                        独立董事：徐殿利、叶国田、牟敦潭
                                                           2020年6月24日