证券简称：濮耐股份 证券代码：002225
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开
发行可转债申请文件的反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区广东路 689 号）
二〇二〇年十月
7-2-1
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可
转债申请文件的反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202378
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，发行人濮阳濮耐高温材料（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“濮耐股份”）已会同保荐机构海
通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京观韬中茂律师
事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人会计师中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进
行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下，请予审核。如无特别说明，
本反馈意见回复中的简称或名词释义与《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》具有相同含义。本回复中所
列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略
有不同。
7-2-2
目录
问题 1、申请人本次拟募集资金 62,639.03 万元，用于年产 4 万吨预制件、6
万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目等 4 个项目。请申请人补充说
明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进
度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）募投
项目的经营模式及盈利模式，项目产品与公司现有业务的联系与区别，公司是
否具备实施该项目的人员、技术等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重
大不确定性风险；（4）结合相关产品报告期内的产能产销情况分析说明本次募
投项目建设的必要性及合理性，新增产能是否存在在手或意向性订单，是否能
有效消化；（5）效益测算依据、过程是否谨慎合理。 ........................................... 6
问题 2、申请人下游行业主要为钢铁行业和水泥行业，最近三年营业收入由
28 亿元增至 41 亿元。请申请人补充说明：（1）在毛利率稳定的情况下申请人
2017 年净利润远低于其他年度的原因及合理性；（2）结合下游行业发展情况、
主要产品价格及销量情况分析说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理
性，收入确认方式及依据、收入增长情况是否与同行可比公司一致。 ............. 28
问题 3、报告期内申请人存货账面余额分别约 12 亿元，2018、2019 年对存
货计提跌价准备的情形，金额分别为 104.22 万元、64.61 万元。公司主要采取以
销定产的模式，除实验产品和现款现货外，所有产品必须签订合同后方可下达
需求计划。请申请人补充说明：（1）在最近三年产销率远超 100%而产能利用
率保持稳定的情况下，申请人存货账面余额保持稳定的原因及合理性；（2）申
请人最近一期主要产品产能利用率大幅下滑至 20%-40%而产销率大幅上升的原
因及合理性，报告期内外购销售产品的类型、金额及占比情况，在产能未充分
利用的情况下选择外购销售的原因及合理性，是否存在生产设备闲置减值风险；
（3）报告期各期末是否存在无合同约定的存货，结合主要产品库龄、可变现净
值与存货成本等说明各期末存货跌价准备计提是否充分合理，是否与同行可比
公司存在显著差异。 ................................................................................................. 36
问题 4、报告期内申请人应收账款账面余额约 19 亿元，其中账龄 1 年以上
7-2-3
的余额占比近 30%。请申请人结合所在行业经营模式和下游客户结算支付习惯
分析说明应收账款余额及账龄结构的合理性，结合各期末应收账款期后回款情
况分析说明报告期内坏账准备计提是否充分，是否与同行可比公司一致。 ..... 45
问题 5、申请人前期收购多家标的资产形成商誉 23,970.75 万元，未计提减
值。请申请人结合收购标的报告期内的经营业绩情况分析说明商誉减值测试参
数、依据、过程是否谨慎合理，期后相关业绩实现情况是否与商誉减值测试预
计数存在显著差异，申请人未计提减值准备是否充分合理。 ............................. 50
问题 6、截至 2020 年 3 月末申请人前次募投项目年产 12 万吨高密高纯氧化
镁、6 万吨大结晶电熔氧化镁项目资金使用进度比例仅 43.57%，项目预计 2020
年 10 月 31 日完工。请申请人补充说明前次募投项目目前建设情况、资金投入
情况，是否能按预期完工，是否存在重大不确定性风险。 ................................. 60
问题 7、请申请人说明 2017 年未进行现金分红的原因及合理性，相关分红
行为、决策程序是否符合公司章程规定，期后年度内是否存在补分或整改措施。
...................................................................................................................................... 64
问题 8、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。 ..................................................... 72
问题 9：关于本次募集资金投资项目。申报材料中说明了本次募集资金投资
项目的建设地点，但未说明土地的情况，另外，上海研发中心建设项目的环评
尚未完成。请申请人说明相应土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途，
上海研发中心建设项目环评的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。.............................................................................................................................. 75
问题 10：请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内（行政处罚决定执行完
毕之日起计算）申请人受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》
第九条规定的“重大违法行为”发表意见。 ............................................................. 78
问题 11：请申请人说明公司目前有无尚未了结的为合并报表范围外的公司
提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保
7-2-4
事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人
律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会
决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回
避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告
中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并
核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。 ..................................... 93
问题 12：公司实际控制人所持公司的大部分股份被质押，请申请人结合质
押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实
际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控
制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
...................................................................................................................................... 98
7-2-5
问题 1、申请人本次拟募集资金 62,639.03 万元，用于年产 4 万吨预制件、6
万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目等 4 个项目。请申请人补充说
明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进
度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）募投
项目的经营模式及盈利模式，项目产品与公司现有业务的联系与区别，公司是
否具备实施该项目的人员、技术等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重
大不确定性风险；（4）结合相关产品报告期内的产能产销情况分析说明本次募
投项目建设的必要性及合理性，新增产能是否存在在手或意向性订单，是否能
有效消化；（5）效益测算依据、过程是否谨慎合理。
请保荐机构发表核查意见
回复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入
本次发行募集资金总额不超过 62,639.03 万元，扣除发行费用后，募集资金
净额将全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1
1 23,547.00 22,119.48
万吨炮泥耐火材料智能化制造项目
年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡
2 14,320.00 13,298.67
渣板智能制造项目
3 上海研发中心建设项目 13,220.88 13,220.88
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 65,087.88 62,639.03
注：投资总额中不包含相关项目已预先取得的土地成本
（一）年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造
项目
1、募投项目投资明细
项目总投资=建设投资+铺底流动资金=23,547.00 万元
7-2-6
本项目总投资为 23,547.00 万元，其中建设投资 22,013.00 万元，铺底流动资
金 1,534.00 万元。各部分投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资（万元） 占总投资比例
1 建筑工程费 9,143.15 38.83%
2 设备购置费 10,346.00 43.94%
3 安装工程费 589.35 2.50%
4 铺底流动资金 1,534.00 6.51%
5 其他费用 1,934.50 8.22%
项目总投资 23,547.00 100.00%
2、测算依据及过程
（1）建筑工程费
建筑工程费总计 9,143.15 万元，主要包括生产设施、办公及科研设施、总图
及公用工程和生活福利设施，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费
1 生产设施 5,901.26
1.1 炮泥车间 1,936.22
1.2 预制件车间 2,273.52
1.3 预制件车间（散状料） 1,565.52
1.4 仓库 1 63.00
1.5 仓库 2 63.00
2 办公及科研设施 575.16
2.1 科研楼 575.16
3 总图及公用工程 669.08
3.1 供配电及空压系统 52.08
3.2 给排水系统 30.00
3.3 燃气供热系统 0.00
3.4 道路及地面硬化 492.00
3.5 绿化 95.00
4 生活福利设施 1,997.65
4.1 餐厅 1,032.41
4.2 生产倒班楼 938.90
4.3 锅炉房及固废弃物站 19.23
4.4 其他 7.10
合计 9,143.15
7-2-7
（2）设备购置费
设备购置费总计 10,346.00 万元，主要包括生产设施和总图及公用工程，具
体明细如下：
单位：万元
序号 项目 设备购置费
1 生产设施 9,145.00
1.1 炮泥车间 1,329.00
1.2 预制件车间 6,356.00
1.3 预制件车间（散状料） 1,460.00
2 总图及公用工程 1,201.00
2.1 供配电及空压系统 961.00
2.2 给排水系统 90.00
2.3 燃气供热系统 150.00
合计 10,346.00
（3）安装工程费
安装工程费总计 589.35 万元，主要包括生产设施和总图及公用工程，具体
明细如下：
单位：万元
序号 项目 安装工程费
1 生产设施 457.25
1.1 炮泥车间 66.45
1.2 预制件车间 317.80
1.3 预制件车间（散状料） 73.00
2 总图及公用工程 132.10
2.1 供配电及空压系统 96.10
2.2 给排水系统 13.50
2.3 燃气供热系统 22.50
合计 589.35
（4）其它费用
其他费用总计 1,934.50 万元，主要包括工程费用、其他资产和预备费，具体
明细如下：
单位：万元
序号 项目 其它费用
1 工程费用 812.00
7-2-8
序号 项目 其它费用
1.1 工器具及生产用家具 103.45
1.2 工程建设其他费用 708.55
1.2.1 建设单位管理费 200.00
1.2.2 工程设计费 179.80
1.2.3 地质勘探及检测费 64.00
1.2.4 工程监理费 107.89
1.2.5 招标代理费 54.86
1.2.6 环境影响评价费 30.00
1.2.7 建设单位临时设施费 12.00
1.2.8 办公及生活家具购置费 60.00
2 其他资产 74.50
2.1 生产职工培训费 74.50
3 预备费 1,048.00
3.1 基本预备费 1,048.00
合计 1,934.50
3、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
扣除董事会前投入金额外，均以募集资金投入；除铺底流动资金及预备费
外，其余项目均为资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性
情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否为资本性支出
1 工程费用 20,890.50 是
1.1 生产设施 15,503.51 是
1.2 办公及科研设施 575.16 是
1.3 总图及公用工程 2,002.18 是
1.4 生活福利设施 1,997.65 是
1.5 工器具及生产用家具 103.45 是
1.6 工程建设其他费用 708.55 是
2 其他资产 74.50 是
3 预备费 1,048.00 否
4 铺底流动资金 1,534.00 否
项目总投资 23,547.00
资本性支出合计 20,965.00
拟使用募集资金投入金额 22,119.48
（二）年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
1、募投项目投资明细
7-2-9
项目总投资=建设投资+铺底流动资金=14,320.00 万元
本项目总投资为 14,320.00 万元，其中建设投资 13,572.64 万元，铺底流动资
金 747.36 万元。各部分投资构成如下：
序号 项目名称 投资（万元） 占总投资比例
1 工程建设费 12,570.31 87.78%
1.1 建筑工程费 1,624.96 11.35%
1.2 设备购置费 10,438.00 72.89%
1.3 安装工程费 507.35 3.54%
2 工程建设其他费 356.02 2.49%
3 基本预备费 646.32 4.51%
4 铺底流动资金 747.36 5.22%
项目总投资 14,320.00 100.00%
2、测算依据及过程
（1）工程建设费
工程建设费总计 12,570.31 万元，主要包括建筑工程费、设备购置费和安装
工程费，具体明细如下：
单位：万元
估算金额
序号 项目名称
建筑工程费 设备购置费 安装工程费 合计
1 工程费用 1,544.96 9,027.00 451.35 11,023.31
1.1 车间 1,197.20 9,027.00 451.35 10,675.55
1.2 配料楼 347.76 - - 347.76
2 环保设备 - 887.00 - 887.00
3 总图及公用工程 80.00 524.00 56.00 660.00
3.1 配电设施费用 20.00 164.00 16.00 200.00
3.2 消防设施 - 9.00 1.00 10.00
3.3 天然气管道 - 54.00 6.00 60.00
3.4 动力电源 - 270.00 30.00 300.00
3.5 电缆沟 60.00 - - 60.00
3.6 水管网 - 13.50 1.50 15.00
3.7 压缩空气管网 - 13.50 1.50 15.00
工程费用合计 1,624.96 10,438.00 507.35 12,570.31
（2）工程建设其他费
7-2-10
工程建设其他费总计 356.02 万元，主要包括项目建设管理费、工程勘察费、
工程设计费、招标代理服务费、建设工程监理费等，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 估算金额
1 项目建设管理费 173.51
2 工程勘察费 37.21
3 工程设计费 20.00
4 招标代理服务费 31.84
5 建设工程监理费 26.35
6 环境影响咨询服务费 8.85
7 建设项目前期工作咨询费 16.94
8 节能评估费 3.77
9 工程保险费 7.54
10 人员培训费 30.00
工程建设其他费合计 356.02
3、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
扣除董事会前投入金额外，均以募集资金投入；除铺底流动资金及预备费
外，其余项目均为资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性
情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否为资本性支出
1 工程建设费 12,570.31 是
1.1 建筑工程费 1,624.96 是
1.2 设备购置费 10,438.00 是
1.3 安装工程费 507.35 是
2 工程建设其他费 356.02 是
3 基本预备费 646.32 否
4 铺底流动资金 747.36 否
项目总投资 14,320.00
资本性支出合计 12,926.33
拟使用募集资金投入金额 13,298.67
（三）上海研发中心建设项目
1、募投项目投资数额安排明细
7-2-11
项目建设总投资约为 13,220.88 万元，其中工程建设费为 11,446.15 万元，工
程建设其他费为 1,145.17 万元，基本预备费为 629.57 万元。
各部分投资构成如下：
序号 项目名称 投资（万元） 占项目总投资的比例
1 工程建设费 11,446.15 86.58%
2 工程建设其他费 1,145.17 8.66%
3 基本预备费 629.57 4.76%
项目建设投资合计 13,220.88 100.00%
2、测算依据及过程
（1）工程建设费
工程建设费总计 11,446.15 万元，主要包括建筑工程、室内装饰安装工程及
工器具、信息化建设和室外配套设施，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用
1 建筑工程 4,859.76 3,047.10 152.36 -
1.1 研发楼 2,391.20 - - -
1.2 中试车间 828.36 3,047.10 152.36 -
1.3 辅助用房 1,323.00 - - -
1.4 地下停车场 317.20 - - -
2 室内装饰安装工程及工器具 - 90.00 1676.39 300.00
2.1 电梯 - 90.00 4.50 -
2.2 室内装修工程 - - 795.90 -
2.3 给排水工程 - - 417.14 -
2.4 电气工程 - - 250.28 -
2.5 弱电工程 - - 208.57 -
2.6 办公家具等购置费 - - - 300.00
3 信息化建设 - 764.75 - -
4 室外配套设施 297.51 50.06 208.23 -
4.1 道路及广场硬化 191.63 - - -
4.2 绿化 45.88 - - -
4.3 大门 20.00 - - -
4.4 围墙 40.00 - - -
4.5 环卫设施 - - 8.00 -
4.6 基础设施 - 50.06 200.23 -
工程建设费用合计 5,157.27 3,951.91 2,036.98 300.00
合计 11,446.15
7-2-12
（2）工程建设其他费
工程建设其他费总计 1,145.17 万元，主要包括项目建设管理费、工程勘察费、
工程设计费和招标代理服务费，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 估算金额
1 项目建设管理费 169.11
2 工程勘察费 125.91
3 工程设计费 342.57
4 招标代理服务费 32.91
5 建设工程监理费 243.88
6 工程检测费 35.13
7 工程质量监督费 14.55
8 环境影响咨询服务费 8.38
9 工程造价咨询服务费 34.34
10 建设项目前期工作咨询费 29.70
11 施工图设计文件审查费 17.13
12 场地准备及临时设施费 57.23
13 工程保险费 34.34
工程建设其他费合计 1,145.17
3、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
扣除董事会前投入金额外，均以募集资金投入；除基本预备费外，其余项
目均为资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否为资本性支出
1 工程建设费 11,446.15 是
1.1 建筑工程 8,059.22 是
1.2 室内装饰安装工程及工器具 2,066.39 是
1.3 信息化建设 764.75 是
1.4 室外配套设施 555.79 是
2 工程建设其他费 1,145.17 是
3 基本预备费 629.57 否
项目总投资 13,220.88
资本性支出合计 12,591.32
拟使用募集资金投入金额 13,220.88
7-2-13
（四）补充流动资金
1、项目概况
发行人拟使用本次募集资金中 14,000.00 万元用于补充流动资金，以优化资
产负债结构及财务结构、降低财务风险，满足公司后续生产经营发展需要。
2、补充流动资金的需求测算
假设公司经营性流动资产（应收账款与应收票据、预付款项、存货）和经营
性流动负债（应付账款、应付票据）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流
动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。销
售收入增长率为 2017-2019 年公司销售收入复合增长率。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资
产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负
债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。
单位：万元
2019 年度 最近一 2020 年末 2021 年末 2022 年末
项目
/2019 年末 年占比 /2020 年度 /2021 年度 /2022 年度
营业收入 414,012.34 - 502,114.17 608,964.06 738,551.61
应收票据及应收账款 208,653.59 50.40% 253,055.07 306,905.19 372,214.62
预付款项 5,436.37 1.31% 6,593.23 7,996.27 9,697.87
存货 122,670.91 29.63% 148,775.28 180,434.66 218,831.15
经营性流动资产合计 336,760.87 81.34% 408,423.58 495,336.12 600,743.65
应付票据及应付账款 178,745.77 43.17% 216,782.87 262,914.26 318,862.42
经营性流动负债合计 178,745.77 43.17% 216,782.87 262,914.26 318,862.42
流动资金占用额 158,015.10 - 191,640.71 232,421.86 281,881.23
预测期流动资金累计需求 123,866.13
经测算，公司未来三年流动资金缺口为 123,866.13 万元，且未考虑公司本次
募集资金投资项目建设完成后产生的流动资金需求。因此，综合考虑公司经营状
况，本次发行拟补充流动资金不超过 14,000.00 万元未超过上述测算的公司未来
流动资金需求，也未超过本次募集资金总额的 30%。
7-2-14
通过本次发行补充流动资金，能够有效缓解公司流动资金压力，改善公司资
本结构，保证公司经营活动平稳、健康进行，为公司后续发展提供有力保障。
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否
会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造
项目
1、募投项目当前建设进展
本项目已获得项目代码为 2018-410928-30-03-062948 的《河南省企业投资项
目备案证明》，并取得了濮阳县环境保护局出具的濮县环审表[2019]001 号环境影
响报告表的批复。
该项目的建设地点为河南省濮阳县产业集聚区，厂区为公司已征用地，土地
属于二类工业用地，目前已开工建设。
2、募集资金使用进度安排
本项目建设期预计为 12 个月，截至 2020 年 8 月 31 日，本项目已投入资金
5,369.52 万元，已投入金额占项目总投资 22.80%。
本项目建设期拟分两个阶段进行。第一阶段为工程施工阶段；第二阶段为
设备安装调试及试生产阶段。为加快建设进度，缩短建设周期，各阶段工作允
许一定程度的交叉，在建设场地平整阶段，进行技术培训、设备考察与订货工
作，土建施工末期提前开始设备安装工作。
当前项目工程施工已进入收尾阶段，厂房主体已完工，预计在 2020 年 12
月初各配套设施及厂房收尾工作全部完工；厂房内设备正在安装，预计在 2020
年 10 月底开始进行设备调试，12 月中旬进行试生产，12 月底正式投产。
本项目募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（二）年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
1、募投项目当前建设进展
7-2-15
本项目已获得项目代码为 2018-410953-30-03-032188 的《河南省企业投资项
目备案证明》，并取得了濮阳县环境保护局出具的濮工环审[2019]2 号环境影响报
告表的批复。
本项目建设地点位于濮阳市工业园区黄河路与经八路交叉口东北角，在现有
厂区空地上进行建设，目前已完成项目可行性研究并已开工建设。
2、募集资金使用进度安排
本项目建设期预计为 12 个月，截至目前，本项目已投入资金 2,702.32 万元，
已投入金额占项目总投资 18.87%。募集资金使用进度安排具体如下：
单位：万元
备注（5%质保金竣工验收
序号 项目 第一年 第二年
一年后支付）
1 工程建设费 10,313.31 1,628.48 628.52
1.1 建筑工程 984.33 559.38 81.25
1.2 设备购置费 8,899.00 1,017.10 521.90
1.3 安装工程费 429.98 52.00 25.37
2 工程建设其他费 356.02 - -
3 基本预备费 387.79 258.53 -
4 铺底流动资金 - 747.36 -
合计 11,057.12 2,634.37 628.52
拟使用募集资金投入 13,298.67
本项目募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（三）上海研发中心建设项目
1、募投项目当前建设进展
截至本回复出具日，本项目已经取得《上海市企业投资项目备案证明》（项
目 代 码 ： 31011363154467X20201D3101001 （ 上 海 代 码 ） 、
2020-310113-30-03-003557（国家代码））和《建设项目环境影响登记表》（备
案号：202031011300002664）。
根据发行人出具的说明，本项目正在申请办理环评批复手续。截至目前，上
海市建设项目环境信息公开网已发布“濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
上海研发中心中试车间建设项目环境影响报告表报批前公示”，公示期间为 2020
7-2-16
年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 25 日止。公示结束后，将进入报批阶段。
该项目取得的房地产权证情况如下：
使用
登记
权利人 证书编号 坐落 权来 用途 面积 使用期限
时间
源
上海宝 沪房地宝
明耐火 字（2008 2008年 富锦路
出让 工业 18,795.5m2 2006.9.8-2056.9.7
材料有 ）第007040 3月3日 2319号
限公司 号
2、募集资金使用进度安排
本项目实施进度计划 18 个月，募集资金使用进度安排具体如下：
单位：万元
备注（5%质保金竣工验
序号 项目 第一年 第二年
收一年后支付）
1 工程建设费 7,463.47 3,410.38 572.30
1.1 建筑工程 6,447.38 1,208.88 402.96
1.2 室内装饰安装工程及工器具 619.92 1,343.15 103.31
1.3 信息化建设 229.43 497.08 38.24
1.4 室外配套设施 166.74 361.27 27.79
2 工程建设其它费 1,145.17 - -
3 基本预备费 251.82 377.74 -
合计 8,860.46 3,788.12 572.30
拟使用募集资金投入 13,220.88
3、是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本项目尚未开始建设，不存在置换董事会前投入的情形。
三、募投项目的经营模式及盈利模式，项目产品与公司现有业务的联系与
区别，公司是否具备实施该项目的人员、技术等方面的相应储备，募投项目实
施是否面临重大不确定性风险
（一）经营模式及盈利模式
年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目以
及年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目的主要产品为公司现
有产品线的升级或补充，均为公司目前主要生产销售的耐火材料产品，其经营
7-2-17
模式及盈利模式与公司现行模式相同；上海研发中心建设项目为公司面向重点
领域和关键技术的支持，项目不存在直接盈利属性。
（二）与现有业务联系
1、年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目
本项目产品为预制件、散状料、炮泥等耐火材料制品，具备现场施工操作流
程简单、高效，使用过程稳定、寿命长、环保等良好性能，有利于降低钢铁企业
生产过程中的吨钢成本，能够为冶金行业带来巨大的经济效益。本项目对公司现
有相关产品产能进行了提升，提高了产线自动化、智能化水平，增强公司市场竞
争力，对公司主营业务发展具有重要的支撑作用。
2、年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
公司在国内首创的转炉出钢挡渣技术，采用高性能挡渣板搭配机械驱动系
统，利用两块挡渣板的重合全开、错位半开和分开关闭来实现转炉控流挡渣出钢，
从而实现了转炉 100%成功挡渣。
本项目产品为公司自主研发生产的高性能环保挡渣板，是公司转炉用挡渣板
挡渣机构的重要部件，为转炉无渣出钢工艺的实现奠定坚实的技术基础，同时可
实现企业产品转型升级，提高市场竞争力，自主研发的技术也为本项目的顺利实
施提供了可靠保障。本项目涉及新产品，旨在提高公司高端耐火材料产品水平。
3、上海研发中心建设项目
目前，濮耐股份按照国家“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的方
针，大力实施创新战略。以重点领域和关键技术为突破口，着力提高自主创新能
力和整体产业竞争力，建设全国知识创新高地和技术创新源泉，逐步形成立足上
海、北京、濮阳，辐射全国的创新体系。
上海研发中心将充分利用上海人才资源雄厚、科技教育发达、文化资源丰富、
信息资源密集、市场潜力巨大等独特优势，引进博士、博士后及国内外高水平人
员进站工作研究，形成以企业为主体，依托高等院校和科研院所，构建并强化企
业技术创新体系，解决企业发展的技术需求和关键技术难题，开发拥有自主知识
7-2-18
产权的新技术、新产品、新装备和新工艺，支撑企业可持续发展，使濮耐股份关
键产品技术在国际上领先，提高企业核心竞争力。
上海研发中心建成后，将为公司未来业务拓展和团队管控提供重要支撑，同
时为公司提供完善的研究装备及中试系统，充分利用公司的平台和研发优势，进
一步稳定公司在行业内的领先优势，提升公司价值和综合竞争力。综上，本项目
对于公司未来发展具有深远影响。
（三）项目实施人员、技术等方面的相应储备情况
1、公司研发人员情况
公司极其重视科技创新，研发人员数量及研发投入金额在行业内处于领先地
位。2019 年行业内主要企业的研发投入情况如下：
项目 濮耐股份 北京利尔 瑞泰科技
研发人员数量（人） 479 496 165
研发人员数量占比 10.67% 22.20% 5.55%
研发投入金额（万元） 19,280.15 16,535.00 13,713.84
研发投入占营业收入比例 4.66% 4.42% 3.52%
公司十分注重技术人才队伍的建设，不断从企业外部引入高级专业技术人
才，同时每年从国内高校不断引进博士、硕士、本科生，并从中挑出优秀技术人
才，补充到研发队伍中。公司对内部优秀的研发人员进行了重点培养，采取和武
汉科技大学、西安建筑科技大学、郑州大学等联合培养硕士、博士研究生的方式，
内部技术人才得以快速成长为专业领域技术专家。在公司研发体系中，形成了博
士－硕士－本科等人才队伍梯队，许多课题负责人已经成长为本课题领域的专
家，研发队伍不断扩充。
因此，公司具备开展募投项目的人员储备。
2、公司技术储备情况
濮耐股份是耐火材料行业拥有自主知识产权较多的企业，并被国家知识产权
局认定为 2017 年度国家知识产权优势企业，也是国家级高新技术企业以及国家
创新型企业。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在境内取得有效专利
253 项，其中发明专利 51 个、实用新型 199 个及外观专利 3 个；在境外取得有
7-2-19
效专利 8 项。濮耐股份的技术中心为国家认定企业技术中心。公司拥有国家认定
的企业技术中心、博士后科研工作站、国家（CNAS）认可的高温陶瓷材料试验
检测中心、省级高温陶瓷材料工程技术研究中心、技术研究院等多个研究开发平
台。
2017 年至 2020 年 6 月 30 日，公司各期研发费用分别为 13,520.64 万元、
16,916.39 万元、19,280.15 万元和 8,749.69 万元，占各期公司营业收入的比例分
别为 4.80%、4.35%、4.66%和 4.21%，研发费用占营业收入比例近年保持稳定，
伴随公司经营规模扩张及业绩增长，研发投入金额逐年稳定增长，公司通过研发
人员的培养和研发费用投入的增加，保持公司产品研发和技术的竞争优势。公司
的技术储备也为本次募投项目的顺利实施奠定了基础。
3、生产经营及管理情况
公司所处的耐火材料行业，下游发展稳健，对于耐火材料具有稳定增长的
需求。公司自成立以来，始终致力于耐火材料新技术、新产品的开发和推广应
用，主要产品 10 大类、200 多个品种广泛应用于钢铁、石化、电力、建材、有
色金属、铸造等行业领域。
公司管理层拥有多年的耐火材料行业从业经验，能够对市场情况及行业发
展趋势做出准确及时的判断，保证公司平稳可持续发展。公司根据自身情况制
定了较为完善的内部控制制度，覆盖了采购、生产、研发、销售等各个环节，
并根据实际经营情况不断修订及完善，确保公司生产经营的高效运转。
因此，公司从生产经营及管理方面已为本次募投项目积累了充分的经验。
综上，公司已为本次募集资金投资项目的实施积累了充分的人员、技术、
经营管理经验等方面的储备。本次募集资金投资项目是公司基于自身发展及耐
火材料行业发展趋势等因素综合考虑作出的投资决策，项目实施具备可行性，
募投项目实施不存在重大不确定性风险。
7-2-20
四、结合相关产品报告期内的产能产销情况分析说明本次募投项目建设的
必要性及合理性，新增产能是否存在在手或意向性订单，是否能有效消化
（一）公司现有耐火材料产品产能利用率及产销率较高，具备扩产条件
1、年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项
目
本次募投项目生产的产品主要为不定形耐火材料，报告期内，公司不定形耐
火材料产销情况如下：
产品类别 2020 年度（吨） 2019 年度（吨） 2018 年度（吨） 2017 年度（吨）
产量 130,456 277,282 270,247 286,391
产能利用率 80.16% 85.19% 83.03% 87.98%
销量 157,337 341,820 304,830 322,539
产销率 120.61% 123.28% 112.80% 112.62%
注：2020 年年化的产能利用率=2020 年 1-6 月产能利用率*2
报告期内，公司不定形耐火材料产能利用率维持在 80%以上，产能利用率处
于较高水平，但因公司业务量增长较快，相关产品外购量较大，产品产量与销量
之间存在巨大缺口，导致公司需外购相关产品满足业务需求，因此产销率一直维
持在 100%以上，较高的产能利用率和产销率，为公司相关产品扩产提供了现实
基础。本项目建成投产后，新增产能能够有效填补目前产量与销量之间的缺口，
同时产品销售渠道及客户未发生变化，相关产品外购量的减少能够有效降低生产
成本，并能够通过现有客户及销售渠道迅速实现销售。
2、年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
公司与钢厂开展业务的模式以总包模式为主，挡渣板主要配合公司转炉用挡
渣板挡渣机构进行销售，2017-2019 年公司各年挡渣板销售数量分别为 4,488.79
吨、4,904.45 吨、5,253.84 吨，年均增幅 8.19%。由于公司目前挡渣板产能不足，
主要通过外购毛坯挡渣板并加装钢成组件后配合挡渣机构进行销售，一定程度上
限制了公司相关产品的销售及市场拓展。挡渣板的挡渣率决定了钢铁企业后续精
炼环节的生产效率，高性能挡渣板将对钢铁企业排放及节能起到重要作用。随着
下游钢企整合及环保生产水平提升，高性能挡渣板市场空间也将进一步扩大，中
国生态环境部大气环境司司长刘炳江于 2020 年 9 月 26 日指出，目前全国已有
7-2-21
6.1 亿吨粗钢产能正在实施超低排放改造。按吨钢消耗 2.5 元计算，未来高性能
挡渣板约有 15 亿左右的市场空间。
随着本项目建成并完全投产，公司挡渣板的产量及性能将得到提升，外购毛
坯挡渣板的情况能够得到有效缓解，新增产能将得到有效消化，有利于降低公司
产品成本，实现企业产品的转型升级，提升公司市场竞争力。
（二）下游市场稳健增长为消化产能提供了良好条件
我国不仅是耐火材料的原材料大国，也是耐火材料消耗大国，主要下游行业
生产规模均排在世界前列。耐火材料下游主要为钢铁、建材等行业，其中钢铁行
业使用占比 65%、水泥行业占比 10%、其他行业（陶瓷、玻璃、化工、有色等）
占比 25%。根据国家统计局数据，2019 年我国钢材产量 120,477.40 万吨，较上
年同比增长 8.98%，增速良好。我国的钢铁需求主要集中在建筑业与制造业两大
领域。建筑行业在政策调控下保持平稳发展，基础设施建设则保持平稳较快增长
态势，我国较低的城镇化率为建筑行业的发展空间提供了保障。
根据工信部《钢铁工业调整升级规划（2016－2020 年）》，继 2016 年全面取
缔生产“地条钢”的中频炉、工频炉产能后，国家将继续开展环保、安全、质量及
能耗专项执法行动，坚决淘汰落后产能，同时依托优势企业，实施区域整合，减
少企业家数，通过减量重组，优化调整行业结构，从而大幅化解过剩钢铁产能。
钢铁行业的深度整合在扩大优势企业规模的同时，将导致中小型钢铁企业进
入合并整合，耐火材料行业由此迎来洗牌阶段，小作坊式耐火材料企业将会被市
场淘汰，大型耐火材料企业将持续成长，迅速占领和扩大市场份额。从而使耐火
材料行业集中度增强，龙头企业竞争能力进一步提升。报告期内公司客户主要以
宝武钢等大型钢铁企业为主，行业集中度的提升将有利于公司客户进一步扩大生
产规模及市场占有率，有利于公司未来产品的销售。
此外，钢铁、水泥、玻璃、有色金属等高温工业本身的技术进步和对节能降
耗的要求推动了耐火材料行业的技术进步和产业升级。高温工业的发展要求降低
单位产品的耐火材料消耗，这就要求耐火材料产品品质和性能不断提高。随着下
游行业的转型升级，传统耐火材料的需求将逐渐减少，高技术含量、高附加值的
7-2-22
新型耐火材料在未来具有更广阔的市场空间。
综上，公司下游行业增长稳定，行业集中度不断提高，有利于公司未来业务
的开展。同时，下游行业对于高技术含量、高附加值的新型耐火材料的需求，也
将为公司新增产能的消化提供较强的市场需求保障。
五、募集资金投资项目效益测算依据及过程
（一）年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造
项目
1、效益测算依据及过程
本项目计算期暂定 15 年，建设期 1 年。项目生产期 14 年，投产期 2 年，建
成后第一年达产 50%，第二年达产 70%，第三年及以后各年达产 100%。项目投
资回收期为 5.13 年，内部税后收益率为 26.81%，经济效益良好。
本项目经济效益分析根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及
现行有关财税制度编制。
（1）营业收入测算依据及过程
建设期 运营期
名称
第 1年 第 2年 第 3年 第 4 年至第 15 年
生产负荷 0% 50% 70% 100%
营业收入（万元） 0 20,000 28,000 40,000
炮泥
单价（万元/吨） 0.8 0.8 0.8 0.8
数量（吨） 0 5,000 7,000 10,000
散状料
单价（万元/吨） 0.4 0.4 0.4 0.4
数量（吨） 0 10,000 14,000 20,000
预制件
单价（万元/吨） 0.6 0.6 0.6 0.6
数量（吨） 0 20,000 28,000 40,000
注：散状料生产线中，2 万吨产能生产产品用于对外销售，对外销售部分计入营业收
入，4 万吨产能生产产品用于预制件生产。
（2）税金及附加测算依据
7-2-23
税种 具体税率情况 税率
增值税 应税销售额 13%
城市维护建设税 实际缴纳流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税税额 2%
（3）成本与费用的测算依据及过程
1）产品成本中原材料、燃料、动力价格均按现行市场价计算，详见下表：
原辅材料 单位 年消耗量 单价（元） 备注
叶腊石 吨 2,500 950 不含税
刚玉、镁砂 吨 2,700 4,500 不含税
炮泥其他原料 吨 5,800 4,700 不含税
刚玉料 吨 8,600 5,500 不含税
镁砂料 吨 17,300 2,800 不含税
高铝料 吨 17,600 2,100 不含税
散状料其他原料 吨 16,500 2,420 不含税
燃料和动力 单位 年消耗量 单价（元）
电 万千瓦时 300 8,500 不含税
天然气 万立方米 250 24,000 不含税
水 吨 2 2.2 不含税
2）工资福利费，本项目劳动定员 243 人，工资标准为生产工人每人 55,000
元/年，管理人员 100,000 元/年，技术人员按 100,000 元/年计算；
3）固定资产折旧：建筑投资按 20 年平均折旧，设备及其它投资按 10 年平
均折旧，残值率取 5%；
4）修理费：取固定资产原值 4%；
5）其他费用：其他制造费按固定资产原值 1.5%估算，其他管理费按工资及
福利费总额 150%估算，其他销售费按营业收入的 6%估算。
2、项目预计效益情况
经测算，本项目建设完成并全部达产后，正常年营业收入 40,000 万元（不
含税），年均净利润 6,097 万元。项目盈利能力分析主要指标如下：
指标名称 单位 指标
7-2-24
指标名称 单位 指标
项目投资财务内部收益率（所得税前） % 33.20%
项目投资财务内部收益率（所得税后） % 26.81%
项目投资财务净现值（所得税前）（Ic=12%） 万元 32,314
项目投资财务净现值（所得税后）（Ic=13%） 万元 18,643
项目投资回收期（所得税前） 年 4.52（含建设期 1 年）
项目投资回收期（所得税后） 年 5.13（含建设期 1 年）
（二）年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
1、效益测算依据及过程
本项目计算期暂定 15 年，建设期 1 年。项目生产期 14 年，投产期 2 年，建
成后第一年达产 70%，第二年及以后各年达产 100%。项目投资回收期为 3.92
年，内部税后收益率为 43.86%，经济效益良好。
本项目经济效益分析根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及
现行有关财税制度编制。
（1）营业收入测算依据及过程
建设期 运营期
名称
第 1年 第 2年 第 3 年至第 15 年
生产负荷 0% 70% 100%
营业收入（万元） 0 21,000 30,000
系统用挡渣板 0 21,000 30,000
单价（万元/吨） 3 3 3
数量（吨） 0 7,000 10,000
（2）税金及附加测算依据
税种 具体税率情况 税率
增值税 应税销售额 13%
城市维护建设税 实际缴纳流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税税额 2%
（3）成本与费用的测算依据及过程
1）产品成本中原材料、燃料、动力价格均按现行市场价计算，详见下表。
7-2-25
序号 主要原辅料 单位 材质（品质） 数量 单价（元） 年消耗量（吨）
一 PN-SLH-R 系列
1 板状刚玉 千克 Al2O3≥99.2% 620 5.5 2,480
2 电熔锆莫来石 千克 ZrO2 33~35% 150 13 600
3 鳞片石墨 千克 C≥97% 40 6.5 160
4 添加剂 千克 150 13 600
残碳
5 酚醛树脂 千克 40 11.5 160
大于 43%
总计 4,000
二 PN-SLH-781 系列
1 板状刚玉 千克 Al2O3≥99.2% 535 5.5 3,210
2 电熔锆刚玉 千克 ZrO2 24~27% 100 22 600
3 电熔锆莫来石 千克 ZrO2 33~35% 150 13 900
4 石墨 千克 C≥97% 25 6.5 150
5 添加剂 千克 150 5.2 900
残碳
6 酚醛树脂 千克 40 11.5 240
大于 43%
总计 6,000
2）工资福利费，本项目劳动定员 100 人，工资标准为生产工人每人 70,000
元/年，管理人员 80,000 元/年，技术人员按 80,000 元/年计算；
3）固定资产折旧：建筑投资按 25 年平均折旧，设备按 20 年平均折旧；
4）修理费：取固定资产原值的 10%；
5）其他费用：其他管理费按工资及福利费总额 10%估算，其他销售费按营
业收入的 15%估算。
2、项目预计效益情况
经测算，本项目建设完成并全部达产后，正常年营业收入 30,000 万元，年
均净利润 5,853.72 万元。项目盈利能力分析主要指标如下：
指标名称 单位 指标
项目投资财务内部收益率（所得税前） % 55.91
项目投资财务内部收益率（所得税后） % 43.86
项目投资财务净现值（所得税前）（Ic=12%） 万元 40,361.39
项目投资财务净现值（所得税后）（Ic=12%） 万元 28,306.66
项目投资回收期（所得税前动态） 年 3.27（含建设期 1 年）
7-2-26
指标名称 单位 指标
项目投资回收期（所得税后动态） 年 3.92（含建设期 1 年）
（三）项目预计效益的谨慎合理性
本次募投项目产品均为不定形耐火材料，参考同行业 上市公司北京利尔
2020 年 2 月 21 日披露的《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》中“日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期（16 万吨/年）项
目”，其中包含不定形（预制件）耐火材料生产线（10 万吨/年），该项目税后
投资回报期平均 5.48 年，与公司本次募投项目“年产 4 万吨预制件、6 万吨散状
料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”税后投资回报期无重大差异。
由于目前同行业挡渣板产品大部分以整包模式配套挡渣机构进行销售，未
单独公开披露过挡渣板产品的效益情况，根据公司提供的外购毛坯挡渣板数
据，平均外购价格为 1.85 万元/吨，公司需在毛坯挡渣板上加装钢等配套装备后
方可与挡渣机构一起配套销售，因此售价高于公司外购毛坯挡渣板价格。保荐
机构查阅了公司挡渣板单品销售合同及订单，公司对外销售挡渣板价格高于本
次募集资金投资项目产品售价，因此本项目效益测算选取标准具备合理性及谨
慎性。
报告期内，公司持续加强研发力度及团队建设，不断提升自身的工艺技术
水平，截至 2020 年 6 月 30 日，公司已拥有与本次募投项目相关的发明专利 4
项，实用新型专利 14 项，并持续不断根据下游市场需求进行新产品研发。本次
募投项目是基于公司对下游市场容量、产品价格趋势、自身优势及耐火材料行
业的趋势判断以及对自身产品结构综合分析调研后提出的，在募投项目的产能
产量、产品种类、目标客户需求及销售渠道等方面均进行了充分的论证。
综上，发行人本次募投项目经过了充分分析论证，项目有关效益预测的内
容充分考虑了有关风险，募投项目效益测算较为谨慎合理。
六、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性分析报告，复
核了募投项目的资金使用明细、进度安排、预期使用效益测算及投资建设内
7-2-27
容；查阅了本次募集资金投资项目的资金投资进度；核查了募集资金投资项目
所生产产品的行业研究报告、市场分析报告及市场容量报告；查阅了发行人同
行业上市公司同类项目投资的金额、预期效益测算情况；查阅了发行人财务报
告、业务合同，复核发行人未来资金使用情况的测算过程。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金投资项目的资金使用明细、进度安排及预期效益测算
具有谨慎性和合理性，符合公司关于同类投资的资金需求和使用安排；发行人
本次募集资金投资项目未来具有良好的市场前景和需求，可以满足产能需求。
发行人本次募集资金使用规模均已经过合理的论证和测算，募集资金未超过项
目投资需求，具有谨慎性和合理性。募投项目实施不存在重大不确定性风险。
问题 2、申请人下游行业主要为钢铁行业和水泥行业，最近三年营业收入由
28 亿元增至 41 亿元。请申请人补充说明：（1）在毛利率稳定的情况下申请人
2017 年净利润远低于其他年度的原因及合理性；（2）结合下游行业发展情况、
主要产品价格及销量情况分析说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理
性，收入确认方式及依据、收入增长情况是否与同行可比公司一致。
请保荐机构发表核查意见，请会计师就收入的真实性、完整性发表核查意
见。
回复：
一、在毛利率稳定的情况下申请人 2017 年净利润远低于其他年度的原因及
合理性
（一）最近三年公司利润指标情况
单位：万元
2018年 2019年
2018年同 2019年同比
项目 2019年 2018年 2017年 同比增 同比增
比增加 增长
长 加
营业收入 414,012.34 388,806.34 281,462.67 107,343.67 38.14% 25,206.00 6.48%
营业成本 291,896.47 274,016.72 197,882.24 76,134.48 38.47% 17,879.75 6.53%
毛利 122,115.87 114,789.62 83,580.43 31,209.19 37.34% 7,326.25 6.38%
毛利率 29.50% 29.52% 29.70% -0.17% -0.03%
7-2-28
2018年 2019年
2018年同 2019年同比
项目 2019年 2018年 2017年 同比增 同比增
比增加 增长
长 加
销售、管理及
83,013.12 72,000.26 59,695.24 12,305.02 18.09% 11,012.86 18.09%
研发费用
财务费用 2,947.73 2,100.26 9,202.70 -7,102.44 -77.18% 847.47 40.35%
净利润 26,179.91 23,048.55 2,545.82 20,502.73 805.35% 3,131.35 13.59%
2017年净利润远低于其他年度，主要是公司2018年营业收入同比增长幅度大
于期间费用及研发费用增长幅度所致，同时2019年度营业收入和净利润相比2018
年度保持稳定上升。
1、营业收入
2017 年公司营业收入金额为 281,462.67 万元，低于 2018 年度。随着原料市
场环保、安全压力的增加，2017 年底开始原料价格大幅上升，公司及时调整战
略，及时提升了产品的销售单价，在原材料和产品价格同时呈上升趋势的情况下，
公司 2017 年-2019 年毛利率保持稳定。在 2017 年与 2018 年销量基本稳定的情况
下，产品单价的差异导致公司 2018 年的销售收入高于 2017 年销售收入，2018
年公司毛利相比 2017 年上升 3.12 亿元。
由于 2019 年公司产品销量和单价较 2018 年未发生较大变化，因此 2019 年
营业收入和毛利较 2018 年未发生较大幅度变动。
2、财务费用
单位：万元
2019年 2018年 2018年同 2018年同 2019年同 2019年同
项目 2017年度
度 度 比增加 比增长 比增加 比增长
利息支出 3,760.65 4,605.14 5,395.62 -790.49 -14.65% -844.49 -18.34%
减：利息收入 470.33 142.50 96.99 45.51 46.93% 327.83 230.06%
减：汇兑收益 941.38 2,558.49 -3,794.46 6,352.95 -167.43% -1,617.11 -63.21%
手续费支出 297.94 213.33 77.98 135.35 173.56% 84.61 39.66%
其他支出 300.85 -17.22 31.62 -48.84 -154.47% 318.07 -1846.64%
合计 2,947.73 2,100.26 9,202.70 -7,102.44 -77.18% 847.47 40.35%
2017年美元兑人民币大幅贬值，公司出口主要以美元结算，公司账面应收境
外客户款项等美元资产受到了较大的汇兑损失冲击，导致2017年度财务费用大幅
高于2018年和2019年。
7-2-29
3、管理费用率、销售费用率以及研发费用率
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 414,012.34 388,806.34 281,462.67
销售费用 40,354.69 35,191.04 29,780.05
管理费用 23,378.28 19,892.83 16,394.55
研发费用 19,280.15 16,916.39 13,520.64
销售费用率 9.75% 9.05% 10.58%
管理费用率 5.65% 5.12% 5.82%
研发费用率 4.66% 4.35% 4.80%
如上表所示，2018年营业收入高于2017年营业收入，导致2018年销售费用率
、管理费用率以及研发费用率较2017年降低，2018年期间费用的同比增长幅度低
于2018年营业收入的同比增长幅度，即：
相比2018年，2017年较低的毛利额扣除固定支出及可变支出后，2017年的净
利润远低于2018年和2019年度。
综上，在毛利率稳定的情况下，公司2017年净利润远低于其他年度具有合理
性。
二、结合下游行业发展情况、主要产品价格及销量情况分析说明报告期内
营业收入大幅增长的原因及合理性，收入确认方式及依据、收入增长情况是否
与同行可比公司一致
（一）下游行业发展情况
耐火材料主要应用于钢铁、水泥、陶瓷、玻璃、有色金属冶炼、电力等多个
领域，其中钢铁行业是耐火材料最大的下游行业，其消耗量占耐火材料消耗总量
的 65%。
1、钢铁行业情况
目前我国经济进入转型阶段，钢铁行业的供给侧结构性改革也全面推进，钢
铁行业供给侧改革的主要目的是控制钢铁行业新增产能，淘汰在环保、能耗等方
面未达标的产能，并不是一味限制钢铁产量和需求量。我国经济的平稳增长为钢
铁行业下游产业的蓬勃发展提供了可靠的保障，同时也保障了我国钢铁需求量。
7-2-30
2019 年我国钢铁行业粗钢产量 9.96 亿吨，产量同比增长 8.3 个百分点，增速稳
步提升。
建筑行业用钢需求主要包括房地产行业及基础设施建设两方面。就房地产行
业而言，在国家持续的调控政策影响下，房地产行业平稳发展，行业整体增速趋
缓。根据国家统计局发布的数据，2019 年，全国房地产开发投资 132,194 亿元，
比上年增长 9.9%；房屋新开工面积 227,154 万平方米，较上年增长 8.5%。房地
产建设需求由一二线城市向部分非调控范围的弱二线和三、四线城市发展。房地
产行业用钢需求总体保持稳定。
制造业也是钢铁的重要应用领域之一，随着《中国制造 2025》的提出，我
国制造业迎来了转型升级的重要时期，高技术制造业及装备制造业得到了迅速发
展。根据国家统计局发布的数据，2019 年，全年高技术产业投资比上年增长
17.3%，其中高技术制造业和高技术服务业投资分别增长 17.7%和 16.5%，行业
增长迅速且仍存在增长空间。以汽车工业为例，根据国家统计局发布的数据，2019
年，我国汽车产销量连续 9 年位居全球第一，未来随着国内城镇化率进一步提升
及基础设施建设进一步完善，人均收入继续增加，将带动汽车等产品消费继续增
长，制造业的迅速发展将为钢铁需求提供了有力的支撑。
此外，我国较低的城镇化率同样为建筑行业及制造业的发展空间提供了保
障。根据国家统计局发布的数据，2019 年末，全国城镇常住人口数达 8.48 亿，
常住人口城镇化率达 60.6%，根据国家发改委的预计，在未来 15 年左右的时间，
中国的城镇化率将达到 70%左右。随着我国城镇化进程的持续推进，包括城市交
通设施、地下管网铺设、智能城市建设等基础设施新建和改造将充分促进建筑业
及制造业的发展，进而持续产生大量的钢铁需求，从而为耐火材料行业的发展提
供了稳定的市场空间。同时，随着钢铁工业的品种结构调整和技术进步，优质钢
材品种产量将会增加，节能环保工艺技术装备将会推广普及，对优质耐火材料的
需求将呈增加趋势。
另一方面，钢铁行业供给侧改革强调去产能、调结构，同时严格控制新增产
能。《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》要求在 2016 年后
的 5 年内削减粗钢产能 1 至 1.5 亿吨，主要针对 400 立方米及以下炼铁高炉、30
7-2-31
吨及以下炼钢转炉、30 吨及以下炼钢电炉及地条钢生产线。截至 2019 年末，我
国黑色金属冶炼和压延加工业产能利用率为 80.2%，“地条钢”产能实现了基本退
出，我国钢铁行业化解过剩产能的目标有望提前完成。
随着供给侧改革的推进，钢铁企业兼并重组增多，钢铁行业的企业数量将大
大减少，钢铁行业产业集中度将大幅提高，集团化管理的钢铁企业将进一步提高
对耐火材料的要求，耐火材料整体承包模式也将进一步推广，优势耐火材料生产
企业将获得更多的发展机会，行业内规模小、技术力量薄弱的企业将被兼并收购
或被市场淘汰。因此，钢铁企业联合重组，将促进耐火材料行业横向兼并重组，
企业数量将大大减少，市场竞争格局将发生明显变化。
2、水泥行业情况
从需求侧来看，近年来，我国基础设施建设投资继续保持较快增长速度，为
水泥需求提供了较有利的支撑。2019 年，全国固定资产投资同比增长 5.4%；基
础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）比上年增长 3.8%。
2016 年以来，在供给侧改革的大背景下，我国各部委针对我国水泥行业产
能过剩、环保压力大等问题采取了多项措施，国家明确提出严控新增产能，彻底
淘汰低标号水泥，同时密集出台水泥行业相关环保政策，对水泥行业环保问题提
出了更加严格的要求。根据国家统计局统计，2019 年全国水泥产量 23.30 亿吨，
同比增长 6.1%。
尽管国家各项政策对于行业产能过剩形势起到了缓和的作用，有效去除了部
分过剩产能，2019 年实现水泥行业压减熟料产能（淘汰落后产能）7000 万吨，
使全国平均产能利用率达到 70%以上，产能过剩问题仍然存在。
此外，水泥行业在供给侧改革和国企改革的双重推动下，行业兼并重组逐步
加快，主要呈现出涉及企业多、产能大、范围广的特点。根据《2019 年水泥行
业大气污染防治攻坚战实施方案》，2019 年前十家企业（集团）熟料产能集中度
力争达到 60%以上，实现水泥产量 32.5 等级水泥产品占比降低到 50%以下。总
体而言，我国水泥行业兼并重组加快，行业集中度不断提升，不仅有助于对于落
后产能的统一管理，更有助于增强水泥企业的区域定价权，增强企业盈利能力。
7-2-32
大型水泥企业在管理上将趋于规范化及现代化，对于耐火材料供应商的筛选标准
也将进一步提高，有利于优质耐火企业建立长期稳定的合作关系。
（二）报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性
公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料及
配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。
近三年主营业务未发生变化。公司主要产品分为四大产品板块，分别为功能性耐
火材料、定型耐火材料、不定形耐火材料及其他，其中功能性耐火材料、定型耐
火材料、不定形耐火材料在各年经营业务中占比较大，具体情况如下：
单位：万元
产品名称 2019年 2018年 2017年
功能性耐火材料 109,628.29 101,175.61 78,975.97
定型耐火材料 174,869.08 174,041.41 107,569.57
不定形耐火材料 102,138.19 94,511.93 75,144.49
合计 386,635.56 369,728.95 261,690.03
营业收入 414,012.34 388,806.34 281,462.67
占营业收入比 93.39% 95.09% 92.98%
如上表所示，功能性耐火材料、定型耐火材料、不定形耐火材料三类合计收
入占到了最近三年各年收入的 90%以上，故主要分析上述三类产品的销量、单价
对公司收入的影响。
1、最近三年主要产品和原材料销售单价变化趋势
最近三年内，主要产品销售单价变化趋势如下：
单位：元/吨
2019年 2018年 2017年
主要产品均价
均价 变动率 均价 变动率 均价
功能性耐火材料 21,859.00 20.59% 18,127.00 16.84% 15,515.00
定型耐火材料 5,800.00 -5.40% 6,131.00 52.13% 4,030.00
不定形耐火材料 2,988.00 -3.61% 3,100.00 33.05% 2,330.00
最近三年内，主要原材料单价变化趋势如下：
单位：元/吨
主要分类原料 2019年 2018年 2017年
7-2-33
均价 变动率 均价 变动率 均价
氧化铝类 5,150.00 -0.17% 5,159.00 12.57% 4,583.00
镁质类 3,519.00 -20.28% 4,414.00 38.94% 3,177.00
铝矾土类 1,884.00 12.01% 1,682.00 15.21% 1,460.00
如上表所示，公司主要销售产品单价 2018 年较 2017 年出现大幅增长，主要
系 2017 年底开始原材料大幅涨价之后，2018 年的产品销售单价出现了较大幅度
的调整。2019 年主要产品销售单价和 2018 年相比总体保持平稳，与主要原材料
的变化趋势不存在较大差异。
2、最近三年主要产品销量变化趋势
最近三年主要产品销量变化趋势如下：
单位：吨
2019年 2018年 2017年
产品名称
销量 增长率 销量 增长率 销量
功能性耐火材料 50,152.00 -10.14% 55,814.00 9.65% 50,904.00
定型耐火材料 301,478.00 6.19% 283,892.00 6.35% 266,950.00
不定形耐火材料 341,820.00 12.13% 304,830.00 -5.49% 322,539.00
合计 693,450.00 7.59% 644,536.00 0.65% 640,393.00
如上表所示，2018 年公司主要产品销量与 2017 年相比总体保持平稳，2019
年公司主要产品的销量相比 2018 年增长 7.59%。
3、最近三年主要产品营业收入变化趋势
单位：万元
2019年 2018年 2017年
产品名称
金额 增长率 金额 增长率 金额
功能性耐火材料 109,627.26 8.36% 101,174.04 28.10% 78,977.56
定型耐火材料 174,857.24 0.46% 174,054.19 61.79% 107,580.85
不定形耐火材料 102,135.82 8.08% 94,497.30 25.74% 75,151.59
合计 386,620.31 4.57% 369,725.52 41.27% 261,709.99
2018 年主要产品营业收入较 2017 年大幅增加，收入变化趋势与原材料价格
大幅上涨的趋势相符。2019 年主要产品营业收入较 2018 年营业收入保持平稳增
长，收入变化趋势与公司销量以及原材料单价变化趋势总体保持一致。因此，报
告期内收入变动趋势具有合理性。
7-2-34
（三）收入确认方式和依据与同行业可比公司对比
公司与同行业可比公司最近三年收入确认方式如下：
收入确认方式以及依据
公司
国内 海外
外销产品收入确认需满足以
内销产品（直接销售和整体承包）收入确认需满 下条件：公司根据合同约定
足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给 将产品报关、离港，取得提
购货方，收到客户出具的验收单或结算单且产品 单，且产品销售收入金额已
濮耐股份
销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收 确定，已经收回货款或取得
款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关 了收款凭证且相关的经济利
的成本能够可靠地计量。 益很可能流入，产品相关的
成本能够可靠地计量。
（1）直接销售产品方式：产品发至客户后，按
照合同约定的条款在客户验收合格或使用合格
后，公司确认销售收入。在自然人代理销售的情
况下，本公司在货物交付代理人验收并提货时确 出口货物销售方式：直接对
认收入的实现，其中货款由本公司与代理人结 外出口货物的，在出口报关
算，再根据该代理人申请，给最终客户开具发票。 后确认销售收入；通过客户
北京利尔
（2）整体承包销售方式：产品发至客户并按合 国内分支机构直接出口货物
同要求进行项目（即整体承包项目，包括中间包、 的，在货物铁运提单提交该
钢包、铁水包等项目承包）施工，项目施工完成 机构确认后确认销售收入。
后交付客户使用，使用结束后根据合同约定结算
的条款（如炉数、出钢量、出铁量等）按月确认
销售收入。
国内销售业务：当公司在产品发出并将相应的货 出口销售业务：出口销售在
瑞泰科技 权移交给买方，向买方出具货物的货权转移证明 相应货物报关出口后确认销
并经买方确认后，公司确认销售收入的实现。 售收入实现。
通过上表，公司的收入确认方式与依据与同行业可比公司一致。
（四）收入增长情况与同行可比公司对比
公司与同行业上市公司营业收入的增长对比情况如下：
单位:万元
2019年度变 2018年度变
公司 2019年度 2018年度 2017年度
动率 动率
北京利尔 374,240.69 319,691.96 228,779.58 17.06% 39.74%
瑞泰科技 390,034.12 378,641.66 217,660.54 3.01% 73.96%
平均值 382,137.41 349,166.81 223,220.06 10.04% 56.85%
濮耐股份 414,012.34 388,806.34 281,462.67 6.48% 38.14%
7-2-35
公司最近三年内营业收入增长趋势与同行业上市公司基本一致，符合行业发
展情况。
三、中介机构核查意见
中介机构了解并评估了销售与收款循环的内部控制，测试了控制执行的有效
性；通过抽样销售合同及访谈，了解和评估了收入确认政策，选取样本检查销售
合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移的相关合同条款与条件，评价公司
的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；检查了与收入确认相关的支持性
文件，包括对公司重要客户的销售收入进行抽样测试，检查相关销售合同的签订
审批、发票、出库单、客户结算或签收确认的单证等证据；对报告期内重要客户
执行函证程序，并对主要客户进行了实地走访，对报告期内与公司的业务往来情
况进行确认;对收入实施了截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的会计期间。
经核查，保荐机构认为：
在毛利率稳定的情况下公司 2017 年净利润远低于其他年度具有合理性；报
告期内营业收入增长趋势符合行业特点，具有合理性，收入确认方式及依据和收
入增长情况与同行业可比公司一致。
经核查，会计师认为：
在毛利率稳定的情况下公司 2017 年净利润远低于其他年度具有合理性；报
告期内营业收入增长趋势符合行业特点，具有合理性，收入确认方式及依据和收
入增长情况与同行业可比公司一致。
问题 3、报告期内申请人存货账面余额分别约 12 亿元，2018、2019 年对存
货计提跌价准备的情形，金额分别为 104.22 万元、64.61 万元。公司主要采取以
销定产的模式，除实验产品和现款现货外，所有产品必须签订合同后方可下达
需求计划。请申请人补充说明：（1）在最近三年产销率远超 100%而产能利用
率保持稳定的情况下，申请人存货账面余额保持稳定的原因及合理性；（2）申
请人最近一期主要产品产能利用率大幅下滑至 20%-40%而产销率大幅上升的原
因及合理性，报告期内外购销售产品的类型、金额及占比情况，在产能未充分
利用的情况下选择外购销售的原因及合理性，是否存在生产设备闲置减值风险；
7-2-36
（3）报告期各期末是否存在无合同约定的存货，结合主要产品库龄、可变现净
值与存货成本等说明各期末存货跌价准备计提是否充分合理，是否与同行可比
公司存在显著差异。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、在最近三年产销率远超 100%而产能利用率保持稳定的情况下，申请人
存货账面余额保持稳定的原因及合理性
（一）公司最近三年产能利用情况
产品（或行业）名称 2019年 2018年 2017年
功能性耐火材料 79.97% 81.49% 81.17%
定型耐火材料 75.99% 87.76% 76.41%
不定形耐火材料 85.19% 83.03% 87.98%
其他类 46.26% 59.37% 76.64%
公司生产量是指自产产品入库量，销售量包括自产产品及外购产品量。公司
销量不含外购产品的产销率（表 1）和销量含外购产品的产销率（表 2）如下：
产销率-表 1
产品（或行业）名称 2019年 2018年 2017年
功能性耐火材料 88.46% 98.48% 92.33%
定型耐火材料 110.22% 94.81% 93.64%
不定形耐火材料 107.40% 97.82% 94.45%
其他类 92.64% 98.15% 102.14%
产销率-表 2
产品（或行业）名称 2019年 2018年 2017年
功能性耐火材料 105.22% 114.92% 105.22%
定型耐火材料 132.25% 107.83% 116.45%
不定形耐火材料 123.28% 112.80% 112.62%
其他类 364.85% 614.11% 185.97%
根据产销率-表 1，最近三年公司产品产销率基本维持在 90%以上，产品销
售良好。
最近三年公司存货变化情况如下：
7-2-37
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
存货账面余额 122,735.52 129,881.79 114,754.37
较年初增加 -7,146.27 15,127.42 -
综上，在产能利用率保持稳定的情况下，公司存货增减变动与产销率波动基
本保持一致，期末存货基本保持稳定，符合公司的实际生产经营情况。
二、申请人最近一期主要产品产能利用率大幅下滑至 20%-40%而产销率大
幅上升的原因及合理性，报告期内外购销售产品的类型、金额及占比情况，在
产能未充分利用的情况下选择外购销售的原因及合理性，是否存在生产设备闲
置减值风险
（一）公司产能利用率情况
产品（或行业）名称 2020年（已年化） 2019年 2018年 2017年
功能性耐火材料 74.28% 79.97% 81.49% 81.17%
定型耐火材料 72.70% 75.99% 87.76% 76.41%
不定形耐火材料 80.16% 85.19% 83.03% 87.98%
其他类 52.50% 46.26% 59.37% 76.64%
注：2020 年年化的产能利用率=2020 年 1-6 月产能利用率*2
考虑上半年农历春节年假期及疫情的相关因素，2020 年实际产能利用率预
计将高于 2020 年年化的产能利用率，总体来看，公司产能利用率变动不大，相
对稳定，符合公司实际生产经营情况。
（二）报告期内，公司外购产品的类型、金额及占营业成本比重情况
单位：万元
产品（或行业）名 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
功能性耐火材料 11,015.61 7.40% 13,073.07 4.48% 12,497.47 4.56% 9,614.10 4.86%
定型耐火材料 16,113.80 10.83% 27,700.96 9.49% 15,400.91 5.62% 15,970.37 8.07%
不定形耐火材料 5,340.23 3.59% 15,287.81 5.24% 12,982.81 4.74% 11,706.04 5.92%
其他类 3,700.99 2.49% 5,493.49 1.88% 12,730.08 4.65% 2,525.74 1.28%
合计 36,170.64 24.31% 61,555.33 21.09% 53,611.27 19.56% 39,816.26 20.12%
综上，公司外购产品比重基本维持在 20%左右，公司综合权衡自产生产和外
购产品利弊决定是否外购，部分产品因自产不经济，故公司主要通过外购来满足
外销配套使用的需求，经实际使用测试和反馈，相关产品质量能够满足客户使用
7-2-38
的要求。
报告期内公司主要产品的产能利用率维持在 80%左右，相对稳定，车间设备
运转正常，日常生产活动正常开展。公司未 100%满负荷生产，主要考虑客户需
求的稳定性和连续性，设备在持续满负荷生产情况下，容易造成设备磨损加快及
检修频繁，会影响生产的稳定性。公司不存在设备闲置的情况，不存在闲置设备
减值的风险，符合公司实际生产经营情况。
三、报告期各期末是否存在无合同约定的存货，结合主要产品库龄、可变
现净值与存货成本等说明各期末存货跌价准备计提是否充分合理，是否与同行
可比公司存在显著差异
公司报告期各期末存货主要为原材料和库存商品。原材料为镁砂、铝矾土等，
库存商品为耐火材料制品等产品。报告期内，公司主要采取以销定产的经营模式，
根据公司销售管理规定，除实验产品和现款现货外，所有产品必须签订合同后方
可下达需求计划。计划员下达计划前，必须确认该计划对应的合同签订前已履行
过相关的审批手续，公司的存货均为有合同约定的存货。
（一）库存管理制度
公司生产工艺流程时间跨度较短，存货主要由原材料及库存商品构成。公司
采用以销定产的生产模式，同时保有一定量的安全库存。
公司具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制。公司销售部门负责市场
开发、客户开发、销售合同的洽谈与签订、接收客户订单，并会同仓储部及生产
部门根据历史销售数据和市场行情数据等因素确定安全库存量。生产部门根据订
单和安全库存计划安排生产计划，采购部根据采购计划实施采购。各生产车间根
据生产作业计划，组织安排生产工作，以达到在满足正常生产及交货的前提下存
货库存的最小化，以减少资金占用，加快存货周转速度。
公司根据自身生产经营特点制定了完善的存货管理制度，包括采购管理、生
产及原料需求计划管理、生产管理、成本核算管理、存货盘点以及存货仓储管理
等有关制度。公司对存货入库、成本核算、存货出库、存货日常管理等做了明确
规定。公司存货管理制度主要体现在以下几个方面：
7-2-39
1、明确存货管理的领导机构以及各相关部门和岗位的职责，各个部门相互
协调管理、相互制约监督。
2、对存货管理的全过程进行有效控制和规范，明确存货采购、存货验收、
存货入库、生产发料、存货报废、存货实物管理、存货盘点等各个环节的管理要
求及相应的凭证控制要求。
3、定期以及不定期的进行存货盘点，明确存货盘点范围、盘点原则及方式、
人员和职责及相关注意事项等。
4、根据销售订单，结合库存余量，综合考虑公司生产计划、市场价格等因
素，充分利用信息系统，合理确定存货采购量，确保存货处于最佳库存状态。
（二）报告期存货毁损、滞销情况
为了保障存货的安全完整，公司制定了完善的库存管理制度。报告期各期末，
公司对存货进行全面盘点，经盘点，不存在未进行账务处理的存货毁损情况。公
司根据销售情况和生产计划确定原材料需求，并进一步确定采购计划以及库存规
模，以提高存货周转效率；公司产品具备较强的市场竞争力，公司下游相关行业
并未出现大幅的市场波动行情，销售情况良好，报告期内未出现产品滞销情况；
且主要产品及其原材料均未出现遭受毁损、陈旧过时、销售价格大幅低于成本等
迹象，不存在大幅贬值的情况。
（三）结合主要产品库龄、可变现净值与存货成本等说明各期末存货跌价
准备计提是否充分合理，是否与同行可比公司存在显著差异
1、最近三年末存货类别情况
单位：万元
2019年12月31日
项目 账面余额占 存货跌 计提比 账面价值
账面余额 账面价值
比 价准备 例 占比
原材料 27,193.98 22.16% - - 27,193.98 22.17%
在产品 7,373.42 6.01% - - 7,373.42 6.01%
库存商品 88,078.33 71.76% 64.61 0.07% 88,013.72 71.75%
低值易耗品 41.60 0.03% - - 41.60 0.03%
委托加工物资 48.19 0.04% - - 48.19 0.04%
7-2-40
合计 122,735.52 100.00% 64.61 0.05% 122,670.91 100.00%
2018年12月31日
项目 账面余额占 存货跌 计提比 账面价值
账面余额 账面价值
比 价准备 例 占比
原材料 26,556.48 20.45% - - 26,556.48 20.46%
在产品 7,574.38 5.83% - - 7,574.38 5.84%
库存商品 94,920.04 73.08% 104.22 0.11% 94,815.82 73.06%
低值易耗品 116.02 0.09% - - 116.02 0.09%
委托加工物资 714.87 0.55% - - 714.87 0.55%
合计 129,881.79 100.00% 104.22 0.08% 129,777.57 100.00%
2017年12月31日
项目 账面余额占 存货跌 计提比 账面价值
账面余额 账面价值
比 价准备 例 占比
原材料 29,878.20 26.04% - - 29,878.20 26.04%
在产品 6,980.97 6.08% - - 6,980.97 6.08%
库存商品 77,499.41 67.54% - - 77,499.41 67.54%
低值易耗品 395.79 0.34% - - 395.79 0.34%
委托加工物资 0.00% - - 0.00%
合计 114,754.37 100.00% - - 114,754.37 100.00%
公司存货主要由原材料及库存商品构成，原材料及库存商品合计占比均在
93%以上，在产品、低值易耗品、委托加工物资余额及占比均相对较低。
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司存货余额分别为 114,754.37 万元、
129,881.79 万元和 122,735.52 万元，存货余额总体保持稳定，公司存货余额与公
司整体生产经营规模相匹配。
2、库龄分布及占比
报告期内各期末，公司存货余额库龄情况如下：
单位：万元
2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内 104,546.10 98.39% 120,967.12 98.56% 128,185.64 98.69% 113,409.23 98.83%
1年以上 1,710.65 1.61% 1,768.40 1.44% 1,696.15 1.31% 1,345.14 1.17%
合计 106,256.75 100.00% 122,735.52 100.00% 129,881.79 100.00% 114,754.37 100.00%
库龄超过一年以上存货说明：
公司存货生产组织方式是以销定产，大部分存货库龄在 1 年以内，小部分存
货超过 1 年。存货库龄超过 1 年的主要原因是，该部分存货主要销往碳素行业，
7-2-41
鉴于该行业的特殊性：主要以大客户为主，供货材料需求大，需要提前筹备大量
存货；同时，供给货物及施工周期长（供货时间+施工时间+烘炉时间+运行调试
时间）等综合原因造成结算跨度时间长，因此，一般情况下，单个大项目的结算
周期较长，前后跨度多在 1 年期以上，存货库龄相对较长。
3、存货可变现净值与存货成本比较情况
（1）原材料及主要产品市场价格走势
公司产品主要原料为氧化铝类、镁质类、铝矾土类，最近三年各主要原料的
价格变动趋势如下：
单位：元/吨
2019年 2018年 2017年
主要分类原料
均价 变动率 均价 变动率 均价
氧化铝类 5,150.00 -0.17% 5,159.00 12.57% 4,583.00
镁质类 3,519.00 -20.28% 4,414.00 38.94% 3,177.00
铝矾土类 1,884.00 12.01% 1,682.00 15.21% 1,460.00
最近三年，各主要产品的销售价格变动趋势如下：
单位：元/吨
2019年 2018年 2017年
主要产品均价
均价 变动率 均价 变动率 均价
功能性耐火材料 21,859.00 20.59% 18,127.00 16.84% 15,515.00
定型耐火材料 5,800.00 -5.40% 6,131.00 52.13% 4,030.00
不定形耐火材料 2,988.00 -3.61% 3,100.00 33.05% 2,330.00
可变现净值是作为计提存货跌价准备的一种计量工具，销售单价是影响可变
现净值的重要因素。公司 2018 年相比较 2017 年，公司各主要产品的销售单价的
增长幅度均大于各主要原材料的采购单价的增长幅度，主要产品的毛利率较高，
存货不存在减值的风险。公司 2019 年较 2018 年各主要产品的销售单价的增长幅
度与各主要原材料的采购单价的增长幅度基本一致，主要产品的毛利率仍维持在
较高水平。
（2）报告期各期末，存货账面价值构成情况
单位：万元
存货 原材料 在产品 仓库成品 发出商品 其他 存货合计
7-2-42
存货 原材料 在产品 仓库成品 发出商品 其他 存货合计
2020年6月30日 26,441.39 5,780.81 36,058.44 37,788.33 187.78 106,256.75
2019年12月31日 27,193.98 7,373.42 36,556.67 51,521.66 89.79 122,735.52
2018年12月31日 26,556.48 7,574.38 41,651.00 53,269.04 830.89 129,881.79
2017年12月31日 29,878.20 6,980.97 32,975.27 44,524.14 395.79 114,754.37
注：公司的产成品分为两部分，即公司仓库成品和发出商品；发出商品包括在途产品、其他
（已交付用户和交付公司现场项目部）
报告期内，公司存货不存在较大幅度减值，存货跌价准备计提合理，主要依
据如下：
①产成品分析
虽然公司的存货规模较大，但主要为产成品；产成品中大部分已交付用户或
存放于项目现场，等待用户验收、使用或用于总体承包项目的施工。公司实行以
销定产，原材料采购根据销售的情况进行；公司产品平均毛利率较高，公司原材
料和产成品加上至完工时估计将要发生成本、估计的销售费用和估计的相关税费
低于合同中约定的产品销售价格。
②原材料分析
公司实行的是以销定产，原材料的采购也是根据销售的情况而进行及时采
购，不存在过时、不使用的存货。公司产品平均毛利率较高，原材料和产成品加
上至完工时估计将要发生成本、估计的销售费用和估计的相关税费低于合同中约
定的产品销售价格，不存在存货的可变现净值低于账面成本的情形。
因此，公司并未发现存货因毁损、报废、过时等原因导致的较大幅度减值情
形，存货跌价准备计提合理。
（四）与同行业可比公司对比
报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
存货跌价准备 724.39 3,655.26 4,954.11 2,268.87
北京利尔 存货账面余额 64,232.76 77,817.54 76,129.19 72,599.69
计提比例 1.13% 4.70% 6.51% 3.13%
瑞泰科技 存货跌价准备 - - 13.66 443.03
7-2-43
存货账面余额 98,681.38 97,263.15 92,509.79 85,316.96
计提比例 - - 0.01% 0.52%
存货跌价准备 64.61 64.61 104.22 -
濮耐股份 存货账面余额 106,256.75 122,735.52 129,881.79 114,754.37
计提比例 0.06% 0.05% 0.08% -
北京利尔计提存货跌价准备比率较高，通过查阅北京利尔年度报告，存货跌
价准备主要系北京利尔子公司海城利尔麦格西塔材料有限公司产生，按照北京利
尔产业布局，子公司海城利尔麦格西塔材料有限公司主要承担北京利尔及其他子
公司镁质定型耐火材料制品的生产，对外销售规模较小，产品毛利率低，计提的
存货跌价准备金额较大。
报告期内，公司存货跌价准备计提比率介于同行业上市公司之间，存货跌价
准备计提相对充分。
四、中介机构核查意见
中介机构核查程序：
1、获取并查阅了公司《存货管理标准》，检查相关制度的合理性；
2、复核公司报告期内盘点报告及盘点清单；
3、对公司财务总监、总经理、库管人员进行访谈，了解申请人存货保管、
周转等情况；
4、获取了公司存货结构及减值计提明细表，分析期末存货余额的主要构成，
与报告期各期末存货余额进行对比分析，并结合生产周期、原材料采购周期和销
售周期核查分析存货结构的合理性；
5、检查了公司的存货库龄，并结合期后销售情况进行分析；
6、查阅了同行业上市公司存货跌价准备计提情况及存货周转率情况，与公
司情况进行比较；
7、查阅了公司同类产品的市场价格走势；
经核查，保荐机构认为：
7-2-44
公司产能利用率稳定、产销率良好，公司存货账面余额稳定，具有合理性；
公司在产能利用率较高情况下选择外购销售具有合理性，生产设备不存在闲置减
值风险；公司库存管理制度完善，报告期内存货不存在大幅贬值情况，公司存货
跌价准备计提充分。
经核查，会计师认为：
公司产能利用率稳定、产销率良好，公司存货账面余额稳定，具有合理性；
公司在产能利用率较高情况下选择外购销售具有合理性，生产设备不存在闲置减
值风险；公司库存管理制度完善，报告期内存货不存在大幅贬值情况，公司存货
跌价准备计提充分。
问题 4、报告期内申请人应收账款账面余额约 19 亿元，其中账龄 1 年以上
的余额占比近 30%。请申请人结合所在行业经营模式和下游客户结算支付习惯
分析说明应收账款余额及账龄结构的合理性，结合各期末应收账款期后回款情
况分析说明报告期内坏账准备计提是否充分，是否与同行可比公司一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合所在行业经营模式和下游客户结算支付习惯分析说明应收账款余
额及账龄结构的合理性
（一）行业经营模式及下游客户结算支付习惯
耐火材料行业与上游资源及下游市场关系紧密，无明显的季节性，行业内公
司经营模式主要以产、供、销模式为主，在产品销售方面行业内大型企业主要采
用单品销售模式及整体承包模式。
公司销售模式与同行业可比上市公司类似，主要包括：1、单品销售模式，
在该模式下客户根据需求向公司购买某类或某几类耐火材料产品，公司按对应产
品单价和销售数量与客户结算；2、整体承包模式，该模式主要针对钢铁行业，
即公司承包客户的整条或部分生产线，定期按照客户相关产量进行结算。与单独
销售模式相比，整体承包模式更能够体现公司的综合技术优势；有助于公司研究
7-2-45
开发符合客户新要求、性能更良好、符合市场新趋势的产品；有利于公司不断创
新服务模式和提升公司服务水平；有益于公司与客户达成互利共赢的利益共同
体，形成长期稳定的战略合作伙伴关系，因此，整体承包模式是公司目前运行良
好高效、具有特色的销售模式。
国内销售由国内营销部和部分子公司销售部门负责，海外业务由海外营销部
和部分子公司的销售部门负责。
针对单品销售和整体承包两种模式，公司结算方式如下：
1、单品销售：产品发至客户后根据合同条款由客户发出结算通知，由公司
财务确认收入、开具发票，然后按照合同约定进行结算。
2、整体承包：产品发至客户后按不同的项目（即整体承包项目，包括中间
包、钢包、高炉、混铁炉、滑板等项目承包）施工完毕后交付客户使用，使用结
束后再按不同的使用标准（如炉数、出钢量、出铁量等）确认收入，从公司发货
到现场工人收货、施工、交付使用、客户评审、允许结算，周期较长。
整体承包销售方式，从产品使用结束到客户发出结算通知，平均有一个月的
滞后期。因此，整体承包比单独销售的应收账款回收期要长一个月。在同等条件
下，整体承包和单独销售的比例变化会影响公司的应收账款规模和周转率水平。
该销售模式业务流程相对复杂且结算周期相对较长，一定程度上拉长了公司相应
应收账款的账期。
2018 年以来，在国内粗钢产量稳定增长、钢材价格继续高位震荡的情况下，
公司国内营销部大力拓展市场，通过整体承包项目带动，积极发展优势大客户，
市场规模明显增长；公司继续进行客户结构调整，放弃低质低效客户，按照更高
标准开展风险防控工作；加强长账龄欠款催收工作，应收账款进一步降低；针对
亏损项目进行技术攻关，改进现场管理，降本增效工作取得明显成效，应收账款
余额从 2017 年的 196,875.20 万元下降至 2018 年的 190,458.06 万元。
（二）公司与可比公司账龄结构情况
报告期内，公司账龄组合的应收账款账龄结构与同行业上市公司比较如下：
7-2-46
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
濮耐股份 北京利尔 瑞泰科技 濮耐股份 北京利尔 瑞泰科技
1 年以内 73.03% 91.17% 69.51% 73.71% 91.94% 69.36%
1-2 年 6.96% 2.81% 15.73% 6.90% 2.75% 11.06%
2-3 年 3.32% 1.15% 3.22% 2.04% 0.57% 5.15%
3-4 年 1.54% 0.42% 2.77% 2.68% 0.64% 4.66%
4-5 年 3.23% 2.32% 1.54% 5.13% 2.43% 1.54%
5 年以上 11.92% 2.12% 7.22% 9.52% 1.66% 8.22%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
濮耐股份 北京利尔 瑞泰科技 濮耐股份 北京利尔 瑞泰科技
1 年以内 73.80% 88.12% 68.81% 63.57% 80.01% 68.27%
1-2 年 5.35% 2.93% 11.99% 10.53% 6.02% 15.65%
2-3 年 3.62% 1.34% 8.17% 12.66% 7.38% 4.84%
3-4 年 6.15% 3.54% 2.53% 9.41% 5.15% 5.82%
4-5 年 7.89% 3.12% 4.33% 2.33% 0.81% 2.54%
5 年以上 3.19% 0.94% 4.17% 1.51% 0.64% 2.88%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，公司各期账龄结构与同行业上市公司相比不存在较大差异。
二、结合各期末应收账款期后回款情况分析说明报告期内坏账准备计提是
否充分，是否与同行可比公司一致
（一）各期末应收账款期后回款情况
公司各年度应收账款期后 1 年回款情况如下：
单位：万元
项目 2019年度回款 2018年度回款 2017年度回款
应收账款余额 190,458.06 196,875.20 219,329.32
期后回款金额 129,934.70 144,402.02 143,706.91
期后回款比例 68.22% 73.35% 65.52%
如上表所示，公司各年末应收账款余额以及可收回金额均较为稳定，回款比
例较高。
（二）与同行可比公司坏账计提情况比较
1、公司坏账准备政策与同行业可比上市公司基本一致
公司制定的应收账款坏账准备政策与同行可比上市公司比较如下：
7-2-47
根据信用风险单独测试并单项计提信用减
按组合信用风险计提坏账准备的应收账款
值损失的应收账款
公司名称 单项金额重大并单
单项金额重大的判断依 业务往来、备用金、 应收合并范围内关联
项计提坏账准备的
据或金额标准 押金等组合 方的款项
计提方法
对于债务单位撤销、破 参考历史信用损失经
产、资不抵债、现金流量 参考历史信用损失 验，结合当前状况以
严重不足、发生严重自然 经验，结合当前状况及对未来经济状况的
灾害等导致停产而在可 及未来经济状况的 预测，通过违约风险
濮耐股份 信用风险单独测试
预见的时间内无法偿付 预测，按照整个存续敞口和整个存续期预
债务或其他确凿证据表 期预期信用损失率，期信用损失率，该组
明确实无法收回或收回 计算预期信用损失 合预期信用损失率为
的可能性不大的情形 0%
参考历史信用损失
参考历史信用损失经
经验，结合当前状况
验，结合当前状况及
及对未来经济状况
对未来经济状况的预
包含重大融资成分的应 “三阶段”模型计量 的预测，编制应收款
北京利尔 测，编制应收款项账
收款项 损失准备 项账龄与整个存续
龄与整个存续期预期
期预期信用损失率
信用损失率对照表，
对照表，计算预期信
计算预期信用损失。
用损失。
该金融工具整个存 按照相当于该金融 按照相当于该金融工
信用风险自初始确认后 续期内预期信用损 工具未来12个月内 具未来12个月内预期
瑞泰科技
是否显著增加 失的金额计量其损 预期信用损失的金 信用损失的金额计量
失准备 额计量其损失准备 其损失准备
其中，公司应收款项信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率
与同行业上市公司，比较如下：
公司名称 1年以内 1～2年 2～3年 3～4年 4～5年 5年以上
濮耐股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
北京利尔 5% 10% 20% 50% 80% 100%
瑞泰科技 5% 10% 20% 50% 50% 100%
如上述分析所示：（1）“根据信用风险单独测试并单项计提信用减值损失的
应收账款”类别坏账准备计提政策，公司与同行业可比上市公司基本一致；（2）
“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”类别，公司与同行业可比上市公
司在组合划分方面一致，在账龄分析法中准备计提比例相对更为严谨。
2、公司与同行业可比公司实际计提坏账准备情况
报告期内，公司坏账准备实际计提情况如下：
7-2-48
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
应收账款余额及变 189,877.24 191,555.72 190,458.06 196,875.20
动幅度 -0.88% 0.58% -3.26% -
坏账准备金额及变 48,393.08 48,135.80 43,124.99 34,509.78
动幅度 0.53% 11.62% 24.96% -
综合计提比例 25.49% 25.13% 22.64% 17.53%
如上表所示，公司坏账准备计提比例整体呈上升趋势，主要原因为：公司经
营规模较大、客户数量较多，在客户所在行业整体形势不佳时，往往影响应收账
款的回款速度，公司根据谨慎性原则，加大了坏账准备的计提金额。
公司坏账准备综合计提比例与同行业可比上市公司比较如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
北京利尔 14.79% 18.81% 21.54% 18.87%
瑞泰科技 14.70% 17.05% 16.53% 18.40%
平均值 14.75% 18.10% 19.62% 18.68%
濮耐股份 25.49% 25.13% 22.64% 17.53%
如上表所示，公司坏账准备综合计提比例整体基本高于同行业上市公司，公
司坏账计提合理、充分。
三、中介机构核查意见
中介机构查阅了公司最近三年审计报告及一期财务报告，获取了应收账款明
细及相关支持性文件；访谈了公司相关人员，了解应收账款发生的原因及坏账准
备计提情况等；查阅了同行业可比上市公司公开披露文件，对公司坏账政策、账
龄结构及坏账计提情况与同行业上市公司进行了分析比较；访谈了公司的管理人
员、销售人员及财务部等部门相关人员，了解公司的业务模式；查阅了公司主要
客户的合同、订单及发票等相关资料，核查了主要客户的资质及信用政策。
经核查，保荐机构认为：
公司应收账款余额及账龄结构合理，应收账款坏账准备计提政策符合企业会
计准则要求，计提方法及比例估计合理，与同行业可比上市公司相比不存在较大
差异。
7-2-49
经核查，会计师认为：
公司应收账款余额及账龄结构合理，应收账款坏账准备计提政策符合企业会
计准则要求，计提方法及比例估计合理，与同行业可比上市公司相比不存在较大
差异。
问题 5、申请人前期收购多家标的资产形成商誉 23,970.75 万元，未计提减
值。请申请人结合收购标的报告期内的经营业绩情况分析说明商誉减值测试参
数、依据、过程是否谨慎合理，期后相关业绩实现情况是否与商誉减值测试预
计数存在显著差异，申请人未计提减值准备是否充分合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉形成过程及主要构成情况
（一）商誉形成过程
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人商誉金额为 23,970.74 万元，均是非同一控
制下企业合并产生，具体情况如下：
商誉账面
被收购公司 交易完成
序号 价值 形成原因
名称 时间
（万元）
云南濮耐购买日可辨认净资产公允价
值为 7,982.73 万元，公司以 5,108 万元
购买成本持其 51%股权，合并成本大于
1 云南濮耐 1,036.81 2009 年 10 月
合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值的金额 1,036.81 万元作为商
誉。
上海宝明购买日可辨认净资产公允价
值为 12,613.32 万元，公司以 25,890 万
元购买成本持其 100%股权，合并成本
2 上海宝明 13,276.68 2010 年 6 月
大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值的金额 13,276.68 万元作
为商誉。
华银高材购买日可辨认净资产公允价
3 华银高材 589.45 2011 年 12 月 值为 10,465.97 万元，公司以 10,532.12
万元购买成本持其 95%股权，合并成本
7-2-50
大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值的金额 589.45 万元作为
商誉。
雨山冶金购买日可辨认净资产公允价
值为 7,723.18 万元，公司以 15,823.23
万元购买成本持其 100%股权，合并成
4 雨山冶金 8,100.05 2014 年 12 月
本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值的金额 8,100.05 万元作
为商誉。
汇硕窑炉购买日可辨认净资产公允价
值为 470.61 万元，公司以 503.80 万元
购买成本持其 100.00%股权，合并成本
5 汇硕炉窑 33.19 2014 年 12 月
大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值的金额 33.19 元作为商
誉。
洛阳索莱特购买日可辨认净资产公允
价值为 392.58 万元，公司以 300.00 万
元购买成本持其 68.10%股权，合并成本
6 洛阳索莱特 32.66 2017 年 11 月
大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值的金额 32.66 万元作为商
誉。
新疆秦翔购买日可辨认净资产公允价
值为 6,762.70 万元，公司以 4,451.65 万
元购买成本持其 52.49%股权，合并成本
7 新疆秦翔 901.91 2017 年 11 月
大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值的金额 901.91 万元作为
商誉。
合计 23,970.74
（二）主要商誉构成情况
报告期内，公司商誉主要因合并 5 家被投资单位产生，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
被投资单位名称
账面余额 占比
云南濮耐 1,036.81 4.33%
上海宝明 13,276.68 55.39%
华银高材 589.45 2.46%
雨山冶金 8,100.05 33.79%
新疆秦翔 901.91 3.76%
合计 23,904.90 99.73%
7-2-51
二、商誉减值测试
（一）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：1、因企业合并所形成
的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行
减值测试；2、资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。公司于报告期各期末，根据《企业会计准则》及《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》等规定，对相关资产组进行了减值测试，具体方
法如下：公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商
誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组
（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未
来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理
层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期
得出。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，
计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减
值迹象的商誉，公司根据其可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的差额计提
相应的减值准备。
（二）商誉减值测试的具体方法及参数
1、具体方法
公司在预计可回收金额时，因商誉所对应的资产组均暂无处置计划，且无市
场公允价值，因此可收回金额按照预计未来现金流量进行确定。公司管理层通过
对企业所处行业分析，结合各标的公司的历史年度经营情况、行业发展情况及经
营计划，并参考历史业绩的实际情况，预测标的公司未来年度的销售收入；根据
标的公司的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，
并结合近年标的资产各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销和
追加资本情况，通过上述方法预测标的资产未来各期的现金流量，并将其与包含
商誉的账面价值进行比较，以观察是否发生减值。
7-2-52
2、具体参数
2019 年末公司主要商誉减值测试中重要参数的选取情况如下：
（1）收入增长率、毛利率及税后折现率
收入增长率 毛利率 税后折现率
资产组 取数 取数 取数依
取数范围 取数依据 取数范围
依据 范围 据
根据当前宏
观经济情 预测期毛利
预测期收入增
况、行业发 率按照
长率按照 基期毛 加权平
展情况，并 22.06%-24.16 9.42
上海宝明 6.28%-3%增 利率水 均资本
参考公司历 %。永续期毛 %
长。永续期增 平 成本
史业绩及经 利率为
长率为 0%
营计划等确 24.16%。
认。
根据当前宏
观经济情 预测期毛利
预测期收入增
况、行业发 率按照
长率按照 基期毛 加权平
展情况，并 24.52%-25.80 9.42
云南濮耐 4.47%-3%增 利率水 均资本
参考公司历 %。永续期毛 %
长。永续期增 平 成本
史业绩及经 利率为
长率为 0%
营计划等确 25.80%。
认。
根据当前宏
观经济情 预测期毛利
预测期收入增
况、行业发 率按照
长率按照 基期毛 加权平
展情况，并 29.38%-32.00 9.42
雨山冶金 7.22%-3%增 利率水 均资本
参考公司历 %。永续期毛 %
长。永续期增 平 成本
史业绩及经 利率为
长率为 0%
营计划等确 30.60%。
认。
根据当前宏
观经济情 预测期毛利
预测期收入增
况、行业发 率按照
长率按照 基期毛 加权平
展情况，并 20.27%-23.80 9.42
华银高材 13.98%-1%增 利率水 均资本
参考公司历 %。永续期毛 %
长。永续期增 平 成本
史业绩及经 利率为
长率为 0%
营计划等确 23.80%。
认。
注：目前，新疆秦翔建设项目尚未完工，待建成投产后，其经营业绩预计可达预期。
（2）税金及附加、管理费用、销售费用
7-2-53
预测期内，各资产组所预计税金及附加数据系根据相应资产组现有税金明细
种类，结合自身土地房产情况、出租情况及预计增值税等数据综合计算得出。
预测期内，各资产组所预计管理费用、销售费用系根据相应资产组历史年度
管理费用率、销售费用率，结合业务发展所需人员变动数量、物价指数等指标综
合计算得出。
（3）折现率
采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
Wd：测试对象的债务比率；
We：测试对象的股权资本比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（r m-rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：测试对象的特性风险调整系数；
βe：测试对象股权资本的预期市场风险系数
3、主要商誉及资产组账面价值
单位：万元
包含归属于少 包含整体商誉
归属于母公司
数股东权益的 资产组的账面 的资产组的账
资产组 的商誉账面价
商誉账面价值 价值③ 面价值④=②+
值①
② ③
7-2-54
包含归属于少 包含整体商誉
归属于母公司
数股东权益的 资产组的账面 的资产组的账
资产组 的商誉账面价
商誉账面价值 价值③ 面价值④=②+
值①
② ③
上海宝明 13,276.68 13,276.68 39,607.45 52,884.14
云南濮耐 1,036.81 2,032.96 15,917.91 17,950.87
雨山冶金 8,100.05 8,100.05 16,855.68 24,955.73
华银高材 589.45 620.47 9,449.01 10,069.48
合计 23,002.99 24,030.16 81,830.05 105,860.22
（三）商誉减值测试具体过程
1、上海宝明耐火材料有限公司
（1）上海宝明最近三年业绩情况
单位：万元
资产组 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 33,370.15 46,845.46 47,609.95
收入增长率 40.38% 1.63%
上海宝明
净利润 2,906.88 2,601.50 2,688.87
毛利率 25.88% 19.57% 19.09%
上海宝明报告期内无明显减值现象，公司根据相关规定对上海宝明进行了减
值测试。
（2）公司于 2019 年末对上海宝明进行了减值测试，主要财务指标预测情况
如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
项目
（实际数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数）
营业收入 47,609.95 50,600.00 53,130.00 55,786.50 57,460.10 59,183.90 59,183.90
收入增长率 6.28% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00% 0.00%
营业成本 38,521.22 39,437.95 41,016.36 42,955.61 43,899.51 44,885.07 44,885.07
毛利率 19.09% 22.06% 22.80% 23.00% 23.60% 24.16% 24.16%
净利润 2,835.88 2,800.00 3,663.32 4,007.22 4,813.76 5,529.18 5,529.18
净现金流量 6,499.05 2,301.51 2,468.86 3,988.10 4,668.72 5,614.18
折现率 9.42% 9.42% 9.42% 9.42% 9.42% 9.42%
折现期 1 2 3 4 5
折现系数 0.9139 0.8352 0.7633 0.6976 0.6376 6.7681
折现值 5,939.55 1,922.29 1,884.54 2,782.14 2,976.56 37,997.26
资产组预计未来现金流量现值合计 53,502.33
7-2-55
（3）2019 年末商誉减值测试的结论
单位：万元
项目 资产组可收回金额 包含商誉的资产组账面价值
上海宝明耐火材料有限公司 53,502.33 52,884.14
经测试，2019 年末上海宝明可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，
商誉未发生减值。
（4）期后业绩实现情况分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2020 年（预测数）/2 实际数占预测数比例
营业收入 23,114.18 25,300.00 91.36%
净利润 1,448.84 1,400.00 103.49%
毛利率 19.13% 22.06%
2020 年上半年业绩与商誉减值测试预计数比较不存在显著差异，期后业绩
预计可达到预期。
2、云南濮耐昆钢高温材料有限公司
（1）云南濮耐最近三年业绩情况
单位：万元
资产组 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 38,761.29 51,277.54 53,593.84
收入增长率 32.29% 4.52%
云南濮耐
净利润 1,820.06 2,290.54 2,173.28
毛利率 25.95% 23.20% 23.08%
云南濮耐报告期内无明显减值现象，公司根据相关规定对云南濮耐进行了减
值测试。
（2）公司于 2019 年末对云南濮耐进行了减值测试，主要财务指标预测情况
如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
项目
（实际数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数）
营业收入 53,593.84 55,991.14 57,670.87 59,401.00 61,183.03 61,183.03 61,183.03
收入增长率 4.47% 3.00% 3.00% 3.00% 0.00% 0.00%
7-2-56
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
项目
（实际数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数）
营业成本 41,224.00 42,260.00 43,483.84 44,669.55 45,703.72 45,397.81 45,397.81
毛利率 23.08% 24.52% 24.60% 24.80% 25.30% 25.80% 25.80%
净利润 2,156.24 2,321.14 689.52 907.70 1,255.83 1,968.42 1,968.42
净现金流量 2,160.16 731.43 975.89 1,274.23 2,501.14 2,546.42
折现率 9.42% 9.42% 9.42% 9.42% 9.42% 9.42%
折现期 1 2 3 4 5
折现系数 0.9139 0.8352 0.7633 0.6976 0.6376 6.7681
折现值 1,974.19 610.91 744.92 888.91 1,594.61 17,234.40
资产组预计未来现金流量
23,047.94
现值合计
（3）2019 年末商誉减值测试的结论
单位：万元
项目 资产组可收回金额 包含商誉的资产组账面价值
云南濮耐昆钢高温材料有限公司 23,047.94 17,950.87
经测试，2019 年末云南濮耐可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，
商誉未发生减值。
（4）期后业绩实现情况分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2020 年（预测数）/2 实际数占预测数比例
营业收入 27,962.71 27,995.57 99.88%
净利润 1,448.97 1,160.57 124.85%
毛利率 25.26% 24.52%
2020 年上半年业绩与商誉减值测试预计数比较不存在显著差异，期后业绩
预计可达到预期。
3、马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
（1）雨山冶金最近三年业绩情况
单位：万元
资产组 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 17,422.44 20,563.55 24,155.46
收入增长率 18.03% 17.47%
雨山冶金
净利润 1,794.89 1,802.80 2,006.78
毛利率 33.97% 31.44% 30.52%
7-2-57
雨山冶金报告期内无明显减值现象，公司根据相关规定对雨山冶金进行了减
值测试。
（2）公司于 2019 年末对雨山冶金进行了减值测试，主要财务指标预测情况
如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
项目
（实际数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数）
营业收入 24,155.46 25,900.00 27,195.00 28,554.75 29,411.39 30,293.73 30,293.73
收入增长率 7.22% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00% 0.00%
营业成本 16,782.58 18,290.00 18,737.36 19,417.23 20,293.86 21,023.85 21,023.85
毛利率 30.52% 29.38% 31.10% 32.00% 31.00% 30.60% 30.60%
净利润 2,140.57 2,134.66 2,470.13 2,915.54 2,756.84 2,869.12 2,869.12
净现金流量 458.96 1,977.49 2,465.87 2,625.98 2,695.55 2,996.62
折现率 9.42% 9.42% 9.42% 9.42% 9.42% 9.42%
折现期 1 2 3 4 5
折现系数 0.9139 0.8352 0.7633 0.6976 0.6376 6.7681
折现值 419.45 1,651.66 1,882.26 1,831.91 1,718.56 20,281.36
资产组预计未来现金流
27,785.20
量现值合计
（3）2019 年末商誉减值测试的结论
单位：万元
项目 资产组可收回金额 包含商誉的资产组账面价值
马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 27,785.20 24,955.73
经测试，2019 年末雨山冶金可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，
商誉未发生减值。
（4）期后业绩实现情况分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2020 年（预测数）/2 实际数占预测数比例
营业收入 13,649.22 12,950.00 105.40%
净利润 1,464.45 1,067.33 137.21%
毛利率 28.58% 29.38%
2020 年上半年业绩与商誉减值测试预计数比较不存在显著差异，期后业绩
预计可达到预期。
7-2-58
4、海城市华银高新材料制造有限公司
（1）华银高材最近三年业绩情况
单位：万元
资产组 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 6,156.04 7,861.25 11,692.72
收入增长率 27.70% 48.74%
华银高材
净利润 592.38 1,183.08 1,603.83
毛利率 24.02% 26.44% 22.78%
华银高材报告期内无明显减值现象，公司根据相关规定对华银高材进行了减
值测试。
（2）公司于 2019 年末对华银高材进行了减值测试，主要财务指标预测情况
如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
项目
（实际数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数） （预测数）
营业收入 11,692.72 13,327.43 13,727.26 14,139.07 14,421.86 14,566.07 14,566.07
收入增长率 13.98% 3.00% 3.00% 2.00% 1.00% 0.00%
营业成本 9,029.59 10,625.80 10,734.71 10,943.64 11,104.83 11,099.35 11,099.35
毛利率 22.78% 20.27% 21.80% 22.60% 23.00% 23.80% 23.80%
净利润 1,501.85 1,022.78 983.33 1,118.32 1,093.98 1,225.84 1,225.84
净现金流量 -115.00 973.53 1,087.89 1,096.58 1,284.16 1,310.84
折现率 9.42% 9.42% 9.42% 9.42% 9.42% 9.42%
折现期 1 2 3 4 5
折现系数 0.9139 0.8352 0.7633 0.6976 0.6376 6.7681
折现值 -105.10 813.13 830.42 764.99 818.72 8,871.88
资产组预计未来现金流量
11,994.03
现值合计
（3）2019 年末商誉减值测试的结论
单位：万元
项目 资产组可收回金额 包含商誉的资产组账面价值
海城市华银高新材料制造有限公司 11,994.03 10,069.48
经测试，2019 年末华银高材可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，
商誉未发生减值。
7-2-59
（4）期后业绩实现情况分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2020 年（预测数）/2 实际数占预测数比例
营业收入 6,035.78 6,663.72 90.58%
净利润 531.11 511.39 103.86%
毛利率 20.02% 20.27%
2020 年上半年业绩与商誉减值测试预计数比较不存在显著差异，期后业绩
预计可达到预期。
三、中介机构核查意见
中介机构查阅了公司历次资产收购的相关资料，访谈公司管理层，了解了标
的资产报告期内的经营情况和未来经营规划，取得了公司商誉减值测试过程相关
文件，复核了商誉减值测试过程及方法的合理性，分析并复核了管理层在减值测
试中预计未来现金流量现值时运用的关键假设和相关参数，检查了与商誉减值相
关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
经核查，保荐机构认为：
公司商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的相关要求，商誉减值测试参数、依据、过程合理，期后相关业绩实
现情况与商誉减值测试预计数不存在显著差异，未计提减值准备具有合理性。
经核查，会计师认为：
公司商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的相关要求，商誉减值测试参数、依据、过程合理，期后相关业绩实
现情况与商誉减值测试预计数不存在显著差异，未计提减值准备具有合理性。
问题 6、截至 2020 年 3 月末申请人前次募投项目年产 12 万吨高密高纯氧化
镁、6 万吨大结晶电熔氧化镁项目资金使用进度比例仅 43.57%，项目预计 2020
年 10 月 31 日完工。请申请人补充说明前次募投项目目前建设情况、资金投入
情况，是否能按预期完工，是否存在重大不确定性风险。
请保荐机构发表核查意见。
7-2-60
回复：
一、前次募投项目建设情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204 号）的核准，公司非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 145,862,881 股，每股发行价格为 4.23 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 616,999,986.63 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
16,555,862.88 元，实际募集资金净额为人民币 600,444,123.75 元。上述募集资金
到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019 年 7 月
5 日出具了勤信验字[2019]第 030 号《验资报告》。扣除发行费用后，募集资金净
额全部投入以下项目：
序 项目计划投资金 拟以募集资金投入 实际募集资金
项目名称
号 额（万元） 规模（万元） 投资额（万元）
年产 12 万吨高密高纯氧化镁、6
1 62,830.00 53,006.00 53,006.00
万吨大结晶电熔氧化镁项目
2 补充流动资金 22,715.43 22,715.43 7,038.41
合计 85,545.43 75,721.43 60,044.41
截至目前，补充流动资金项目已实施完毕，年产 12 万吨高密高纯氧化镁、6
万吨大结晶电熔氧化镁项目中“年产 12 万吨高密高纯氧化镁项目”厂房主体建
筑工程已于 2020 年 4 月 30 日完成，电气安装工程已于 2020 年 5 月 10 日完成，
设备安装工程已于 2020 年 5 月 25 日完成，自控系统安装工程已于 2020 年 6 月
20 日完成，并于 6 月底开始单机调试并点火投料。截至本回复出具日，年产 12
万吨高密高纯氧化镁项目除消防工程外其余工程均已完成建设。
“年产 6 万吨大结晶电熔氧化镁项目”建筑钢结构主体工程已于 2018 年 12
月 31 日完成，110KV 变电站和 10KV 配电室安装工程已于 2019 年 5 月 25 日正
式送电，首期两台电弧炉设备安装和控制系统已于 2019 年 5 月 30 日完成，2019
年 6 月 29 日正式投料点炉，消防工程于 2020 年 4 月 30 日验收完成，后续电炉
及配套工程安装工作正在进行中，计划于 2020 年 10 月 31 日前安装完成并调试
生产。
7-2-61
二、前次募投项目资金投入情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司共设有 6 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
初始存放金额 2020 年 6 月 30 日
账户名称 开户银行 银行账号
（元） 余额（元）
濮阳濮耐高温
中原银行股份
材料（集团）股 410902010190
有限公司濮阳 73,439,986.63 5,850.03
份有限公司募 020901
开州路支行
投资金专户
濮阳濮耐高温
招商银行股份
材料（集团）股 371902434510
有限公司郑州 200,000,000.00 7,118,601.27
份有限公司募 858
郑东新区支行
投资金专户
濮阳濮耐高温
中国农业银行
材料（集团）股 164591010400
股份有限公司 200,000,000.00 54,227.91
份有限公司募 19970
濮阳县支行
投资金专户
濮阳濮耐高温 中国民生银行
材料（集团）股 股份有限公司
631203785 30,000,000.00 13,280.35
份有限公司募 郑州分行营业
投资金专户 部
濮阳濮耐高温
中国银行股份
材料（集团）股
有限公司濮阳 248166759849 100,060,000.00 30,177.12
份有限公司募
老城支行
投资金专户
青海濮耐高新 中国银行股份
材料有限公司 有限公司濮阳 258566617726 - 0
募投资金专户 老城支行
合计 603,499,986.63 7,222,136.68
7-2-62
截至 2020 年 6 月 30 日，前次募投项目资金投入情况如下：
募集资金总额：61,700 万元 已累计使用募集资金总额：36,908.10 万元
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：2019 年度使用 27,712.06 万元；2020 年度截至 2020 年 6 月 30 日使用
变更用途的募集资金总额比例：0% 9,196.04 万元。
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可以
实际投资金额
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 使用状态日期（或
实际投资 实际投资 与募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 截止日项目完工程
金额 金额 投资金额的差
额 额 额 额 度）
额
年产 12 万吨高密高纯 年产 12 万吨高密高
1 氧化镁、6 万吨大结晶 纯氧化镁、6 万吨大 53,006.00 53,006.00 29,869.69 53,006.00 53,006.00 29,869.69 23,136.31 2020 年 10 月 31 日
电熔氧化镁项目 结晶电熔氧化镁项目
2 补充流动资金 补充流动资金 22,715.43 7,038.41 7,038.41 22,715.43 7,038.41 7,038.41 0.00 100%
合计 75,721.43 60,044.41 36,908.10 75,721.43 60,044.41 36,908.10 23,136.31
7-2-63
三、前次募投项目能按预期完工
截至本回复出具日，“年产 12 万吨高密高纯氧化镁项目”除消防工程外其余
工程均已完成建设，“年产 6 万吨大结晶电熔氧化镁项目”建筑钢结构主体工程
已于 2018 年 12 月 31 日完成，110KV 变电站和 10KV 配电室安装工程已于 2019
年 5 月 25 日正式送电，首期两台电弧炉设备安装和控制系统已于 2019 年 5 月
30 完工，2019 年 6 月 29 日正式投料点炉，消防工程于 2020 年 4 月 30 日验收完
成，后续电炉及配套工程的安装工作正在进行中，计划于 2020 年 10 月 31 前日
安装完成并调试生产。
综上，年产 12 万吨高密高纯氧化镁、6 万吨大结晶电熔氧化镁项目按期完
工预计不存在重大不确定风险。
五、中介机构核查意见
保荐机构核查了前次募投项目的建设进展，查阅了发行人关于前次募投项
目的募集资金专项报告，复核了前次募投项目的资金使用明细、投资进度及投
资建设内容，并与公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
前次募投项目当前建设进展顺利，资金投入情况正常，按预期完工预计不
存在重大不确定风险。
问题 7、请申请人说明 2017 年未进行现金分红的原因及合理性，相关分红
行为、决策程序是否符合公司章程规定，期后年度内是否存在补分或整改措施。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2017 年未进行现金分红的原因及合理性
2018 年 4 月 19 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了董事会提交的 2017
年度权益分派方案，由于公司在未来可能有较大额的资金使用规划，故 2017 年
7-2-64
度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2018 年初预计的未
来十二个月较大额的资金使用规划如下：
1、筹划收购翔晨镁业
2014 年，为了协助上市公司布局优质菱镁矿资源，加快推动翔晨镁业取得
采矿权，经公司第三届董事会第十二次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议
通过，由公司实际控制人刘百宽、刘百春及股东郭志彦出资设立的合众创业收购
取得翔晨镁业 55%股权。合众创业、刘百宽、刘百春及郭志彦在 2014 年收购翔
晨镁业时做出了《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》，承诺在翔晨镁业
取得采矿权证，矿石备案储量大于 4,000 万吨并满足上市公司收购的合法合规性
条件时将翔晨镁业 55%股权转让给公司。
合众创业控股翔晨镁业后，在公司大股东支持协助下，翔晨镁业于 2017 年
11 月取得了西藏卡玛多菱镁矿采矿权证，采矿权证对应备案矿石储量 4,818.50
万吨（藏国土资储备字【2015】03 号），且翔晨镁业生产经营前期筹备工作基本
完成，基本满足上市公司收购条件。
因此，公司 2018 年开始筹划收购翔晨镁业股权，公司于 2018 年 11 月正式
公告股权收购事项，交易价格最终确定为 60,058.10 万元。
2、增加原材料采购等经营活动现金流出
2017 年耐火材料主要原料之一的镁砂价格出现大幅上涨，年度内各类型和
档次的镁砂价格平均涨幅超过 300%。2017 年镁砂价格大幅上涨的背景，主要是
辽宁鞍山地区对菱镁矿开采所需炸药采取了停止发放的管制措施，同时加大了环
保督查，镁砂加工企业产量大幅萎缩，导致镁砂供应严重不足。公司为有效降低
镁质原料价格波动的风险，拟在 2018 年度进行一定数量的采购备货，需要较大
资金投入。2018 年度公司合并财务报表中经营活动现金流出金额相比 2017 年度
上升 31,656.34 万元，上升金额较大。
3、子公司在建工程投入增加
7-2-65
公司预计 2018 年度对部分子公司的在建工程投入将增加，如华银高材 2 万
吨板刚玉生产线项目、雨山冶金年产 6,000 吨洁净钢用高温环保新材料项目钢用
高温环保新材料项目、新疆秦翔煅烧基地工程和加工基地工程等项目。
基于上述情况，公司 2017 年未进行现金分红，系根据公司实际业务开展情
况及未来发展战略作出的审慎决定。上述项目建设及业务陆续开展完成后，将进
一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，提升公司市场竞争力及盈利能力，
有利于维护股东的长期利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况，具有合理
性。
二、相关分红行为、决策程序是否符合公司章程规定
（一）发行人的利润分配政策
发行人公司章程中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独
立董事以及中小股东的意见。
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的
其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；根据实际经营情况，可进行中期
分红。
（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
1、公司累计可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
7-2-66
（四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满
足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可
以采取股票股利方式进行利润分配。
（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制
定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（二）发行人的利润分配的决策程序
“第一百五十六条 公司利润分配的决策程序为：
7-2-67
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况制定。
董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
（二）公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董
事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内
盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（四）公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和
决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十七条 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水
平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或
公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东
权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
利润分配政策调整的决策程序
（一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。
（二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独
立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事
会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上）审议通过。”
7-2-68
（三）相关分红行为、决策程序符合公司章程规定
1、2017 年度未分红符合公司章程的相关规定
根据公司章程规定，公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
（1）公司累计可供分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
由于公司预计在 2018 年度存在筹划收购翔晨镁业股权（交易价格最终确定
为 60,058.10 万元）、增加原材料采购等经营活动现金流出（2018 年度公司合并
财务报表中经营活动现金流出金额相比 2017 年度上升 31,656.34 万元）以及子公
司在建工程投入增加等大额现金支出计划，且支出金额预计将超过公司 2017 年
末经审计净资产（同一控制下追溯调整前的归属于母公司股东权益）235,988.43
万元的 30%，即 70,796.53 万元，因此，公司 2017 年度不满足现金分配的全部条
件，2017 年度未分红符合公司章程的相关规定。
2、公司 2017 年度分红决策程序符合公司章程规定
根据公司章程的规定，“公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见”；“分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审议”；“公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事
会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈
利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见”。
公司 2017 年度相关分红行为严格履行了信息披露义务、严格执行了相关决
策程序，具体如下：
7-2-69
（1）公司在 2017 年年度报告中披露了未分红的原因：“为不影响公司生产
经营及未来战略规划的实施进度，保障公司正常生产经营和可持续发展”。公司
在 2017 年年度报告中披露了未分配利润的用途和使用计划： 公司未分配利润转
入下一年度，主要用于生产经营及战略规划的资金安排，通过未分配利润合理有
效的再投入，公司将获得更稳定的发展，从而更好的回报股东。”
（2）公司独立董事发表了独立意见，公司独立董事根据《公司法》、《证券
法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37
号）、《公司章程》及《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》等相关规定，
结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，发表如下独立意见：“公司董事会
提出的 2017 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本。本预案符合《公司章程》和《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》
的有关规定，基于公司在未来可能有较大额的资金使用规划，综合考虑公司目前
所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，2017 年度拟不进行利润分配。
我们认为公司 2017 年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益且不存在损
害中小投资者利益的情形，同意提交公司 2017 年年度股东大会审议。”
（3）2018 年 3 月 26 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关
于 2017 年度利润分配预案的议案》，并发表专项说明和意见如下：根据公司 2018
年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司 2017 年度利润分配预案为：不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。监事会认为：董事会提出的公司
2017 年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形。”
（4）2018 年 4 月 19 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案的议案》。
综上，公司 2017 年度相关分红行为严格履行了信息披露义务、严格执行了
相关决策程序，符合公司章程规定。
三、期后年度内是否存在补分或整改措施
公司 2017 年度分红符合公司章程的规定，不需要进行整改。公司后续年度
7-2-70
不存在对 2017 年度利润分配进行补充分红的情形。
2019 年 4 月 25 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了董事会提交的 2018
年度权益分派方案，具体方案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不送红股，亦不
以公积金转增股本。利润分配方案于 2019 年 5 月 10 日实施。
2020 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第十三次会议提出了 2019 年度权益
分派预案，具体方案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不送红股，亦不以公积金转
增股本。因公司正在实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的
股份不参与本次权益分派。2020 年 4 月 16 日，公司 2019 年年度股东大会审议
通过了 2019 年度权益分派方案。利润分配方案于 2020 年 5 月 20 日实施。
公司 2015-2019 年度现金分红情况汇总如下：
合并报表下归属于母公司股东的净利润
年份 现金分红金额（万元） 占比
（万元）
2015年 2,642.60 8,463.65 31.22%
2016年 1,761.74 -18,494.73 -9.53%
2017年 - 2,218.85 -
2018年 6,217.28 22,538.97 27.58%
2019年 7,153.30 25,226.90 28.36%
2015-2017年均可分配利润（万元） -2,604.08
2015-2017年累计现金分红额占2015-2017年均可分配利润的比例 -169.13%
2016-2018年均可分配利润（万元） 2,087.70
2016-2018年累计现金分红额占2016-2018年均可分配利润的比例 382.19%
2017-2019年均可分配利润（万元） 16,661.57
2017-2019年累计现金分红额占2017-2019年均可分配利润的比例 80.25%
注：根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“年报因同一
控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调整前
净利润为现金分红比例的计算基础”，因此上述 2015-2018 年度合并报表下归属于母公司股
东的净利润为追溯调整前的数据。
《公司章程》第一百五十五条规定：“在符合利润分配原则、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现
金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
7-2-71
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%”。
发行人 2017 年至 2019 年以现金方式累计分配的利润共计 13,370.58 万元，
占最近三年实现的年均可分配利润的 80.25%，超过最近三年实现的年均可分配
利润的 30%，2018 年度和 2019 年度在满足现金分红条件时每年以现金方式分配
的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，符合公司章程的规定，且符合《上
市公司证券发行管理办法》中关于公开发行证券的利润分配的相关规定，即“最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。”
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司相关年度利润分配情况、公司章程、相关决策文件以及
相关法律法规，了解了公司相关的现金支出计划和实际支出情况，并与公司管理
层进行了交流。
经核查，保荐机构认为：
1、公司 2017 年未进行现金分红系由于公司在未来可能有较大额的资金使用
规划，具有合理性；
2、公司 2017 年相关分红行为、决策程序符合公司章程规定；
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题 8、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人持有的金融资产情况
7-2-72
发行人相关董事会决议日前六个月起至今，没有实施或拟实施的财务性投资
（包括类金融投资）。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有的金融资产情况如下：
1、交易性金融资产
该金融资产是 2017 年由于发行人客户重庆钢铁股份有限公司破产重整，发
行人根据裁定的重庆钢铁破产重整方案应获偿的重庆钢铁 A 股股票，截止 2020
年 6 月 30 日，发行人持有股份 1,207,501 股，该日收盘价 1.49 元每股，期末价
值 1,799,176.49 元。
2、其他流动资产-结构性存款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司“其他流动资产”科目中“结构性存款”余额
为 1.25 亿元，具体情况如下：
单位：万元
理财类型 本金 期限 利率 是否保本
光大银行结构
5,000.00 2020/3/4-2021/3/4 1.95%-3.80% 保本浮动收益型
性存款
民生银行结构
2,500.00 2020/3/20-2021/3/19 1.5%-3.55% 保本浮动收益型
性存款
渤海银行结构
5,000.00 2020/4/9-2020/10/9 0.3%-3.55% 保本浮动收益型
性存款
公司结构性存款均为短期保本收益型产品，系公司为增加短期收益目的而对
暂时闲置资金进行现金管理所致，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日余 2019 年 12 月 31 日余
项目
额 额
濮阳县民营企业家联谊会 30.00 30.00
华泰永创(北京)科技股份有限公司 875.18 875.18
北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙） 3,500.00 3,500.00
天津渤钢九号企业管理合伙企业（有限合伙） 841.73 841.73
天津渤钢十七号企业管理合伙企业（有限合伙） 42.42 -
四川省达州钢铁集团有限责任公司 63.88 -
合计 5,353.21 5,246.90
7-2-73
（1）华泰永创（北京）科技股份有限公司
该公司是发行人的关联方，认缴资本总额 5,001.00 万元，发行人投资金额
875.18 万元，持股比例 15.13%。公司与其存在日常经营往来，2020 年 1-6 月公
司向其销售货物 40 万元。
（2）北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙）
该管理中心认缴资本总额 25,535 万元，发行人对该管理中心投资金额 3,500
万元，持股比例 13.71%。
其经营范围为：企业管理；企业管理咨询；企业策划；财务咨询（不得开展
审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出
具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；
技术咨询。（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）。
（3）天津渤钢九号企业管理合伙企业（有限合伙）
该合伙企业是发行人 2019 年由于客户渤海钢铁集团有限公司破产重整，发
行人根据裁定的重整计划方案应获偿的有限合伙企业股权，目前发行人持有该股
权金额 841.73 万元，持股比例 1.2102%。
（4）天津渤钢十七号企业管理合伙企业（有限合伙）
该合伙企业是发行人于 2019 年由于客户渤海钢铁破产重整，发行人根据裁
定的渤海钢铁重整计划方案应获偿的有限合伙企业股权，目前发行人持有该股权
金额 42.42 万元，持股比例 3.4042%。
（5）四川省达州钢铁集团有限责任公司
该公司是发行人于 2020 年由于四川省达州钢铁集团有限责任公司破产重
整，发行人依据裁定的重整计划方案应获偿的股权，目前发行人持有该股权金额
63.88 万元，持股比例 0.0284%。
综上所述，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的情形。
7-2-74
二、中介机构核查意见
中介机构履行了如下核查程序：
中介机构查阅了公司财务报表及其明细，了解了相关金融资产的产生背景和
持有目的，查阅了金融资产相关的资料，与管理层进行了沟通交流。
经核查，保荐机构认为：
董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的情况，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
问题 9：关于本次募集资金投资项目。申报材料中说明了本次募集资金投资
项目的建设地点，但未说明土地的情况，另外，上海研发中心建设项目的环评
尚未完成。请申请人说明相应土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途，
上海研发中心建设项目环评的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、事实情况说明
（一）募集资金投资项目用地情况
本次公开发行 可转换公 司债券募集 资金总额 不超过 62,639.03 万 元（含
62,639.03 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 使用募集资金金额
年产4万吨预制件、6万吨散状料、1
1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 23,547.00 22,119.48
年产1万吨转炉系统用高性能环保挡
2 14,320.00 13,298.67
渣板智能制造项目
3 上海研发中心建设项目 13,220.88 13,220.88
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 65,087.88 62,639.03
1、年产 4 万吨预制件、6 万吨散状料、1 万吨炮泥耐火材料智能化制造项
7-2-75
目
该项目坐落于濮阳县铁丘路南侧、106 国道东侧，目前已经取得企业投资项
目备案证明、环评批复、基本建设项目文物处理证书、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
该项目取得的不动产权登记证书具体情况为：
共 权
登记时 有 权利 利
权利人 证书编号 坐落 面积 使用期限
间 情 类型 性
况 质
濮阳濮 濮阳县
国有
耐高温 豫（2019 单 清河头
建设
材料（集 ）濮阳县不 2019年 独 乡铁丘 出
用地 165,333.4m2 2018.12.6-2068.12.5
团）股份 动产权第 8月1日 所 路南侧 让
使用
有限公 0008475号 有 、106国
权
司 道东侧
2、年产 1 万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
该项目坐落于濮阳市 204 街道 001 街坊濮阳县柳屯镇许家庄村西北，已经取
得企业投资项目备案证明、环评批复、基本建设项目文物处理证书、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证。
该项目取得的不动产权登记证书具体情况为：
登记 共有 权利 权利
权利人 证书编号 坐落 面积 使用期限
时间 情况 类型 性质
濮阳濮耐高 豫（2018） 濮阳市204街
国有建设
温材料（集 濮阳县不动 2018年 单独 道001街坊濮 2059.3.31
用地使用 出让 91,952.57m2
团）股份有 产权第 1月8日 所有 阳县柳屯镇许 止
权
限公司 0000547号 家庄村西北
3、上海研发中心建设项目
该项目坐落于上海市宝山区富锦路 2319 号，已经取得《上海市企业投资项
目备案证明》、《建设项目环境影响登记表》。
该项目取得的房地产权证情况如下：
使用
登记
权利人 证书编号 坐落 权来 用途 面积 使用期限
时间
源
7-2-76
上海宝 沪房地宝
明耐火 字（2008 2008年 富锦路
出让 工业 18,795.5m2 2006.9.8-2056.9.7
材料有 ）第007040 3月3日 2319号
限公司 号
（二）上海研发中心项目用地情况、土地规划用途情况
该项目位于上海市宝山区富锦路 2319 号，已于 2008 年取得沪房地宝字
（2008）第 007040 号《上海市房地产权证》。
根据上海市宝山区发展和改革委于 2020 年 5 月 28 日出具的《上海市企业投
资项目备案证明》，项目名称为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司研发中
心建设项目，投资项目行业分类为轻工，建设性质为新建，建设内容为拆除原有
建筑，新建总建筑面积 20,857 平方米，其中研发大楼，建筑面积 9,760 平方米（包
含地下一层 1,000 平方米）；中试车间，建筑面积 6,372 平方米；辅助用房，建筑
面积 4,725 平方米。项目产业政策分析及符合产业政策说明为符合当地产业政策。
根据上述备案证明的记载，该项目坐落土地为工业用地，系在该等土地上拆
除原有建筑建设研发大楼等用房，投资项目行业分类为轻工，未改变原有土地用
途，符合当地产业政策。
（三）上海研发中心项目环评批复情况
根据发行人出具的说明，本项目正在申请办理该项目环评批复手续。截至目
前，上海市建设项目环境信息公开网已发布“濮阳濮耐高温材料（集团）股份有
限公司上海研发中心中试车间建设项目环境影响报告表报批前公示”，公示期间
为 2020 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 25 日止。上海研发中心项目已完成中试车间
建设项目环境影响报告表报批前公示，该项目的环评批复目前尚在审批中。
二、中介机构核查意见
中介机构查阅了本次募集资金投资项目已取得备案证明、环评批复、建设项
目环境影响登记表、基本建设项目文物处理证书、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工许可证、不动产权登记证书、房地产权证及发行人
出具的说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
7-2-77
本次募集资金投资项目的建设用地已经取得不动产权证书或房地产权证书，
上海研发中心项目已取得发展和改革委的项目备案证明，该项目系在上海宝明原
土地上拆除原有建筑建设研发大楼等用房，投资项目行业分类为轻工，符合当地
产业政策，未改变原有土地用途。
问题 10：请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内（行政处罚决定执行完
毕之日起计算）申请人受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》
第九条规定的“重大违法行为”发表意见。
回复：
一、事实情况说明
最近 36 个月内，发行人及子公司共受到环保处罚 13 项，安全生产类处罚 6
项，消防安全类处罚 2 项，海关处罚 1 项，林业处罚 1 项。具体情况如下：
（一） 环保处罚
1、违法行为与处罚情况
主
文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
体
违反了《河南省大气污染
防治条例》第三十六条“
排污单位应当加强大气污
染物排放精细化管理，对
濮阳县濮耐高
不经过大气污染物排放口
濮 温材料厂“厂区
濮环罚决字 集中排放的大气污染物， 责令停止 已缴纳罚款
耐 道路浮尘厚，生
[2019]第14 应当采取密闭、封闭、集 违法行为； 。
股 产过程中车间
号 中收集、覆盖、吸附、分 罚款5万元 完成整改。
份 门敞开，粉尘弥
解等处理措施，严格控制
漫，扬尘严重”
生产过程中以及内部物料
堆存、传输、装卸等环节
产生的粉尘和气态污染物
的排放。”
生产线上的1台 违反了《建设项目环境保 已缴纳罚款
郑 破碎机因除尘 护管理条例》第十六条：“ 责令停止 。
新密环罚决
州 设备下不便操 建设项目需要配套建设的 生产； 对产生处罚
字[2017]第
汇 作而未加装除 环境保护设施，必须与主 罚款10万 的生产线加
120号
特 尘设备；某生产 体工程同时设计、同时施 元 装了除尘设
线的1台因使用 工、同时投产使用。” 备等相关配
7-2-78
主
文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
体
频率极低的鄂 套环保设施
破机未加装除 ，并对已有
尘设备 的生产线进
行了全面自
查。
已缴纳罚款
。
对隧道窑废
气排放安装
违反了《中华人民共和国
了高温除尘
郑 耐火砖烧结工 大气污染防治法》第十八
新密环罚决 设施，后续
州 序的隧道窑气 条：“向大气排放污染物的 罚款30万
字[2017]第 第三方机构
汇 检测结果显示 ，应当符合大气污染物排 元
124号 再次进行检
特 颗粒物超标 放标准，遵守重点大气污
测，将达标
染排放总量控制要求。”
检测报告提
交环境保护
部门进行验
收。
已缴纳罚款
。
违反了《中华人民共和国
对部分露天
大气污染防治法》第七十
放置的生铝
二条第一款“贮存煤炭、煤
部分生铝石因 石加装了围
郑 矸石、煤渣、煤灰、水泥
新密环罚决 湿度较大、扬尘 挡及喷淋设
州 、石灰、石膏、砂土等易 罚款10万
字[2017]第 极小而未采取 施，并铺设
汇 产生扬尘的物料应当密闭 元
109号 有效措施防治 防晒网进行
特 ；不能密闭的，应当设置
扬尘污染 遮盖，使扬
不低于堆放物高度的严密
尘情况能够
围挡，并采取有效覆盖措
满足国家及
施防治扬尘污染。”
地方环境保
护要求。
已缴纳罚款
违反了《中华人民共和国 。
大气污染防治法》第七十 对生铝石（
二条第一款“贮存煤炭、煤 原材料）的
部分生铝石在
郑 矸石、煤渣、煤灰、水泥 围挡高度加
新密环罚决 设置围挡时，堆
州 、石灰、石膏、砂土等易 责令改正； 高了1.5米，
字[2017]第 放高度高于四
汇 产生扬尘的物料应当密闭 罚款1万元 同时将原材
065号 周设置围挡高
特 ；不能密闭的，应当设置 料堆放高度
度
不低于堆放物高度的严密 调低，使之
围挡，并采取有效覆盖措 低于四周设
施防治扬尘污染。” 置围挡高度
1米以上。
7-2-79
主
文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
体
违反了《郑州市大气污染
已缴纳罚款
郑 北原料车间里 防治条例》第五十四条：“
新密环罚决 。
州 破碎工段未采 单位和个人在生产过程中
字[2018]第 罚款3万元 在车间采取
汇 取密闭措施，产 应当采取措施，禁止无组
019号 了密闭措施
特 生部分粉尘 织排放废气、烟尘和粉尘
。
。”
违反了《河南省大气污染
防治条例》第三十六条：“ 已缴纳罚款
排污单位应当加强大气污 。
染物排放精细化管理，对 在混料工段
东厂区原料车 不经过大气污染物排放口 下料口部位
郑
新密环罚决 间破碎工段下 集中排放的大气污染物， 加装了蝶阀
州
字[2018]第 料口部位未采 应当采取密闭、封闭、集 罚款5万元 并用管道连
汇
160号 取集中收集措 中收集、覆盖、吸附、分 接脉冲袋式
特
施 解等处理措施，严格控制 除尘器，防
生产过程以及内部物料堆 止下料时漏
存、传输、装卸等环节产 料和无组织
生的粉尘和气态污染物的 扩散。
排放。”
琳丽矿业镁矿
已缴纳罚款
年开采20万吨
。根据琳丽
菱镁矿石矿山 违反了《建设项目环境保
矿业提供的
项目建设竣工 护管理条例》第二十条：“
“全国建设
后，因当地政府 建设项目竣工后，建设单
项目环境影
于2016年8月起 位应当向审批该建设项目
响评价管理
琳 实施矿山资源 环境影响报告书、环境影
海环罚决字 立即停止 信息平台”
丽 整合，要求所有 响报告表或者环境影响登
[2016]第 违法行为； 信息，上述
矿 矿山停止生产， 记表的环境保护行政主管
X044号 罚款3万元 矿山整合项
业 第三方中介机 部门，申请该建设项目需
目已提交“
构在停产状态 要配套建设的环境保护设
建设项目环
下无法出具验 施竣工验收。环境保护设
评企业自主
收报告，导致未 施竣工验收，应当与主体
验收系统”
能按时办理环 工程竣工验收同时进行。”
，验收结论
保设施竣工验
为合格。
收。
翔 违反了《中华人民共和国
昌环罚 现场堆料区未 责令改正； 已缴纳罚款
晨 大气污染防治法》第117 。
[2020]001-1 进行遮盖，扬尘 罚款6万元
镁 条关于易扬尘物料遮盖等 对于昌环罚
号 污染严重。 。
业 的规定 [2020]001-1
翔 违反了《中华人民共和国 号至5号环
昌环罚 竖窑污染物排 责令改正；
晨 大气污染防治法》第117 保处罚事项
[2020]001-2 放口高度及设 罚款7万元 ，按照相关
镁 条关于污染物排放口设置
号 置不符合规定。 。
业 的规定 环境保护部
7-2-80
主
文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
体
翔 脱硫设备运行 门的要求进
昌环罚 违反了《中华人民共和国 责令改正；
晨 不正常，达不到 行了整改，
[2020]001-3 大气污染防治法》第99条 罚款25万
镁 处理污染物效 其中1-4号处
号 关于污染物处理的规定 元。
业 果。 罚涉及违法
电熔镁生产车 行为已经整
间人工破碎筛 改完毕通过
翔
昌环罚 分时产生的扬 违反了《中华人民共和国 责令改正； 验收。第5号
晨
[2020]001-4 尘未按要求启 大气污染防治法》第99条 罚款7万元 处罚涉及的
镁
号 动布袋收尘器 关于污染物处理的规定 。 违法行为尚
业
收集，直接排放 未整改完毕
。 ，但整改方
翔 违反了《中华人民共和国 案已经得到
昌环罚 厂区内未设置 责令改正；
晨 大气污染防治法》第99条 主管部门认
[2020]001-5 危险废物暂存 罚款5万元
可。
镁 关于污染物处理与存放的
号 间。 。
业 规定
2、是否构成重大违法行为的分析
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》 2020 年 6 月 10 日）问题 4 规
定，“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情
节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1、存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上
应当认定为重大违法行为。2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下
情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违
法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3、发行人合并报表范围内的各
级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），
其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的除外。4、如被处罚主体为发行人收购而来，且相关
处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公
司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除
外。5、最近 36 个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚决
定执行完毕之日起计算。6、保荐机构及发行人律师应当对发行人是否存在上述
7-2-81
事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表意见。”
对照以上规定，发行人及子公司环保处罚涉及的违法行为的分析如下：
主 处罚情
文号 违法事实 处罚依据 是否构成重大违法行为
体 况
根据《河南省大气污
染防治条例》第七十
二条，有下列行为之
一的，由县级以上人
民政府环境保护主管
部门责令改正，处二
万元以上二十万元以
下罚款；拒不改正的
，责令停产整治： 不构成。
濮阳县濮耐高 （一）违反本条例第 根据濮阳市生态环境局出具
责令停
濮 温材料厂“厂区 三十六条规定，排污 的证明，该等行政处罚涉及
濮环罚决字 止违法
耐 道路浮尘厚，生 单位未按照规定对不 的违法行为危害后果不严重
[2019]第14 行为；
股 产过程中车间 经过大气污染物排放 ，社会影响较小，不属于重
号 罚款5万
份 门敞开，粉尘弥 口集中排放的大气污 大违法违规行为，不存在严
元
漫，扬尘严重” 染物采取必要的污染 重损害投资者合法权益和社
防治措施的。 会公共利益的情形。
根据《河南省大气污
染防治条例行政处罚
标准》，社会影响较
小或危害后果不严重
的，责令改正，处2万
元以上8万元以下罚
款，拒不改正的，责
令停产整治。
根据《建设项目环境
保护管理条例》（1998
年）第二十八条，违
反本条例规定，建设
不构成。
生产线上的1台 项目需要配套建设的
根据新密市环境保护局出具
破碎机因除尘 环境保护设施未建成
的证明：郑州汇特耐火材料
设备下不便操 、未经验收或者经验
郑 责令停 有限公司已缴付相关罚款，
新密环罚决 作而未加装除 收不合格，主体工程
州 止生产；完成前述处罚相关整改工作
字[2017]第 尘设备；某生产 正式投入生产或者使
汇 罚款10 ，并经验收合格。前述行政
120号 线的1台因使用 用的，由审批该建设
特 万元 处罚相关事项均不属于重大
频率极低的鄂 项目环境影响报告书
违法违规行为，不存在严重
破机未加装除 、环境影响报告表或
损害投资者合法权益和社会
尘设备 者环境影响登记表的
公共利益的情形。
环境保护行政主管部
门责令停止生产或者
使用，可以处10万元
以下的罚款。
郑 新密环罚决 耐火砖烧结工 根据《中华人民共和 罚款30 不构成。
州 字[2017]第 序的隧道窑气 国大气污染防治法》 万元 根据新密市环境保护局出具
7-2-82
主 处罚情
文号 违法事实 处罚依据 是否构成重大违法行为
体 况
汇 124号 检测结果显示 第九十九条第二项， 的证明：郑州汇特耐火材料
特 颗粒物超标 违反本法规定，有下 有限公司已缴付相关罚款，
列行为之一的，由县 完成前述处罚相关整改工作
级以上人民政府环保 ，并经验收合格。前述行政
主管部门责令改正或 处罚相关事项均不属于重大
者限制生产、停产整 违法违规行为，不存在严重
治，并处以十万元以 损害投资者合法权益和社会
上一百万元以下的罚 公共利益的情形。
款；情节严重的，报 新密环罚决字[2017]第124号
经有批准权的人民政 行政处罚决定书载明，属于
府批准，责令停业、 一般违法行为。
关闭：（二）超过大
气污染物排放标准或
者超过重点大气污染
物排放总量控制指标
排放大气污染物的。
根据《中华人民共和
国大气污染防治法》
第一百一十七条第一
项“违反本法规定，有
不构成。
下列行为之一的，由
根据新密市环境保护局出具
县级以上人民政府环
的证明：郑州汇特耐火材料
部分生铝石因 境保护等主管部门按
郑 有限公司已缴付相关罚款，
新密环罚决 湿度较大、扬尘 照职责责令改正，处
州 罚款10 完成前述处罚相关整改工作
字[2017]第 极小而未采取 以一万元以上十万元
汇 万元 ，并经验收合格。前述行政
109号 有效措施防治 以下的罚款；拒不改
特 处罚相关事项均不属于重大
扬尘污染 正的，责令停工整治
违法违规行为，不存在严重
或者停业整治：（一
损害投资者合法权益和社会
）未密闭煤炭、煤矸
公共利益的情形。
石、煤渣、煤灰、水
泥、石灰、石膏、砂
土等易产生扬尘的物
料的；”
根据《中华人民共和
不构成。
国大气污染防治法》
根据新密市环境保护局出具
第一百一十七条第二
的证明：郑州汇特耐火材料
项，违反本法规定，
有限公司已缴付相关罚款，
有下列行为之一的，
部分生铝石在 完成前述处罚相关整改工作
郑 由县级以上人民政府 责令改
新密环罚决 设置围挡时，堆 ，并经验收合格。前述行政
州 生态环境等主管部门 正；
字[2017]第 放高度高于四 处罚相关事项均不属于重大
汇 按照职责责令改正， 罚款1万
065号 周设置围挡高 违法违规行为，不存在严重
特 处一万元以上十万元 元
度 损害投资者合法权益和社会
以下的罚款；拒不改
公共利益的情形。
正的，责令停工整治
新密环罚决字[2017]第065号
或者停业整治：（二
行政处罚决定书载明，属于
）对不能密闭的易产
一般违法行为。
生扬尘的物料，未设
7-2-83
主 处罚情
文号 违法事实 处罚依据 是否构成重大违法行为
体 况
置不低于堆放物高度
的严密围挡，或者未
采取有效覆盖措施防
治扬尘污染的。
不构成。
根据新密市环境保护局出具
根据《郑州市大气污
的证明：郑州汇特耐火材料
染防治条例》第六十
郑 北原料车间里 有限公司已缴付相关罚款，
新密环罚决 条第八项“违反本条
州 破碎工段未采 罚款3万 完成前述处罚相关整改工作
字[2018]第 例第五十四条第二款
汇 取密闭措施，产 元 ，并经验收合格。前述行政
019号 规定的，责令改正，
特 生部分粉尘 处罚相关事项均不属于重大
处一万元以上五万元
违法违规行为，不存在严重
以下罚款
损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形。
根据《河南省大气污
染防治条例》第七十
二条，有下列行为之
不构成。
一的，由县级以上人
根据新密市环境保护局出具
民政府环境保护主管
的证明：郑州汇特耐火材料
部门责令改正，处二
有限公司已缴付相关罚款，
东厂区原料车 万元以上二十万元以
郑 完成前述处罚相关整改工作
新密环罚决 间破碎工段下 下罚款；拒不改正的
州 罚款5万 ，并经验收合格。前述行政
字[2018]第 料口部位未采 ，责令停工整治或者
汇 元 处罚相关事项均不属于重大
160号 取集中收集措 停业整治：（一）违
特 违法违规行为，不存在严重
施 反本条例第三十六条
损害投资者合法权益和社会
规定，排污单位未按
公共利益的情形。
照规定对不经过大气
新密环罚决字[2018]第160号
污染物排放口集中排
载明，属于一般违法行为。
放的大气污染物采取
必要的污染防治措施
的。
琳丽矿业镁矿 根据《建设项目环境
年开采20万吨 保护管理条例》（1998
菱镁矿石矿山 ）第二十八条，违反
项目建设竣工 本条例规定，建设项
后，因当地政府 目需要配套建设的环
不构成。
于2016年8月起 境保护设施未建成、
立即停 根据海城市环境保护局针对
琳 实施矿山资源 未经验收或者经验收
海环罚决字 止违法 上述环保处罚出具的专项说
丽 整合，要求所有 不合格，主体工程正
[2016]第 行为； 明：上述行政处罚不属于重
矿 矿山停止生产，式投入生产或者使用
X044号 罚款3万 大违法违规行为，不存在严
业 第三方中介机 的，由审批该建设项
元 重损害投资者合法权益和社
构在停产状态 目环境影响报告书、
会公共利益的情形。
下无法出具验 环境影响报告表或者
收报告，导致未 环境影响登记表的环
能按时办理环 境保护行政主管部门
保设施竣工验 责令停止生产或者使
收。 用，可以处10万元以
7-2-84
主 处罚情
文号 违法事实 处罚依据 是否构成重大违法行为
体 况
下的罚款。
根据《中华人民共和
国大气污染防治法》 不构成。
第一百一十七条，违 根据西藏昌都市生态环境保
翔 反本法规定，有下列 责令改 护局出具的证明：上述行政
昌环罚 现场堆料区未
晨 行为之一的，由县级 正； 处罚涉及的行为不属于重大
[2020]001-1 进行遮盖，扬尘
镁 以上人民政府生态环 罚款6万 违法违规行为，未发生严重
号 污染严重。
业 境等主管部门按照职 元。 污染事故，不存在严重损害
责责令改正，处一万 投资者权益和社会公众利益
元以上十万元以下的 的情形。
罚款……
根据《中华人民共和
国大气污染防治法》 不构成。
第一百一十七条，违 根据西藏昌都市生态环境保
翔 反本法规定，有下列 责令改 护局出具的证明：上述行政
昌环罚 竖窑污染物排
晨 行为之一的，由县级 正； 处罚涉及的行为不属于重大
[2020]001-2 放口高度及设
镁 以上人民政府生态环 罚款7万 违法违规行为，未发生严重
号 置不规定。
业 境等主管部门按照职 元。 污染事故，不存在严重损害
责责令改正，处一万 投资者权益和社会公众利益
元以上十万元以下的 的情形。
罚款……
根据《中华人民共和
国大气污染防治法》
第九十九条，违反本
法规定，有下列行为 不构成。
之一的，由县级以上 根据西藏昌都市生态环境保
翔 脱硫设备运行 人民政府生态环境主 责令改 护局出具的证明：上述行政
昌环罚
晨 不正常，达不到 管部门责令改正或者 正； 处罚涉及的行为不属于重大
[2020]001-3
镁 处理污染物效 限制生产、停产整治 罚款25 违法违规行为，未发生严重
号
业 果。 ，并处十万元以上一 万元。 污染事故，不存在严重损害
百万元以下的罚款， 投资者权益和社会公众利益
情节严重的，报经有 的情形。
批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭
……
根据《中华人民共和
国大气污染防治法》
第一百一十七条规定 不构成。
电熔美生产车
，违反本法规定，有 根据西藏昌都市生态环境保
间人工破碎筛
翔 下列行为之一的，由 责令改 护局出具的证明：上述行政
昌环罚 分时产生的扬
晨 县级以上人民政府生 正； 处罚涉及的行为不属于重大
[2020]001-4 尘未按要求启
镁 态环境主管部门按照 罚款7万 违法违规行为，未发生严重
号 动布袋收尘器
业 职责责令改正，处一 元。 污染事故，不存在严重损害
收集，直接排放
万元以上十万元以下 投资者权益和社会公众利益
。
的罚款，拒不改正的 的情形。
，责令停工整治或者
停业整治……
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主 处罚情
文号 违法事实 处罚依据 是否构成重大违法行为
体 况
根据《中华人民共和
国大气污染防治法》
第一百一十七条规定 不构成。
，违反本法规定，有 根据西藏昌都市生态环境保
翔 下列行为之一的，由 责令改 护局出具的证明：上述行政
昌环罚 厂区内未设置
晨 县级以上人民政府生 正； 处罚涉及的行为不属于重大
[2020]001-5 危险废物暂存
镁 态环境主管部门按照 罚款5万 违法违规行为，未发生严重
号 间。
业 职责责令改正，处一 元。 污染事故，不存在严重损害
万元以上十万元以下 投资者权益和社会公众利益
的罚款，拒不改正的 的情形。
，责令停工整治或者
停业整治……
郑州汇特受到的新密环罚决字[2017]第 124 号行政处罚、新密环罚决字[2017]
第 065 号行政处罚、新密环罚决字[2018]第 160 号处罚之行政处罚决定书中已明
确认定为一般违法行为。该等公司受到的上述行政处罚均已取得有权机关出具的
不属于重大违法行为的书面证明且其相关违法行为未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣。
前述违法行为均已缴纳罚款，并按主管部门要求进行整改，未导致严重环境
污染、未发生重大人员伤亡或产生恶劣社会影响，不属于重大违法行为，未对本
次发行造成实质性法律障碍。
（二）消防安全类处罚
1、违法行为与处罚情况
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
违反了《中华人民共和 柳屯分厂对所有的消防水
消防水带 国消防法》第十六条第 带进行检查及安装、对检
濮公（消）行 卡簧未安 一款第二项：“（二） 验过期的个别灭火器进行
柳屯 罚决字 装到位、 按照国家标准、行业标 罚款5,000 统一更换和维修，上述措
分厂 [2017]1-0001 个别灭火 准配置消防设施、器材 元 施已形成整改报告提交濮
号 器检验过 ，设置消防安全标志， 阳市公安分局消防监督检
期等 并定期组织检验、维修 查所，并通过了验收及复
，确保完好有效；” 查。
7-2-86
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
违反了《中华人民共和
办公楼一 国消防法》第十六条第 北京研发中心按照相关要
北京 顺公（消）行 层疏散通 一款第四项：“（四） 求将一层侧门处桌椅撤销
研 罚决字 道内堆放 保障疏散通道、安全出 罚款5,000 ，并保证侧门打开，保证
发中 [2017]19-0023 桌椅，占 口、消防车通道畅通， 元 消防通道畅通，上述措施
心 号 用疏散通 保证防火防烟分区、防 已通过北京市顺义区公安
道 火间距符合消防技术 消防支队的验收及复查。
标准；”
2、是否构成重大违法行为的分析
对照中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月 10 日）的规定，
发行人及子公司消防类处罚涉及的违法行为的分析如下：
主体 文号 违法行为 处罚依据 处罚情况 是否构成重大违法行为
《中华人民共和国消防法
》第六十条：“单位违反本
不构成。
法规定，有下列行为之一
罚款金额较小，均为最低
的，责令改正，处五千元
消防水带 额处罚；
以上五万元以下罚款：（
濮公（消）行 卡簧未安 行政处罚决定书中未认
一）消防设施、器材或者
柳屯 罚决字 装到位、 罚款5,000 定属于情节严重的情形；
消防安全标志的配置、设
分厂 [2017]1-0001 个别灭火 元 未导致严重环境污染、重
置不符合国家标准、行业
号 器检验过 大人员伤亡或社会影响
标准，或者未保持完好有
期等 恶劣。
效的；（三）占用、堵塞
综上，不属于重大违法行
、封闭疏散通道、安全出
为。
口或者有其他妨碍安全疏
散行为的；”
《中华人民共和国消防法
》第六十条：“单位违反本 不构成。
法规定，有下列行为之一 1、罚款金额较小，均为
的，责令改正，处五千元 最低额处罚；
办公楼一
以上五万元以下罚款：（ 2、行政处罚决定书中未
北京 顺公（消）行 层疏散通
一）消防设施、器材或者 认定属于情节严重的情
研 罚决字 道内堆放 罚款5,000
消防安全标志的配置、设 形；
发中 [2017]19-0023 桌椅，占 元
置不符合国家标准、行业 3、未导致严重环境污染
心 号 用疏散通
标准，或者未保持完好有 、重大人员伤亡或社会影
道
效的；（三）占用、堵塞 响恶劣。
、封闭疏散通道、安全出 综上，不属于重大违法行
口或者有其他妨碍安全疏 为。
散行为的；”
7-2-87
综上，柳屯分厂、北京研发中心相关违法行为已整改完毕，该等违法行为未
造成严重影响，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重
大违法行为，未对本次发行造成实质性障碍。
（三）安全生产类处罚
1、违法行为与处罚情况
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
违反《中华人民共和国安
全生产法》第九十四条第
（冀唐曹）
四项：“生产经营单位有下
安监罚决
雨山 未如实记录安全生产教 列行为之一的，责令限期 已缴纳罚
字 罚款1万元
冶金 育和培训情况 改正，可以处五万元以下 款
[2019]Y018
的罚款……（四）未如实
号
记录安全生产教育和培训
情况的。”
（类）安监职工教育培训记录不规 违反了《中华人民共和国
翔晨 已缴纳罚
罚[2019]3 范；矿山应急建设未按规 安全生产法》第九十四条 罚款3万元
镁业 款
号 定进行 二、四、六款的规定
新密市监 所 使 用 的 编 号 为 已缴纳罚
郑州 工商质罚 RD16-0155 的 储 气 罐 存 违反了《中华人民共和国 款，取得新
罚款5万元
汇特 字[2019]第 在私自加装除尘管道，未 特种设备安全法》第三十 密市市场
234号 经监督检验投入使用 二条：“特种设备使用单位 监督管理
新密工商 应当使用取得许可证生产 局核发的
所使用的3辆叉车自2016
郑州 质监罚字 并经检验合格的特种设备 特种设备
年投入使用，未经检验合 。” 罚款5万元 使用登记
汇特 [2018]第
格
181号 证。
在玉溪新兴钢铁公司进
行中间包吊运作业时，作
业人员钱江未撤离到安
违反了《中华人民共和国
玉红安监 全位置。起吊过程中行车 已缴纳罚
云南 安全生产法》第二十五条
管罚[2018] 起吊重心与吊物重心不 罚款22万元 款，并整改
濮耐 、第四十条、第四十一条
第13-1号 垂直，吊物摆动，将钱江 。
的规定
挤压在中间包与金属渣
斗之间，经抢救无效死亡
。
在玉溪新兴钢铁公司进
行中间包吊运作业时，作
业人员施卫陈未撤离到
违反了《中华人民共和国
玉红安监 安全位置。起吊过程中行 已缴纳罚
云南 安全生产法》第二十五条
管罚[2018] 车起吊重心与吊物重心 罚款30万元 款，并整改
濮耐 、第四十条、第四十一条
第14-1号 不垂直，吊物摆动，将施 。
的规定
卫陈挤压在中间包与金
属渣斗之间，经抢救无效
死亡。
7-2-88
2、是否构成重大违法行为的分析
对照中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月 10 日）的规定，
发行人及子公司安全生产类处罚涉及的违法行为的分析如下：
处罚情 是否构成重大违
主体 文号 违法行为 处罚依据
况 法行为
依据《中华人民共和国安
全生产法》第九十四条生
产经营单位有下列行为
之一的，责令限期改正， 不构成。
可以处五万元以下的罚 唐山市曹妃甸区
款；逾期未改正的，责令 应急管理局出具
（冀唐曹） 停产停业整顿，并处五万 证明：雨山冶金
安监罚决 元以上十万元以下的罚 于2019年5月8日
雨山 未如实记录安全生产教 罚款1万
字 款，对其直接负责的主管 缴清罚款，该等
冶金 育和培训情况 元
[2019]Y018 人员和其他直接责任人 行为系一般性违
号 员处一万元以上二万元 法行为，不属于
以下的罚款：（四）未如 重大违法违规行
实记录安全生产教育和 为。
培训情况的。
参照《河北省安全生产行
政处罚自由裁量标准》第
一种情形。
不构成。
类乌齐县应急管
依据《中华人民共和国安
理局出具证明：
全生产法》第九十四条生
（类）安监职工教育培训记录不规 翔晨镁业已缴纳
翔晨 产经营单位有下列行为 罚款3万
罚[2019]3 范；矿山应急建设未按 罚款，该等处罚
镁业 之一的，责令限期改正， 元
号 规定进行 涉及的违法行为
可以处五万元以下的罚
系一般性违法行
款。
为，不属于重大
违法违规行为。
不构成。
关于新密市监工
依据《中华人民共和国特
商 质 罚 字 [2019]
种设备安全法》第八十四 罚款5万
第 234 号 行 政 处
条第一项，违反本法规定 元。
罚，处罚决定书
，特种设备使用单位有下 取得新
记载：根据当事
新密市监 所使用的编号为 列行为之一的，责令停止 密市市
人违法行为的事
郑州 工商质罚 RD16-0155的储气罐存 使用有关特种设备，处三 场监督
实、性质、情节
汇特 字[2019]第 在私自加装除尘管道， 万元以上三十万元以下 管理局
、社会危害程度
234号 未经监督检验投入使用 罚款：（一）使用未取得 核发的
和相关证据，参
许可生产，未经检验或者 特种设
照《河南省质量
检验不合格的特种设备， 备使用
技术监督行政处
或者国家明令淘汰、已经 登记证。
罚裁量标准》，
报废的特种设备的。
属于轻微违法行
为。
7-2-89
不构成。
关于新密工商质
监 罚 字 [2018] 第
181号行政处罚，
依据《中华人民共和国特
处罚决定书记载
种设备安全法》第八十四
：从当事人使用
条第一项，违反本法规定
未经检验合格的
，特种设备使用单位有下
叉车的行为的违
新密工商 列行为之一的，责令停止
所使用的3辆叉车自 法事实、性质、
郑州 质监罚字 使用有关特种设备，处三 罚款5万
2016年投入使用，未经 情节、社会危害
汇特 [2018]第 万元以上三十万元以下 元
检验合格 程度和证据看，
181号 罚款：（一）使用未取得
根据《质量监督
许可生产，未经检验或者
检验检疫行政处
检验不合格的特种设备，
罚裁量权适用规
或者国家明令淘汰、已经
则》，参照《河
报废的特种设备的。
南省质量技术监
督行政处罚裁量
标准》，属于轻
微违法行为。
依据《中华人民共和国安 不构成。
在玉溪新兴钢铁公司进 全生产法》第一百零九条 玉溪市安全生产
行中间包吊运作业时， 第一项，发生生产安全事 监督管理局出具
作业人员钱江未撤离到 故，对负有责任的生产经 的证明，该事故
玉红安监 安全位置。起吊过程中 营单位除要求其依法承 属于一般安全生
云南 罚款22
管罚[2018] 行车起吊重心与吊物重 担相应的赔偿等责任外， 产事故，不属于
濮耐 万元
第13-1号 心不垂直，吊物摆动， 由安全生产监督管理部 重大安全生产事
将钱江挤压在中间包与 门依照下列规定处以罚 故。云南濮耐缴
金属渣斗之间，经抢救 款：（一）发生一般事故 纳了罚款，已进
无效死亡。 的，处二十万元以上五十 行整改并经验收
万元以下的罚款。 。
在玉溪新兴钢铁公司进
依据《中华人民共和国安 不构成。
行钢包处理作业，在吊
全生产法》第一百零九条 玉溪市安全生产
运钢包包盖过程中，作
第一项，发生生产安全事 监督管理局出具
业人员施卫陈未撤离到
故，对负有责任的生产经 的证明，该事故
安全位置，指挥人员在
玉红安监 营单位除要求其依法承 属于一般安全生
云南 未确认安全的情况下发 罚款30
管罚[2018] 担相应的赔偿等责任外， 产事故，不属于
濮耐 出指挥起吊信号，行车 万元
第14-1号 由安全生产监督管理部 重大安全生产事
起吊重心与吊物重心不
门依照下列规定处以罚 故。云南濮耐缴
垂直，起吊过程中吊物
款：（一）发生一般事故 纳了罚款，已进
摆动，将施卫陈挤压在
的，处二十万元以上五十 行整改并经验收
吊物与挡墙之间，经抢
万元以下的罚款。 。
救无效死亡。
上述违法行为中，雨山冶金受到的 1 万元行政处罚已经取得有权机关出具的
不属于重大违法行为的书面证明。翔晨镁业的处罚事项、郑州汇特的处罚事项，
相关的行政处罚决定中均对违法行为进行认定，系一般性违法行为或轻微违法行
为。
7-2-90
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条条规定，“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特
别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
国务院令（第 493 号）《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，
“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故
一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包
括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；
（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人
以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000
万元以下直接经济损失的事故。”
依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》
的规定，云南濮耐发生的人员伤亡、被处以的罚款额度均为一般事故。玉溪市安
全生产监督管理局出具了证明，云南濮耐发生的事故属于一般安全生产事故。
上述违法主体已按主管部门要求进行整改，已缴纳罚款，未造成严重影响，
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法行为，未
对本次发行造成实质性法律障碍。
7-2-91
（四）海关处罚
2020 年 6 月 9 日，滇中海关作出滇中关缉违字[2020]007 号行政处罚决定，
云南濮耐于 2019 年 2 月至 6 月期间委托河口恒亚报关有限公司向河口海关申报
从越南进口钢坯共 14 票，在申报进口时，云南濮耐未提交运输合同，河口恒亚
报关有限公司在收到进口申报材料时未尽合理审查义务仔细核结审查材料，致使
发生向海关漏报进口运输费用，经关税部门计核，共漏缴税款 127,406.56 元，滞
纳金 10,367.16 元。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第
（四）项、第十七条之规定，对云南濮耐和河口恒亚报关有限公司分别处以 1.91
万元罚款。
根据云南濮耐提供的资料，该公司已经支付漏缴税款 127,406.56 元与滞纳
金，并缴款罚款。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的
品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最
终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予
以处罚，有违法所得的，没收违法所得……（四）影响国家税款征收的，处漏缴
税款 30%以上 2 倍以下罚款……”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定：“报关企业、报
关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生
本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值 10%以下罚款，暂
停其 6 个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、取
消其报关从业资格。”
上述违法行为中涉及漏缴税款 127,406.56 元，其 30%为 3.82 万元。滇中海
关对云南濮耐和河口恒亚报关有限公司分别处以 1.91 万元罚款，合计 3.82 万元，
系根据上述规定，被处以最低额度罚款。
上述行政处罚事项罚款金额较小，未造成严重影响，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法行为，未对本次发行造成实质性
障碍。
7-2-92
（五）林业处罚
2020 年 9 月 14 日，类乌齐县林业和草原局作出类林草发[2020]字第 220 号
《类乌齐县林业和草原局关于对西藏昌都市翔晨镁业有限公司未批先建占用林
地的处罚决定》，翔晨镁业因菱镁矿道路、排水沟建设占用林地，未取得林业部
门林地征占用的相关手续，共违法占用林地面积 2.1863 公顷。根据《中华人民
共和国森林法实施条例》第 43 条规定：“未经县级以上人民政府林业主管部门审
核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复
原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款。”，对翔晨镁业处罚
如下：停止建设，立即依法办理征占用林地的手续，罚款 218,630 元。
根据翔晨镁业提供的资料，该公司已经缴纳罚款，申请办理征占用林地手续。
根据上述处罚决定书，翔晨镁业占用林地 2.1863 公顷，罚款 218,630 元，即
被处非法改变用途林地每平方米 10 元的罚款，罚款额度低。此外，类乌齐县林
业和草原局出具证明，上述违法行为系一般违法行为。
综上，翔晨镁业所受行政处罚事项罚款金额较小，未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法行为，未对本次发行造成实质性障
碍。
二、中介机构核查意见
中介机构查阅了最近 36 个月内公司收到的行政处罚决定书及相关处罚依据
法规、中国证监会《再融资业务若干问题解答》、有权机关出具的证明、公司整
改验收及复查文件，并对各项行政处罚进行了分析。
经核查，保荐机构及律师认为：
最近 36 个月内，发行人受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办
法》第九条规定的“重大违法行为”。
问题 11：请申请人说明公司目前有无尚未了结的为合并报表范围外的公司
提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保
事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人
7-2-93
律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会
决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回
避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告
中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并
核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
回复：
发行人目前不存在尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保的情形，公
司主要担保情况如下：
一、为控股子公司提供融资担保
截至 2020 年 6 月 30 日，尚未履行完毕的为控股子公司提供的融资担保情况
如下：
7-2-94
担保种类（一般责任 合同约定最 实际担保
借款金额（万
序号 被担保人 债权人 担保/连带责任担保/ 担保起始日 高担保金额 余额（万
元）
抵押/质押） （万元） 元）
2020.04.23-2021.04.23 255.00
1 云南濮耐 交通银行股份有限公司云南省分行 连带责任担保 2020.05.12-2021.05.12 3,315.00 1,020.00 2,295.00
2020.06.15-2021.06.15 1,020.00
上海浦东发展银行股份有限公司马
2 雨山冶金 连带责任担保 2019.06.13-2021.06.12 400.00 400.00 400.00
鞍山分行
3 雨山冶金 招商银行股份有限公司马鞍山分行 连带责任担保 2020.06.29-2021.06.29 1,000.00 1,000.00 1,000.00
西藏翔晨 西藏银行股份有限公司昌都分行 连带责任担保/抵押 2019.12.27-2024.12.27 2,465.23
西藏翔晨 西藏银行股份有限公司昌都分行 连带责任担保/抵押 2019.12.27-2020.12.27 1,501.80
西藏翔晨 西藏银行股份有限公司昌都分行 连带责任担保/抵押 2020.01.17-2024.12.27 967.71
西藏翔晨 西藏银行股份有限公司昌都分行 连带责任担保/抵押 2020.01.17-2020.12.27 1,040.62
4 西藏翔晨 西藏银行股份有限公司昌都分行 连带责任担保/抵押 2020.03.16-2020.12.27 20,000.00 522.99 9,035.14
西藏翔晨 西藏银行股份有限公司昌都分行 连带责任担保/抵押 2020.04.15-2020.12.27 934.59
西藏翔晨 西藏银行股份有限公司昌都分行 连带责任担保/抵押 2020.04.15-2020.12.27 132.27
西藏翔晨 西藏银行股份有限公司昌都分行 连带责任担保/抵押 2020.05.15-2024.12.27 682.01
西藏翔晨 西藏银行股份有限公司昌都分行 连带责任担保/抵押 2020.06.19-2024.12.27 787.92
7-2-95
二、为控股子公司翔晨镁业提供担保的情况说明
（一）原计划由濮耐股份为翔晨镁业少数股东提供反担保的情况说明
1、相关公告事项
根据发行人于 2019 年 11 月 28 日披露的《关于调整向控股子公司翔晨镁业
提供融资担保内容的公告》（公告编号：2019-099），以及第五届董事会第八次会
议决议公告（2019-098），第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整向控
股子公司翔晨镁业提供融资担保内容的议案》，主要如下：
2019 年 7 月 31 日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于 2019 年
度新增向控股子公司提供融资担保的议案》，董事会同意公司以连带责任担保和
采矿权抵押担保的方式在 2019 年度新增为控股子公司翔晨镁业项目贷款提供不
超过 17,000 万元人民币的担保，该议案已经 2019 年 8 月 21 日召开的 2019 年第
四次临时股东大会审议通过。上述担保事项经股东大会审议通过后，翔晨镁业并
未使用该笔贷款。期间翔晨镁业又接触其他银行以争取更好的融资条件，经过深
入沟通后拟调整项目融资银行为西藏银行股份有限公司昌都分行。
根据新的融资担保要求，公司对第五届董事会第四次会议审议通过的担保内
容进行调整，担保金额由不超过 17,000 万元调整为不超过 20,000 万元，担保期
限由 11 年调整为 5 年，担保方式由连带责任担保和采矿权抵押担保的方式调整
为以下方式：
（1）由翔晨镁业另一股东昌都市投资有限公司提供全额连带责任担保，发
行人对昌都市投资有限公司超出其持股比例的担保提供反担保；
（2）由发行人为翔晨镁业提供全额连带责任担保；
（3）由发行人持有的翔晨镁业 68%股权作为质押担保；
（4）以翔晨镁业所有的编号为（藏【2018】类乌齐县不动产权第 00173 号）
土地及地上建筑物（含在建工程）提供抵押担保。
2020 年 1 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上
述《关于 2019 年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》。
7-2-96
2、原计划的反担保事项相关决策程序、回避情况、信息披露情况
上述反担保事项经发行人第五届董事会第八次会议、2020 年第一次临时股
东大会审议通过。该等事项不涉及关联董事或股东回避表决。发行人于 2019 年
11 月 28 日披露《关于调整向控股子公司翔晨镁业提供融资担保内容的公告》（公
告编号：2019-099）、第五届董事会第八次会议决议公告（2019-098），2020 年 1
月 11 日披露《2020 年第一次临时股东大会公告》（公告编号：2020-001）。
3、独立董事意见
发行人于 2019 年 11 月 28 日披露了《独立董事关于第五届董事会第八次相
关事项的独立意见》，认为“公司本次调整向翔晨镁业提供担保的相关内容，主
要是为了提高翔晨镁业的融资能力和效率，有利于其业务规模的扩大以及经营发
展的需要，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公
司可控制范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次调整事项符合相
关规定，其审议程序合法、有效。综上，我们认为本次担保是合理的和必要的。”
（二）濮耐股份为翔晨镁业实际担保情况说明
根据发行人出具的相关说明及中介机构与昌都市投资有限公司相关人员进
行的访谈，上述反担保事项虽已经发行人董事会、股东大会审议通过，但双方未
就翔晨镁业融资担保事项签署反担保协议。经协商，改由发行人及昌都市投资有
限公司分别与西藏银行股份有限公司昌都分行签订《最高额保证合同》，约定发
行人与昌都市投资有限公司分别为翔晨镁业提供授信额度在 2 亿元的全额连带
责任保证担保。同时，发行人及昌都市投资有限公司分别以其持有的翔晨镁业全
部股权作为出质标的，质押给银行，质押担保的最高债权额合计 2 亿元。
发行人 2019 年年度报告已对担保事项进行披露“翔晨镁业的担保事项其中
20,000 万元担保方式为公司和翔晨镁业另一股东昌都市投资有限公司均提供全
额连带责任担保”。
三、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了公司报告期内担保合同、为翔晨镁业提供反担
7-2-97
保事项的董事会决议、独立董事意见及相关公告，昌都市投资有限公司与西藏银
行股份有限公司昌都分行签订的《最高额保证合同》以及发行人关于该事项出具
的说明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，发行人作为担保人为合并报表范围内控股子公司提供了融资担
保，发行人目前不存在尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保的情形。
问题 12：公司实际控制人所持公司的大部分股份被质押，请申请人结合质
押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实
际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控
制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东及实际控制人股权质押最新情况
截至本回复出具日，公司实际控制人为刘百宽家族（刘百宽、刘百春、刘百
庆、霍素珍、霍戊寅、刘国威、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、闫瑞铅、闫瑞鸣），
实际控制人中除刘百宽、刘百春外，其他实际控制人不存在股份质押情况。实际
控制人持股情况及质押情况如下：
股东名称 持股数量（股） 质押数量（股）
刘百宽 143,495,093 68,215,012
刘百春 103,742,266 64,166,450
刘百庆 11,596,295 0
刘国威 5,649,398 0
霍素珍 5,356,104 0
霍戊寅 716,965 0
刘国勇 167,003 0
刘彩丽 85,464 0
刘彩红 16,538 0
闫瑞铅 30,000 0
7-2-98
闫瑞鸣 21,907 0
合计 270,877,033 132,381,462
截至本回复出具日，刘百宽、刘百春共直接持有公司 247,237,359 股，其中
132,381,462 股进行了股票质押，质押的股份数占发行人总股本的 12.81%，占全
体实际控制人持有公司股份的 53.54%。
融资金额
质押人 质权人 质押股数（股） 质押日期 到期日期
（万元）
中原证券股
刘百宽 29,650,000 5,000 2017/11/6 2020/11/4
份有限公司
中信证券股
刘百宽 31,000,000 5,000 2020/8/21 2021/8/20
份有限公司
天堂硅谷资
刘百宽 产管理有限 3,782,506 0 2019/7/26 -
公司
西藏暄昱企
刘百宽 业管理有限 3,782,506 0 2019/7/26 -
公司
小计 68,215,012 10,000 -
中原证券股
刘百春 33,052,266 6,040 2017/11/9 2020/11/6
份有限公司
中原证券股
刘百春 23,100,000 4,000 2017/10/30 2020/10/28
份有限公司
浙江富浙资
刘百春 本管理有限 8,014,184 0 2019/7/25 -
公司
小计 64,166,450 10,040 - -
合计 132,381,462 20,040
二、股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
发行人控股股东中，刘百宽、刘百春两名股东存在股权质押。其中，刘百宽
质押资金主要用于认购公司 2015 年濮耐股份发行股份购买资产向其募集配套资
金和支付近年来进行股票质押融资产生的利息；刘百春质押资金主要用于个人需
要和近年来进行股票质押融资产生的利息，上述两名股东进行股权质押具备合理
性。
三、约定的质权实现情形
根据发行人实际控制人签署的相关股票质押协议，质权实现的主要情形包
7-2-99
括：（1）债权到期（包括提前到期）；（2）相关股票的履约保障比例低于平仓线，
且未在约定时间内采取履约保障措施；（3）双方约定分期支付回购利息，甲方未
按约定支付；（4）发生协议约定的异常情形（证券、资金账户被司法等机关冻结
或强制执行、公司证券长期停牌、暂定上市或终止上市、公司破产等），且甲方
未按照协议约定及时采取相应措施的；（5）其他违反协议约定的情形。
针对情形（1）和（3），发行人实际控制人具备付息能力和一定的偿还能力；
针对情形（2），公司股价大幅高于平仓线，如出现股价波动，实际控制人将及时
采取履约保障措施，出现相关情形的可能性小；针对情形（4），发行人目前生产
经营情况良好，发出现前述异常情形的可能性小。因此，发行人实际控制人不存
在相关质押协议约定的质权实现情形。
四、实际控制人财务状况和清偿能力
实际控制人具备清偿能力，发生违约风险的可能较小：
1、截至本回复出具日，实际控制人刘百宽、刘百春、刘百宽的配偶霍素珍
持有未质押股票 12,021 万股，可用于补充股票质押和继续质押融资。
2、自发行人上市以来除个别年份外持续分红，实际控制人积累了一定的个
人资产；且根据中国人民银行征信中心于 2020 年 9 月出具的《个人信用报告》、
“全国法院被执行人信息查询系统”查询刘百宽、刘百春个人资信情况良好，可
以通过银行贷款等方式获取部分资金。
五、股价变动情况
公司股价高于平仓价：截至 2020 年 9 月 30 日收盘，根据相关股票质押协议，
实际控制人所质押股票的最高平仓价格为 3.23 元，公司股票前 20 个交易日的均
价为 4.93 元/股，公司股价高于最高平仓价格 52.63%，公司股票前 120 个交易日
的均价为 4.63 元/股，高于最高平仓价格 43.96%；公司经营状况良好，上半年归
属于上市公司股东的净利润 1.68 亿元，同比增长 26.91%。结合公司本年度及近
期股价情况，公司股价大幅高于平仓价格，平仓风险小。
7-2-100
六、是否存在较大的平仓风险或导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）股权质押情况符合监管规定
1、股票质押用途
刘百宽、刘百春两名股东质押资金是用于认购公司 2015 年濮耐股份发行股
份购买资产配套募集资金、支付近年来进行股票质押融资产生的利息或个人资金
需要，用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以
下简称“新《办法》”）第二十二条关于“《业务协议》应明确约定融入方融入资
金存放于其在证券公司指定银行开立的专用账户，并用于实体经济生产经营，不
得直接或者间接用于下列用途：（一）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类
产业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；（二）进行新股申
购；（三）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（四）法律法规、
中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途”的规定。因此实际控制
人股票质押的用途符合最新的质押监管规定。不存在违法违规用途。
2、股票回购期限
根据相关股票质押协议，实际控制人股票质押及延期质押的期限均在 3 年以
内，符合新《办法》第二十六条关于“股票质押回购的回购期限不超过 3 年”的
规定。
3、股票质押比例
根据中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司的《证券质押及司法冻
结明细表》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股票整体质押比例为 16.82%，其中，
单一证券公司作为融出方的股票质押数量占公司总股本的最高比例 9.18%，不存
在银行作为融出方的股票质押的情况。以上股票质押符合新《办法》第六十五条
关于“证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只 A 股股票质押的数量不
得超过该股票 A 股股本的 30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融
出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只 A 股股票质押的
数量不得超过该股票 A 股股本的 15%。该笔交易不得导致单只 A 股股票市场整
体质押比例超过 50%。”的规定。
7-2-101
4、股票质押率
根据相关股票质押协议，实际控制人质押率在 36%至 43%之间，均不高于
60%，符合新《办法》第六十七条关于“证券公司应当依据标的证券资质、融入
方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中
股票质押率上限不得超过 60%。”的规定。
综上所述，实际控制人所质押股票的股价大幅高于平仓价格，公司经营情况
稳定、业绩保持持续增长，结合近期发行人股价情况，股票平仓风险小；刘百宽、
刘百春、刘百宽的配偶霍素珍可用于补充质押和融资的股票较充足，且个人具有
一定的筹资能力。因此，因质押平仓导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
七、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
如出现股价大幅波动风险，实际控制人能够通过以下措施应对：
1、未质押股票补仓：根据实际控制人刘百宽、刘百春、刘百宽的配偶霍素
珍实际质押情况，如实际控制人出现平仓风险，将以其未质押股票对实际控制人
进行补充质押，以避免实际控制人的平仓风险。截至本回复出具日，以上人员合
计持有未质押股份约 12,021 万股，对实际控制人质押股票的补仓覆盖率较高，
补仓能力较强。
2、以未质押股票质押融资：截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股票整体质押
比例为 16.82%，根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》
“单只 A 股股票市场整体质押比例不超过 50%”等相关规定，公司股票不存在
继续质押的障碍。实际控制人刘百宽、刘百春、刘百宽的配偶霍素珍尚有未质押
股票 12,021 万股，质押融资款项可用于实际控制人提前或到期回购质押股票。
3、实际控制人具有一定的个人筹资能力：公司上市以来，多年持续分红，
实际控制人积累了一定的个人资产；且根据中国人民银行征信中心于 2020 年 9
月出具的《个人信用报告》、“全国法院被执行人信息查询系统”查询，刘百宽、
刘百春个人资信情况良好，可以通过银行贷款等方式获取部分资金。因此，实际
控制人可以通过处置个人资产、银行贷款等方式获得资金偿付到期质押借款。
7-2-102
八、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了自然人刘百宽、刘百春与相关机构签订的股票
质押协议及中国人民银行征信中心出具的自然人刘百宽、刘百春的《个人信用报
告》、中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法
冻结明细表》，并与自然人刘百宽、刘百春进行了访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司实际控制人具备较强的清偿能力，发生违约风险的可能性较小，平仓风
险较低，不存在导致控股股东、实际控制人发生变更的风险。
7-2-103
（此页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于〈濮阳濮耐高
温材料（集团）股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见〉的回复》之
签字盖章页）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
年 月 日
7-2-104
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈濮阳濮耐高温材料（集团）股
份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
张一鸣 刘丽君
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
7-2-105
声 明
本人已认真阅读濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司本次反馈意见回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
7-2-106