濮耐股份：海通证券关于公司2020年年度保荐工作报告2021-03-27
海通证券股份有限公司
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2020 年年度保荐工作报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：濮耐股份
保荐代表人姓名：张一鸣 联系电话：021-23214351
保荐代表人姓名：刘丽君 联系电话：021-23219910
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
保荐机构每月查询公司募集资金专
（1）查询公司募集资金专户次数 户资金变动情况和大额资金支取使
用情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 未列席，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数 列席 1 次
（3）列席公司监事会次数 未列席，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2020 年 12 月 30 日
深圳证券交易所上市公司规范运作
（3）培训的主要内容
指引及再融资业务最新制度及规定
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 无 不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状
无 不适用
况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的
是否履
公司及股东承诺事项 原因及解决措
行承诺
施
未履行承诺的
是否履
公司及股东承诺事项 原因及解决措
行承诺
施
1、向敏;钱海华;钱海英于2010年07月28日承诺：
本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司将不会从
事任何与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司及其控股 是 不适用
子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发
生竞争的业务。
2、郑化轸;郑铠锋;赵羚宇于 2013 年 11 月 06 日承诺：
（1）本人目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任
何在商业上对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司构成
竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、
是 不适用
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。（2）本人
愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损
失。（3）本人同时承诺若未来与濮耐股份及其下属子公司发
生任何关联交易，均将严格按照中国证监会的有关规定及濮
耐股份的有关内部制度执行，保证交易价格公允，避免损害
上市公司的合法权益。
3、郑化轸：
就 2008 年霍国军、宋书义等 484 名股权转让方转让郑州华
威股权事宜，尚有 29 名股权转让方未能取得联系。未访谈
的 29 名股权转让方在转让中合计转让的郑州华威的股份数
为 19.394 万股，占目前郑州华威总股本的 0.74%。针对上述
潜在风险，郑化轸于 2013 年 11 月 06 日承诺出具承诺：（1）
上述未完成访谈的 29 人均系自愿按每股 1 元的价格转让其 是 不适用
所持有的郑州华威股权；（2）本人已经足额支付相关转让价
款；（3）相关郑州华威股权不存在代持情况；（4）若后续上
述未完成访谈的 29 名原华威公司股东就其 2008 年转让的华
威公司股权提出任何权利主张，本人将承担全部潜在赔偿责
任，切实保证濮耐股份通过发行股份购买资产合法拥有华威
公司 100%的股权权益不受影响。
4、崔江涛、刘跃军、王雯丽、杨玉富、王丽坤：
王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军和崔江涛于 2014 年 12 月
31 日出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容如下：（1）王
雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛目前没有、将来（作
为濮耐股份股东或者担任濮耐股份董事、监事、高级管理人
员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐 是 不适用
股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何
形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
（2）若王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控
未履行承诺的
是否履
公司及股东承诺事项 原因及解决措
行承诺
施
制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与濮
耐股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；
或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的
相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务构成竞
争，则王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制
的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、
或者将相竞争的业务纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的
业务转让给与王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及
其控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同
业竞争。王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛愿意承
担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。
5、崔江涛、刘跃军、吕永峰、徐航、杜东峰、裴文照、王
雯丽、杨玉富、王丽坤：
王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文
照、徐航和吕永峰于 2014 年 12 月 31 日出具了《关于规范
关联交易的承诺》，主要内容如下：（1）王雯丽、王丽坤、
杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰
将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及王雯
丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、
徐航和吕永峰的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。（2）王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东
峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人的关联人将杜绝一切非
法占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
濮耐股份向王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜 是 不适用
东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资或控制的其他企
业提供任何形式的担保。（3）王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘
跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人
将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股
份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害濮耐股份及其他股东的合法权益。（4）如因王雯丽、王丽
坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕
永峰及其关联人未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份
造成一切损失和后果，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、
崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰承担赔偿责任。
6、崔江涛、刘跃军、吕永峰、徐航、杜东峰、裴文照、王
雯丽、杨玉富、王丽坤： 是 不适用
王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文
未履行承诺的
是否履
公司及股东承诺事项 原因及解决措
行承诺
施
照、徐航和吕永峰于 2014 年 12 月 31 日出具了《关于提供
材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，主要内容
如下：（1）王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜
东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证已向上市公司和参与交易
的各中介机构提供了交易所必需的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言和其它信息，并保证为交易所提供的
文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）王雯丽、王丽坤、杨玉
富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证
向上市公司和参与交易的各中介机构所提供的副本材料或
复印件与正本材料或原件完全一致，所有文件上的签名和印
章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效
期内均未被有关政府部门撤销。（3）王雯丽、王丽坤、杨玉
富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证
上市公司在交易申请文件中引用的由其本人所出具的文件
以及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）上述内容为王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江
涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰真实意思表示，其本人
知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
其本人将承担个别和连带的法律责任。
7、崔江涛、刘跃军：
刘跃军和崔江涛于 2014 年 12 月 31 日出具了《关于汇特耐
材对外借款相关事项的承诺》，主要内容如下：后续汇特耐
材若因历史上向其他自然人及企业借款而受到行政处罚或 是 不适用
其他损失，刘跃军和崔江涛将就汇特耐材遭受的全部损失承
担补偿责任，并于损失发生之日起五个工作日内向汇特耐材
支付全部损失金额。
8、刘百宽家族；公司董事、监事及高管：
（1）截止 2008 年 04 月 25 日，本人未以任何方式直接或间
接拥有与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司可能产生同
业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权
益；（2）将来不会以任何方式直接或间接投资、收购竞争企
业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助；
（3）在不与法律、法规相抵触的前提下，本人将来投资的 是 不适用
企业在与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司进行关联交
易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的程序，且不通过与濮阳濮耐高
温材料(集团)股份有限公司之间的关联关系谋求特殊的利
益，不会进行有损濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司及
其他股东利益的关联交易。
未履行承诺的
是否履
公司及股东承诺事项 原因及解决措
行承诺
施
9、公司董事、监事及高管于 2008 年 04 月 25 日承诺：
（1）本人在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司任职期间
每年转让的股份不得超过所持濮阳濮耐高温材料(集团)股份
有限公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不
转让所持有的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份； 是 不适用
（3）自濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行前已持有的
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份，也不由濮阳濮
耐高温材料(集团)股份有限公司收购该部分股份。
10、霍素珍;霍戊寅;刘百春;刘百宽;刘百庆;刘彩红;刘彩丽;刘
国威;刘国勇;闫瑞鸣;闫瑞铅：
控股股东、实际控制人于 2018 年 04 月 19 日就落实公司非
公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：（1）
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）
自本承诺出具之日至公司非公开发行股票实施完毕前，若证 是 不适用
券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺。（3）若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
11、韩爱芍;刘百宽;刘国威;马文鹏;彭艳鸣;史道明;王广鹏;徐
殿利;叶国田;易志明;郑化轸;曹阳；刘连兵：
董事和高级管理人员于 2018 年 04 月 19 日就落实公司非公
开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：（1）本
人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人
的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从
事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由
董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 是 不适用
报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司未来实施股权激励计
划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。（6）自本承诺出具之日至公司非公开发
行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。（7）
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
12、北信瑞丰基金管理有限公司;财通基金管理有限公司;华
安未来资产管理（上海）有限公司;缪云鹏;中航基金管理有
是 不适用
限公司;中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司：
公司非公开发行新增股份 145,862,881 股已于 2019 年 7 月 24
未履行承诺的
是否履
公司及股东承诺事项 原因及解决措
行承诺
施
日在深圳证券交易所上市。发行对象缪云鹏、中央企业贫困
地区产业投资基金股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公
司、中航基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有
限公司、财通基金管理有限公司于 2019 年 07 月 24 日承诺：
认购的非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
13、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司于 2020 年 04
月 16 日承诺：
（1）利润分配的方式：公司可采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律许可的其他方式；公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分
红优先于股票股利。（2）利润分配的时间：公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。在满足利润分配政策
原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配
方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后
实施。（3）现金分配的比例及条件：未来三年（2020-2022
年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：①公司累计
可供分配利润为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的 30%。在满足上述条件的前提下，公 是 不适用
司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：公司
原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。（4）公司实行差异化的现金分红政策：公司董
事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例
最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比
例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占
比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。（5）股票股利分配的
未履行承诺的
是否履
公司及股东承诺事项 原因及解决措
行承诺
施
条件未来三年（2020-2022 年）在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考
虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股
利。
四、其他事项
报告事项 说明
2020 年 9 月 2 日，因公开发行可转换公司债券的需要，公
1.保荐代表人变更及其理由 司决定聘请海通证券担任保荐机构，海通证券委派张一鸣
先生和刘丽君女士担任保荐代表人
2.报告期内中国证监会和证
券交易所对保荐机构或者其
无
保荐的公司采取监管措施的
事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份
有限公司 2020 年年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
张一鸣 刘丽君
海通证券股份有限公司
年 月 日
