观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大
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北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券有关事项的
补充法律意见书（三）
观意字（2020）第 3446 号
4-1-4-1
北京观韬中茂律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券有关事项的
补充法律意见书（三）
观意字（2020）第 3446 号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的委
托，根据与濮耐股份签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，担任濮耐股份本
次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。为本次发行，本所已根据《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，出具了观报字（2020）第 0046 号《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐
高温材料（集团）股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）、观意字（2020）第 0554 号《北京观韬中茂律师事
务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
根据中国证监会发行监管部于 2020 年 9 月 11 日出具的“202378 号”《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之相关要求，本所律师出具了观意
字（2020）第 0663 号《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的补充法律意见书（一）》（以下
简称“补充法律意见书（一）”）。
根据发行人于 2020 年 8 月 21 日在中国证监会指定信息披露媒体发布的《濮
阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2020 年半年度报告》，就发行人于 2020
年 4 月 1 日至 6 月 30 日期间发生或变化的重大事项，本所出具了观意字（2020）
第 0700 号《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限
公司公开发行可转换公司债券有关事项的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充
法律意见书（二）”）。
根据中国证监会发行监管部于 2020 年 11 月 17 日出具的《关于请做好濮耐
4-1-4-2
股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，本所律师对相关事项进
行了补充核查，现出具《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的补充法律意见书（三）》（以下
简称“补充法律意见书（三）”）。
本补充法律意见书（三）是律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）不可分割的组成部分。在本补充法律意见书（三）中未发
表意见的事项，以律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法
律意见书（二）为准；本补充法律意见书（三）中所发表的意见与律师工作报告、
法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）存在差异的，或者
律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）未
披露或未发表意见的，以本补充法律意见书（三）为准。
除本补充法律意见书（三）中有明确所指外，本所在律师工作报告、法律意
见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）中的律师声明事项及释义，
亦适用于本补充法律意见书（三）。
本所是依据本补充法律意见书（三）出具日以前已经发生或存在的事实和我
国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对
某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时
也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本补充法律意见书（三）
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、濮耐股份、
会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到濮耐股份的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认
为出具本补充法律意见书（三）所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料
为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与濮耐股份本次公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书（三）中对有关
会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本补充法律意见书（三）作为濮耐股份本次公开发行所必备的法
4-1-4-3
定文件随同其他材料一起上报，并对本补充法律意见书（三）承担责任。
本补充法律意见书（三）仅供发行人为本次公开发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见中要求发
行人律师核查并发表意见的问题，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
问题 1、关于行政处罚及内控。发行人报告期内存在较多行政处罚的事项。
请发行人进一步结合行政处罚发生的原因、整改措施落实情况等事项，说明其内
控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。
答复如下：
一、报告期内发行人存在较多行政处罚事项的原因及整改措施落实情况
（一）发行人及其子公司受到较多处罚的原因
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：
单位：万元
类别 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 合计
数量 5 1 2 5 13
环保类
金额 50.00 5.00 8.00 54.00 117.00
数量 2 2
消防类
金额 1.00 1.00
安全生产 数量 3 3 6
类 金额 9.00 57.00 66.00
数量 1 1
海关类
金额 1.91 1.91
数量 1 1
林业类
金额 21.86 21.86
数量 7 4 5 7 23
合计
金额 73.77 14.00 65.00 55.00 207.77
1、报告期内发行人环保类处罚发生的主要原因
报告期内，发行人合计受到 13 项环保类行政处罚，主要原因除发行人因生
产厂区车间门未关闭及琳丽矿业因矿山停产无法及时出具验收报告属偶发性事
件外，发行人子公司翔晨镁业 2020 年收到的 5 次行政处罚均为当地环保部门同
一次例行检查过程中，针对翔晨镁业堆料遮盖、竖窑排污口高度设置、扬尘排放、
脱硫设备运转、危险废物暂存间设置等问题出具的处罚决定。收到处罚决定后，
4-1-4-4
发行人派出专人前往当地自查并落实整改，该部分事项均已落实。
郑州汇特报告期内受到 6 次行政处罚的原因系近年来环保部门对排污要求日
趋严格，《中华人民共和国大气污染防治法》《河南省大气污染防治条例》等法
规相继更新。发行人子公司相关人员对新出台的法规标准学习不及时，或对公司
规定不熟悉，导致未及时根据相关法律法规内容进行改进而受到当地环保部门处
罚。经整改学习，2019 年至本回复出具日，郑州汇特未因环保事项受到行政处罚。
该类行政处罚不涉及重大违法违规，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣，不会对发行人本次公开发行可转债构成实质法律障碍。
2、报告期内发行人安全生产类处罚发生的主要原因
报告期内，发行人合计受到 6 项安全生产类行政处罚，主要原因除未如实记
录安全生产教育和培训情况、培训记录等一般事项外，云南濮耐于 2018 年发生
的两起安全事故，均因相关人员未按照公司制定的操作规范进行作业导致发生事
故。事故发生后，发行人派专人对相关安全事故进行调查，并对相关人员进行追
责。当地安全生产局已经出具证明，说明该事故属于一般生产事故，不属于重大
安全生产事故。该类行政处罚不涉及重大违法违规，未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣，不会对发行人本次公开发行可转债构成实质法律障碍。
3、报告期内发行人其他类行政处罚发生的主要原因
报告期内，发行人因消防通道摆放物品、消防水带卡簧未安装到位、报税公
司未仔细审查材料导致漏报运输费用及修建道路、排水沟占用林地分别受到 2 项
消防安全类行政处罚以及海关、林业行政处罚各一项，该类违法事项处罚金额较
小，或按照最低标准进行处罚，不涉及重大违法违规，未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣，不会对发行人本次公开发行可转债构成实质法律障
碍。
（二）相关行政处罚整改措施的落实情况
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1、环保类处罚整改情况
整改事项不构成重大违
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改措施落实情况 法违规的证明或原因分
析
违反了《河南省大气污染防治条例》 根据濮阳市生态环境局
第三十六条“排污单位应当加强大气 出具的证明，该等行政
濮阳县濮耐高温材料 污染物排放精细化管理，对不经过大 处罚涉及的违法行为危
厂“厂区道路浮尘厚， 气污染物排放口集中排放的大气污 责令停止违法 害后果不严重，社会影
濮耐 濮环罚决字 已缴纳罚款。完成
生产过程中车间门敞 染物，应当采取密闭、封闭、集中收 行为；罚款5万 响较小，不属于重大违
股份 [2019]第14号 整改。
开，粉尘弥漫，扬尘严 集、覆盖、吸附、分解等处理措施， 元 法违规行为，不存在严
重” 严格控制生产过程中以及内部物料 重损害投资者合法权益
堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘 和社会公共利益的情形
和气态污染物的排放。” 。
根据新密市环境保护局
出具的证明：郑州汇特
耐火材料有限公司已缴
生产线上的1台破碎机 已缴纳罚款。对产
违反了《建设项目环境保护管理条例 付相关罚款，完成前述
因除尘设备下不便操 生处罚的生产线加
》第十六条：“建设项目需要配套建 处罚相关整改工作，并
郑州 新密环罚决字 作而未加装除尘设备； 责令停止生产； 装了除尘设备等相
设的环境保护设施，必须与主体工程 经验收合格。前述行政
汇特 [2017]第120号 某生产线的1台因使用 罚款10万元 关配套环保设施，
同时设计、同时施工、同时投产使用 处罚相关事项均不属于
频率极低的鄂破机未 并对已有的生产线
。” 重大违法违规行为，不
加装除尘设备 进行了全面自查。
存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益
的情形。
违反了《中华人民共和国大气污染防 已缴纳罚款。对隧 根据新密市环境保护局
耐火砖烧结工序的隧
郑州 新密环罚决字 治法》第十八条：“向大气排放污染 道窑废气排放安装 出具的证明：郑州汇特
道窑气检测结果显示 罚款30万元
汇特 [2017]第124号 物的，应当符合大气污染物排放标准 了高温除尘设施， 耐火材料有限公司已缴
颗粒物超标
，遵守重点大气污染排放总量控制要 后续第三方机构再 付相关罚款，完成前述
4-1-4-6
整改事项不构成重大违
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改措施落实情况 法违规的证明或原因分
析
求。” 次进行检测，将达 处罚相关整改工作，并
标检测报告提交环 经验收合格。前述行政
境保护部门进行验 处罚相关事项均不属于
收。 重大违法违规行为，不
存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益
的情形。
新密环罚决字[2017]第
124号行政处罚决定书
载明，属于一般违法行
为。
根据新密市环境保护局
出具的证明：郑州汇特
已缴纳罚款。对部
违反了《中华人民共和国大气污染防 耐火材料有限公司已缴
分露天放置的生铝
治法》第七十二条第一款“贮存煤炭 付相关罚款，完成前述
部分生铝石因湿度较 石加装了围挡及喷
、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰 处罚相关整改工作，并
郑州 新密环罚决字 大、扬尘极小而未采取 淋设施，并铺设防
、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应 罚款10万元 经验收合格。前述行政
汇特 [2017]第109号 有效措施防治扬尘污 晒网进行遮盖，使
当密闭；不能密闭的，应当设置不低 处罚相关事项均不属于
染 扬尘情况能够满足
于堆放物高度的严密围挡，并采取有 重大违法违规行为，不
国家及地方环境保
效覆盖措施防治扬尘污染。” 存在严重损害投资者合
护要求。
法权益和社会公共利益
的情形。
违反了《中华人民共和国大气污染防 已缴纳罚款。对生 根据新密市环境保护局
部分生铝石在设置围
郑州 新密环罚决字 治法》第七十二条第一款“贮存煤炭 责令改正；罚款 铝石（原材料）的 出具的证明：郑州汇特
挡时，堆放高度高于四
汇特 [2017]第065号 、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰 1万元 围挡高度加高了1.5 耐火材料有限公司已缴
周设置围挡高度
、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应 米，同时将原材料 付相关罚款，完成前述
4-1-4-7
整改事项不构成重大违
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改措施落实情况 法违规的证明或原因分
析
当密闭；不能密闭的，应当设置不低 堆放高度调低，使 处罚相关整改工作，并
于堆放物高度的严密围挡，并采取有 之低于四周设置围 经验收合格。前述行政
效覆盖措施防治扬尘污染。” 挡高度1米以上。 处罚相关事项均不属于
重大违法违规行为，不
存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益
的情形。
新密环罚决字[2017]第
065号行政处罚决定书
载明，属于一般违法行
为。
根据新密市环境保护局
出具的证明：郑州汇特
耐火材料有限公司已缴
付相关罚款，完成前述
违反了《郑州市大气污染防治条例》
北原料车间里破碎工 已缴纳罚款。在车 处罚相关整改工作，并
郑州 新密环罚决字 第五十四条：“单位和个人在生产过
段未采取密闭措施，产 罚款3万元 间采取了密闭措施 经验收合格。前述行政
汇特 [2018]第019号 程中应当采取措施，禁止无组织排放
生部分粉尘 。 处罚相关事项均不属于
废气、烟尘和粉尘。”
重大违法违规行为，不
存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益
的情形。
违反了《河南省大气污染防治条例》 已缴纳罚款。在混 根据新密市环境保护局
东厂区原料车间破碎
郑州 新密环罚决字 第三十六条：“排污单位应当加强大 料工段下料口部位 出具的证明：郑州汇特
工段下料口部位未采 罚款5万元
汇特 [2018]第160号 气污染物排放精细化管理，对不经过 加装了蝶阀并用管 耐火材料有限公司已缴
取集中收集措施
大气污染物排放口集中排放的大气 道连接脉冲袋式除 付相关罚款，完成前述
4-1-4-8
整改事项不构成重大违
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改措施落实情况 法违规的证明或原因分
析
污染物，应当采取密闭、封闭、集中 尘器，防止下料时 处罚相关整改工作，并
收集、覆盖、吸附、分解等处理措施 漏料和无组织扩散 经验收合格。前述行政
，严格控制生产过程以及内部物料堆 。 处罚相关事项均不属于
存、传输、装卸等环节产生的粉尘和 重大违法违规行为，不
气态污染物的排放。” 存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益
的情形。
新密环罚决字[2018]第
160号载明，属于一般违
法行为。
琳丽矿业镁矿年开采
20万吨菱镁矿石矿山 违反了《建设项目环境保护管理条例 已缴纳罚款。根据
项目建设竣工后，因当 》第二十条：“建设项目竣工后，建 琳丽矿业提供的“ 根据海城市环境保护局
地政府于2016年8月起 设单位应当向审批该建设项目环境 全国建设项目环境 针对上述环保处罚出具
实施矿山资源整合，要 影响报告书、环境影响报告表或者环 立即停止违法 影响评价管理信息 的专项说明：上述行政
琳丽 海环罚决字
求所有矿山停止生产， 境影响登记表的环境保护行政主管 行为；罚款3万 平台”信息，上述矿 处罚不属于重大违法违
矿业 [2016]第X044号
第三方中介机构在停 部门，申请该建设项目需要配套建设 元 山整合项目已提交 规行为，不存在严重损
产状态下无法出具验 的环境保护设施竣工验收。环境保护 “建设项目环评企 害投资者合法权益和社
收报告，导致未能按时 设施竣工验收，应当与主体工程竣工 业自主验收系统”， 会公共利益的情形。
办理环保设施竣工验 验收同时进行。” 验收结论为合格。
收。
违反了《中华人民共和国大气污染防 已缴纳罚款。对于 根据西藏昌都市生态环
翔晨 昌环罚 现场堆料区未进行遮 责令改正；罚款
治法》第117条关于易扬尘物料遮盖 昌环罚[2020]001-1 境保护局出具的证明：
镁业 [2020]001-1号 盖，扬尘污染严重。 6万元。
等的规定 号至5号环保处罚 上述行政处罚涉及的行
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整改事项不构成重大违
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改措施落实情况 法违规的证明或原因分
析
违反了《中华人民共和国大气污染防 事项，根据翔晨镁 为不属于重大违法违规
翔晨 昌环罚 竖窑污染物排放口高 责令改正；罚款
治法》第117条关于污染物排放口设 业提供的资料，截 行为，未发生严重污染
镁业 [2020]001-2号 度及设置不符合规定。 7万元。
置的规定 至本补充法律意见 事故，不存在严重损害
脱硫设备运行不正常， 书（三）出具日， 投资者权益和社会公众
翔晨 昌环罚 违反了《中华人民共和国大气污染防 责令改正；罚款 除破碎线密封工程 利益的情形。
达不到处理污染物效
镁业 [2020]001-3号 治法》第99条关于污染物处理的规定 25万元。 ，因雨雪天气影响
果。
电熔镁生产车间人工 工期，目前正在进
破碎筛分时产生的扬 行收尾工作，对部
翔晨 昌环罚 违反了《中华人民共和国大气污染防 责令改正；罚款 分工程进行修补外
尘未按要求启动布袋
镁业 [2020]001-4号 治法》第99条关于污染物处理的规定 7万元。 ，其他整改措施均
收尘器收集，直接排放
。 已落实完毕。
违反了《中华人民共和国大气污染防
翔晨 昌环罚 厂区内未设置危险废 责令改正；罚款
治法》第99条关于污染物处理与存放
镁业 [2020]001-5号 物暂存间。 5万元。
的规定
2、消防类处罚整改情况
整改事项不构成重大违法违规的证
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
明或原因分析
消防水带卡 违反了《中华人民共和国消防法 柳屯分厂对所有的消防水带进行检 罚款金额较小，均为最低额处罚；
濮公（消）行
簧未安装到 》第十六条第一款第二项：“（二 查及安装、对检验过期的个别灭火 行政处罚决定书中未认定属于情节
柳屯 罚决字
位、个别灭火 ）按照国家标准、行业标准配置 罚款5,000元 器进行统一更换和维修，上述措施 严重的情形；
分厂 [2017]1-0001
器检验过期 消防设施、器材，设置消防安全 已形成整改报告提交濮阳市公安分 未导致严重环境污染、重大人员伤
号
等 标志，并定期组织检验、维修， 局消防监督检查所，并通过了验收 亡或社会影响恶劣。
4-1-4-10
整改事项不构成重大违法违规的证
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
明或原因分析
确保完好有效；” 及复查。
违反了《中华人民共和国消防法
北京研发中心按照相关要求将一层 罚款金额较小，均为最低额处罚；
顺公（消）行 办公楼一层 》第十六条第一款第四项：“（四
侧门处桌椅撤销，并保证侧门打开 行政处罚决定书中未认定属于情节
北京研 罚决字 疏散通道内 ）保障疏散通道、安全出口、消
罚款5,000元 ，保证消防通道畅通，上述措施已 严重的情形；
发中心 [2017]19-0023 堆放桌椅，占 防车通道畅通，保证防火防烟分
通过北京市顺义区公安消防支队的 未导致严重环境污染、重大人员伤
号 用疏散通道 区、防火间距符合消防技术标准
验收及复查。 亡或社会影响恶劣。
；”
3、安全生产类处罚
整改事项不构成重大违法
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
违规的证明或原因分析
违反《中华人民共和国安全生产法》第 唐山市曹妃甸区应急管理
（冀唐曹）
九十四条第四项：“生产经营单位有下 局出具证明：雨山冶金于
雨山冶 安监罚决字 未如实记录安全生产教
列行为之一的，责令限期改正，可以处 罚款1万元 已缴纳罚款 2019年5月8日缴清罚款，该
金 [2019]Y018 育和培训情况
五万元以下的罚款……（四）未如实记 等行为系一般性违法行为，
号
录安全生产教育和培训情况的。” 不属于重大违法违规行为。
类乌齐县应急管理局出具
职工教育培训记录不规 证明：翔晨镁业已缴纳罚款
翔晨镁 （类）安监 违反了《中华人民共和国安全生产法》
范；矿山应急建设未按 罚款3万元 已缴纳罚款 ，该等处罚涉及的违法行为
业 罚[2019]3号 第九十四条二、四、六款的规定
规定进行 系一般性违法行为，不属于
重大违法违规行为。
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关于新密市监工商质罚字
[2019]第234号行政处罚，
新密市监工 所 使 用 的 编 号 为 处罚决定书记载：根据当事
郑州汇 商质罚字 RD16-0155的储气罐存 人违法行为的事实、性质、
罚款5万元
特 [2019]第234 在私自加装除尘管道， 情节、社会危害程度和相关
号 未经监督检验投入使用 证据，参照《河南省质量技
术监督行政处罚裁量标准》
，属于轻微违法行为。
违反了《中华人民共和国特种设备安全
已缴纳罚款，取得新密市 关 于 新 密 工 商 质 监 罚 字
法》第三十二条：“特种设备使用单位
市场监督管理局核发的 [2018]第181号行政处罚，
应当使用取得许可证生产并经检验合
特种设备使用登记证。 处罚决定书记载：从当事人
格的特种设备。”
使用未经检验合格的叉车
新密工商质
所使用的3辆叉车自 的行为的违法事实、性质、
郑州汇 监罚字
2016年投入使用，未经 罚款5万元 情节、社会危害程度和证据
特 [2018]第181
检验合格 看，根据《质量监督检验检
号
疫行政处罚裁量权适用规
则》，参照《河南省质量技
术监督行政处罚裁量标准》
，属于轻微违法行为。
在玉溪新兴钢铁公司进
行中间包吊运作业时，
玉溪市安全生产监督管理
作业人员钱江未撤离到
局出具的证明，该事故属于
玉红安监管 安全位置。起吊过程中 违反了《中华人民共和国安全生产法》
云南濮 一般安全生产事故，不属于
罚[2018]第 行车起吊重心与吊物重 第二十五条、第四十条、第四十一条的 罚款22万元 已缴纳罚款，并整改。
耐 重大安全生产事故。云南濮
13-1号 心不垂直，吊物摆动， 规定
耐缴纳了罚款，已进行整改
将钱江挤压在中间包与
并经验收。
金属渣斗之间，经抢救
无效死亡。
4-1-4-12
在玉溪新兴钢铁公司进
行中间包吊运作业时，
玉溪市安全生产监督管理
作业人员施卫陈未撤离
局出具的证明，该事故属于
玉红安监管 到安全位置。起吊过程 违反了《中华人民共和国安全生产法》
云南濮 一般安全生产事故，不属于
罚[2018]第 中行车起吊重心与吊物 第二十五条、第四十条、第四十一条的 罚款30万元 已缴纳罚款，并整改。
耐 重大安全生产事故。云南濮
14-1号 重心不垂直，吊物摆动 规定
耐缴纳了罚款，已进行整改
，将施卫陈挤压在中间
并经验收。
包与金属渣斗之间，经
抢救无效死亡。
4、海关类处罚
整改事项不构成重大违法
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
违规的证明或原因分析
《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十五条规定：“进出口货物的
在申报进口时，云南濮 品名、税则号列、数量、规格、价格、
耐未提交运输合同，河 贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
口恒亚报关有限公司在 最终目的地或者其他应当申报的项目
上述行政处罚事项罚款金
收到进口申报材料时未 未申报或者申报不实的，分别依照下列
额较小，按照最低额度进行
滇中关缉违 尽合理审查义务仔细核 规定予以处罚，有违法所得的，没收违 已经支付漏缴税款
云南濮 处罚，未造成严重影响，未
字[2020]007 结审查材料，致使发生 法所得……（四）影响国家税款征收的， 罚款1.91万元 127,406.56 元与滞纳金，
耐 导致严重环境污染、重大人
号 向海关漏报进口运输费 处 漏 缴 税 款 30% 以 上 2 倍 以 下 罚 并缴款罚款。
员伤亡或社会影响恶劣，不
用，经关税部门计核， 款……”
属于重大违法行为。
共 漏 缴 税 款 127,406.56
《中华人民共和国海关行政处罚实施
元，滞纳金10,367.16元
条例》第十七条规定：“报关企业、报
。
关人员对委托人所提供情况的真实性
未进行合理审查，或者因工作疏忽致使
发生本实施条例第十五条规定情形的，
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整改事项不构成重大违法
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
违规的证明或原因分析
可以对报关企业处货物价值10%以下
罚款，暂停其6个月以内从事报关业务
或者执业；情节严重的，撤销其报关注
册登记、取消其报关从业资格。”
5、林业类处罚
整改事项不构成重大违法
主体 文号 违法行为 法律定性 处罚情况 整改情况
违规的证明或原因分析
翔晨镁业因菱镁矿道路 《中华人民共和国森林法实施条例》第 上述行政处罚事项罚款金
、排水沟建设占用林地 43条规定：“未经县级以上人民政府林 按照每平方米10 额较小，按照最低处罚标准
类林草发
翔晨镁 ，未取得林业部门林地 业主管部门审核同意，擅自改变林地用 元进行处罚，合 已经缴纳罚款并申办占 进行，未导致严重环境污染
[2020]字第
业 征占用的相关手续，共 途的，由县级以上人民政府林业主管部 计罚款罚款21.86 用林地手续 、重大人员伤亡或社会影响
220号
违 法 占 用 林 地 面 积 门责令限期恢复原状，并处非法改变用 万元 恶劣，不属于重大违法行为
2.1863公顷。 途林地每平方米10元至30元的罚款。” 。
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报告期内，发行人相关罚款均已缴纳，相关事项已按照有关部门要求进行整
改。根据行政处罚决定书、有权机关出具的证明及相关法律法规，前述违法违规
行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法违
规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、发行人内部控制制度健全、有效执行，并进一步强化了内部控制措施
（一）发行人内部控制制度健全
发行人根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合公司自身经营情况，制定了《公
司章程》，并建立了一整套较为完整的内部控制制度与体系。
1、治理结构
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会
是公司的常设决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》《证券法》《公司章
程》和政府各有关监督机构办法的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动
中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的
监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董
事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董
事会决议。
2、发行人治理制度
发行人根据相关法律法规及《公司章程》的指引，制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易制度》
《资金管理制度》《合同管理制度》《生产管理制度》《环境保护管理制度》《安
全技术操作规程》《消防安全管理制度》等相关制度，涵盖行政、人力、生产、
采购、销售等各个方面。
3、发行人组织结构
发行人根据职责划分并结合公司实际情况，设立了人力资源部、集团公司办
公室部、财务管理部、战略投资部、审计监察部、运营管理部、安全环保部、技
术中心、原材料事业部、钢铁事业部、国内营销部、海外营销部、营销支持部、
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党工团部、供应管理部等职能部门，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互牵制。
4、监督检查
公司制定了《审计监察管理制度》，规范审计监察部进行内部审计工作，聘
请专职负责人，安排内部审计人员，负责内部审计监督工作，努力确保进行成本
效益的监控，促进管理流程的合理性和资源利用的效率性，保护资产的安全和完
整，防止错误和舞弊的发生，保证内部管理报告和外部财务报告的可靠性，确保
公司各项规章制度与有关决议、可适用标准等得到遵守执行，进而保证经营的效
果和效率。
（二）报告期内内部控制制度有效执行
1、发行人董事会报告期内出具的内部控制自我评价报告
根据发行人董事会 2018 年、2019 年出具的内部控制自我评价报告，
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷认定情况，于内部控制评价报
告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大及重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”
根据发行人董事会 2017 年出具的内部控制自我评价报告，
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于 2017 年 10 月发
现报告期内财务报告内部控制存在一项资金安全控制重大缺陷，针对该项缺陷已
制定整改措施并得到贯彻执行。
据公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大及重要缺陷。”
2、发行人会计师出具的内部控制鉴证报告
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中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（勤
信专字【2020】第 0808 号）的鉴证结论为，“我们认为，濮阳濮耐高温材料（集
团）股份有限公司管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具
体规范的控制标准于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制”。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（勤
信专字【2020】第 0809 号）的鉴证结论为，“我们认为，濮阳濮耐高温材料（集
团）股份有限公司管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具
体规范的控制标准于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制”。
（三）进一步强化内部控制措施
从事故发生率角度，根据前述统计表格可见，报告期内，除翔晨镁业外，发
行人其他子公司环保类、消防类、安全类事故均有所下降或未再发生、未再次受
到相关行政处罚。濮耐股份于 2019 年收购翔晨镁业部分股东股权，该公司成为
濮耐控股子司。翔晨镁业自身正处于环保设备设施投入增大、环保监管要求与环
保措施落实加强、安全环保制度与规范健全和有效执行的过程中。
从行政处罚发生的原因和整改措施落实角度，根据发行人子公司提供的关于
行政处罚相关事项的整改措施落实情况的相关资料，结合本所律师对发行人安全
环保部门相关人员的访谈，经核查，发行人及各子公司对于行政处罚涉及事项进
行了整改并经验收合格或得到相关主管部门对于整改方案、整改措施落实情况的
认可。
从发行人及各子公司环保设备设施投入角度，报告期内发生环保事项较多的
郑州汇特新增碱性线隧道窑烟气超低排放治理项目和铝硅线隧道窑烟气超低排
放治理项目，正在建设过程中。翔晨镁业已从现场堆料区、危险废物暂存间、电
熔镁车间、脱硫设备等多方面多环节进行整改和规范。整体上，发行人及各子公
司环保设备设施投入增强。
基于近年来国家愈发严格的环保政策和发行人对安全生产、环境保护管理的
定位，发行人于 2018 年 10 月设立了安全环保部并在各分、子公司设立了安全环
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保科，安全环保部（科）的职责包括：及时收集识别环保有关的政策、法律法规
及标准，进行专题培训，提高安全环保管理人员业务能力按照公司内部制度要求，
定期开展环保专项检查；要求各子公司对照环评及验收批复要求，开展环保设备
设施“回头看”活动和“环保后评价机制”；督促各生产经营主体每年至少委托第三
方对水、气、声进行一次现场检测，确保达标排放；督促各生产经营主体根据环
保要求持续进行环保设备升级投入；建设项目严格按照环保要求进行环境影响评
价，安全环保部结合战略投资部对照环保清单进行项目考评，实现环保手续合法
合规；制定《濮耐集团安全环保信息上报管理制度》及对应的考核机制，明确生
产经营厂区负责人是安全环保第一责任人，实现领导重视，全员参与。
此外，发行人建立了《环境保护目标管理制度》、《环境因素识别、评价与控
制管理制度》、《建设项目环保管理制度》、《大气污染防治管理制度》、《噪声污染
防治管理制度》、《固体废物污染防治管理制度》等一系列环保制度及配套内部环
保审核和管理机制。结合上述制度，发行人通过日常监督、定期培训、事后考核
等方式加强对发行人及下属各分、子公司的日常环保合规管理。
通过前述措施，发行人进一步强化了环保的内部控制措施。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及子公司在报告期内的相关行政处罚
均已有效整改，所涉行为不涉及重大违法违规，未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣，不会对发行人本次公开发行可转换公司债券构成实质法律
障碍；发行人组织机构健全、运行良好，内部控制制度健全且有效执行，符合《上
市公司证券发行管理办法》的有关规定。
（以下无正文）
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师及本所负责人签署并加盖本所公章
后生效。
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（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的补充法律意见书（三）》的签
字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶
经办律师：杜 恩
薄春杰
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