证券代码:002225             证券简称:濮耐股份                  公告编号:2021-027



            濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
             第五届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第二十五次会议通知于2021年5月15日以电子邮件形式发出，于2021年5月21日下
午以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次
会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召
开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
    （一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发
行方案的议案》
    公司于2020年12月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]3350号），核准公司向社会公开发行面值
总额626,390,300元可转换公司债券，期限5年。公司于2020年5月7日召开的2020
年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公
开发行可转换公司债券的具体方案如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债
及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。本次转股股份仅使用新增股份
转股。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    2、发行规模及发行数量
    本次发行的可转债拟募集资金总额62,639.03万元，共计6,263,903张。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    4、票面利率
    第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.5%、第四年3.0%、第五年3.8%。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    5、转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月1日，即募集资
金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即
2021年12月1日至2026年5月25日止）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    6、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债的初始转股价格为4.43元/股，不低于募集说明书公告日前
20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
    （2）转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1＝P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格
执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    7、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的
108.8%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
    1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日
中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    8、发行对象
    （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年5月25日，T-1日）
收市后登记在册的公司所有股东。
    （2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
    （3）本次保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    9、发行方式
    本次发行的濮耐转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东
实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部
分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
    （1）原股东优先配售
    原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082225”，配售
简称为“濮耐配债”。
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年5月25日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.6199元面值可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。原
股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
    濮耐股份现有A股总股本1,010,320,936股，按本次发行优先配售比例计算，
原A股股东可优先认购的可转债上限总额约6,262,979张，约占本次发行的可转债
总额的99.9852%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，
即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大
的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完，
最终优先配售总数可能略有差异。
    原股东持有的“濮耐股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分
公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
    原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原
股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
    （2）社会公众投资者网上申购
    一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“072225”，申购简称为“濮耐发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户
的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须
是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
    申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵
守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）
有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券
公司代为申购。
    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
    确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日
日终为准。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《濮阳濮耐高温
材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：
2021-029）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独
立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。


    （二）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券上市的议案》
    根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公
司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事
宜，并授权经营层及其授权的人士负责办理具体事项。
    上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的范围之内，无需另行提交股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关
于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。


    （三）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司开设公开发行
可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
    为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保
护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，公司将
开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用
情况进行监管。
    上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的范围之内，无需另行提交股东大会审议。
    独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关
于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。


    三、备查文件
   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十五次会议决
议》；


   特此公告。




                           濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
                                                        2021年5月24日