海通证券股份有限公司关于

               濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

          使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐

高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）公开发行可转

换公司债券和非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》 深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用节余募集

资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、非公开发行股票募集资金的基本情况

     公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集

团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号）的核准，

非公开发行人民币普通股（A股）股票145,862,881股，每股发行价格为4.23元，

本 次 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 616,999,986.63 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币

16,555,862.88元，实际募集资金净额为人民币600,444,123.75元。上述募集资金到

位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月5日出

具了勤信验字[2019]第030号《验资报告》。

     二、非公开发行股票募集资金使用计划及使用情况

     根据非公开发行方案，非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部投入

如下项目，截至 2021 年 7 月 26 日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：




                                           1
                                                   拟以募集资金
                                项目计划投资                       累计投资额    募集资金余额
序号         项目名称                              投入规模（万
                                金额（万元）                        （万元）       （万元）
                                                      元）
       年产 12 万吨高密高纯氧
 1     化镁、6 万吨大结晶电熔       62,830.00          53,006.00     34,566.77       18,582.45
            氧化镁项目
 2         补充流动资金             22,715.43          22,715.43      7,038.41           0.00
            合计                    85,545.43          75,721.43     41,605.18       18,582.45

         三、本次部分募投项目节余募集资金的相关情况

         （一）本次募集资金节余具体情况

         截至2021年7月26日，本次非公开发行股票募投项目“年产12万吨高密高纯

     氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目”已全部建设完毕，达到预定可使用状态，

     募集资金账户余额为18,582.45万元，全部为节余募集资金。

         （二）本次募集资金节余原因

         公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、

     节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金。公司在实施该募投项

     目的过程中，依据实际生产经营需求，在窑炉设计上进行了优化，将原设计方案

     中的进口设备进行了国产替代，同时通过采购环节降低了实际项目支出，使得募
     投项目实际支出小于计划支出，形成相应的募集资金节余。

         （三）本次节余募集资金使用计划

         为最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东利

     益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市

     公司规范运作指引》等有关规定，公司决定将上述募集资金投资项目的节余资金

     （具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久性补充流动资金。

     划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的募集资金三方监

     管协议亦同时终止。

         四、本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项履行的相关意见



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    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久

补充流动资金的议案》，公司相关募投项目已实施完毕，达到预计可使用状态，

同意公司将上述项目的节余资金人民币 18,582.45 万元（具体金额以资金转出当

日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。

    （二）监事会审议情况

    公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久

补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次拟将非公开发行股票募投项目节

余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合

公司生产经营需求和实际经营发展需要。履行的审议程序符合相关规定，符合公

司及全体股东的利益。同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次拟将非公开发行股票募投项目节余资金永久补充流

动资金，是根据该部分募投项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金

使用效率，降低财务费用，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情形。该事项的审批履行了必要的法律程序，符合《深圳证

券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规

的相关规定，同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次将非公开发行股票募投项目节余资金永久

补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意

意见，履行了必要的审批程序；公司非公开发行股票使用节余募集资金永久补充

流动资金的事项尚需提交股东大会审议。

    公司上述使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用

效率，充实公司的流动资金，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资
金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管

                                   3
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

    保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。




    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份

有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      张一鸣                      刘丽君




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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