证券代码:002225                证券简称:濮耐股份               公告编号:2022-013



             濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
             第五届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第三十四次会议通知于2022年4月8日以电子邮件形式发出，2022年4月18日上午
以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会
议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开
符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议经
过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
    一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2021年年度报告>及
其摘要的议案》
    详见登载于巨潮资讯网的《2021年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-015）。
    本议案需提交2021年年度股东大会审议。


    二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度董事会报告
的议案》
    详见登载于巨潮资讯网的《2021年度董事会报告》。
    本议案需提交2021年年度股东大会审议。
    公司独立董事徐殿利先生、叶国田先生及牟敦潭先生分别向董事会提交了
《独立董事2021年度述职报告》（述职报告全文同日登载于巨潮资讯网），届时
将在2021年年度股东大会上进行述职。


    三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度总裁工作报
告的议案》


    四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预
案的议案》
    根据公司2022年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2021年度利润分
配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
    综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，本次利润
分配预案与公司成长性相匹配，符合《公司章程》、《利润分配管理制度》及《未
来三年（2020-2022年）股东回报规划》的相关要求，具有合法性、合规性、合
理性。
    监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，独立
意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2021年年度报告相关事项的独立
意见》。
    本议案需提交2021年年度股东大会审议。


    五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度财务决算报
告与2022年度财务预算报告的议案》
    详见登载于巨潮资讯网的《2021年度财务决算报告与2022年度财务预算报
告》。
    本议案需提交2021年年度股东大会审议。


    六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审
计机构的议案》
    公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度审计机构，期限一年，审计费用为75万元。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网
的《独立董事关于续聘公司2022年度审计机构的事前认可意见》与《独立董事对
公司2021年年度报告相关事项的独立意见》。
   本议案需提交2021年年度股东大会审议。


    七、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度内部控制自
我评价报告的议案》
    详见登载于巨潮资讯网的《2021年度内部控制自我评价报告》。
    监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，独立
意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2021年年度报告相关事项的独立
意见》。


    八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制规则落实自
查表的议案》
       详见登载于巨潮资讯网的《2021年度内部控制规则落实自查表》。


       九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年度募集资
金存放与使用情况的专项报告的议案》
       具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。
       独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对
公司2021年年度报告相关事项的独立意见》。中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）对此事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对此事项发表了核查意
见，
       本议案需提交2021年年度股东大会审议。


       十、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年第一季度报告
的议案》
       详见2022年4月20日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上
的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-020）。


       十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<社会责任管
理制度>的议案》
       为落实中央构建和谐社会，推进社会可持续发展的指导思想，公司坚持积极
承担社会责任，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟
制定本制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《社会责任管理制度》。


       十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<投资者关系
管理制度>的议案》
       为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投
资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《投资者关系管理制度》。


       十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<信息披露事
务管理制度>的议案》
    为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容
详见登载于巨潮资讯网的《信息披露事务管理制度》。


    十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事监事高
级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度>的议案》
    为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，
进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《董事监事高级管理人员持
有及买卖本公司股份的专项管理制度》。


    十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<审计委员会
议事规则>的议案》
    为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管
层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《审计
委员会议事规则》。


    十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<关联交易制
度>的议案》
    为保护投资者和公司利益，规范关联交易行为，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《关
联交易制度》。
    本议案需提交2021年年度股东大会审议。


    十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<独立董事制
度>的议案》
    为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督
机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东利益，根据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登
载于巨潮资讯网的《独立董事制度》。
    本议案需提交2021年年度股东大会审议。


    十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事
规则>的议案》
    为规范公司董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、
履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规
范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨
潮资讯网的《董事会议事规则》。
    本议案需提交2021年年度股东大会审议。


    十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议
事规则>的议案》
    为维护公司和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会
规范、高效运作及依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，拟修订相关制度。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《股东大会议事
规则》。
    本议案需提交2021年年度股东大会审议。


    二十、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围
的议案》
    根据公司最新的研发情况，拟在原经营范围内增加“金属镁制备新技术研发、
生产和销售”，增加后的经营范围如下：
    经依法登记，公司的经营范围：耐火材料原料和制品、功能陶瓷材料、高温
结构材料、水泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产品、功能材料机构、包
装材料和配套机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工
技术服务及出口业务；金属镁制备新技术研发、生产和销售；进口及出口与本企
业生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的
进口商品除外），道路普通货物运输，经营来料加工和“三来一补”业务。
    本次变动相应修改《公司章程》，详情可见本公告议案二十一相关内容。


    二十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》
    根据本次董事会各项制度的修订情况及新增经营范围情况，同步修订《公司
章程》相关内容。具体内容详见登载于巨潮资讯网的《公司章程》。
    本议案需提交2021年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。



    二十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2021年年度
股东大会的议案》
    详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2021
年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。


    特此公告。




                            濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
                                                          2022年4月20日