濮耐股份                                 审计委员会议事规则




               审计委员会议事规则




           濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
           濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
                    董事会审计委员会议事规则


                                第一章        总则
    第一条 为强化濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事
会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的
沟通、监督和核查工作。
    公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，审计委员会履行职
责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                               第二章       人员组成
    第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规
定补足委员人数。
    第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准备、完整的财务报告。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。


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                               第三章        职责权限
       第九条 审计委员会应当履行下列职责：
       （一）提议聘请或更换外部审计机构；
       （二）监督及评估外部审计机构和内部审计工作；
       （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
       （四）审核公司的财务报告并对其发表意见；
       （五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审
计；
       （六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的
其他事项。
       审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
       第十条 审计委员会对董事会负责。审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行
审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
       第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
       第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
       审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员
的不当影响。
       审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司的财务会计报告进行核查验证，履行特别注
意义务，审慎发表专业意见。
       第十三条 审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

                                第四章       决策程序
       第十四条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：

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    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司重大关联交易审计报告；
    （五）其他相关事宜。
    第十五条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                               第五章       议事规则
    第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，
每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员或公司内部审计部门提议召开。
    审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前
三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
    第十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。
    审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可
以撤销其委员职务。
    第十九条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行主任委员职责。
    第二十条 审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票


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表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
    第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第二十二条 公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审
计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。公司内部
审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、
监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员
会委员对议案没有表决权。
    第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
    第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
    第二十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

                             第六章        回避表决
    第二十八条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该
委员应对有关议案回避表决。
    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由
全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决
议，由公司董事会对该议案进行审议。

                             第七章        附则
    第二十九条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
    第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审

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议通过。
    第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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