濮耐股份                                     独立董事制度




                  独立董事制度




           濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
             濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
                               独立董事制度

                               第一章     总 则

   第一条 为进一步完善濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，促进公司规范运作，
保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应当按照相关
法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
   第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
   第五条 公司董事会成员中应当有三分之一或以上的独立董事，其中至少有一名会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计资格的人士）。
   第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
   第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本工作制度第五条所要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
   第八条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、战略、提名委员会四个专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
   第九条 担任公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照规定参加中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
   第十条 公司章程关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。


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                   第二章 独立董事的任职资格和独立性

   第十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符
合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   （五） 不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规
定；
   （六） 不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中
管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的
通知》（中纪发〔2008〕22 号）的规定；
   （七） 不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
   （八）独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书；
   独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独
立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
   （九）法律、行政法规、规章、《上市规则》及公司章程规定的其他条件。
   第十二条 下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （七）公司章程规定的其他人员；

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   （八）中国证监会认定的其他人员。

              第三章     独立董事的提名、选举和更换程序

   第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《上市公司独立董事规则》
第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。如独立
董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。
   第十五条 独立董事由股东大会选举和更换。
   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所提
出异议的情况进行说明。
   第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
   第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
   第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事
规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立
董事可以不再履行职务。

                    第四章       独立董事的权利与义务

   第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，


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还具有以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近
经审计净资产值百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担；
   独立董事行使前款第（一）项于第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如
本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
   第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百
万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
   （五）变更募集资金投资项目；
   （六）公司对外担保事项；
   （七）聘用或解聘会计师事务所；
   （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （九）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
   独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


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   第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。每名独立董事应当在年度股东大会上作出
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
   第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五个工作日的时
间，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。
   第二十三条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位，切实发挥其重
要作用。

                   第五章      独立董事履行职责的保障

   第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
   第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
   第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所必需的费用由公司
承担。
   第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
   第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。

                               第六章    附   则

   第三十条 本制度自股东大会通过之日起生效。


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   第三十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
   第三十二条 本制度与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖时，
应按照上述法律法规执行。
   第三十三条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。




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