濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 20 日披露了《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019），
定于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会，后因公司所在地实施新冠疫
情管控政策，本次会议延期至 2022 年 5 月 19 日召开，股权登记日不变仍为 2022
年 5 月 9 日，详见《关于延期召开 2021 年年度股东大会的公告》（公告编号：
2022-024）。根据本次会议通知，公司 2021 年年度股东大会议案如下：
议案 1：《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》………………………………2
议案 2：《关于 2021 年度董事会报告的议案》………………………………………3
议案 3：《关于 2021 年度监事会报告的议案》………………………………………4
议案 4：《关于 2021 年度利润分配预案的议案》……………………………………5
议案 5：《关于 2021 年度财务决算报告与 2022 年度财务预算报告的议案》……6
议案 6：《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》………………………………7
议案 7：《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》……8
议案 8：《关于修订<关联交易制度>的议案》………………………………………9
议案 9：《关于修订<对外担保制度>的议案》………………………………………12
议案 10：《关于修订<独立董事制度>的议案》……………………………………15
议案 11：《关于修订<董事会议事规则>的议案》…………………………………20
议案 12：《关于修订<监事会议事规则>的议案》…………………………………23
议案 13：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》………………………………25
议案 14：《关于修订<公司章程>的议案》…………………………………………30
现将上述议案对应的会议资料提供如下：
1
议案 1、审议《关于<2021 年度报告>及其摘要的议案》
各位股东：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》、《公司章程》以及监管部门的要求，现提交《2021 年年度报告》，详见登
载于巨潮资讯网的《2021 年年度报告》。
请审议。
2
议案 2、审议《关于 2021 年度董事会报告的议案》
各位股东：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》、《公司章程》的相关规定，董事会应当向股东大会提交年度董事会报告，
现提交公司《2021 年度董事会报告》，详见登载于巨潮资讯网的《2021 年度董
事会报告》。
请审议。
3
议案 3、审议《关于 2021 年度监事会报告的议案》
各位股东：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》、《公司章程》的相关规定，现提交《2021 年度报监事会报告》，详见登载
于巨潮资讯网的《2021 年度监事会报告》。
请审议。
4
议案 4、审议《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
根据公司2022年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2021年度利润分
配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，本次利润
分配预案与公司成长性相匹配，符合《公司章程》、《利润分配管理制度》及《未
来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的相关要求，具有合法性、合规性、合
理性。
请审议。
5
议案 5、审议《关于 2021 年度财务决算报告与 2022 年度财务预算报告的议案》
各位股东：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》、《公司章程》的规定，现提交公司《2021 年度财务决算报告与 2022 年度
财务预算报告》，详见登载于巨潮资讯网的《2021 年度财务决算报告与 2022 年
度财务预算报告》。
请审议。
6
议案 6、审议《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
各位股东：
公司 2021 年度审计机构为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），根据
董事会审计委员会年度工作报告的建议，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2022 年度审计机构，期限一年，审计费用为 75 万元。
请审议。
7
议案 7、审议《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用
情况的专项报告格式》等有关规定，公司编制了截止 2021 年 12 月 31 日的募集
资金年度存放与实际使用情况的专项报告，详见登载于巨潮资讯网的《2021 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
请审议。
8
议案 8、审议关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东：
为了保护投资者和公司利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》，将《关联
交易制度》修订如下：
序号 章节条款 修订前 修订后
1 第 五 条 公司的关联自然人直接或者间 由公司的关联自然人直接或者间
（三） 接控制的，或者担任董事、高级管 接控制的，或者担任董事（不含同为
理人员的，除公司及其控股子公司 双方的独立董事）、高级管理人员的，
以外的法人或者其他组织； 除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
2 第七条 具有以下情形之一的法人或 在过去十二个月内或者根据相关
自然人，视同为公司的关联人： 一） 协议安排在未来十二个月内，存在第
因与公司或其关联人签署协议或作 五条、第六条所述情形之一的法人（或
出安排，在协议或安排生效后，或 者其他组织）、自然人，为上市公司的
在未来十二个月内，具有第五条或 关联人。
第六条规定情形之一的；（二）在过
去十二个月内，曾经具有第五条或
第六条规定情形之一的。
3 第九条 对关联关系应当从关联人对公 公司董事、监事、高级管理人员、
司进行控制或影响的具体方式、途 持股 5％以上的股东及其一致行动人、
径及程度等方面进行实质判断。 实际控制人，应当及时向公司董事会
报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由董事会办公室做好登记管理工
作。
4 第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数 公司为关联人提供担保的，除应当
（四） 额大小，均应当在董事会审议通过 经全体非关联董事的过半数审议通过
后提交股东大会审议。 外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公
9
司的关联人的，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过
前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措
施。
5 第十九条 公司董事会就关联交易表决 公司董事会审议关联交易事项时，
（三） 时，有利害关系的董事具有下列情 关联董事应当回避表决，也不得代理
形之一的，不得参与表决： 其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足 3 人的，公司应
当将交易提交股东大会审议。关联董
事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
6 第二十二 股东大会审议关联交易事项 股东大会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，也不得代理其
条 时，下列股东应当回避表决：
他股东行使表决权。关联股东包括下
列股东或者具有下列情形之一的股
东：
7 第二十三 本制度第十条第（二）项是指， 关联股东应在关联交易议案表决
条 股东大会审议有关关联交易事项 前向董事会说明其在该项关联交易中
时，关联股东不应当参与投票表决， 的利害关系，并提出回避请求；其它股
其所代表的有表决权的股份数不计 东也可向董事会提出要求该股东回避
入有效总数；如有特殊情况关联股 该项表决的请求。董事会应根据公司章
东无法回避时，公司在征得有权部 程与有关法律法规的规定，直接或根据
门的同意后，可以按照正常程序进 股东请求，作出该股东是否回避该项表
行表决。 决的决定。
关联股东应在关联交易议案表
决前向董事会说明其在该项关联交
易中的利害关系，并提出回避请求；
其它股东也可向董事会提出要求该
股东回避该项表决的请求。董事会
10
应根据公司章程与有关法律法规的
规定，直接或根据股东请求，作出
该股东是否回避该项表决的决定。
请审议。
11
议案 9、审议关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、部门规章、规范性文件，董事会拟对《对外担保管理制度》部分条款进行如
下修订（仅列示核心修改部分）：
条款（新） 修订前 修订后
公司及其下属分公司、控股子 公司及其下属分公司、控股子公司不对除
公司不得对除参股公司以外的任何 参股公司以外的任何第三方提供担保或反担
第三方提供担保。 保。
公司对控股公司、参股公司的 公司对控股子公司的担保比例原则上不
担保比例不得超过出资比例。 得超过出资比例，公司对参股公司的担保比例
不得超过出资比例。公司对控股子公司提供担
保时，控股子公司的其他股东应当按出资比例
提供担保，如其他股东未能按出资比例提供同
第五条
等担保而需要公司超比例担保的，公司董事会
应当在掌握担保对象经营情况和偿债能力的
基础上，重点关注该笔担保风险是否可控，是
否损害上市公司利益等。公司财务负责人及其
下属财务部必须对超出出资比例的担保提出
风险控制措施，如要求被担保方提供反担保
等，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力
和反担保的可执行性。
股东大会审议批准如下担保事 股东大会审议批准如下担保事项：
项： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
1、公司及其控股子公司、参股 净资产 10%；
公司间的担保总额，达到或超过最 2、公司及其控股子公司对外提供的担保
近一期经审计净资产的 50%以后提 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
第七条 供的任何担保； 后提供的任何担保；
2、公司的担保总额，达到或超 3、公司及其控股子公司对外提供的担保
过最近一期经审计总资产的 30%以 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担 4、被担保对象最近一期财务报表数据显
保对象提供的担保； 示资产负债率超过 70%；
12
4、单笔担保额超过公司最近一 5、最近十二个月内担保金额累计计算超
期经审计净资产 10%的担保。 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、监管部门或者公司章程规定的其他情
形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会审议公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司董事、高级管理人员违反 公司应当加强对反担保资产的管理，妥善
上述规定为他人提供担保，给公司 保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核
第九条
造成损失的，应当承担赔偿责任。 实财产的存续状况和价值，发现问题及时处
理，确保反担保财产安全完整。
公司董事会秘书及董事会办公 公司提供对外担保应订立书面合同，合同
室应当详细记录董事会会议以及股 应当符合相关法律法规规定，公司董事会或股
第十七条 东大会审议担保事项的讨论及表决 东大会决议批准的授权范围内，由公司法定代
情况并应及时履行信息披露的义 表人或授权代表签署书面担保合同。
务。
公司独立董事应在年度报告 公司财务负责人及其下属财务部为公司
中，对公司累计和当期对外担保情 对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信
第十八条
况、执行本制度的情况进行专项说 调查、评估、具体办理担保手续、担保合同的
明，并发表独立意见。 审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
公司财务负责人及其下属财务 公司财务负责人及其下属财务部应当定
部为公司对外担保的日常管理部 期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被
门，负责公司及控股公司、参股公 担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执
司对外担保事项的统一登记备案管 行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风
第二十条
理。 险等情况，确保担保合同有效履行，以进行持
续风险控制。在被担保公司在担保期间内出现
对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况
下应当及时向公司董事会汇报。
公司应当按照相关法律法规、《公司章程》
第二十二
等规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
条（新增）
务。
第二十三 对于已披露的担保事项，公司还应当在出
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条（新增） 现下列情形之一时及时披露：
1、被担保人于债务到期后十五个交易日
内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算及其他严重
影响还款能力情形的。
公司披露提供担保事项，除适用相关法律
法规、《公司章程》等规定外，还应当披露截
第二十四
至公告日公司及控股子公司对外担保总额、公
条（新增）
司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累
第二十五
计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进
条（新增）
行专项说明，并发表独立意见。
第二十四条 公司全体董事应 第二十六条 公司对外提供担保，应严格
当严格按照本制度及相关法律、法 按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、
规及规范性文件的规定审核公司对 风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
第二十六 外担保事项，并对违规或失当的对 任人相应的处分。
条 外担保产生的损失依法承担连带责 公司全体董事应当严格按照本制度及相
任。 关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对
外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生
的损失依法承担连带责任。
公司董事、高级管理人员违反上述规定为
第二十七
他人提供担保，给公司造成损失的，公司应当
条（新增）
追究相关责任人员的责任。
请审议。
14
议案 10、审议关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及管理
层的约束和监督机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相
关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独
立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特将《独立董事制度》
作如下修订：
序号 章节条款 修订前 修订后
1 第一条 为进一步完善濮阳濮耐高温材 为进一步完善濮阳濮耐高温材料（集
料（集团）股份有限公司（以下简称 团）股份有限公司（以下简称“公司”）的
“公司”）的法人治理结构，改善董事 法人治理结构，改善董事会成员结构，强
会成员结构，强化对内部董事及管理 化对内部董事及管理层的约束和监督机
层的约束和监督机制，充分发挥独立 制，充分发挥独立董事在公司治理中的作
董事的作用，促进公司规范运作，保 用，促进独立董事尽责履职，促进公司规
护中小股东及利益相关者的利益，， 范运作，保护中小股东及利益相关者的利
根据《中华人民共和国公司法》（以 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
下简称《公司法》）、《中华人民共和 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
国证券法》、《关于在上市公司建立独 法》、《上市公司独立董事规则》以及《公
立董事制度的指导意见》（以下简称 司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
《指导意见》）、《上市公司治理准则》 特制定本制度。
以及《公司章程》等相关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
2 第三条 独立董事对公司及全体股东负 独立董事对公司及全体股东负有诚信
有诚信和勤勉的义务。独立董事应当 和勤勉的义务。独立董事应当按照相关法
按照相关法律、法规、规范性文件和 律法规、本制度和公司章程的要求，认真
公司章程的要求，认真履行职责，维 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
护公司整体利益，尤其要关注中小股 注中小股东的合法权益不受损害。
东的合法权益不受侵害。
3 第四条 独立董事应当独立履行职责，不 独立董事必须具有独立性。独立董事应
受公司主要股东、实际控制人或者其 当独立履行职责，不受公司主要股东、实
他与公司存在利害关系的单位或者 际控制人或者其他与公司存在利害关系的
个人的影响。 单位或者个人的影响。
15
4 第六条 独立董事最多在 5 家上市公司兼 独立董事原则上最多在五家上市公
任独立董事，并确保有足够的时间和 司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。 精力有效地履行独立董事的职责。
5 第八条 公司董事会下设战略、审计、薪 公司董事会下设薪酬与考核、审计、
酬与考核委员会、提名委员会四个专 战略、提名委员会四个专门委员会。专门
门委员会。专门委员会成员全部由董 委员会成员全部由董事组成，其中审计委
事组成，其中审计委员会、提名委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 独立董事占多数并担任召集人，审计委员
多数并担任召集人，审计委员会中至 会中至少应有一名独立董事是会计专业人
少应有一名独立董事是会计专业人 士。
士。
6 第九条 担任公司独立董事及拟担任公司 担任公司独立董事及拟担任公司独立
董事的人士应当依照规定参加中国证券
独立董事的人士应当按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监
监督管理委员会（以下简称“中国证
会”）及其授权机构所组织的培训。
监会”）的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
7 第十一条 担任独立董事应当符合下列基 独立董事应当具备与其行使职权相适
本条件： 应的任职条件。担任独立董事应当符合下
（一）根据法律、行政法规及其 列基本条件：
他有关规定，具备担任上市公司董事 （一）根据法律、行政法规及其他有
的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求 （二）具有《上市公司独立董事规则》
的独立性； 所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本知识，
知识，熟悉相关法律、行政法规、规 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者
（四）具有五年以上法律、经济、 其他履行独立董事职责所必需的工作经
财务、管理或者其他履行独立董事职 验；
责所必需的工作经验； ……
……
8 第十二条 独立董事必须具有独立性，下列 下列人员不得担任独立董事：
人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的
（一）在公司或者其附属企业任 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
职的人员及其直系亲属、主要社会关 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
系（直系亲属是指配偶、父母、子女 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
16
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 等）；
配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发 份百分之一以上或者是公司前十名股东
行股份 1％以上或者是公司前十名股 中的自然人股东及其直系亲属；
东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司已 股份百分之五以上的股东单位或者在公
发行股份 5％以上的股东单位或者在 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
公司前五名股东单位任职的人员及 属；
其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所
（四）最近一年内曾经具有前三 列举情形的人员；
项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财
（五）为公司或者其附属企业提 务、法律、咨询等服务的人员；
供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等
（六）公司章程规定不得担任公 规定的其他人员；
司董事的人员； （七）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会、交易所和《上 （八）中国证监会认定的其他人员。
市规则》认定的不得担任独立董事的
其他人员。
9 第十四条 …… ……
在选举独立董事的股东大会召 在选举独立董事的股东大会召开前，
开前，公司董事会应当按照规定公布 公司董事会应当按照《上市公司独立董事
上述内容。如独立董事是在股东大会 规则》第十三条的规定公布相关内容，并
上临时提名的，上述内容应当在股东 将所有被提名人的有关材料报送证券交
大会决议公告中披露。 易所。如独立董事是在股东大会上临时提
名的，上述内容应当在股东大会决议公告
中披露。
10 第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董 独立董事连续三次未亲自出席董事会
事会会议的，由董事会提请股东大会 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法
除出现上述情况及《公司法》中 定程序解除其职务。提前解除职务的，公
规定的不得担任董事的情形外，独立 司应将其作为特别披露事项予以披露。
董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认
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为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
11 第十八条 …… ……
如因独立董事辞职导致公司董 如因独立董事辞职导致公司董事会中
事会中独立董事所占的比例低于《指 独立董事所占的比例低于《上市公司独立
导意见》规定的最低要求时，在改选 董事规则》规定的最低要求时，该独立董
的独立董事就任前，独立董事仍应当 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
按照法律、行政法规及《公司章程》 缺额后生效。董事会应当在两个月内召开
的规定，履行职务，该独立董事的辞 股东大会改选独立董事，逾期不召开股东
职报告应当在下任独立董事填补其 大会的，独立董事可以不再履行职务。
缺额后生效。董事会应当在两个月内
召开股东大会改选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可以不再
履行职务。
12 第十九条 独立董事除应当具有《公司法》 独立董事除应当具有《公司法》和其
和其他相关法律、法规赋予董事的职 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
权外，还具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟 （一）重大关联交易（指公司拟与关
与关联人达成的总额高于 300 万元或 联人达成的总额高于三百万元或高于公
高于公司最近经审计净资产值 5%的 司最近经审计净资产值百分之五的关联
关联交易）应由独立董事认可后，提 交易）应由独立董事事前认可；独立董事
交董事会讨论；独立董事作出判断 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
前，可以聘请中介机构出具独立财务 财务顾问报告，作为其判断的依据。
顾问报告，作为其判断的依据。 ……
…… （五）在股东大会召开前公开向股东
（五）独立聘请外部审计机构和 征集投票权。
咨询机构，对公司的具体事项进行审 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
计和咨询，相关费用由公司承担； 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
（六）可以在股东大会召开前公 相关费用由公司承担；
开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第
独立董事行使上述职权时，应当 （五）项职权，应当取得全体独立董事的
取得全体独立董事的二分之一以上 二分之一以上同意；行使前款第（六）项
同意。 职权，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职 第（一）（二）项事项应由二分之一
权不能正常行使，公司应将有关情况 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
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予以披露。 论。如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
13 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还 独立董事除履行上述职责外，还应当
应当对以下事项向董事会或股东大 对以下事项向董事会或股东大会发表独立
会发表独立意见： 意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）聘任或解聘高级管理人员；
员； （三）公司董事、高级管理人员的薪
（三）公司董事、高级管理人员 酬；
的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其
（四）重大关联交易； 关联企业对公司现有或新发生的总额高
（五）变更募集资金投资项目； 于三百万元或高于公司最近经审计净资
（六）公司对外担保事项； 产值的百分之五的借款或其他资金往来，
（七）聘用或解聘会计师事务 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
所； （五）变更募集资金投资项目；
（八）独立董事认为可能损害中 （六）公司对外担保事项；
小股东权益的事项； （七）聘用或解聘会计师事务所；
（九）中国证监会和交易所要求 （八）独立董事认为可能损害中小股
独立董事发表意见的事项； 东权益的事项；
（十）公司章程规定的其他事 （九）法律、行政法规、中国证监会
项。 和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表 独立董事应当就前款事项发表以下几
以下几类意见之一：同意；保留意见 类意见之一：同意；保留意见及其理由；
及其理由；反对意见及其理由；无法 反对意见及其理由；无法发表意见及其障
发表意见及其障碍。 碍。
如有关事项属于需要披露的事 如本条第一款有关事项属于需要披露
项，公司应当将独立董事的意见予以 的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
到一致时，董事会应将各独立董事的 致时，董事会应将各独立董事的意见分别
意见分别予以披露。 披露。
14 其他改动 阿拉伯数字 汉字
请审议。
19
议案 11、审议关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司董事会的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职
责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及国家的相关法规，制，现将《董事会议
事规则》作如下修订：
序号 章节条款 修订前 修订后
1 第五条 董 事 应 当 遵 守法 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
律、行政法规和《公司 公司负有下列勤勉义务：
章程》，对公司负有下 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
列勤勉义务： 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（一）应谨慎、认 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
真、勤勉地行使公司赋 执照规定的业务范围；
予的权利，以保证公司 （二）应公平对待所有股东；
的商业行为符合国家 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
法律、行政法规以及国 （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
家各项经济政策的要 规定的其他勤勉义务。
求，商业活动不超过营 董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不
业执照规定的业务范 得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为
围； 由主张免除责任。
（二）应公平对待 董事采取有效措施消除违规行为不良影响，或者
所有股东； 在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取
（三）及时了解公 纠正措施，并向深圳证券交易所或者相关监管机构报
司业务经营管理状况； 告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去
（四）法律、行政 人身自由等原因无法正常履行职责的，深圳证券交易
法规、部门规章及《公 所将在责任认定上予以考虑。
司章程》规定的其他勤 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管
勉义务。 理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规
或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即
纠正或者停止，并及时向董事会报告、提请核查，必
要时应当向深圳证券交易所报告。
董事获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关
20
联人发生深圳证券交易所《股票上市规则》第 4.5.4
条相关情形时，应当及时向公司董事会报告，并督促
公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履
行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，
相关董事应当立即向深圳证券交易所报告。
2 第八条 董 事 可 以 在 任期 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
届满以前提出辞职。董 当向董事会提交书面辞职报告。
事辞职应当向董事会 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事
提交书面辞职报告。 会时生效：
如因董事的辞职 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人
导致公司董事会低于 数；
法定最低人数时，在改 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
选出的董事就任前，原 成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
董事仍应当依照法律、 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因
行政法规、部门规章和 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，
《公司章程》规定，履 拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
行董事职务。 定继续履行职责，但存在《深圳证券交易所上市公司
除前款所列情形 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第
外，董事辞职自辞职报 3.2.2 条第一款规定情形的除外。
告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，
确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
董事长、总裁在任职期间离职，公司独立董事应
当对董事长、总裁离职原因进行核查，并对披露原因
与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意
见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离
任审计，费用由公司承担。
21
3 第十一条（新 公司董事在任职期间出现下述两种情形的，相关
增） 董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的
市场禁入措施，期限尚未届满。
公司董事在任职期间出现下述两种情形的，公司
应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务：
（一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定
应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同
意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最
长不得超过三个月。 在离职生效之前，相关董事仍应
当按照法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确
保公司的正常运作。
4 第十一条至 第十一条至第五十条 第十二条至第五十一条
第五十条（以
后各条序号
依次发生变
更）
本议案为特别决议议案，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
请审议。
22
议案 12、审议关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为了维护公司及股东的合法权益，规范公司监事会的议事方式和表决程序，保证
监事会依法独立行使监督权，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
现将《监事会议事规则》作如下修订：
序号 章节条款 修订前 修订后
1 第六条 监事应当遵守法 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
律、行政法规和《公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
司章程》，对公司负有 其他非法收入，不得侵占公司的财产。
忠实义务和勤勉义 监事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单
务，不得利用职权收 纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张
受贿赂或者其他非法 免除责任。
收入，不得侵占公司 监事采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违
的财产。 规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措
施，并向深圳证券交易所或者相关监管机构报告，或者在
违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因
无法正常履行职责的，深圳证券交易所将在责任认定上予
以考虑。
监事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损
害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停
止，并及时向监事会报告、提请核查，必要时应当向深圳
证券交易所报告。
监事获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关
联人发生深圳证券交易所《股票上市规则》第 4.5.4 条相
关情形时，应当及时向公司监事会报告，并督促公司按照
有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义
务，或者披露内容与实际情况不符的，相关监事应当立即
向深圳证券交易所报告。
2 第八条 监事任期届满未及时 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监
改选，或者监事在任 事的辞职自辞职报告送达者监事会时生效：
期内辞职导致监事会 （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
成员低于法定人数 （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
23
的，在改选出的监事 监事会成员的三分之一；
就任前，原监事仍应 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞
当依照法律、行政法 职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
规和《公司章程》的 监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履
规定，履行监事职务。 行职责，但存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规
定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确
保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
3 第十三条 公司监事在任职期间出现下述两种情形的，相关监事
（新增） 应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任监事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场
禁入措施，期限尚未届满。
公司监事在任职期间出现下述两种情形的，公司应当
在该事实发生之日起一个月内解除其职务：
（一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
监事，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议
并投票的，其投票无效。
公司半数以上监事在任职期间出现依照本条规定应当
离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关
监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三
个月。
在离职生效之前，相关监事仍应当按照法律法规和公
司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
4 第十三条至第三十六 第十四条至第三十七条
条
本议案为特别决议议案，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
请审议。
24
议案 13、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为维护公司和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会
规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(2022 年修订)、《深圳证券交易所
股票上市规则》（2022 年修订）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特
将《股东大会议事规则》作如下修订：
序号 章节条款 修订前 修订后
1 第一条 为维护河南濮阳濮耐高温材料 为维护河南濮阳濮耐高温材料
（集团）股份有限公司（简称“公 （集团）股份有限公司（简称“公司”）
司”）和股东的合法权益，明确股东 和股东的合法权益，明确股东大会的
大会的职责和权限，保证股东大会 职责和权限，保证股东大会规范、高
规范、高效运作及依法行使职权， 效运作及依法行使职权，根据《中华
根据《中华人民共和国公司法》（简 人民共和国公司法》（简称《公司法》）、
称《公司法》）、《中华人民共和国证 《中华人民共和国证券法》、《上市公
券法》、《上市公司章程指引》（2006 司股东大会规则》(2022 年修订)、《深
年修订）、《上市公司股东大会规 圳证券交易所股票上市规则》（2022
则》、《深圳证券交易所股票上市规 年修订）（以下简称“《上市规则》”）
则》（2008 年修订）（以下简称“《上 等法律、法规及《濮阳濮耐高温材料
市规则》”）等法律、法规及《濮阳 （集团）股份有限公司章程》（以下简
濮耐高温材料（集团）股份有限公 称“《公司章程》”）的有关规定，制
司章程》（以下简称“《公司章程》”） 订本规则。
的有关规定，制订本规则。
25
2 第三条 股东大会分为年度股东大会和 股东大会分为年度股东大会和临
临时股东大会。年度股东大会每年
时股东大会。年度股东大会每年召开
召开一次，并应于上一会计年度完
一次，并应于上一会计年度完结之后
结之后的 6 个月之内举行。临时股
的六个月之内举行。临时股东大会不
东大会不定期召开,出现《公司法》
和《公司章程》等规定的应当召开 定期召开,出现《公司法》和《公司章
临时股东大会的情形时，临时股东 程》等规定的应当召开临时股东大会
大会应当在 2 个月内召开。 的情形时，临时股东大会应当在二个
公司在上述期限内不能召开股 月内召开。
东大会的,应当报告公司所在地中国
公司在上述期限内不能召开股东
证监会派出机构和公司股票挂牌交
大会的,应当报告公司所在地中国证券
易的证券交易所，说明原因并公告。
监督管理委员会（以下简称中国证监
会）派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所，说明原因并公告。
3 第十一条 监事会或股东决定自行召集股 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的,应当书面通知董事会，同 大会的,应当在发出股东大会通知前书
时向公司所在地中国证监会派出机 面通知董事会，同时向公司所在地中
构和证券交易所备案。 国证监 会派出机构和证券交易 所备
在股东大会决议公告前，召集 案。
股东持股比例不得低于百分之十。 在股东大会决议公告前，召集股
监事会或召集股东应在发出股 东持股比例不得低于百分之十。召集
东大会通知及发布股东大会决议公
股东应当在不晚于发出股东大会通知
告时，应向公司所在地中国证监会
时，承诺自提议召开股东大会之日至
派出机构和证券交易所提交有关证
股东大会召开日期间不减持其所持公
明材料。
司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通 知及发布股东大会决议 公告
时，应向公司所在地中国证监会派出
机构和 证券交易所提交有关证 明材
料。
26
4 第十二条 对于监事会或股东自行召集的 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书应 东大会，董事会和董事会秘书应予以
予配合。董事会应当提供股权登记 配合，提供必要的支持，并及时履行
日的股东名册。董事会未提供股东 信息披露义务。董事会应当提供股权
名册的，召集人可以持召集股东大 登记日的股东名册。董事会未提供股
会通知的相关公告，向证券登记结 东名册的，召集人可以持召集股东大
算机构申请获取。召集人所获取的 会通知的相关公告，向证券登记结算
股东名册不得用于除召开股东大会 机构申请获取。召集人所获取的股东
以外的其他用途。 名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
5 第二十三 本公司召开股东大会的地点 股东大会应当设置会场，以现场
条 为：公司住所地或公司股东大会通 会议与网络投票相结合的方式召开。
知中列明的地点。 本公司召开现场会议的地点为：
股东大会将设置会场，以现场 公司住所地或公司股东大会通知中列
会议形式召开。公司还将提供网络 明的地点。
投票的方式为股东参加股东大会提 公司应当提供网络投票的方式为
供便利。股东通过上述方式参加股 股东参加股东大会提供便利。股东通
东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出
股东可以亲自出席股东大会并 席。
行使表决权，也可以委托他人代为 股东可以亲自出席股东大会并行
出席和在授权范围内行使表决权。 使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
6 第二十四 股东大会采用网络或其他方式 公司应当在股东大会通知中明确
条 的,应当在股东大会通知中明确载 载明网络或其他方式的表决时间以及
明网络或其他方式的表决时间以及 表决程序。
表决程序。 ……
……
7 第三十五 董事、监事、高级管理人员在 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应就股东的质询作出解释和
条 股东大会上应就股东的质询作出解
说明。公司及其股东、董事、监事、
释和说明。
高级管理人员等在股东大会上不得透
露、泄露未公开重大信息。
8 第四十一 股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其所
条 所代表的有表决权的股份数额行使 代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权，每一股份享有一票表决权， 权，每一股份享有一票表决权，但法
27
但法律法规和公司章程另有规定的 律法规和公司章程另有规定的除外。
除外。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表 权，且该部分股份不计入出席股东大
决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
9 第四十二 股东大会审议有关关联交易事 股东大会审议有关关联交易事项
条 项时，关联股东应当回避表决，其 时，关联股东应当回避表决，其所持
所持有的有表决权的股份数不计入 有的有表决权的股份数不计入出席股
出 席股东 大会有 表决权的 股份总 东大会有表决权的股份总数。
数。 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，应当对除上市公司
董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有上市公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东的表决单
独计票并披露。
10 第四十三 股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进行表
条 行表决时,根据《公司章程》的规定 决时,根据《公司章程》的规定或者股
或者股东大会的决议，可以实行累 东大会的决议，可以实行累积投票制。
积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的
…… 股份比例在百分之三十及以上的上市
28
公司，应当采用累积投票制。
……
11 第五十八 股东大会会议记录由董事会秘 股东大会会议记录由董事会秘书
条 书负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和 (一) 会议时间、地点、议程
召集人姓名或名称； 和召集人姓名或名称；
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、 出席会议的董事、监事、董事会
召集人或其代表、会议主持人应当 秘书、召集人或其代表、会议主持人
在会议记录上签名，并保证会议记 应当在会议记录上签名，并保证会议
录内容真实、准确和完整。会议记 记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及 录应当与现场出席股东的签名册及代
代理出席的委托书、网络及其它方 理出席的委托书、网络及其它方式表
式表决情况的有效资料一并保存， 决情况的有效资料一并保存，保存期
保存期限不少于 10 年。 限不少于十年。
12 其余多处 阿拉伯数字 汉字
改动
本议案为特别决议议案，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
请审议。
29
议案 14、审议关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况及相关规定，现对《公司章程》作如下修订：
序号 章节条款 修订前 修订后
1 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
（新增） 定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
2 第十三条 第十三条 经依法登记，公司 第十四条 经依法登记，公司的经
的经营范围：耐火材料原料和制品、 营范围：耐火材料原料和制品、功能
功能陶瓷材料、高温结构材料、水 陶瓷材料、高温结构材料、水泥及建
泥及建筑材料、冶金炉料及其它冶 筑材料、冶金炉料及其它冶金配套产
金配套产品、功能材料机构、包装 品、功能材料机构、包装材料和配套
材料和配套机械设备的开发、设计、 机械设备的开发、设计、生产、销售
生产、销售及技术转让、设计安装、 及技术转让、设计安装、施工技术服
施工技术服务及出口业务；进口及 务及出口业务；金属镁制备新技术研
出口与本企业生产、科研相关的原 发、生产和销售；进口及出口与本企
辅材料、机械设备、仪器仪表及零 业生产、科研相关的原辅材料、机械
配件（国家实行核定的进口商品除 设备、仪器仪表及零配件（国家实行
外），道路普通货物运输，经营来 核定的进口商品除外），道路普通货
料加工和“三来一补”业务。 物运输，经营来料加工和“三来一补”
业务。
3 第二十八 第二十八条 第二十九条
条 …… ……
公司董事、监事、高管应当向 公司董事、监事、高管应当向公
公司申报所持有的公司股份及其变 司申报所持有的公司股份及其变动情
动情况，在任职期间，每年通过集 况，在任职期间，每年通过集中竞价、
中竞价、大宗交易、协议转让等方 大宗交易、协议转让等方式转让的股
式转让的股份不得超过其所持本公 份不得超过其所持本公司股份总数的
司股份总数的 25%，因司法强制执 百分之二十五，因司法强制执行、继
行、继承、遗赠、依法分割财产等 承、遗赠、依法分割财产等导致股份
导致股份变动的除外；公司董事、 变动的除外；公司董事、监事、高级
监事、高级管理人员所持股份不超 管理人员所持股份不超过一千股的，
过 1000 股的，可一次全部转让，不 可一次全部转让，不受前款转让比例
受前款转让比例的限制。所持公司 的限制。所持公司股票上市交易之日
30
股票上市交易之日起三十六个月内 起三十六个月内不得转让；上述人员
不得转让；上述人员离职后半年内， 离职后半年内，不得转让其所持有的
不得转让其所持有的本公司股份。 本公司股份。
上述人员在申报离任六个月后的十
二月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过 50%。
4 第二十九 第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级
条 高级管理人员、持有本公司股份 5% 管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司股 以上的股东，将其持有的本公司股票
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 在买入后六个月内卖出，或者在卖出
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 后六个月内又买入，由此所得收益归
收益归本公司所有，本公司董事会 本公司所有，本公司董事会将收回其
将收回其所得收益。但是，证券公 所得收益。但是，证券公司因包销购
司因包销购入售后剩余股票而持有 入售后剩余股票而持有百分之五以上
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 股份的，以及有中国证监会规定的其
个月时间限制。 他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管理
行的，股东有权要求董事会在 30 日 人员、自然人股东持有的股票或者其
内执行。公司董事会未在上述期限 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
内执行的，股东有权为了公司的利 父母、子女持有的及利用他人账户持
益以自己的名义直接向人民法院提 有的股票或者其他具有股权性质的证
起诉讼。 券。
…… 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
……
5 第四十条 第四十条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
31
……
6 第四十一 第四十一条 公司对外担保 第四十二条 公司对外担保系指
条 应当取得出席董事会会议的三分之 公司为其控股子公司、参股公司对于
二以上董事同意并经全体独立董事 债权人所负的债务提供担保，公司及
三分之二以上同意，或者经股东大 其下属分公司、控股子公司不对除参
会批准，未经董事会或股东大会批 股公司以外的任何第三方提供担保或
准，公司不对外提供担保。公司下 反担保。公司对外担保应当取得出席
列对外担保行为，须经股东大会审 董事会会议的三分之二以上董事同意
议通过： 并经全 体独立董事三分之二以 上同
（一）本公司及本公司控股子 意，或者经股东大会批准，未经董事
公司、参股公司的对外担保总额， 会或股东大会批准，公司不对外提供
达到或超过最近一期经审计净资产 担保。公司下列对外担保行为，须经
的 50%以后提供的任何担保； 股东大会审议通过：
（二）公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公
达到或超过最近一期经审计总资产 司、参股公司的对外担保总额，达到
的 30%以后提供的任何担保； 或超过最近一期经审计净资产的百分
（三）为资产负债率超过 70% 之五十以后提供的任何担保；
的担保对象提供的担保； （二）公司的对外担保总额，达
（四）单笔担保额超过最近一 到或超过最近一期经审计总资产的百
期经审计净资产 10%的担保； 分之三十以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及 （三）公司在一年内担保金额超
其关联方提供的担保。 过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
7 第四十九 第四十九条 监事会或股东 第五十条 监事会或股东决定自
条 决定自行召集股东大会的，须书面 行召集股东大会的，应当在发出股东
通知董事会，同时向公司所在地中 大会通知前书面通知董事会，同时向
国证监会派出机构和证券交易所备 公司所在地中国证监会派出机构和证
案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集股
32
股东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于百分之十。召集
…… 股东应当在不晚于发出股东大会通知
时，承诺自提议召开股东大会之日至
股东大会召开日期间不减持其所持公
司股份并披露。
……
8 第五十条 第五十条 对于监事会或股 第五十一条 对于监事会或股东
东自行召集的股东大会，董事会和 自行召集的股东大会，董事会和董事
董事会秘书将予配合。董事会应当 会秘书应予以配合，提供必要的支持，
提供股权登记日的股东名册。 并及时履行信息披露义务。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
9 第五十五 第五十五条 股东大会的通 第五十六条 股东大会的通知包
条 知包括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（六）如采用网络投票的，股 （六）网络或其他方式的表决时
东大会通知中应包括网络投票的时 间及表决程序。
间、投票程序以及审议的事项。 ……
…… 股东大会网络或其他方式投票的
股东大会采用网络或其他方 开始时间，不得早于现场股东大会召
式的，应当在股东大会通知中明确 开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
载明网络或其他方式的表决时间及 股东大会召开当日上午 9：30，其结束
表决程序。股东大会网络或其他方 时间不得早于现场股东大会结束当日
式投票的开始时间不得早于现场股 下午 3：00。
东大会召开前一日下午 3：00，并不 ……
得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
……
10 第七十条 第七十条 董事、监事、高级 第七十一条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质 管理人员在股东大会上就股东的质询
询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。公司及其股
东、董事、监事、高级管理人员等在
股东大会上不得透露、泄露未公开重
大信息。
11 第七十八 第七十八条 第七十九条
33
条 …… ……
董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以征集股东投票 反《证券法》第六十三条第一款、第
权。征集股东投票权应当向被征集 二款规定的，该超过规定比例部分的
人充分披露具体投票意向等信息。 股份在买入后的三十六个月内不得行
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 使表决权，且不计入出席股东大会有
集股东投票权。公司不得对征集投 表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
12 第七十九 第七十九条 第八十条
条 …… ……
关联股东在股东大会审议有关 关联股东在股东大会审议有关关
关联交易事项时，应当主动向股东 联交易事项时，应当主动向股东大会
大会说明情况，并明确表示不参与 说明情况，并明确表示不参与投票表
投票表决。股东没有主动说明关联 决。股东没有主动说明关联关系并未
关系并未进行回避表决的，其他股 进行回避表决的，其他股东可以要求
东 可以要 求其说 明情况并 进行回 其说明情况并进行回避。股东大会结
避。股东大会结束后，其他股东发 束后，其他股东发现有关联股东该进
现有关联股东该进行回避而未进行 行回避而未进行回避的情形，或者股
回避的情形，或者股东对是否应适 东对是否应适用回避有异议的，有权
用回避有异议的，有权就相关决议 就相关决议根据本章程的有关规定向
根据本章程的有关规定向人民法院 人民法院起诉。
起诉。 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，应当对除上市公司
董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有上市公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东的表决单
独计票并披露。
34
13 第八十条 第八十条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形
式 的投票平 台等现 代信息 技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
14 第八十二 第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选人
条 人名单以提案的方式提请股东大会 名单以 提案的方式提请股东大 会表
表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进行
行表决时，根据本章程的规定或者 表决时，根据本章程的规定或者股东
股东大会的决议，可以实行累积投 大会的决议，可以实行累积投票制。
票制。选举二名以上董事或者监事 单一股东及其一致行动人拥有权益的
时，应当实行累积投票制。 股份比例在百分之三十及以上的上市
…… 公司，应当采用累积投票制。
……
15 第一百零 第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列
七条 列职权： 职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
16 第一百一 第一百一十条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确定
十条 定对外投资、收购出售资产、资产 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
关联交易的权限，建立严格的审查 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
和决策程序；重大投资项目应当组 决策程序；重大投资项目应当组织有
织有关专家、专业人员进行评审， 关专家、专业人员进行评审，并报股
并报股东大会批准。 东大会批准。
17 第一百二 第一百二十六条 在公司控股 第一百二十六条 在公司控股股
十六条 股东单位担任除董事、监事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行
他行政职务的人员，不得担任公司 政职务的人员，不得担任公司的高级
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的高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
18 第一百三 第一百三十五条 公司高级管理
十五条（新 人员应当忠实履行职务，维护公司和
增） 全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
19 第一百三 第一百三十八条 监事任期 第一百三十九条 监事辞职应当
十八条 届满未及时改选，或者监事在任期 提交书面辞职报告。除下列情形外，
内辞职导致监事会成员低于法定人 监事的辞职自辞职报告送达者监事会
数的，在改选出的监事就任前，原 时生效：
监事仍应当依照法律、行政法规和 （一）监事辞职导致监事会成员低
本章程的规定，履行监事职务。 于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一；
在上述情形下，辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效之前，拟
辞职监事仍应当按照有关法律法规和
公司章程的规定继续履行职责，但存
在《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》第 3.2.2 条第一款规定情形的
除外。
监事提出辞职的，公司应当在两
个月内完成补选，确保监事会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
20 第一百三 第一百三十九条 监事应当保 第一百四十条 监事应当保证公
十九条 证公司披露的信息真实、准确、完 司披露的信息真实、准确、完整，并
整。 对定期报告签署书面确认意见。
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21 表述形式 阿拉伯数字 与之相对应的汉字
的变化
22 序号变更 增加第十二条、删除第八十条后各序
号相应随之变化
本议案为特别决议议案，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
请审议。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 17 日
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