北京观韬中茂律师事务所

            关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

              2022 年第一次临时股东大会的法律意见书




观意字 2022 第 003091 号


致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司


    北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师对公司 2022 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。受新型冠状病毒肺炎疫情的影
响，本所指派的律师通过视频方式参会对本次股东大会进行见证，并依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等相关法律、法
规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司为 2022 年第一次临时股东大会之目的而使用，不得
被任何人用于任何其他目的。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及
重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。


    本所同意公司将本法律意见书作为公司 2022 年第一次临时股东大会公告材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责
                                    1
任。


    本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：


       一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    （一）公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开 2022 年第
一次临时股东大会的议案》，拟定于 2022 年 6 月 9 日召开 2022 年第一次临时股
东大会。


    （二）2022 年 5 月 21 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上发布了公司《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-029），以公告形式通知召开本次
股东大会。

    公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议
审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明了有权出
席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董
事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会
的召开日期已满 15 日。

    （三）公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议
于 2022 年 6 月 9 日下午 2:30 在河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室召开，
由公司董事长刘百宽先生主持，会议召开时间、地点与公告相一致。


    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规
则》和《公司章程》的规定。


       二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格


    （一）召集人
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    本次股东大会由公司董事会召集。


    （二）出席会议的股东及股东代表


    根据截至 2022 年 6 月 6 日下午收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记的证券持有人名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托
书、本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席
本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 17 人，
代表有表决权股份 342,115,008 股，占公司股份总额的 33.8608%。其中：出席本
次现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权股份 340,838,227 股，占
公司股份总额的 33.7344%；参加网络投票的股东人数 7 人，代表有表决权股份
1,276,781 股，占公司股份总额的 0.1264%。


    （三）出席、列席会议的人员


    本次股东大会出席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、监事、高级
管理人员及公司聘请的律师等。


    经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。


    三、关于本次股东大会的表决程序


    （一）表决程序


    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网
络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按
《公司章程》和《规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结
束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。


    （二）本次股东大会对各提案的审议情况：


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   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的
提案进行了逐项审议并通过了如下议案：


   1.00《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；


   1.01《选举刘百宽先生为公司第六届董事会非独立董事》；


   1.02《选举曹阳先生为公司第六届董事会非独立董事》；


   1.03《选举马文鹏先生为公司第六届董事会非独立董事》；


   1.04《选举刘国威先生为公司第六届董事会非独立董事》；


   1.05《选举孔志远先生为公司第六届董事会非独立董事》；


   1.06《选举刘连兵先生为公司第六届董事会非独立董事》；


   2.00《关于董事会换届选举独立董事的议案》;


   2.01《选举李永全先生为公司第六届董事会独立董事》；


   2.02《选举梁永和先生为公司第六届董事会独立董事》；


   2.03《选举王广鹏先生为公司第六届董事会独立董事》；


   3.00《关于监事会换届选举的议案》；


   3.01《选举郭志彦先生为公司第六届监事会股东代表监事》；


   3.02《选举郑化轸先生为公司第六届监事会股东代表监事》；


   3.03《选举孔德成先生为公司第六届监事会股东代表监事》；


   4.00《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；


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    5.00《关于修订〈公司章程〉的议案》。


    （三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人
签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。


    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合法律、行政法
规、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。


    四、结论


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《规则》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人
资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股
份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书》签字盖章页）




                                        北京观韬中茂律师事务所




                                        负责人：韩德晶




                                        经办律师：   杜恩




                                                     张霞




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