濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
                          董事会秘书工作制度


                                第一章    总则

    第一条 为促进濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘
书的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运
作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作制度。
   第二条 公司依法建立健全董事会秘书工作制度，设立董事会秘书岗位，董事会办公
室为其分管部门。
   第三条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履
行职责。

                 第二章   董事会秘书的任职资格与任免程序

   第四条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。
   第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
   第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
   （一）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等
方面专业知识；
   （二）具有良好个人品质和职业道德，具有良好的沟通技巧，较强的语言表达能力
和灵活的处事能力；
   （三）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书任职资格证书；
   （四）董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。
   第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
   （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
   （二）最近三年曾受到中国证监会的行政处罚；
   （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
   （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （五）本公司现任监事；
   （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
   第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当在会议召开五个交易日前向
深圳证券交易所备案，并报送以下文件：
   （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务工作
表现及个人品德等内容；
   （二）被推荐人的个人简历、学历证明；
   （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书；
   （四）监管机构和深圳证券交易所要求的其他资料。
   公司应在深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议后方可召开董事
会会议，聘任董事会秘书。
   公司董事会不得聘任深圳证券交易所对其任职资格提出异议的董事会秘书候选人为
董事会秘书。
   第九条 公司可聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应
当经过深证证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
   第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
   第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
   （一）本制度第七条规定的任何一种情形；
   （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
   （三）连续三个月以上不能履行职责；
   （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
   （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
   第十二条 董事会秘书被解聘或董事会秘书辞职时，公司应当向深圳证券交易所报
告，说明原因并及时公告。
   董事会秘书有权就公司不当解聘，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
   第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
   董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，董
事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
   第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会


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的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

                         第三章    董事会秘书的职责

   第十五条    董事会秘书为公司与监管机构的指定联络人，负责公司与监管机构之间
的及时沟通和联络，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；准备和提交监管机构、深圳证券交易所要求的报告和文
件，组织完成监管机构布署的任务。
   第十六条    董事会秘书负责公司信息披露管理事务，主要包括：
   （一） 负责公司信息对外发布；
   （二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
   （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
人员履行信息披露义务；
   （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作；
   （五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
   （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
露或澄清。
   第十七条 董事会秘书应协助董事会加强治理机制建设，包括：
   （一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大
会会议；
   （二）建立健全公司内部控制制度；
   （三）积极推动公司避免同业竞争，减少规范关联交易事项；
   （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
   （五）积极推动公司承担社会责任。
   第十八条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作实施负责人，负责投资者关系管理
事务，完善投资者的沟通、接待和服务工作机制。未经董事会秘书许可，任何人不得从
事投资者关系活动。公司以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行职责提
供便利条件。
   第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
   （一）保管公司股东持股资料；
   （二）办理公司限售股相关事项；
   （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关


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规定；
   （四）其他股权管理事项。
   第二十条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施
公司资本市场再融资或者并购重组事务。
   第二十一条 董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
   第二十二条     董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务，如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出
相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所及相关部门报告。
   第二十三条    董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行
的其他职责，承担公司高级管理人员的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
   第二十四条 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的
信息除外。

                         第四章    董事会秘书的权利

   第二十五条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
   第二十六条     公司应当为董事会秘书参加监管机构和交易所的业务培训等相关活动
提供保障 。
   第二十七条     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职
责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员主动及时的提供相关资料和信息。
   第二十八条     公司召开各部门联席会议、总裁办公会、董监高联席会以及其他涉及
公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书，并提供会议资料。
   第二十九条     董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
直接向监管部门和深圳证券交易所报告。

                                第五章      附则

   第三十条     本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章制度及公司章程的有关规
定办理。
   第三十一条    本制度经董事会审议通过后生效实施。
   第三十二条    本制度由董事会负责解释。

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