濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
                             内部审计制度


                               第一章   总   则

    第一条 为完善公司治理结构， 规范公司经济行为，提高内部审计工作质量，防范
和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和
国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》 、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内控制度和风
险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一
种评价活动。
    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有
关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效率和效果；
    （三）保障公司资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
   第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司所
处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信
息披露的可靠性。内部审计制度应当经董事会审议通过。
   第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部
控制制度应当经董事会审议通过。
   公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完
整。


                      第二章     审计机构和审计人员

    第六条 公司在董事会下设立审计委员会， 制定审计委员会议事规则并予以披
露。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且
至少应有一名独立董事为会计专业人士。
    第七条 公司设立审计监察部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度
的建立和实施等情况进行检查监督。审计监察部对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。
    第八条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审
计工作，且专职人员应不少于三人。
    内部审计人员应坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘
密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。
    第九条 审计监察部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
    公司应当披露审计监察部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实
际控制人是否存在关联关系等情况。
    第十条 审计监察部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
    第十一条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审
计监察部依法履行职责，不得妨碍审计监察部的工作。


                         第三章     职责和总体要求

    第十二条 审计委员会在指导和监督审计监察部工作时，应当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二） 至少每季度召开一次会议， 审议审计监察部提交的工作计划和报告等；
    （三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题；
    （四）协调审计监察部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
    第十三条 审计监察部应当履行以下主要职责：
    （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制
制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料
及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财


                                   -1-
务信息等；
   （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
   （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题。
   第十四条 审计监察部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一
年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上一年
度内部审计工作报告。
   审计监察部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
   第十五条 审计监察部应以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
   内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环
节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管
理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
   根据本公司实际情况，审计监察部的具体职责如下：
   （一）财务审计：包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益审计
等；对公司财务计划、财务预算、信贷计划的执行和决算情况、与财务收支相关的经
济活动及公司的经济效益、财务管理内控制度执行情况等进行内部审计监督；
   （二）内控审计：包括资金、物资、采购、生产、营销等公司内部经营管理环节中
内部控制制度的执行情况；对公司内部管理控制系统及执行国家财经法规进行内部审
计监督；督促建立、健全完善的公司内部控制制度，促进公司经营管理的改善和加
强，保障公司持续、健康、快速地发展；
   （三）新建项目、技改项目审计：对新建项目和技改项目的预算、决算情况，工程
合同执行情况，资金使用情况和违规违章情况等进行内部审计监督；
   （四）合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品销售合同、承包租赁合同等实行
备案制，并不定期检查，对存在的问题和违规违章情况进行内部审计监督；
   （五）离任审计：公司所属部门（子公司）副经理级以上人员离任或调任的，负责
对其任职期间履行职责情况、经济活动以及个人收入情况进行内部审计监督；
   （六） 责任审计： 对公司各部门负有经济责任的管理人员进行责任审计，以促进
加强经营管理，提高公司经济效益；


                                   -2-
   （七）经济效益审计：对外投资及收益分配进行内部审计监督；
   （八）专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关单位、部门或个
人进行专项审计调查；
   （九）公司监事会或董事会审计委员会交办的其他审计工作，如对募集资金的使用
情况进行检查等。
   第十六条 审计监察部的主要工作范围为：
   （一）对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查；
   （二）对公司的会计核算工作进行监督检查；
   （三）对资金、财产的完整、安全，进行监督检查；
   （四）对财务收支计划、财务预算、信贷计划和经济合同的执行情况及其经济效益
进行审计监督；
   （五）对会计报表、财务决算的真实性，正确性和合法性进行审计并签署意见；
   （六）对股东大会决议、董事会决议执行情况进行监督审计；
   （七）对信息披露事务管理制度的建立及实施进行监督检查；
   （八）对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失行为的专案审计；
   （九）办理董事会审计委员会交办的其他审计事项。
   第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部
审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在
工作底稿中。
   第十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底
稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
   审计监察部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应
的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。


                            第四章     具体实施

    第十九条 在审计范围内，审计监察部的主要权限有：
   （一）召开与审计事项有关的会议；
   （二）根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、报表和有关
文件资料等；
   （三）审核会计报表、帐簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查阅有关
文件和资料；


                                 -3-
   （四）参加总裁办公会议和根据工作需要列席有关部门的例会；
   （五）对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料；
   （六）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经
济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会审计委员会；对已经造成重大经
济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理的建议；
   （七）经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建
议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。
   第二十条 内部审计工作的日常工作程序：
   （一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重
点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；
   （二）确定审计对象和审计方式；
   （三）审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案审计不
在此列；
   （四）审计人员通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资
料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计
工作底稿；
   （五）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，应
出具书面审计报告报送董事会；
   （六）对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决定，
被审计对象必须执行；
   （七）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内向董
事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。
对不适当的处理决定，审计监察部复审并经审计委员会确认后提请董事长或董事会予
以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经董事长审批后，可以暂
停执行；
   （八）根据工作需要进行有关重大事项的后续审计。
   第二十一条 审计监察部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说
明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。内部控制
审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实
施情况。


                                 -4-
   第二十二条 审计监察部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交
易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实
施的有效性作为检查和评估的重点。
   审计监察部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措
施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计监察部
负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
   第二十三条 审计监察部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计
对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
   （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
   （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
   （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资
风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
   （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人
或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人
跟踪监督委托理财的进展情况；
   （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制
度， 投资规模是否影响公司正常经营， 资金来源是否为自有资金，投资风险是否超
出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和
保荐人是否发表意见。
   第二十四条 审计监察部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。
在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
   （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
   （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
   （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
   （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉
讼、仲裁及其他重大争议事项。
   第二十五条 审计监察部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计
对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
   （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
   （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务
状况是否良好；


                                   -5-
   （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
   （四）独立董事和保荐人是否发表意见；
   （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
   第二十六条 审计监察部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计
关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
   （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
   （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联
董事是否回避表决；
   （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；
   （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
   （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉
讼、仲裁及其他重大争议事项；
   （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
   （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，
关联交易是否会侵占上市公司利益。
   第二十七条 审计监察部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审
计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应
当重点关注以下内容：
   （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集
资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
   （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金
项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
   （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，
募集资金是否存在被占用或挪用现象；
   （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金
暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和
信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
   第二十八条 审计监察部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审
计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
   （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
   （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；


                                   -6-
   （三）是否存在重大异常事项；
   （四）是否满足持续经营假设；
   （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
   第二十九条 审计监察部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
   （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内
部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
   （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流
程；
   （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责
任；
   （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
   （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪
承诺的履行情况；
   （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                             第五章      信息披露

   第三十条 审计委员会应当根据审计监察部出具的评价报告及相关资料，对与财务
报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评
价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
   （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
   （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
   （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
   （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
   （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
   公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事
会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评
价报告进行核查，并出具核查意见。
   第三十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求
会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。


                                   -7-
   第三十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告
的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应
当包括以下内容：
   （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
   （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
   （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
   （四）消除该事项及其影响的具体措施。
    第三十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评
价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。


                             第六章      奖   惩

   第三十四条 公司应当建立审计监察部的激励与约束机制，对内部审计相关人员的
工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
   第三十五条 审计监察部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事
会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：拒绝或拖延提供与审计事项有关的文
件、会计资料等证明材料的；阻挠审计人员行使职权，破坏审计监督检查的；弄虚作
假，隐瞒事实真相的；拒绝执行审计决定的；打击报复审计人员和向审计监察部如实
反映真实情况的员工的。上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究
刑事责任。
   第三十六条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给予行政处
分、追究经济责任：利用职权谋取私利的；弄虚作假、徇私舞弊的；玩忽职守、给公
司造成经济损失的；泄露公司秘密的。上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法
机关依法追究刑事责任。


                             第七章      附   则

   第三十七条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
   第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。




                                 -8-