证券代码：002226          证券简称：江南化工      公告编号:2018-118



                       安徽江南化工股份有限公司

                  关于控股孙公司对外投资的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    根据公司发展规划，为有效实施公司池州区域战略布局，安徽江南化工股份
有限公司（以下简称“公司”）之控股孙公司安徽向科化工池州有限公司（以下
简称“向科池州公司”）拟出资 1,836 万元通过权转让的方式收购安徽宏泰矿山
建设工程有限公司（以下简称“宏泰矿建”或“目标公司”）51%的股权。
    2、董事会审议情况
    此次对外投资事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。根据《股票
上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
    3、该项对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    4、公司董事会授权公司经营层办理相关投资事项，并签署相关决议、协议
等法律文件。
    二、投资主体及交易对方的基本情况：
    1、投资主体
    公司名称：安徽向科化工池州有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：安徽省池州市贵池区牌楼镇368号
    法定代表人：李庭龙
    注册资本：1000万元
    经营范围：民用爆炸物品生产、销售，工程、爆破技术咨询服务，机械设备
销售及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、交易对方
    姓    名：殷芳满、韩国光、钱晨昕、方文英
    身份证号：3428301969********；3429011972********；3429011994********；
3429011978********
    住    址：池州市贵池区
    交易对方与公司及向科池州公司无关联关系。
    三、投资标的基本情况
    1、标的公司
    公司名称：安徽宏泰矿山建设工程有限公司（以下简称“宏泰矿建”）
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    信用代码：91341700MA2MR3WN84
    公司住所：安徽省池州市建设西路 888 号
    法定代表人：朱琳
    注册资本：1368 万元
    成立日期：2015 年 12 月 02 日
    营业期限：/长期
    经营范围： 矿山工程、市政公用工程施工服务，土石方工程服务，安全生
产咨询、评价，培训服务，承接三级爆破设计、施工、安全监理，废旧炮弹销毁
技术服务；非经营性危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    2、投资前后标的公司股权结构：
                             交易前                    交易后
  股东名称
               认缴出资额（万元） 出资比例 认缴出资额（万元） 出资比例
殷芳满                779.76          57%         259.92         19%
韩国光                287.28          21%         205.20         15%

钱晨昕                218.88          16%         136.80         10%
方文英                 82.08          6%          68.40           5%

安徽向科化工             -             -          697.68         51%
池州有限公司

    合计              1,368.00          100%     1,368.00        100%
    3、标的公司主要财务指标
                                                        单位：人民币元
                             2017年12月31日            2018年9月30日

    资产总额                     5,998,251.81          19,720,968.30
    负债总额                     1,110,937.10          9,056,891.69

     净资产                      4,887,314.71          10,664,076.61
                                   2017年度             2018年1-9月

    营业收入                     5,777,672.98          7,897,089.33
     净利润                      -664,885.25            352,352.15

    上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    四、投资协议主要内容
    1、股权转让
    甲方：殷芳满、韩国光、钱晨昕、方文英
    乙方：安徽向科化工池州有限公司
    甲方持有目标公司 100%股权，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公
司出具的《资产评估报告》，宏泰矿建的评估价值为 3,606 万元，甲方同意将其
持有的目标公司全部 100%股权中的 51%的股权以 1,836 万元的价格转让给向科池
州公司，本次股权转让后，乙方持有目标公司 51%的股权。
    2、过渡期间安排
    （1）、过渡期间：指评估基准日至股权转让完成日之期间。
    评估基准日前标的公司正常生产经营所产生的股东损益（该损益由第三方中
介机构审定的数据为准）由原股东享有；过渡期间标的公司正常生产经营所产生
的股东损益由新股东按最新股权比例共同享有。
    （2）、过渡期间新发生的各项投资，由新股东按最新股权比例共同承担。
    3、生效条款及其他
    （1）、甲方取得标的公司同意本次股权转让的股东会决议；乙方取得上级公
司的批准手续；且经甲、乙双方签字盖章之日起，本协议生效。
    （2）、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形
式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有
同等效力。
    （3）、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相
应的工商变更登记手续。
    五、对外投资的目的、影响及存在的风险
    1、对外投资的目的
    宏泰矿建在池州地区市场渠道丰富，前期已与向科池州公司达成战略共识，
拟共同逐步加强对池州地区爆破市场的控制力。本次投资并购事项是在池州区域
围绕工程爆破一体化服务业务，依托现场混装炸药配套基地开展经营平台建设的
一个重要切入点，对整合池州区域爆破施工企业与非煤矿山企业，在池州区域深
耕细作、做强做大，有着关键性战略意义。
    2、存在的风险
    管理风险：本次股权转让后，向科池州公司和宏泰矿建存在投后管理对接和
文化融合的过渡期，可能造成一定的管理风险。向科池州公司将加强对宏泰矿建
的管理，完善公司治理结构，保证公司管理人员和核心技术人员的稳定，以减小
经营管理风险。
    市场风险：若市场对该区域矿产品的需求量减少，且同行业竞争加剧，可能
造成宏泰矿建业绩不稳定的风险。向科池州公司将借助公司在池州区域的地域优
势，为宏泰矿建提供管理人才和爆破技术支持，提高核心竞争力，不断拓展池州
区域的爆破服务业务。
    3、对公司的影响
    宏泰矿建是一家具有三级爆破作业资质及矿山工程施工总承包叁级资质的
爆破公司，在池州地区具有稳定的爆破业务。本次投资是有效实施公司池州地区
战略布局，加强池州地区的爆破服务终端市场的控制，扩大公司规模，增加公司
爆破业务的收入和利润。从公司战略发展布局和投资收益的角度具有一定的投资
价值。
    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第九次会议决议；
   2、安徽向科化工池州有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽宏泰矿山建设工
程有限公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字［2018］第9043号）；
   3、股权转让协议。


   特此公告。




                                       安徽江南化工股份有限公司董事会
                                           二〇一八年十一月十四日