湘财证券股份有限公司

                关于安徽江南化工股份有限公司

                  部分募投项目延期的核查意见



    湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为安徽江
南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”）2016 年度非公开发行 A
股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对江南化工部分募投项目延
期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司
非公开发行股票的批复》[证监许可(2016)711 号]，江南化工于 2016 年 9 月向特
定投资者非公开发行人民币普通股 120,000,000 股，每股发行价格为人民币 8.14
元，募集资金总额为人民币 976,800,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为人
民币 954,540,800 元。上述募集资金已于 2016 年 9 月 26 日到达公司募集资金专
项账户。2016 年 9 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开
发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]34010026
号）。

     二、募集资金投资项目情况

    根据公司第四届董事会第六次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于<公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》，公司本次募集资
金净额将用于以下项目：

                                                                单位：万元
                                                                  截止 2018 年    截止 2018
                                      项目计划总    本次募集资                                  原预计可使用
序号             项目名称                                         10 月 31 日     年 10 月 31
                                        投资额        金投入额                                      日期
                                                                  累计投入金额    日投资进度
       安徽江南爆破工程有限公司矿山
 一                                     25,103.00     25,103.00        1,498.63        5.97%    2018 年 10 月
       工程总承包及矿山生态修复项目
 二    爆破工程一体化项目
       新疆天河爆破工程有限公司爆破
                                        29,964.00     29,964.00         165.22          0.55%   2018 年 10 月
       工程一体化技术改造项目
       四川宇泰特种工程技术有限公司
                                        14,929.00     14,929.00        1,597.76        10.70%   2018 年 10 月
       矿山爆破工程一体化项目
 三    民爆智慧工厂项目                  5,131.00      5,131.00        1,637.58       31.92%    2019 年 5 月
 四    智能生产线建设项目
       宁国分公司无固定操作人员粉状
                                         2,527.00      2,527.00         887.41         35.12%    项目已完结
       乳化炸药生产线二期示范项目
       安徽恒源技研化工有限公司智能
                                         4,524.00      4,524.00        2,798.05        61.85%    项目已完结
       工厂建设项目
 五    数字化民爆产业链项目              8,313.00      8,313.00        2,347.75       28.24%    2018 年 10 月
 六    补充流动资金                     20,000.00      4,963.08        4,963.08      100.00%       不适用
                合计                   110,491.00     95,454.08       15,895.49       16.65%

                 三、延期部分募投项目的具体情况及原因

                 本次延期的募投项目为：“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿
            山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”、
            “四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”、“数字化民爆产业
            链项目”。

                 1、“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”、“新
            疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”、“四川宇泰特种工程技
            术有限公司矿山爆破工程一体化项目”

                 政府部门继续深化供给侧结构性改革，公司下游矿山因去产能及环保要求等
            原因，开工量减少，对公司实施矿山工程总承包及爆破服务一体化项目造成了一
            定的影响。2016 年底建设部取消了爆破专业承包以及土石方施工承包资质，转
            由工信部和公安部同时对民爆及爆破行业分别管理、核发资质，导致矿山爆破工
            程一体化项目实施主体需要同时具备民爆器材生产和爆破作业双资质。鉴于上述
            政策环境和市场环境发生的变化，导致前述三个矿山工程总承包及爆破工程一体
            化项目进展缓慢。公司正积极申请各项目实施主体的民爆器材生产和爆破作业双
资质，以尽快推动项目建设。

    2、“数字化民爆产业链项目”

    （1）当前公司爆破工程一体化业务还在起步阶段，导致“数字化民爆产业
链项目募投项目”子板块 ERP-SAP 建设与之配套部分放缓实施。

    （2）该募投项目子板块在线赋码建设必须结合各生产线技术改造同步进行，
在线赋码建设在生产线技术改造、试点、验收、推广等过程需要一定的时间。目
前试点的在线赋码建设项目尚处于行业主管部门验收阶段，待验收通过后，公司
才能加快成果转化，推广实施到各生产线。

    （3）结合公司总部正在进行的办公楼搬迁，该募投项目子板块集团化视频
和关键设备工艺参数监控项目仍在实施过程中。

    鉴于上述原因，本着对公司和股东负责的原则，公司拟对上述四个募投项目
建设延期，将上述项目的完成时间从 2018 年 10 月延期至 2019 年 10 月。

    四、部分募投项目延期对公司生产经营的影响

    公司此次对部分募投项目延期，是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定。
项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，募投项目的可行性和预计
收益也未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或
者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

    五、相关审议程序及专项意见

    上述部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第六次会议审议通过，全体独立董事均已发表了明确同意的独立意见。

    六、保荐机构意见

    经核查，湘财证券认为：江南化工本次部分募投项目延期是公司根据项目实
际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或
变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期
事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规
定。本保荐机构对江南化工本次部分募投项目延期事项无异议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司部分
募投项目延期的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：____________________

                      吴小萍

               _____________________

                      闫沿岩




                                                 湘财证券股份有限公司

                                                  2018 年 12 月 7 日