安徽江南化工股份有限公司

                独立董事关于第五届董事会第十三次会议

                  相关事项的事前认可意见及独立意见



    作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工
作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，现对第
五届董事会第十三次会议审议的相关议案及2018年年度报告相关事项发表如下
意见：
       一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明
及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司累计
和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
    1、报告期内，公司审批的对外担保额度为人民币 70,000 万元，占公司 2018
年度经审计总资产的 5.81%，占公司 2018 年度经审计归属于母公司的净资产的
12.53%；实际发生的担保总额为 40,000 万元，占公司 2018 年度经审计总资产的
3.32%，占公司 2018 年度归属于母公司的净资产的 7.16%。截止 2018 年 12 月 31
日，公司对外担保余额为 40,000 万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金
合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益。除上述事项以外，2018 年公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，
也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
       二、关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，2018年度公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严
格执行董事会、股东大会所作的各项决议，较好地完成了年度经营目标，所取得
的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。
    三、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较
为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公
司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发
挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提
供保证，公司内部控制制度是有效的。
    四、关于对2019年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
    （一）事前认可意见
    我们认为此项关联交易预计议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将
此项关联交易议案提交公司第五届董事会第十三次会议进行审议。
    （二）独立意见
    1、日常关联交易的定价
   双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、
真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
    2、日常关联交易决策程序
    公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交
易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
    鉴于上述原因，我们同意《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，
并提交公司2018年度股东大会审议。
    五、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公
司章程》等有关规定，因此我们同意公司2018年度利润分配预案,并提交公司2018
年度股东大会审议。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司依据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》(财会〔2018〕15 号)、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则
解释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第
10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则
解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业
会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联
方》的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对
公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

    七、关于续聘会计师事务所的独立意见
    （一）事前认可意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、
公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况
和经营成果。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计
机构,负责公司 2019 年度审计工作，并将该事项提交公司董事会审议。
    （二）独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计工作中，表现出良好
的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营
成果，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构。
    我们同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。




                                                       独立董事：何元福
                                                                    邹峻
                                                                    汪炜
                                                 二〇一九年三月二十二日