关于浙江盾安新能源发展有限公司
  业绩承诺完成情况的鉴证报告
                            目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—5 页
            关于浙江盾安新能源发展有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕6-84 号



安徽江南化工股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的安徽江南化工股份有限公司（以下简称江南化工公司）管
理层编制的《关于浙江盾安新能源发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的
说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供江南化工公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为江南化工公司 2018 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    江南化工公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于浙江盾安新能源发展有限公司 2018 年度业绩
承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江南化工公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

                             第 1 页 共 5 页
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，江南化工公司管理层编制的《关于浙江盾安新能源发展有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反
映了浙江盾安新能源发展有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：曹小勤


          中国杭州                   中国注册会计师：义国兵


                                     二〇一九年三月二十二日




                             第 2 页 共 5 页
                    关于浙江盾安新能源发展有限公司

                    2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    安徽江南化工股份有限公司（以下简称本公司或江南化工）于 2017 年度完成收购浙江

盾安新能源发展有限公司（以下简称盾安新能源），根据深圳证券交易所相关规定，现将 2018

年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、 基本情况

    （一）重组基本情况

    盾安新能源成立于 2011 年 4 月 22 日，本公司收购盾安新能源前，盾安新能源注册资本

为 78,842.433 万元人民币，浙江青鸟旅游投资集团有限公司、舟山新能股权投资合伙企业

(有限合伙)、舟山合众股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州秋枫投资管理合伙企业(有限合

伙)、浙江舟山如山新能源投资合伙企业(有限合伙)、宁波丰泉福能股权投资合伙企业(有限

合伙)、宁波复信创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波新锐浙商股权投资合伙企业(有限合伙)

持有的浙江盾安新能源股份有限公司(现已更名为“浙江盾安新能源发展有限公司” )100.00%

股权。本公司以向盾安新能源全体股东发行股票支付交易对价方式拟收购盾安新能源原股东

100%股权（重组交易金额 249,900 万元）。

    （二）审核批准情况

    1. 2017 年 1 月 23 日,江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过上市公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；

    2. 2017 年 2 月 28 日,江南化工召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过关于调

整上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案；

    3. 2017 年 9 月 29 日,江南化工召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了关于对

本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易方案进行重大调整的相关议案；

    4. 2017 年 10 月 23 日,江南化工召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案,并同意盾安控股集团有限公

司及其一致行动人免于发出收购要约；


                                  第 3 页 共 5 页
    5. 2017 年 12 月 13 日，江南化工召开第四届董事会第三十一次会议， 审议通过了关

于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案；

    6. 2017 年 12 月 19 日,江南化工召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了关于

修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

    7. 2017 年 12 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 76 次并购

重组委工作会议审核通过江南化工发行股份购买并募集配套资金暨关联交易事项的申请；

    8. 2018 年 1 月 25 日,江南化工收到中国证监会出具的《关于核准安徽江南化工股份有

限公司向盾安控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

〔2018〕175 号)。

    （三）重组的实施情况

    1. 相关资产过户或交付

    2018 年 1 月 26 日,盾安新能源已在浙江省工商行政管理局完成了相关股权变更的工商

登记手续并取得统一社会信用代码为 913301085714904027 的营业执照，相关股权变更登记

至江南化工名下,江南化工持有盾安新能源 100.00%股权。

    2. 证券发行登记等事宜的办理状况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 2 月 13 日受理江南化工的非公开

发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

    前述新增股份已办理完成上市手续，上市时间为 2018 年 3 月 12 日，本次新增股份为有

限售条件流通股。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与盾安新能源原股东盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限公

司、舟山新能股权投资合伙企业(有限合伙)、舟山合众股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江

舟山如山新能源投资合伙企业(有限合伙)签订的《关于浙江盾安新能源股份有限公司之业绩

补偿协议》，盾安新能源原股东盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限公司、

舟山新能股权投资合伙企业(有限合伙)、舟山合众股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江舟山

如山新能源投资合伙企业(有限合伙)承诺盾安新能源 2017 年、2018 年、2019 年以及 2020

年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于人民币 10,672.00 万元、

15,095.00 万元、17,239.00 万元和 20,665.00 万元(以下简称承诺净利润)，四年累计扣除

                                   第 4 页 共 5 页
非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 63,671.00 万元。



    三、业绩承诺完成情况

    盾安新能源 2018 年度实现合并净利润为 17,390.78 万元，其中：归属于母公司所有者

的净利润为 16,690.31 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为

15,301.36 万元，完成 2018 年度业绩承诺的 101.37%。上述业绩承诺实现结果已经天健会计

师事务所(特殊普通合伙)审计。

    盾安新能源 2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别为 11,310.25 万元、15,301.36 万元，合计 26,611.61 万元，合计超过 2017 年度、

2018 年度的承诺数 844.61 万元，超额率 3.28%。2017 年业绩承诺实现结果已经兴华会计师

事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具《业绩承诺完成情况专项审核报告》(〔2018〕京

会兴专字第 68000010 号)。



                                                          安徽江南化工股份有限公司

                                                            二〇一九年三月二十二日




                                   第 5 页 共 5 页