证券代码：002226           证券简称：江南化工     公告编号:2019-020

                    安徽江南化工股份有限公司

           关于全资子公司收购孙公司少数股东股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司浙江盾
安新能源发展有限公司（以下简称“盾安新能源”）拟与其控股公司内蒙古大漠
风电有限责任公司（以下简称“大漠风电”或“标的公司”）少数股东（香港）
联越集团有限公司（以下简称“联越集团”）签订《股权转让协议》，购买联越
集团持有大漠风电的29%的股权，本次收购完成后，盾安新能源将实现对大漠风
电的100%控股。
    2、本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。根据《股票上
市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    4、公司董事会授权公司经营层办理相关投资事项，并签署相关决议、协议
等法律文件。
    二、交易对方的基本情况：
    1、公司名称：（香港）联越集团有限公司
    2、公司类型：私人公司
    3、住所：香港新界葵涌葵昌路1-7號禎昌工業大廈6樓B座
    4、法定代表人：甘永生
    5、联越集团与公司、公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    1、标的公司
    公司名称：内蒙古大漠风电有限责任公司
    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    信用代码：91150800779483666N

    公司住所：内蒙古自治区乌后旗获各琦苏木毕力其尔嘎查
    法定代表人：郭曙光
    注册资本：20000 万元
    营业期限：2005 年 10 月 21 日至 2025 年 10 月 20 日
    经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风力发电及建设经营
    2、标的公司主要财务指标
                                                            单位：人民币万元
                            2017年12月31日                2018年12月31日

    资产总额                       64,936.64                 65,478.23
    负债总额                       32,205.13                 31,353.92

     净资产                        32,731.51                 34,124.31
                                2017年度                     2018年度

    营业收入                      4,871.02                    7,648.75

     净利润                       1,392.94                    1,392.80

    注：2017 年度为经审计数据，2018 年度财务数据未经审计
    四、协议主要内容
    1、股权转让

    甲方：浙江盾安新能源发展有限公司
    乙方：（香港）联越集团有限公司
    乙方持有标的公司 29%股权，根据中和资产评估有限公司出具的《浙江盾安
新能源发展有限公司拟收购内蒙古大漠风电有限责任公司部分股权项目价值咨
询报告》(中和评咨字(2019)第 BJU2010 号)，目标公司的股东全部权益咨询价值
为 51,879.47 万元，甲乙双方以评估值为依据，经过友好协商，一致达成如下协
议内容：
    乙方同意将其持有的约定资产范围目标公司 29%的股权以 15,044.91 万元的
价格转让给甲方，甲方同意按照本协议约定受让上述股权，完成本次股权转让后，
甲方持有目标公司 100%股权。
    2、付款方式
    （1）本协议生效后 5 个工作日内，甲方应将受让乙方股权的首期股权转让
款 500 万元以现金方式支付至乙方账户。
    （2）在目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续后 5 个工作日内，
甲方应将受让乙方股权的股权转让款尾款 14,544.91 万元以现金方式支付至乙
方账户。
    （3）甲方未能按期付款的，经乙方同意可以延期，并支付该笔款项以银行
一年期的贷款基准利率产生的利息。
    3、过渡期间相关约定

    由甲乙双方共同认可的审计人员以本次股权转让工商变更完成日为基准日

对标的公司过渡期间进行审计，并出具过渡期间标的公司的专项审计报告；过渡

期间目标公司的正常生产经营所产生的损益由甲方享有。

    4、违约责任

    本协议一经生效，如甲乙双方中任意一方违反本协议的约定、承诺及保证，

均应向守约方支付本次股权转让价款的 10%作为违约金。
    5、生效条款及其他
    （1）甲乙双方有权部门审议批准本次股权转让；
    （2）本协议由各方签字、盖章。
    五、涉及收购资产的其他安排
    本次交易不涉及大漠风电的员工安置、债权债务转移等事项。本次股权转让
不涉及关联交易，也不会导致公司与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争的
情况。
    六、交易目的和对公司的影响
    本次交易符合公司的发展规划，交易完成后大漠风电即为盾安新能源的全资
子公司，有助于公司进一步明晰业务发展途径及组织架构，提高对大漠风电的决
策效率。本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    七、备查文件
   1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
   2、《浙江盾安新能源发展有限公司拟收购内蒙古大漠风电有限责任公司部分
股权项目价值咨询报告》(中和评咨字(2019)第BJU2010号)；
   3、股权转让协议。


   特此公告。




                                       安徽江南化工股份有限公司董事会
                                           二〇一九年三月二十二日