证券代码：002226         证券简称：江南化工        公告编号:2020-046



                     安徽江南化工股份有限公司

    关于控股股东签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》

                    暨控制权拟发生变更的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“江南化工”或“标的
公司”）控股股东盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）于 2020 年 7
月 31 日与浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）、
北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）共同签署了《股份转让协
议》和《表决权委托协议》（以下合称“交易协议”），公司控股股东盾安控股拟
向特能集团转让其合计持有的公司 187,347,254 股股份(无限售条件)，占公司总
股本的 15%（以下简称“标的股份”），股份转让价格为 7 元/股，总价款为
1,311,430,778 元人民币。同时，盾安控股将所持江南化工 187,222,356 股限售
股份（占标的公司总股本 14.99%）（以下简称“授权股份”）所对应的全部表决
权委托给特能集团。浙商银行杭州分行作为盾安控股债务的银团代理行，负责标
的股份的解质押，并保证自交易协议签署之日至特能集团成为江南化工第一大股
东并且以其自身持有的股份仍可保持对江南化工的实际控制地位之日不主动对
盾安控股就标的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施。本次股份转让及表决
权委托实施后，公司控股股东将由盾安控股变更为特能集团，实际控制人将由姚
新义变更为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）。
    2、本次交易尚需取得有关国资主管部门的批复，通过国家市场监督管理总
局关于经营者集中的反垄断审查，且通过深圳证券交易所合规性审核后，方能在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易事项能
否获得相关部门批准以及批准的时间均存在不确定性。此外，本次交易所涉及股
份转让的标的股份存在质押，拟转让股份的交割以该等股份解除质押为前提，如
未解除质押，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性。本次交易不
会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险，理性决策，审慎投资。
    3、除本次交易外，公司向特能集团及其关联方发行股份购买资产事宜正在
筹划论证中，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，
及时履行信息披露义务。

    一、交易概述

    公司于今日收到公司控股股东盾安控股的告知函，其于 2020 年 7 月 31 日同
浙商银行杭州分行、特能集团签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，
拟向特能集团转让其合计持有的公司 187,347,254 股股份（无限售条件），占公
司总股本的 15%。转让价格为 7 元/股，转让总价为人民币 1,311,430,778 元。盾
安控股同时将所持江南化工 187,222,356 股限售股份（占标的公司总股本 14.99%）
（以下简称“授权股份”）所对应的全部表决权委托给特能集团。浙商银行杭州分
行作为盾安控股债务的银团代理行，负责标的股份的解质押，并保证自交易协议
签署之日至特能集团成为江南化工第一大股东并且以其自身持有的股份仍可保
持对江南化工的实际控制地位之日不主动对盾安控股就标的股份或授权股份提
起诉讼或申请强制措施。本次股份转让及表决权委托实施后，公司控股股东将由
盾安控股变更为特能集团，实际控制人将由姚新义变更为兵器工业集团。

    二、交易各方基本情况

    （一）股份转让方（表决权委托方）

    盾安控股集团有限公司

    统一社会信用代码：913301087045082598

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所：杭州市滨江区泰安路
    法定代表人：姚新义

    注册资本：200,000 万元人民币

    成立日期：1996 年 12 月 14 日

    经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）；服务：对集团内部的投资、控股、资产管理、
资本运作，经济信息咨询，物业管理；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配
件、家用电器、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（除化
学危险品及易制毒化学品）、燃料油、煤炭（无储存）、矿产品；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后
方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计
算机软硬件、计算机系统集成。

    股权结构：

  序号                       股东                        持股比例
    1            浙江盾安创业投资有限公司                 40.00%
    2                      姚新义                         30.60%
    3                      姚新泉                         29.40%
                       合计                              100.00%

    实际控制人：姚新义

    （二）股份受让方（表决权受托方）

    北方特种能源集团有限公司

    统一社会信用代码：91610000755230218A

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号

    法定代表人：蒲加顺

    注册资本：102,213 万元人民币

    成立日期：2003 年 12 月 18 日
      经营范围：火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、
爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、
汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、
危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装
备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技术
服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；有线电视、宽带、
通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；
设备设施检测、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁
止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经
营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。

      股权结构：

     序号                    股东                          持股比例
       1           中国兵器工业集团有限公司                  100%

      实际控制人：中国兵器工业集团有限公司。

      本次交易前，特能集团与江南化工不存在关联关系。

      （三）浙商银行股份有限公司杭州分行（银团代理行）

      统一社会信用代码：913301006767651185

      类型：股份有限公司分公司(上市)

      住所：浙江省杭州市江干区四季青街道民心路 1 号祝锦大厦 D 楼 1 层、7-22
层

      负责人：陈海强

      成立日期：2008 年 7 月 3 日

      经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

      总公司：浙商银行股份有限公司
    盾安控股、特能集团、浙商银行杭州分行之间不存在关联关系，且不属于《上
市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

    三、《股份转让协议》的主要内容

    《股份转让协议》由如下各方于 2020 年 7 月 31 日共同签署：

    甲方（受让方）：北方特种能源集团有限公司

    乙方（转让方）：盾安控股集团有限公司

    丙方（银团的代理行）：浙商银行股份有限公司杭州分行

    （一） 标的股份

    1、各方一致确认，甲方本次拟以协议转让方式购买的标的股份为乙方合法
持有的江南化工 15%的股份（截至《股份转让协议》签署日对应江南化工
187,347,254 股股份）。

    2、各方一致确认，本次协议转让的标的股份的股份性质均为无限售条件流
通股。

    3、各方一致同意，为保证本次转让完成后甲方的持股比例符合《股份转让
协议》约定目的，自《股份转让协议》签署之日起至标的股份正式过户至甲方名
下前，如江南化工以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积
金转增股本，则《股份转让协议》项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加
后的标的股份为：乙方合计持有的江南化工 187,347,254 股股份与其就该等股份
所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行
调减。

    （二） 股份转让价款

    1、经甲方、乙方协商一致，本次股份转让价格为 7 元/股，转让价款为
1,311,430,778 元。

    2、除非《股份转让协议》另有约定或因甲方单方原因所致，交割日前，如
任何原因导致标的股份占江南化工总股本的比例不足 15%，乙方应保证标的股份
的股份数量应当相应增加，使甲方通过本次交易取得的江南化工股份占其总股本
的 15%，但本款约定的转让价款不变。

       （三） 表决权委托

    1、各方一致同意，本次股份转让与本条所述表决权委托安排互为条件，同
步实施。
    2、各方一致同意，自《股份转让协议》生效之日起，乙方将其所持上市公
司合计 14.99%（截至《股份转让协议》签署日对应江南化工 187,222,356 股限售
股份，以下简称“授权股份”）委托给甲方行使表决权（不含本次交易标的股份），
使得甲方所持股份比例代表的表决权与接受委托的表决权合计达到江南化工表
决权总数的 29.99%，具体的委托数量及委托期限等事项以甲方、乙方及丙方另
行签署的《表决权委托协议》为准。

       （四） 支付方式

   1、甲方向乙方支付股份转让价款的先决条件
   甲方在《股份转让协议》项下对乙方的股份转让价款支付义务以下列条件全
部满足为实施前提：
   （1）《股份转让协议》生效；
   （2）甲方与乙方、丙方签署的《表决权委托协议》生效；
   （3）标的股份已经全部过户登记至甲方名下，且标的股份不存在任何质押
等担保措施或其他权利限制措施；
   （4）股份转让价款支付前不存在对任何交易各方和/或上市公司及其子公司
的可能会限制本次交易，或可能导致本次交易无法实现或不合法，或可能构成重
大不利影响的情况。
   2、价款支付方式
   （1）甲方于《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内在丙方开立存款账
户；
   （2）甲方于上述存款账户开立完毕之日起 5 个工作日内将本次股份转让价
款 1,311,430,778.00 元一次性存入前述账户；
   （3）甲方于支付股份转让价款的先决条件全部满足之日起 5 个工作日内将
上述存款账户的股份转让价款一次性支付到乙方指定账户，支付完毕后即视为甲
方完成全部付款义务。

    （五） 股份的交割

    1、丙方承诺，于甲方按照《股份转让协议》约定将本次股份转让价款一次
性存入在丙方开立的存款账户之日起 5 个工作日内，丙方负责解除标的股份的全
部质押。
    2、乙方承诺，于丙方解除标的股份全部质押之日起 2 个工作日内完成标的
股份变更至甲方名下的过户登记手续，甲方、丙方应当予以充分配合。
    3、 股份转让协议》项下标的股份过户登记至甲方名下之日起 5 个工作日内，
乙方应配合甲方安排上市公司启动修改章程、改组董事会的相关工作。
    4、标的股份的交割应当符合反垄断法，并通过国家市场监督管理总局经营
者集中审查（如需）。

    （六） 协议生效

    各方一致同意，《股份转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并盖章
即成立。除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》自本次股份转让事
项及《表决权委托协议》项下表决权委托事项经中国兵器工业集团有限公司报国
务院国资委批准后生效。
    四、《表决权委托协议》的主要内容

    《表决权委托协议》由如下各方于 2020 年 7 月 31 日共同签署：

    甲方（受托方）：北方特种能源集团有限公司

    乙方（委托方）：盾安控股集团有限公司

    丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行

    （一）表决权委托

    1、各方同意，乙方将其持有的上市公司处于限售期内 14.99%的股份（截至
《表决权委托协议》签署日对应上市公司 187,222,356 股股份）的表决权全部不
可撤销地委托甲方行使。
    2、为保障甲方行使委托权利，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股份
转让或质押给任何第三方，甲方事先书面同意的除外。

    3、甲乙双方一致同意，在表决权委托期间内，未经甲方事先书面同意，乙
方及其一致行动人不得以任何方式增持上市公司股份。

       （二） 表决权委托的期限

    各方一致同意，表决权委托的期限为自《表决权委托协议》生效之日起 12-15
个月或至甲方首批资产注入江南化工完成之日，到期日以前述较早到达的时点为
准。

       （三）表决权委托的范围

    1、甲乙双方一致同意，甲方根据《表决权委托协议》的授权以及《公司法》
及上市公司章程的规定，独立决策、行使《表决权委托协议》赋予的表决权，包
括但不限于：

    （1）召集、召开和出席（或者委派代理人出席）上市公司股东大会；

    （2）提名权、提案权；

    （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或届时有效的上市公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表决
权。

    2、甲乙双方一致同意， 表决权委托协议》所约定的表决权委托系全权委托，
对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表
决权时另行取得乙方的授权。但因监管机关需要或要求，乙方应根据甲方的要求
配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使表决权的目的。

    3、甲乙双方一致确认，除授权股份外，乙方就其持有的其他未委托的公司
股份独立行使股东权利，除另有约定外，甲乙双方之间不存在任何口头或书面的
一致行动安排。
    （四）表决权行使

    为保障甲方在《表决权委托协议》约定的表决权委托期限内能够有效地行使
授权股份的表决权，乙方不得自行行使授权股份对应的表决权，应为甲方行使表
决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登
记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件。

    （五）协议生效

    各方一致同意，《表决权委托协议》经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代
表签字并盖章即成立，除《表决权委托协议》另有约定外，《表决权委托协议》
自《表决权委托协议》项下表决权委托事项及《股份转让协议》项下股份转让事
项经中国兵器工业集团有限公司报国务院国资委批准后生效。
    五、对公司的影响

    若本次交易能够顺利实施，将有利于实现民营企业与央企优势互补，强强联
合，带动当地经济及相关产业发展；进一步发挥公司技术创新能力和人才资源优
势，对双方在民爆领域的产业协调、资源共享等战略合作方面起到积极作用。同
时，特能集团依托兵器工业集团的资源储备，可为上市公司在后续融资、拓展新
业务领域等方面提供支持，对上市公司业务可持续发展产生积极影响。

    六、其他相关说明

    1、盾安控股本次股份转让未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等有关法律法规及公司章程等的规定，亦不存在违反股东相关
承诺的情况。

    2、相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定在中
国证监会指定的上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
相关权益变动报告书。
    七、其他事项及风险提示

    1、本次交易尚需取得有关国资主管部门的批复，通过国家市场监督管理总
局关于经营者集中的反垄断审查，且通过深圳证券交易所合规性审核后，方能在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易事项能
否获得相关部门批准以及批准的时间均存在不确定性；此外，本次交易所涉及股
份转让的标的股份存在质押，拟转让股份的交割以该等股份解除质押为前提，如
未解除质押，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性。敬请广大投
资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。

    2、根据交易各方签署的交易协议，完成本次交易后，盾安控股将积极配合
公司董事会、监事会的改选工作。

    3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

    八、备查文件

    1、《北方特种能源集团有限公司与盾安控股集团有限公司、浙商银行股份
有限公司杭州分行关于安徽江南化工股份有限公司的股份转让协议》；

    2、《北方特种能源集团有限公司与盾安控股集团有限公司、浙商银行股份
有限公司杭州分行关于安徽江南化工股份有限公司之表决权委托协议》。




    特此公告。




                                             安徽江南化工股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                   2020 年 8 月 1 日