华泰联合证券有限责任公司
关于
安徽江南化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二〇年八月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《安徽江南化工股份有限公司
详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
1
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 5
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ............... 7
二、关于本次权益变动的目的的核查 ....................................................................... 7
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查........................................ 7
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股
份的计划的核查............................................................................................................ 8
三、关于信息披露义务人的核查 ............................................................................... 8
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查........................................................ 8
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查............................................ 8
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查...................................................... 11
（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
...................................................................................................................................... 14
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查.................. 14
（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查.. 15
（七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过 5%的情况的核查 ....................................................................... 16
（八）信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况.................................................................................. 17
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................. 17
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ......................... 17
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况.............................. 17
（二）本次权益变动方式...................................................................................... 18
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序.............................................. 18
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................. 19
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划.............................................................................................................. 19
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
3
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...................................... 19
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...................... 20
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 20
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................. 20
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划...................................................... 20
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 20
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................................... 21
（一）对上市公司独立性的影响.......................................................................... 21
（二）同业竞争情况及相关解决措施.................................................................. 21
八、关于本次权益变动相关协议的核查 ................................................................. 26
（一）《股份转让协议》的主要内容.................................................................. 26
（二）《表决权委托协议》的主要内容.............................................................. 31
九、关于目标股份权利受限情况的核查 ................................................................. 33
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 34
（一）与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 34
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 35
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 35
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................................... 35
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ............................................. 35
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................... 35
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况.......................................................................................... 35
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ................................................. 36
十三、财务顾问联系方式 ......................................................................................... 36
4
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限
指
核查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司/江南化工/公
指 安徽江南化工股份有限公司
司
信息披露义务人/特能
指 北方特种能源集团有限公司
集团
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司，持有特能集团 100%股权
国务院国有资产监督管理委员会，持有兵器工业集团 100%
国务院国资委 指
股权
盾安集团 指 盾安控股集团有限公司，持有江南化工 36.82%的股份
浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
盾安环境 指 浙江盾安人工环境股份有限公司
由浙商银行杭州分行作为牵头行和代理行，由浙商银行杭州
分行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行、国家开发
银行浙江省分行、兴业银行股份有限公司杭州分行、中信银
行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州
银团 指
分行、中国银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股
份有限公司杭州秋涛支行、南京银行股份有限公司杭州分行
和南洋商业银行（中国）有限公司杭州分行作为贷款行的银
行团体
本次股份转让/股份转 盾安集团将其所持江南化工 187,347,254 股股份（占江南化
指
让 工总股本的 15%）转让给特能集团
本次表决权委托/表决 盾安集团将其所持江南化工 187,222,356 股股份（占江南化
指
权委托 工总股本的 14.99%）的表决权委托给特能集团行使
盾安集团拟转让给特能集团的江南化工 187,347,254 股股份
（占江南化工总股本的 15%），以及盾安集团拟将表决权委
目标股份 指
托给特能集团行使的江南化工 187,222,356 股股份（占江南
化工总股本的 14.99%）
盾安集团将其所持江南化工 187,347,254 股股份（占江南化
本次权益变动/本次收 工总股本的 15%）转让给特能集团，以及盾安集团将其所持
指
购/本次交易 江南化工 187,222,356 股股份（占江南化工总股本的 14.99%）
的表决权委托给特能集团行使
2020 年 7 月 31 日，特能集团与盾安集团、浙商银行杭州分
《股份转让协议》 指 行签署的《关于安徽江南化工股份有限公司的股份转让协
议》
2020 年 7 月 31 日，特能集团与盾安集团、浙商银行杭州分
《表决权委托协议》 指 行签署的《关于安徽江南化工股份有限公司之表决权委托协
议》
《 详 式 权 益 变动 报 告
指 《安徽江南化工股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
华泰联合/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
5
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
6
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性
和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的
是获得上市公司控制权，推动自身对接资本市场。特能集团将依托江南化工的上
市平台，发挥自身的资源和规模优势，推动上市公司业务发展，提升上市公司持
续盈利能力和经营能力，为全体股东带来良好回报。本次收购不以终止上市公司
的上市地位为目的。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
7
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
经核查，特能集团承诺自《详式权益变动报告书》签署日至本次权益变动完
成后的12个月内，除因特能集团向上市公司体内注入存在业务协作或战略协同的
业务或资产导致特能集团获得上市公司定向发行的股份以外，特能集团没有继续
增加在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，届时特能集
团将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变
动所获得的股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 北方特种能源集团有限公司
住所 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号
法定代表人 蒲加顺
注册资本 102,213 万元人民币
统一社会信用代码 91610000755230218A
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工
程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、
汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工
（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑
料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化
及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；
经营范围
企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设
施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的
商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：
危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
营业期限 2003 年 12 月 18 日至无固定期限
股东情况 兵器工业集团持股 100%
通讯地址 陕西省西安市雁塔区朱雀大街 213 号
8
联系电话 029-85353102
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，特能集团的控股股东和实际控制人均为兵器工业集
团。特能集团的股权结构图如下所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，特能集团的控股股东和实际控制人均为兵器工业集
团，兵器工业集团的基本情况如下：
公司名称 中国兵器工业集团有限公司
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
法定代表人 焦开河
注册资本 3,830,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710924910P
企业类型 有限责任公司（ 国有独资）
坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、
航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火
控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；
国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、
工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、
环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除
经营范围 外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制
造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工
程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养
殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招
标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
9
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 1999 年 6 月 29 日至无固定期限
3、信息披露义务人控股股东控制的核心企业和主营业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见签署日，特能集团控制的一、二级核心企业情况和主营业务
如下：
序 注册资本 控制股份
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
1 辽宁北方华丰特种化工有限公司 火工品制造 12,000.00 100.00%
锂聚合物电池、锂离
子电池、电池材料及
2 西安瑟福能源科技有限公司 6,000.00 100.00%
配件的研发、制造及
销售
3 山西北方晋东化工有限公司 武器装备科研生产 5,004.60 100.00%
4 西安北方庆华机电有限公司 机电产品制造 5,000.00 100.00%
石油射孔器材及其配
西安物华巨能爆破器材有限责任
5 件的研制开发、生产; 10,000.00 92.00%
公司
石油工程技术服务
西安庆华民用爆破器材股份有限
6 民用爆炸物品的生产 6,600.00 87.40%
公司
炸药生产、销售、开
7 陕西北方民爆集团有限公司 15,838.00 72.93%
发服务
民用爆炸物品、爆破
8 山西江阳兴安民爆器材有限公司 13,020.49 68.46%
器材的生产
9 北方爆破科技有限公司 爆破服务 40,000.00 60.00%
制造、销售防静电、
10 山西晋东包装材料有限公司 防射频、防水蒸气渗 100.00 51.00%
透包装材料等
汽车安全系统产品、
零配件和汽车电子产
11 陕西庆华汽车安全系统有限公司 8,103.00 40.32%
品的研制、生产、销
售
神木县北方特能化工科技有限公
12 混装炸药 8,000.00 51.00%
司
现场混装炸药的技术
13 陕西特能混制科技有限公司 2,800.00 51.00%
开发、技术咨询
14 陕西汉阴庆华化工有限公司 乳化炸药生产 1,250.00 51.00%
15 陕西白河庆华化工有限公司 乳化炸药等生产 1,200.00 51.00%
16 陕西安康庆华化工有限公司 - 1,000.00 51.00%
10
序 注册资本 控制股份
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
17 陕西北方友邦爆破科技有限公司 爆破服务 2,000.00 64.00%
18 山西江阳工程爆破有限公司 爆破服务 2,000.00 100.00%
19 北京北方诺信科技有限公司 贸易；货物进出口 1,678.95 100.00%
20 内蒙古恒安爆破有限公司 爆破服务 1,000.00 55.00%
21 青海北方爆破工程有限责任公司 爆破服务 3,000.00 51.00%
新疆江阳工程爆破拆迁建设有限
22 爆破服务 2,000.00 51.00%
公司
Trading and
23 中宝资源国际有限公司 1 万港币 100.00%
Investment
军工产品制造，蒸汽、
24 广西建华机械有限公司 化工生产专用设备及 5,000.00 100.00%
零配件制造
乳化炸药（胶状）、
广西金建华民用爆破器材有限公
25 雷管、导爆索生产销 5,000.00 51.00%
司
售
注：陕西安康庆华化工有限公司正在清算中，目前未实际开展业务。
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业
截至本核查意见签署日，兵器工业集团控制的除特能集团以外的其他主要一
级核心企业及其主营业务情况如下：
序
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 控制股份比例
号
中国兵器科学研
1 兵器科技研究 3,546.00 100.00%
究院
中国北方工业有
2 特种机械及设备的进出口 2,602,774.00 56.70%
限公司
中国北方化学研
3 究院集团有限公 炸药及火工产品制造 229,000.00 100.00%
司
中国兵工物资集
4 商品流通 217,336.28 57.70%
团有限公司
兵工财务有限责
5 金融企业 317,000.00 95.34%
任公司
中国北方车辆研
6 兵器科技研究 12,318.00 100.00%
究所
西北机电工程研
7 兵器科技研究 8,311.00 100.00%
究所
西安现代控制技
8 兵器科技研究 16,726.00 100.00%
术研究所
11
序
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 控制股份比例
号
西安近代化学研
9 兵器科技研究 1,000.00 100.00%
究所
中国兵器工业集
10 团动力研究院有 内燃机及配件制造及修理 36,320.04 100.00%
限公司
北方智能微机电
11 精密机械制造 7,500.00 100.00%
集团有限公司
北方材料科学与
金属材料与非金属材料及
12 工程研究院有限 5,000.00 100.00%
其制品
公司
北方光电集团有 光电武器装备和光电应用
13 28,000.00 100.00%
限公司 技术开发
北方信息控制研
14 究院集团有限公 电子信息科技企业 40,500.00 100.00%
司
北方导航科技集
15 光机电一体化产品制造 6,846.60 100.00%
团有限公司
北方夜视科技研
16 究院集团有限公 光电成像器件制造 249,894.75 80.00%
司
北方激光研究院
17 光学仪器制造 10,000.00 100.00%
有限公司
北方电子研究院 雷达、微电子产品等的设计
18 5,000.00 100.00%
有限公司 制造
中兵投资管理有
19 投资管理 100,000.00 100.00%
限责任公司
中兵北斗应用研
20 北斗产业投资管理 220,000.00 100.00%
究院有限公司
内蒙古第一机械
21 特种产品制造 260,501.80 100.00%
集团有限公司
哈尔滨第一机械 履带式装甲车辆、大口径自
22 5,114.64 100.00%
集团有限公司 行火炮的科研生产
内蒙古北方重工
23 装备制造 176,875.00 53.60%
业集团有限公司
汽车、摩托车零部件、塑料
北方凌云工业集
24 管道及相关设备、高压电器 24,449.89 100.00%
团有限公司
设备零部件制造
北京北方车辆集 履带式装甲输送车辆和特
25 17,848.63 100.00%
团有限公司 种车辆及配件制造
江麓机电集团有 特种车辆及设备的研发、制
26 20,600.00 100.00%
限公司 造、销售
12
序
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 控制股份比例
号
重庆铁马工业集 军用轮式、履带式装甲车及
27 26,222.00 100.00%
团有限公司 民用运输车制造
湖北江山重工有 机械科技开发、制造；武器
28 42,538.00 100.00%
限责任公司 装备科研生产
武汉重型机床集
29 重型、超重型数控机床制造 103,883.52 80.00%
团有限公司
北奔重型汽车集
30 重型汽车制造 162,827.00 99.60%
团有限公司
晋西工业集团有
31 机械产品加工制造、销售 202,272.73 91.01%
限责任公司
机械产品、工模具与非标设
豫西工业集团有
32 备的研究、开发、设计、制 75,403.00 100.00%
限公司
造与销售
辽沈工业集团有
33 常规兵器科研生产 38,000.00 100.00%
限公司
淮海工业集团有
34 光学产品、机械制品制造 31,784.00 100.00%
限公司
西北工业集团有 机电产品的研制、设计、制
35 100,000.00 100.00%
限公司 造与销售
东北工业集团有
36 机械设备及零配件加工 10,927.03 100.00%
限公司
北方华安工业集 大口径炮弹、特种弹科研生
37 39,049.62 100.00%
团有限公司 产
江南工业集团有
38 机械制造 16,000.00 100.00%
限公司
山东特种工业集 军工产品的科研、生产、销
39 39,849.68 100.00%
团有限公司 售
北方华锦化学工
40 石油化工产品生产销售 441,081.00 70.24%
业集团有限公司
中国兵器工业规 从事软科学研究、项目前期
41 539.00 100.00%
划研究院 论证评估
计算机网络系统开发与运
中国兵器工业信
42 行维护和计算机应用系统 5,100.00 100.00%
息中心
设计与服务
中国五洲工程设 工程勘察设计、建设工程项
43 10,049.80 100.00%
计集团有限公司 目管理
北方工程设计研
44 工程勘察设计 10,000.00 100.00%
究院有限公司
中国兵器工业试 常规武器靶场试验及试验
45 1,886.00 100.00%
验测试研究院 方法、测试技术研究
13
序
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 控制股份比例
号
中国兵器工业集
46 职业技能培训 515.00 100.00%
团人才研究中心
杂志出版发行、技术咨询和
47 中国兵工学会 200.00 100.00%
培训
北方置业集团有
48 服务业 8,000.00 100.00%
限公司
北方发展投资有 投资与军民融合性园区管
49 15,000.00 100.00%
限公司 理
中兵节能环保集 环境治理及节能工程设计、
50 7,000.00 100.00%
团有限公司 施工
中国兵器工业导
51 航与控制技术研 兵器科技研究 2,237.00 100.00%
究所
机械设备、冶金专用设备、
齐齐哈尔北方机
52 化工设备等的研发、生产与 12,687.13 100.00%
器有限责任公司
销售
中国兵器工业集
53 团航空弹药研究 航空弹药研发，机械研发等 7,665.00 100.00%
院有限公司
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：1、本次收购所
需资金来源于特能集团自有及/或自筹资金，资金来源合法，特能集团拥有完全
的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；2、
本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；3、
本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融
机构质押取得的融资。
经核查，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或自筹
资金。
（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核
查
特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工
14
品和民爆为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和
发展平台。特能集团主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和一体化服务，
民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、
工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、
配送一体化服务能力及为油气井开采提供一体化服务能力。
截至本核查意见签署日，特能集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所
示：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产（万元） 819,351.83 812,417.79 774,438.01
净资产（万元） 403,183.65 398,914.16 417,655.77
资产负债率 50.79% 50.90% 46.07%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 666,404.24 686,508.49 602,900.19
净利润（万元） 34,707.32 36,732.54 30,969.49
净资产收益率 8.61% 9.21% 7.42%
注： 资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当年净利润/当年末净
资产*100%。
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近 5 年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，特能集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
1 蒲加顺 董事长、党委书记 中国 西安 无
董事、总经理、党
2 陆殿林 中国 西安 无
委副书记
3 陈现河 监事会主席 中国 西安 无
4 胡高社 董事 中国 北京 无
15
其他国家或地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
5 贺宜平 董事 中国 白银 无
6 刘举鹏 副总经理 中国 西安 无
7 李宏伟 副总经理 中国 北京 无
8 惠春雷 副总经理 中国 西安 无
党委副书记、纪委
9 沈昌美 中国 西安 无
书记、工会主席
10 佟彦军 副总经理 中国 西安 无
11 孙勇 副总经理 中国 西安 无
12 郭小康 总会计师 中国 西安 无
经核查，截至本核查意见签署日，特能集团的董事、监事和高级管理人员最
近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，特能集团不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，兵器工业集团在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
上市
序号 上市公司 股票简称 股票代码 持股比例
地
1 北方导航控制技术股份有限公司 上海 北方导航 600435.SH 44.40%
2 凌云工业股份有限公司 上海 凌云股份 600480.SH 46.08%
3 晋西车轴股份有限公司 上海 晋西车轴 600495.SH 31.15%
4 北方光电股份有限公司 上海 光电股份 600184.SH 59.27%
5 内蒙古第一机械集团股份有限公司 上海 内蒙一机 600967.SH 57.62%
6 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 上海 北方股份 600262.SH 32.26%
7 北方国际合作股份有限公司 深圳 北方国际 000065.SZ 60.89%
8 长春一东离合器股份有限公司 上海 长春一东 600148.SH 32.07%
9 北方华锦化学工业股份有限公司 深圳 华锦股份 000059.SZ 47.86%
10 中兵红箭股份有限公司 深圳 中兵红箭 000519.SZ 49.34%
16
上市
序号 上市公司 股票简称 股票代码 持股比例
地
11 北方化学工业股份有限公司 深圳 北化股份 002246.SZ 52.66%
12 安捷利实业有限公司 香港 安捷利实业 01639.HK 36.01%
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。
（八）信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，特能集团不存在在银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，兵器工业集团在银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：
公司名称 注册地 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
兵工财务有限责任
北京 95.33% 317,000.00 非银行金融机构
公司
光大永明人寿保险
天津 12.51% 540,000.00 保险机构
有限公司
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
17
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
2020 年 7 月 31 日，特能集团与盾安集团、浙商银行杭州分行签署《关于安
徽江南化工股份有限公司的股份转让协议》，约定盾安集团将其所持江南化工
187,347,254 股股份（占江南化工总股本的 15%）转让给特能集团。
2020 年 7 月 31 日，特能集团与盾安集团、浙商银行杭州分行签署《关于安
徽江南化工股份有限公司之表决权委托协议》，约定盾安集团将其所持江南化工
187,222,356 股股份（占江南化工总股本的 14.99%）的表决权委托给特能集团行
使。
本次权益变动后，特能集团将实际支配江南化工 374,569,610 股股份的表决
权（占江南化工有表决权股份总数的 29.99%），成为江南化工的控股股东。具
体如下：
控制的股份表决权数量（股） 控制的股份表
交易阶段 其中： 其中：接受表决权 决权占总股本
合计 比例
持股数量 委托的股份数量
本次权益变动前 - - -
本次权益变动后 187,347,254 187,222,356 374,569,610 29.99%
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
1、2020 年 7 月 26 日，特能集团召开第三届董事会第九次会议，审议通过
了本次权益变动相关事项；
2、2020 年 7 月 31 日，特能集团与盾安集团、浙商银行杭州分行签署了《股
份转让协议》和《表决权委托协议》。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
18
经核查，本次股份转让和表决权委托实施前尚需取得的有关程序或批准包
括：
1、本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次权益变动尚需根据适用的反垄断相关法律法规进行经营者集中申报
相关程序；
3、本次权益变动尚需获得深圳证券交易所合规性确认。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务做大做强，自《详式权益变动报告书》
签署日至本次权益变动完成后的 12 个月内，不存在改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司
主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规
要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
自《详式权益变动报告书》签署日至本次权益变动完成后的 12 个月内，信
息披露义务人拟在合适时机将与上市公司存在业务协作或战略协同的业务或资
产注入上市公司体内。
除上述计划外，信息披露义务人不存在其他对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的
重组计划。
19
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情
况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
20
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东已分别出具《关于保
证上市公司独立性的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证
上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
1、特能集团与上市公司之间的同业竞争情况及相关解决措施
特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工
品和民爆为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和
发展平台。特能集团及其子公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和
一体化服务、油气井开采服务，民爆业务范围包括工业炸药、工业雷管、工业索
类、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大
型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力。
江南化工是一家集民爆业务与新能源业务“双核驱动”的多元化上市公司，
民爆业务是江南化工的主营业务之一，主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类
等民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及为客户提供工程施工服务等，形成了
民爆科研、生产、工程施工服务一体化产业链。
除爆破相关业务外，信息披露义务人不存在从事与江南化工及其控制的下属
公司经营相同或相似业务的情形。
21
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质
性同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺
如下：
“1、在本次交易完成后 12 个月内，承诺方将启动将其控制的符合注入条件
的民爆资产分批或一次性以发行股份购买资产或其他合适的方式注入上市公司
体内，并承诺在本次交易完成后 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵
器工业集团民爆资产的整体上市。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确
保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成实质性竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措
施：
（1） 在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施
并保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平
竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工
生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2） 本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公
司构成或可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺
方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方
及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成实质性竞争的业务，承诺方将立即
书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的
22
条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。”
2、兵器工业集团与上市公司之间的同业竞争情况及相关解决措施
除特能集团外，兵器工业集团下属的北京奥信化工科技有限公司从事民爆物
品的生产、销售和爆破服务，辽宁庆阳民爆器材有限公司以民爆物品的生产销售
为主要业务，山东北方民爆器材有限公司从事石油射孔器材研发、生产、销售。
兵器工业集团下属的北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）通过
Energija Projekt d.d 在克罗地亚从事风力发电业务，而江南化工主要通过浙江盾
安新能源发展有限公司（以下简称“盾安新能源”）在国内从事风力发电、光伏
发电的项目开发、建设及运营。
除上述民爆及风电相关业务外，兵器工业集团不存在从事与江南化工及其控
制的下属公司经营相同或相似业务的情形。
（1）关于北方国际风力发电业务与江南化工不存在实质性同业竞争的说明
兵器工业集团下属的北方国际通过其克罗地亚子公司 Energija Projekt d.d 在
克罗地亚从事风力发电业务。由此，北方国际克罗地亚子公司与盾安新能源存在
着在不同地域从事相似业务的情形。
风电运营企业的销售模式为直接向电网公司售电或联接电网对第三方售电，
鉴于电网公司并网区域及技术的独立性，不同电网公司之间一般不存在电力输送
情形。以国内风力发电市场为例，在全国范围内主要有国家电网公司、中国南方
电网有限责任公司和内蒙古电力（集团）有限责任公司三大电网公司，三大电网
公司在各自并网区域内存在跨省市的电力输送及购售电业务，但三大电网之间不
存在跨电网的电力输送及购售电业务。因此，一般不存在跨越国境进行电力输送
或对境外进行电力销售的情形，即境内外风力发电市场分别构成独立的地域市
场。
鉴于盾安新能源与北方国际克罗地亚子公司风力发电业务的主要销售区域、
23
销售对象具有显著差异且未重合，两者不存在实质性同业竞争情形。
（2）关于避免同业竞争的承诺
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，兵器工业集团承诺如下：
“1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注
入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确
保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成实质性竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措
施：
（1） 在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施
并保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平
竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工
生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2） 本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公
司构成或可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺
方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方
及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成实质性竞争的业务，承诺方将立即
书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
24
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及
其控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“1、信息披露义务人及其控股股东及其附属企业不会利用上市公司控股股
东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予信息披露
义务人及其控股股东及信息披露义务人及其控股股东的关联方优于市场第三方
的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及
其他股东的合法利益。信息披露义务人及其控股股东及其附属企业将严格避免向
上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市
公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于信息披露义务人及其控股股东及附属企业与上市公司及其控股子公
司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿
的一般原则，公平合理地进行。
3、信息披露义务人及其控股股东及其附属企业与上市公司及其控股子公司
之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的
法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义
务。
4、信息披露义务人及其控股股东保证不通过关联交易取得任何不正当的利
益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司
利益的，上市公司及其控股子公司的损失由信息披露义务人及其控股股东承担。
5、上述承诺在信息披露义务人及其控股股东及附属企业构成上市公司的关
联方期间持续有效。”
25
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》及《表决权委托协议》并经本
财务顾问核查，本次交易签署协议的具体内容如下：
（一）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》由如下各方于 2020 年 7 月 31 日共同签署：
甲方（受让方）：北方特种能源集团有限公司
乙方（转让方）：盾安控股集团有限公司
丙方（银团的代理行）：浙商银行股份有限公司杭州分行
1、标的股份
（1）各方一致确认，甲方本次拟以协议转让方式购买的标的股份为乙方合
法持有的江南化工 15%的股份（截至《股份转让协议》签署日对应江南化工
187,347,254 股股份）。
（2）各方一致确认，本次协议转让的标的股份的股份性质均为无限售条件
流通股。
（3）各方一致同意，为保证本次转让完成后甲方的持股比例符合《股份转
让协议》约定目的，自《股份转让协议》签署之日起至标的股份正式过户至甲方
名下前，如江南化工以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公
积金转增股本，则《股份转让协议》项下标的股份的数量相应进行增加，经过增
加后的标的股份为：乙方合计持有的江南化工 187,347,254 股股份与其就该等股
份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进
行调减。
2、股份转让价款
（1）经甲方、乙方协商一致，本次股份转让价格为 7 元/股，转让价款为
1,311,430,778 元。
（2）除非《股份转让协议》另有约定或因甲方单方原因所致，交割日前，
26
如任何原因导致标的股份占江南化工总股本的比例不足 15%，乙方应保证标的股
份的股份数量应当相应增加，使甲方通过本次交易取得的江南化工股份占其总股
本的 15%，但转让价款不变。
3、表决权委托
（1）各方一致同意，本次股份转让与本条所述表决权委托安排互为条件，
同步实施。
（2）各方一致同意，自《股份转让协议》生效之日起，乙方将其所持上市
公司合计 14.99%（截至《股份转让协议》签署日对应江南化工 187,222,356 股股
份，以下简称“授权股份”）委托给甲方行使表决权（不含本次交易标的股份），
使得甲方所持股份比例代表的表决权与接受委托的表决权合计达到江南化工表
决权总数的 29.99%，具体的委托数量及委托期限等事项以甲方、乙方及丙方另
行签署的《表决权委托协议》为准。
4、支付方式
（1）甲方向乙方支付股份转让价款的先决条件
甲方在《股份转让协议》项下对乙方的股份转让价款支付义务以下列条件全
部满足为实施前提：
1）《股份转让协议》生效；
2）甲方与乙方、丙方签署的《表决权委托协议》生效；
3）标的股份已经全部过户登记至甲方名下，且标的股份不存在任何质押等
担保措施或其他权利限制措施；
4）股股份转让价款支付前不存在对任何交易各方和/或上市公司及其子公司
的可能会限制本次交易，或可能导致本次交易无法实现或不合法，或可能构成重
大不利影响的情况。
（2）价款支付方式
1）甲方于《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内在丙方开立存款账户；
27
2）甲方于上述存款账户开立完毕之日起 5 个工作日内将本次股份转让价款
1,311,430,778.00 元一次性存入前述账户；
3）甲方于支付股份转让价款的先决条件全部满足之日起 5 个工作日内将上
述存款账户的股份转让价款一次性支付到乙方指定账户，支付完毕后即视为甲方
完成全部付款义务。
5、股份交割
（1）丙方承诺，于甲方按照《股份转让协议》约定将本次股份转让价款一
次性存入在丙方开立的存款账户之日起 5 个工作日内，丙方负责解除标的股份的
全部质押。
（2）乙方承诺，于丙方解除标的股份全部质押之日起 2 个工作日内完成标
的股份变更至甲方名下的过户登记手续，甲方、丙方应当予以充分配合。
（3）《股份转让协议》项下标的股份过户登记至甲方名下之日起 5 个工作
日内，乙方应配合甲方安排上市公司启动修改章程、改组董事会的相关工作。
（4）标的股份的交割应当符合反垄断法，并通过国家市场监督管理总局经
营者集中审查（如需）。
6、声明、保证及承诺
（1）乙方关于不谋求上市公司控制权的声明、保证及承诺
自《股份转让协议》签署之日起，乙方及其一致行动人不会以任何方式增持
（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）上市公司股份；除《股
份转让协议》签署日乙方及其一致行动人已有的一致行动安排及对江南化工的控
制情况外，乙方及其一致行动人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方
实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，进一步巩固
或增加其对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。
（2）丙方关于不谋求上市公司控制权的声明、保证及承诺
在表决权委托期限内，丙方不以任何方式谋求成为上市公司的实际控制人或
谋求对上市公司的实际控制权或协助任何除甲方外的其他方谋求上市公司控制
28
权。
（3）各方关于后续安排的声明、承诺及保证
1）董事会、监事会及管理层安排
I. 交割日后，甲方有权对上市公司董事会进行调整并修改江南化工的《公司
章程》，调整后的董事会设 9 名董事（其中：非独立董事 6 名，独立董事 3 名）。
甲方有权提名 5 名非独立董事，并有权推荐 3 名独立董事候选人；乙方有权提名
1 名非独立董事。非独立董事及独立董事的提名和选举按相关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过；
II. 上市公司监事会设 3 名监事，其中，甲方有权提名 2 名监事，另一名监
事为职工代表监事；
III. 在符合上市公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，保持上市公
司管理团队的相对稳定。交割日后，上市公司总经理由甲方提名并由董事会聘任，
财务总监由甲方推荐并由董事会聘任，董事会秘书由甲方推荐并由董事会聘任，
其他高管团队基本维持稳定；
IV. 乙方承诺，标的股份过户至甲方名下后，乙方应保证采取必要行动（包
括但不限于在提议召开上市公司股东大会选举新的董事，在董事会上选举董事
长、聘任高级管理人员，乙方对甲方提名或推荐的董事、董事长、高级管理人员
候选人分别在股东大会、董事会上无条件投票赞成），确保甲方提名的董事、董
事长、高级管理人员候选人成功当选；
V. 乙方承诺，《股份转让协议》签署后，乙方及其提名和委任的上市公司
董事、监事和高级管理人员保持稳定并继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义
务，保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理上市公司，不从事任何非正常
的导致上市公司价值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至甲方提
名新的董事、监事经江南化工股东大会选举上任后止。
2）在甲方成为江南化工股东后，甲方应当利用自身优势对江南化工的发展
运营提供各项支持。甲方承诺，标的股份过户至甲方名下后，甲方应保证采取必
要行动（包括但不限于在提议召开上市公司股东大会选举新的董事，甲方对乙方
29
提名或推荐的董事候选人分别在股东大会、董事会上无条件投票赞成），确保乙
方提名的董事候选人成功当选。
3）控制权
I. 交割日后，乙方应保证积极推进上市公司向甲方及其关联方发行股份购买
资产的交易，并使甲方在该重大资产重组交易完成后成为上市公司第一大股东，
并应保证利用其各自在董事会及股东大会上的影响力，全力支持并采取必要行动
促使江南化工重大资产重组相关议案获得上市公司董事会及股东大会的审议通
过。若按法律法规或证券监管机构要求乙方回避表决的，乙方亦应就前述事项给
予甲方最大的支持和配合；
II. 在表决权委托期限内，如前述重大资产重组未能通过证券监管部门审核，
乙方应保证继续支持上市公司推进前述重大资产重组交易或支持甲方通过协议
转让、定向增发或其他资本运作成为江南化工第一大股东；
4）《股份转让协议》签署后，如有任何协议外其他方就标的股份或授权股
份或表决权委托提出异议、主张权利或申请限制措施，乙方和丙方有义务协调相
关方，促使本次交易及表决权委托不会受到不利影响。
7、协议生效
各方一致同意，《股份转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并盖章
即成立。除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》自本次股份转让事
项及《表决权委托协议》项下表决权委托事项经中国兵器工业集团有限公司报国
务院国资委批准后生效。
8、协议的解除
发生下述情形之一时，《股份转让协议》可以被解除：
1）各方可以协商一致解除《股份转让协议》，在此项情形下，《股份转让
协议》应当在各方一致书面同意解除《股份转让协议》的日期解除；自《股份转
让协议》生效之日起，除《股份转让协议》另有约定的情形外，各方均不得解除
《股份转让协议》。
30
2）甲方对上市公司调查发现重大问题，以及可能对本次交易产生重大不利
影响的事项，甲方有权单方解除《股份转让协议》并不承担违约责任。
3）《股份转让协议》所述本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集
中审查（如需），《股份转让协议》应当自国家市场监督管理总局出具不予通过
之日起解除。因本款约定导致《股份转让协议》被解除的，甲方应将取得的标的
股份返还乙方，乙方应将取得的标的股份全部转让价款返还甲方，各方互不承担
违约责任。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
《表决权委托协议》由如下各方于 2020 年 7 月 31 日共同签署：
甲方（受托方）：北方特种能源集团有限公司
乙方（委托方）：盾安控股集团有限公司
丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行
1、表决权委托
（1）各方同意，乙方将其持有的上市公司处于限售期内 14.99%的股份（截
至《表决权委托协议》签署日对应上市公司 187,222,356 股股份）的表决权全部
不可撤销地委托甲方行使。
（2）为保障甲方行使委托权利，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股
份转让或质押给任何第三方，甲方事先书面同意的除外。
（3）甲乙双方一致同意，在表决权委托期间内，未经甲方事先书面同意，
乙方及其一致行动人不得以任何方式增持上市公司股份。
2、表决权委托的期限
各方一致同意，表决权委托的期限为自《表决权委托协议》生效之日起 12-15
个月或至甲方首批资产注入江南化工完成之日，到期日以前述较早到达的时点为
准。
3、表决权委托的范围
31
（1）甲乙双方一致同意，甲方根据《表决权委托协议》的授权以及《公司
法》及上市公司章程的规定，独立决策、行使《表决权委托协议》赋予的表决权，
包括但不限于：
1）召集、召开和出席（或者委派代理人出席）上市公司股东大会；
2）提名权、提案权；
3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
届时有效的上市公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（2）甲乙双方一致同意，《表决权委托协议》所约定的表决权委托系全权
委托，对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使
该等表决权时另行取得乙方的授权。但因监管机关需要或要求，乙方应根据甲方
的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使表决权的目
的。
（3）甲乙双方一致确认，除授权股份外，乙方就其持有的其他未委托的公
司股份独立行使股东权利，除另有约定外，甲乙双方之间不存在任何口头或书面
的一致行动安排。
4、表决权的行使
为保障甲方在《表决权委托协议》约定的表决权委托期限内能够有效地行使
授权股份的表决权，乙方不得自行行使授权股份对应的表决权，应为甲方行使表
决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登
记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件。
5、协议生效
各方一致同意，《表决权委托协议》经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代
表签字并盖章即成立，除《表决权委托协议》另有约定外，《表决权委托协议》
自《表决权委托协议》项下表决权委托事项及《股份转让协议》项下股份转让事
项经中国兵器工业集团有限公司报国务院国资委批准后生效。
6、协议的解除
32
发生下述情形之一时，《表决权委托协议》可以被解除：
1）三方一致书面同意解除《表决权委托协议》；在此项情形下，《表决权
委托协议》应当在三方一致书面同意解除《表决权委托协议》的日期解除；
2）《股份转让协议》未生效或解除。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的目标股份均已质押
给浙商银行杭州分行。
根据《股份转让协议》的约定，盾安集团承诺，于浙商银行杭州分行解除拟
转让股份全部质押之日起 2 个工作日内完成该等拟转让股份变更至特能集团名
下的过户登记手续，特能集团、浙商银行杭州分行应当予以充分配合。
经核查，除《详式权益变动报告书》披露事项外，本次交易无附加特殊条件、
不存在补充协议，转让方和受让方不存在除《表决权委托协议》约定以外的股票
表决权形式的其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他
安排。
十、关于财务资助及对外担保情况的核查
截至本核查意见签署日，盾安集团为上市公司提供财务资助本金 2.65 亿元。
截至 2020 年 6 月底，上述款项所涉的本金及利息情况如下：
截至 2020.6.30
上市公司
关联方 拆入金 起始日 到期日 未偿还本 累计计提 年利率
额 （万元） 息和（万 利息金额
元） （万元）
盾安集团 6,867.90 2018/11/15 2021/11/14 7,390.80 522.90 4.752%
盾安集团 3,500.00 2018/11/28 2021/11/27 3,766.48 266.48 4.752%
盾安集团 8,132.10 2018/12/18 2021/12/17 8,751.25 619.15 4.752%
盾安集团 2,000.00 2018/3/29 2021/3/28 2,204.41 204.41 4.56%
33
盾安集团 2,000.00 2018/4/9 2021/4/8 2,204.41 204.41 4.56%
盾安集团 3,000.00 2018/4/16 2021/4/15 3,306.62 306.62 4.56%
盾安集团 1,000.00 2016/12/1 2019/12/1 1,938.94 938.94 4.56%
合计 26,500.00 — — 29,562.90 3,062.90 —
截至本核查意见签署日，上市公司为盾安集团及其关联方的担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
江南化工 盾安环境 10,000.00 2018 年 10 月 10 日 2021 年 10 月 08 日 否
江南化工 盾安环境 8,500.00 2018 年 10 月 09 日 2021 年 10 月 08 日 否
江南化工 盾安环境 1,500.00 2018 年 09 月 18 日 2021 年 09 月 17 日 否
江南化工 盾安集团 20,000.00 2018 年 02 月 11 日 2021 年 02 月 10 日 否
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让拟转让股份交割日后三个月内，
上市公司向盾安集团归还的借款专项用于解除上市公司对盾安集团的担保，盾安
集团应当于收到前述还款之日起 5 个工作日内解除上市公司对盾安集团的全部
担保。盾安集团承诺，自交割日后六个月内解除上市公司对盾安集团关联方的担
保，盾安集团如无法按时完成，在不违反法律、法规和相关监管要求的前提下，
特能集团可给予延期。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述财务资助外，盾安集团及其关联方
与江南化工之间不存在其他财务资助情况；除上述担保外，上市公司不存在其他
为盾安集团及其关联方提供担保的情况。
十一、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
34
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5
万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
截至本核查意见签署日，特能集团与上市公司的董事、监事、高级管理人员
未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
十二、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，本核查意见签署之前六个月
内，信息披露义务人特能集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖江南化工 A
股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，
本核查意见签署之前六个月内，信息披露义务人特能集团的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖江南化工 A 股普通
股股票情况。
35
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生
误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺其出具的《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十四、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：胡梦婕、张智鹏
36
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
栾宏飞 潘沛宪
财务顾问主办人：
胡梦婕 张智鹏
投资银行业务部门负责人：
唐松华
投资银行业务内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
37
