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公司公告

江南化工:华泰联合证券有限责任公司关于对公司的关注函相关事项之财务顾问核查意见2020-08-10  

						        华泰联合证券有限责任公司


                   关于


对安徽江南化工股份有限公司的关注函相关事项


                    之


            财务顾问核查意见




                 财务顾问


               二〇二〇年八月




                     1
深圳证券交易所中小板公司管理部:

       安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“江南化工”)
于 2020 年 7 月 27 日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》,于
2020 年 8 月 1 日披露了《关于控股股东签署<股份转让协议>和<表决权委托协议>
暨控制权拟发生变更的提示性公告》。2020 年 8 月 3 日,贵部下发《关于对安徽
江南化工股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第 453 号)(以下简
称“《关注函》”)。根据《关注函》的相关要求,华泰联合证券有限责任公司(以
下简称“本财务顾问”)作为北方特种能源集团有限公司的财务顾问,就相关问题
向相关方进行了核实,具体情况如下。

       如无特别说明,本核查意见中的简称与《详式权益变动报告书》中的简称具
有相同含义,本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项
数据直接计算得出的结果略有不同。

       问题 1、请说明委托表决权的原因,并说明拟转让及拟委托表决权对应的股
份的具体情况,是否属于限售状态、质押状态等,上述转让及表决权委托是否
符合相关法律法规的规定、相关主体是否存在违反承诺情形,本次表决权委托
各方是否存在未来 12 个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排及计划。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       回复:

       一、委托表决权的原因

   (一)盾安控股表决权委托对应的授权股份为限售股,有利于该部分股份的
稳定
       本次特能集团收购江南化工控制权交易采用协议转让加表决权委托方式并
行的主要原因为盾安控股表决权委托对应的授权股份为限售股,该等限售股暂不
具备转让条件,有利于授权股份的稳定。与此同时,特能集团后续资产注入尚需
一定的周期,为保障江南化工控制权的平稳交接和经营管理的有序运行,经交易
双方友好协商后采用了委托表决权方式,以合理扩大特能集团实际可以支配上市
公司的股份表决权比例,支持特能集团取得江南化工控制权。


                                        2
   (二)特能集团与上市公司具有较强的业务协同,表决权委托为特能集团向
上市公司有效赋能提供了便利
    特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工
品和民爆为主要特色的科技型产业集团,是兵器工业集团民爆产业的业务主体和
发展平台。特能集团主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和一体化服务,
民爆业务范围包括工业炸药、工业雷管、工业索类、现场混装炸药车及配套设施
研发、生产、工程爆破服务全产业链,具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、
设计与施工、配送一体化服务能力。

    江南化工是一家集民爆业务与新能源业务“双核驱动”的多元化上市公司,
民爆业务是江南化工的主营业务之一,主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类
等民用爆炸物品的研发、生产、销售,以及为客户提供工程施工服务等,形成了
民爆科研、生产、工程施工服务一体化产业链。

    特能集团与上市公司具有较强的业务协同性,表决权委托为特能集团向上市
公司有效赋能提供了便利,特能集团将依托江南化工的上市平台,充分发挥自身
的资源和规模优势,推动上市公司业务发展,增强上市公司的持续盈利能力,为
全体股东带来更好的回报。

    二、拟转让及拟委托表决权对应的股份的具体情况,是否属于限售状态、
质押状态等
    本次权益变动中,盾安控股拟将其所持江南化工 187,347,254 股股份(占江
南化工总股本的 15%)转让给特能集团,并将其所持江南化工 187,222,356 股股
份(占江南化工总股本的 14.99%)的表决权委托给特能集团行使。拟转让及拟
委托表决权对应股份的具体情况如下:

                                                                 权利限制
   类型         股份数量(股)       占比      股份性质
                                                            质押 2     承诺 3
  协议转让             187,347,254   15.00%     流通股      已质押          有
 表决权委托            187,222,356   14.99%     限售股 1    已质押          无
    注 1:限售股的限售期截止时间为 2022 年 3 月;
    注 2:质押权人均为浙商银行杭州分行;
    注 3:承诺为盾安控股向信达资管出具的《不可撤销的承诺书》。



                                      3
    三、上述转让及表决权委托是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否
存在违反承诺情形
    盾安控股拥有拟转让及拟委托表决权股份的所有权,依法对该等股份享有占
有、使用、收益和处分的权利。

    截至本核查意见出具日,本次交易所涉及股份均已质押于浙商银行杭州分行
(银团代理行),该等质押尚未解除。根据《股份转让协议》的约定,浙商银行
杭州分行(银团代理行)同意并保证协议转让涉及的股份给予解除质押。根据上
市公司披露的 2019 年年度报告交易所问询函回复,盾安控股在该承诺中并无将
所持江南化工的股票质押给信达资管的意思表示,后续也未实际办理股份质押手
续,不构成法律意义上的股票质押。质押权属于担保物权的一种,浙商银行杭州
分行(银团代理行)作为担保物权人,享有优先受偿的权利,根据《股份转让协
议》约定,协议签署后,如有任何协议外其他方就标的股份(协议转让对应的股
份)或授权股份或表决权委托提出异议、主张权利或申请限制措施,盾安控股和
浙商银行杭州分行有义务协调相关方,促使本次股份转让及表决权委托不会受到
不利影响。

    目前,根据盾安控股出具的《关于股份转让及表决权委托相关事项的说明》,
针对向特能集团转让江南化工 15%股份的行为,盾安控股已通过债委会执委会向
信达资管通报,其并未提出任何异议,因此,相关承诺预计不会构成本次交易的
实质性障碍。

    四、本次表决权委托各方是否存在未来 12 个月内的后续股权转让、资金或
其他协议安排及计划
    本次用于表决权委托的股份的限售期截止时间为 2022 年 3 月,除因司法拍
卖或其他盾安控股无法控制的原因使得该等限售股份被强制转让外,盾安控股暂
不具备在未来 12 个月内转让上述限售股份的条件。

    浙商银行杭州分行作为盾安控股债务处置的银团代理行,负责标的股份的解
质押,并保证自交易协议签署之日至特能集团成为江南化工第一大股东并且以其
自身持有的股份仍可保持对江南化工的实际控制地位之日不主动对盾安控股就
标的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施。


                                   4
    截至本核查意见出具日,表决权委托各方不存在未来 12 个月内的后续股权
转让、资金或其他协议安排及计划。未来如发生上述事项,表决权委托各方将按
照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

    五、财务顾问核查意见
    经核查本次交易相关《股份转让协议》《表决权委托协议》《详式权益变动报
告书》,上市公司披露的定期报告和临时公告,以及盾安控股向信达资管出具的
《不可撤销的承诺书》和盾安控股出具的《关于股份转让及表决权委托相关事项
的说明》,本财务顾问认为:

    1、采用表决权委托的方式系因盾安控股所持上市公司股份部分为限售股,
有利于该部分股份的稳定,且表决权委托为特能集团向上市公司有效赋能提供了
便利;

    2、本次交易中协议转让部分股份为非限售流通股,表决权委托部分股份为
限售流通股,协议转让及表决权委托股份均已质押给浙商银行杭州分行;

    3、本次协议转让及表决权委托安排符合相关法律法规的规定,盾安控股就
本次交易标的股份作出的相关承诺预计不会构成本次交易的实质性障碍;

    4、本次表决权委托各方不存在未来 12 个月内的后续股权转让、资金或其他
协议安排及计划。

    问题 2、请说明委托表决权双方是否构成一致行动人,如是,请说明上述人
员的一致行动安排;如否,请结合委托表决权事项等说明原因及合理性。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复:

    一、委托表决权双方不构成一致行动人
    根据盾安控股与特能集团、浙商银行杭州分行签署的《表决权委托协议》,
盾安控股拟将所持上市公司 187,222,356 股(占公司总股本的 14.99%)所对应的
全部表决权委托给特能集团行使,经交易相关各方协商一致,表决权委托期限自
本次收购完成后 18 个月止。前述收购完成后,公司控股股东将由盾安控股变更
为特能集团,特能集团与盾安控股不构成一致行动人。


                                   5
    二、结合委托表决权事项等说明不构成一致行动人的原因及合理性

   (一)一致行动人的认定标准
    根据《上市公司收购管理办法》第 83 条规定:

    “本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

    在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互
为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:

    (1)投资者之间有股权控制关系;

    (2)投资者受同一主体控制;

    (3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

    (4)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

    (5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排;

    (6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

    (7)持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;

    (8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市
公司股份;

    (9)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;

    (10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份;

    (11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法

                                   6
人或者其他组织持有本公司股份;

    (12)投资者之间具有其他关联关系。

    一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应
当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。

    投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反
证据。”

   (二)委托表决权双方不构成一致行动人的原因及合理性
    1、双方不存在一致行动的意愿及相关安排

    盾安控股与特能集团签订的《表决权委托协议》约定,本次表决权委托系全
权委托,对上市公司的各项议案,特能集团可独立决策、自行行使表决权并投票
且无需在具体行使该等表决权时另行取得盾安控股的授权;除授权股份外,盾安
控股就其持有的其他未委托的上市公司股份独立行使股东权利,盾安控股及特能
集团之间不存在任何口头或书面的一致行动安排。

    盾安控股与特能集团签订的《表决权委托协议》中未约定任何一致行动相关
安排,双方未签订其他协议以达成一致行动关系。盾安控股及其一致行动人与特
能集团之间不存在任何一致行动的意愿及相关安排。

    2、双方不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》第 83 条所规定的一
致行动情形

    截至本关注函回复之日,江南化工为民营控股上市公司,其控股股东为盾安
控股。特能集团作为产业收购方,是中央企业兵器工业集团的全资子公司,最终
控制人为国务院国有资产监督管理委员会。特能集团与盾安控股无股权控制关系、
无人员交叉担任董事、监事及高级管理人员等情况,二者在经营模式、管理体制、
公司治理等方面存在较大差异,不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所
规定的一致行动情形。

    3、本次收购能够有利于化解盾安控股的债务危机,具有商业合理性

    盾安控股于 2018 年 5 月初因受宏观金融环境影响出现流动性风险以来,在


                                   7
银保监会、浙江省委省政府及相关部门的大力支持下,在各债权金融机构的共同
努力下,于 2018 年 5 月中旬组建盾安债委会,并派出现场工作组帮扶盾安控股
开展债务化解工作。

    截至本核查意见出具日,盾安控股的债务危机在相关部门的支持及帮助下平
稳处理。兵器工业集团及特能集团受让上市公司控制权,也有利于化解盾安控股
的债务危机以及加快金融机构清理债务回笼资金,预防盾安控股债务危机风险传
导至上市公司,从而更好地助力上市公司发展,符合各方的商业利益。因此盾安
控股认可并支持特能集团成为上市公司控股股东,但盾安控股与特能集团并不属
于一致行动关系。

    综上,盾安控股与特能集团不存在一致行动安排,盾安控股与特能集团不存
在达成或签署一致行动协议的情形,双方不存在一致行动关系。

    三、财务顾问核查意见
    经核查本次交易相关《股份转让协议》《表决权委托协议》《详式权益变动报
告书》,上市公司披露的定期报告和临时公告,以及盾安控股向信达资管出具的
《不可撤销的承诺书》,本财务顾问认为:

    1、盾安控股与特能集团不存在一致行动的意愿及相关安排;

    2、盾安控股与特能集团不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》第 83
条所规定的一致行动情形;

    3、本次收购能够有效化解盾安控股的债务危机,具有商业合理性;

    4、盾安控股与特能集团作为委托表决权双方,不构成一致行动人。

    (以下无正文)




                                   8
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于对安徽江南化工股份有限公
司的关注函相关事项之财务顾问核查意见》之签章页)




                                             华泰联合证券有限责任公司


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