A 股简称：江南化工 A 股代码：002226 上市地点：深圳证券交易所
安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方名称 住所及通讯地址
北方特种能源集团有限公司 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段11号
中国北方工业有限公司 北京市西城区广安门南街甲12号
RMS 2708-11，27/F West Tower SHUN TAK CTR
奥信控股（香港）有限公司
NOS.168-200 CONNAUGHT RD CENTRAL
西安庆华民用爆破器材股份有限
西安市灞桥区田洪正街1号
公司
陕西省产业投资有限公司 陕西省西安市莲湖区青年路92号
广西建华机械有限公司 百色市建华路8号
容县储安烟花爆竹销售有限公司 容县黎村镇新华大街3号
广西容县冯大农牧有限公司 容县黎村镇佳山路
南丹县南星锑业有限责任公司 南丹县城关镇民行北路
2020 年 8 月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取
得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕
西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧、南星锑业均已出具承诺函，保证为本
次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、上市公司声明 ................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................... 7
二、本次交易可能构成重大资产重组，构成关联交易，但预计不构成重组上
市 …………………………………………………………………………………8
三、本次交易支付方式安排 ................................................................................... 9
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 12
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................... 13
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ..................... 14
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 15
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 16
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................... 17
重大风险提示.............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 32
二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 35
三、其他风险 ......................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 39
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................... 43
三、本次交易的方案概况 ..................................................................................... 44
2
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 48
五、本次交易可能构成重大资产重组，构成关联交易，但预计不构成重组上
市 ………………………………………………………………………………..49
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51
一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 51
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................. 51
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ..................................................... 53
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................... 53
第三节 主要交易对方基本情况 ............................................................................... 55
一、交易对方基本情况 ......................................................................................... 55
二、交易对方之间的关联关系 ............................................................................. 64
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................... 64
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................. 64
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ................................. 65
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................... 65
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 66
一、北方爆破 ......................................................................................................... 66
二、北方矿服 ......................................................................................................... 69
三、北方矿投 ......................................................................................................... 71
四、庆华汽车 ......................................................................................................... 73
五、广西金建华 ..................................................................................................... 76
第五节 非现金支付方式情况 ................................................................................... 80
一、本次交易发行股份情况 ................................................................................. 80
二、本次发行股份对上市公司的影响 ................................................................. 83
第六节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 84
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................... 84
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................... 84
3
三、本次交易对上市公司主要财务指标等的影响 ............................................. 84
第七节 风险因素 ....................................................................................................... 86
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 86
二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 89
三、其他风险 ......................................................................................................... 91
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 93
一、上市公司的控股股东及一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意
见 ………………………………………………………………………………..93
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 93
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ....................................... 94
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ................................................. 94
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ................................................................................. 95
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ......................................... 95
七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 95
第九节 独立董事意见 ............................................................................................... 98
第十节 声明与承诺 ................................................................................................. 100
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本预案 指 安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司、本公司、上市
指 安徽江南化工股份有限公司
公司、江南化工
盾安控股 指 盾安控股集团有限公司
盾安化工 指 安徽盾安化工集团有限公司
北方爆破 指 北方爆破科技有限公司
庆华汽车 指 陕西庆华汽车安全系统有限公司
广西金建华 指 广西金建华民用爆破器材有限公司
北方矿投 指 北方矿业投资有限公司，North Mining Investments Pte. Ltd.
北 方 矿 业 服 务 有 限 公 司 ，Beifang Mining Services Company
北方矿服 指
Limited
北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、
标的资产 指
庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司
特能集团 指 北方特种能源集团有限公司，系北方爆破的控股股东
北方公司 指 中国北方工业有限公司
奥信控股（香港）有限公司，AUXIN HOLDING (HONGKONG)
奥信香港 指
LIMITED
庆华民爆 指 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
陕西产投 指 陕西省产业投资有限公司
建华机械 指 广西建华机械有限公司
储安烟花 指 容县储安烟花爆竹销售有限公司
冯大农牧 指 广西容县冯大农牧有限公司
南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司
特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机
交易对方 指
械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业
盾安新能源 指 浙江盾安新能源发展有限公司
奥信化工 指 北京奥信化工科技发展有限责任公司
华域汽车 指 华域汽车系统（上海）有限公司
陕西金控 指 陕西金融控股集团有限公司
中 宝 资 源 国 际 有 限 公 司 ， Zhongbao Resources International
中宝资源 指
Company Limited
北 方 矿 业 科 技 服 务 （ 纳 米 比 亚 ） 有 限 公 司 ， Beifang
北矿科技 指
MiningTechnology Services (Namibia) (Pty) Ltd
5
北方矿业技术服务简易股份有限公司，La Compagnie Du Nord
北矿技术 指
Des Services Des Technologie Miniers Sasu
ET 公司 指 Erkhet Tunsh LLC
江南化工拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的
北方爆破 100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方
本次交易、本次重组、 矿服 49%股权和北方矿投 49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和
指
本次 特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建
华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持
有的广西金建华 90%股权。
《发行股份购买资产 2020 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资
指
协议》 产协议》
最近两年及一期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日
《发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确定的日期，以该
交割日 指
日作为交割日，明确相关资产所有权的转移
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
缅甸 指 缅甸联邦共和国，The Republic of the Union of Myanmar
纳米比亚 指 纳米比亚共和国，The Republic of Namibia
刚果（金） 指 刚果民主共和国，The Democratic Republic of the Congo
蒙古 指 蒙古国，Mongolia
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
6
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合 计持有的北方爆破
100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和北方矿投
49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华
汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其
合计持有的广西金建华 90%股权。本次交易的交易对方和拟收购标的公司的股权
比例如下表：
序号 交易对方 标的公司 拟收购股权比例
1 特能集团 60.00%
2 北方公司 北方爆破 40.00%
- 小计 100.00%
3 奥信香港 北方矿服 49.00%
4 奥信香港 北方矿投 49.00%
5 庆华民爆 37.52%
6 陕西产投 24.68%
庆华汽车
7 特能集团 2.80%
- 小计 65.00%
8 建华机械 51.00%
9 储安烟花 14.00%
10 冯大农牧 广西金建华 13.00%
11 南星锑业 12.00%
- 小计 90.00%
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十六次会议决议公
告日。市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 5.53
元/股，购买资产股份发行价格为 4.98 元/股，不低于市场参考价的 90%。
北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源持有 51%股权
7
的控股子公司。本次交易后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司的
全资子公司；庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。
二、本次交易可能构成重大资产重组，构成关联交易，但预计不构成
重组上市
（一）本次交易可能构成重大资产重组
本次交易标的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入，占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例预计不会超过
50%，但标的资产交易价格（即成交金额）有可能超过上市公司最近一个会计年
度经审计的资产净额的 50%。本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，如果标
的资产的最终交易价格导致本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准，本次交易将构成上市公司重大资产重组。该事项认定将在重大资
产重组报告书中予以披露。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审
核委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易，但预计不构成重组上市
截至本预案签署日，上市公司控股股东为盾安控股，实际控制人为姚新义。
2020 年 7 月 31 日，控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同
签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定盾安控股以协议转让方式
向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截至本预案签署日上
市 公 司总 股 本 的 15% ）。 同 时 ，盾 安 控 股将 其所 持 上 市 公 司 剩余 股 份 中 的
187,222,356 股（占截至本预案签署日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权
委托给特能集团行使，使得特能集团所持股份比例代表的表决权与接受委托的表
决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。特能集团收购上市公司股权的实
施不以本次交易的审批或实施为前提，但有权国资监管机构核准《股份转让协议》
项下股份转让是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
8
截至本预案签署日，该次股权转让尚未实施完毕。特能集团收购江南化工股
权完成后，将直接拥有上市公司 29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团
成为上市公司实际控制人。
根据交易相关方于 2020 年 7 月 31 日签署的《股份转让协议》，如本次发行
股份购买资产未通过证券监管部门审核，盾安控股保证继续支持上市公司推进本
次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第
一大股东。
1、本次交易构成关联交易
本次交易之交易对方特能集团，在收购上市公司股份完成后，将成为上市公
司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易预计不构成重组上市
假设上述股份转让和表决权委托在 2020 年度完成，则预计本次交易未达到
《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，同时根据《<上
市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》的规定，按照预期合并原则，本次交易预计亦未达到《重
组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，且上市公司主营业务
未发生根本变化，交易前后的主营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易预计不构成重组
上市。
三、本次交易支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
9
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，本
次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十
六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易
均价，即 5.53 元/股，购买资产股份发行价格为 4.98 元/股，不低于市场参考价的
90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据上市公司与
交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的发行对象为特能集
团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农
牧和南星锑业。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械承诺：
本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
10
末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按
照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标的公司
未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司
履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利
承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江
南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流
通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业承诺：
本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按
届时有效的相关法律法规进行减持。
未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流
通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全
体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
11
不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方同
意：本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定做
出业绩承诺的，将按照本次交易前在标的公司所持股权比例承担业绩承诺，未完
成业绩承诺的，按照所持标的公司股权比例对应承担本协议标的公司业绩承诺无
法实现时的补偿责任。补偿方式优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，
所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，
交易对方将参照中国证监会及深交所的相关规则，与上市公司另行签订业绩补偿
协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公
司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标
的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的
最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利
润分配方案由交易各方另行协商确定
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
12
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
如交易对方及其一致行动关系人通过本次交易取得上市公司向其发行的新
股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过本公司已发行股份的 30％，则董事
会将提请股东大会同意交易对方免于因本次交易增持公司股份而发出要约。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为民爆业务和新能源发电两大主业。特能集
团收购上市公司股份完成后，将成为上市公司控股股东，兵器工业集团成为上市
公司实际控制人。通过整合并购兵器工业集团优质民爆业务资产，将实现民爆业
务横向整合，有利于提升上市公司行业地位，进一步扩展民爆业务的未来发展空
间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重
组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发
行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作
价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次
交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经标的公司内部决策机构审议通过；
13
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、本次交易正式方案尚需各交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
4、有权国资监管机构批准本次交易正式方案及《股份转让协议》项下股份
转让；
5、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需经中国证监会核准；
7、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中
审查（如适用）；
8、本次交易获得国家发改委的审批或者备案（如适用）；
9、本次交易获得国家商务部的审批或者备案（如适用）；
10、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据《江南化工控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性
意见》，上市公司控股股东盾安控股及其一致行动人、实际控制人已原则性同意
本次交易。
根据交易相关方于 2020 年 7 月 31 日签署的《股份转让协议》，如本次发行
股份购买资产未通过证券监管部门审核，盾安控股保证继续支持上市公司推进本
14
次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第
一大股东。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盾安控股及其一致行动人已出具《关于上市公司股份减持
计划的承诺函》，承诺：
“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，除上述与北方特种能源集团有限
公司的股份转让安排外，无江南化工股份减持的其他安排；
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公
司股份的安排，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
的相关规定操作。
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计
划的承诺函》，承诺：
“1、本人确认，截至本承诺函签署日，尚无江南化工股份减持计划；
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公
司股份的安排，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的
相关规定操作。
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如本人不再作为江南化工的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上
述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
15
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重
组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立
董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正
式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认
可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非
关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式
行使表决权。
16
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
本次交易中关于交易对方的业绩补偿安排安排详见本预案“重大事项提示”
之“三、本次交易支付方式安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“三、
本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监
事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均
出具承诺，保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司及其 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认
全体董事、监 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
17
承诺方 承诺主要内容
事、高级管理 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
人员 2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连
带的法律责任。
4、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信
息和文件真实、准确和完整。
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股
3、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
股东及其全体
公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认
董事、监事、
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
高级管理人
漏。
员、上市公司
4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
实际控制人
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连
带的法律责任。
6、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
18
承诺方 承诺主要内容
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中
介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件
真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
全体交易对方
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
标的公司及其 的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原
全体董事、监 始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料
事、高级管理 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
人员 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信
息和文件真实、准确和完整。
19
承诺方 承诺主要内容
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连
带的法律责任。
2、关于无违法违规以及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法
规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月
不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受
到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开
上市公司及其
谴责。
全体董事、监
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌
事、高级管理
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
人员，上市公
形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉
司控股股东及
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的
其全体董事、
行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
监事、高级人
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在
员
未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其
他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担
个别和连带的法律责任。
全体交易对方 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
及其全体董 人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
20
承诺方 承诺主要内容
事、监事、高 购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
级管理人员 2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态
的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券
市场失信行为。
1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、
授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议
解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
标的公司及其 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
全体董事、监 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
事、高级管理 或受到证券交易所纪律处分的情况。
人员 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
3、关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
交易对方特能 1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起
21
承诺方 承诺主要内容
集团、北方公 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月
司、奥信香港、内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
庆华民爆、建 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个
华机械 月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满
之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而
导致本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行
完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期
满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规
进行减持。
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上
市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约
定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，
则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起
12 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南
交易对方陕西 化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
产投、储安烟 2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上
花、冯大农牧、市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
南星锑业 3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约
定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，
则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
一、关于特能集团及其控制企业与江南化工主营业务的基本情况说明
特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工
品和民爆为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主
体和发展平台。特能集团主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和一
体化服务、油气井开采服务，民爆业务范围包括工业炸药、工业雷管、工业
索类、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具
特能集团
备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力。
江南化工是一家集民爆业务与新能源业务“双核驱动”的多元化上市公司，
民爆业务是江南化工的主营业务之一，主要从事工业炸药、工业雷管、工业
索类等民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及为客户提供工程施工服务等，
形成了民爆科研、生产、工程施工服务一体化产业链。
除民爆相关业务外，承诺方不存在从事与江南化工及其控制的下属公司经营
22
承诺方 承诺主要内容
相同或相似业务的情形。
二、关于避免同业竞争的承诺
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，承诺方承诺如下：
1、在本次交易完成后 12 个月内，承诺方将启动将其控制的符合注入条件的
民爆资产分批或一次性以发行股份购买资产或其他合适的方式注入上市公
司体内，并承诺在本次交易完成后 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，
实现特能集团民爆资产的整体上市。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无
关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等
方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成实质性竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如
下措施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公
平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江
南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权
益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司
构成或可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承
诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致
承诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成实质性竞争的业务，承
诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件有限提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。
一、关于兵器工业集团及其下属企业与江南化工主营业务的基本情况说明
兵器工业集团控制的特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”
的原则组建的以火工品和民爆为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集
团民爆产业的业务主体和发展平台。特能集团及其子公司主要从事火工品、
民爆物品的生产与销售业务和一体化服务、油气井开采服务，民爆业务范围
兵器工业集团
包括工业炸药、工业雷管、工业索类、现场混装炸药车及配套设施研发、生
产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设
计与施工、配送一体化服务能力。此外，兵器工业集团下属的北京奥信化工
科技有限公司从事民爆物品的生产、销售和爆破服务，辽宁庆阳民爆器材有
限公司以民爆物品的生产销售为主要业务，山东北方民爆器材有限公司从事
23
承诺方 承诺主要内容
石油射孔器材研发、生产、销售。
兵器工业集团下属的北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）
通过 Energija Projekt d.d 在克罗地亚从事风力发电业务。
江南化工是一家集民爆业务与新能源业务“双核驱动”的多元化上市公司，
民爆业务是江南化工的主营业务之一，主要从事工业炸药、工业雷管、工业
索类等民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及为客户提供工程施工服务等，
形成了民爆科研、生产、工程施工服务一体化产业链。新能源业务方面，江
南化工主要通过浙江盾安新能源发展有限公司（以下简称“盾安新能源”）
在国内从事风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营。
除上述民爆及风电相关业务外，承诺方不存在从事与江南化工及其控制的下
属公司经营相同或相似业务的情形。
二、关于北方国际风力发电业务与江南化工不存在实质性同业竞争的说明
兵器工业集团下属的北方国际通过其克罗地亚子公司 Energija Projekt d.d 在
克罗地亚从事风力发电业务。由此，北方国际克罗地亚子公司与盾安新能源
存在着在不同地域从事相似业务的情形。
风电运营企业的销售模式为直接向电网公司售电或联接电网对第三方售电，
鉴于电网公司并网区域及技术的独立性，不同电网公司之间一般不存在电力
输送情形。以国内风力发电市场为例，在全国范围内主要有国家电网公司、
中国南方电网有限责任公司和内蒙古电力（集团）有限责任公司三大电网公
司，三大电网公司在各自并网区域内存在跨省市的电力输送及购售电业务，
但三大电网之间不存在跨电网的电力输送及购售电业务。因此，一般不存在
跨越国境进行电力输送或对境外进行电力销售的情形，即境内外风力发电市
场分别构成独立的地域市场。
鉴于盾安新能源与北方国际克罗地亚子公司风力发电业务的主要销售区域、
销售对象具有显著差异且未重合，两者不存在实质性同业竞争情形。
三、关于避免同业竞争的承诺
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，承诺方承诺如下：
1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注入
程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无
关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等
方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成实质性竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如
下措施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
24
承诺方 承诺主要内容
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公
平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江
南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权
益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司
构成或可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承
诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致
承诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成实质性竞争的业务，承
诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司承诺持有江南化工股份期间，本公司及控制的企业将尽量减少并
规范与江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、
广西金建华民用爆破器材有限公司及其控制的企业之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害
全体交易对方
江南化工及其他股东的合法权益。
2、本公司如违反前述承诺给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华
汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成损失的，承
诺方将对由此给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统
有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成的全部损失做出全面、及
时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本公司承诺持有江南化工股份期间，本公司及控制的企业将尽量减少并
规范与江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、
广西金建华民用爆破器材有限公司及其控制的企业之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害
兵器工业集团
江南化工及其他股东的合法权益。
2、本公司如违反前述承诺给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华
汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成损失的，承
诺方将对由此给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统
有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成的全部损失做出全面、及
时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
上市公司控股 1、本公司/本人承诺持有江南化工股份期间，本公司/本人及控制的企业将尽
25
承诺方 承诺主要内容
股东、实际控 量减少并规范与江南化工及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或
制人 有合理原因发生的关联交易，本公司/本人及控制的企业将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害江南
化工及其他股东的合法权益。
2、本公司/本人如违反前述承诺，并因此给江南化工及其控制的企业造成实
际损失，将由本承诺人进行赔偿。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
一、本次交易拟注入资产的实体目前在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构
及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担
任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
全体交易对
（二）保证上市公司资产独立
方、兵器工业
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
集团、上市公
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
司控股股东、
公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
实际控制人
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银
行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方
式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控
制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
26
承诺方 承诺主要内容
机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他
企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。
7、关于减持上市公司股份计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人确认，截至本承诺函签署日，尚无江南化工股份减持计划；
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公
司股份的安排，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
上市公司全体
所的相关规定操作。
董事、监事、
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本人承
高级管理人员
诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如本人不再作为江南化工的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上
述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，除上述与北方特种能源集团有限公
司的股份转让安排外，无江南化工股份减持的其他安排；
上市公司控股 2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公
股东及一致行 司股份的安排，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交
动人 易所的相关规定操作。
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
8、关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
承诺方 承诺主要内容
全体交易对方 一、关于主体资格的声明与承诺
27
承诺方 承诺主要内容
1、本公司不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。
2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响标的
公司资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大
资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员不存在涉嫌被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存
在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的
情况。
二、关于股东资格及股份的声明与承诺
1、本公司具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、
法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。
2、本公司合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过协议、信托
或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司所持股份不存在权属争议的情
形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公
司所持股份系由本公司实际出资取得，并对认缴股份完全出资，资金来源真
实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务的情
形。
3、本公司在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应的权利及义
务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定的
情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。
4、截至本承诺函出具之日，本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假
陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律
障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。
9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条情形的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
上市公司及其 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
全体董事、监 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
事、高级管理 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
人员 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与重大资产重组的情形。
28
承诺方 承诺主要内容
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的
法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
上市公司控股 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
股东及其全体 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
董事、监事、 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
高级管理人 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
员、实际控制 不得参与重大资产重组的情形。
人 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的
法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
全体交易对方 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
及其全体董 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
事、监事、高 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
级管理人员 不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的
法律责任。
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
兵器工业集团
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律
责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
标的公司及其 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
全体董事、监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
事、高级管理 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
人员 不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的
法律责任。
（二）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次
重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。
本次交易待补充披露的主要事项包括：
29
1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。本公司特别提
醒投资者，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风
险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴
于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据
评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正
式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截
至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
3、本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重
组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发
行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作
价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次
交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上
市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与
会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中
予以披露。
30
5、本次交易的正式协议安排
截至本预案签署日，上市公司与交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、
庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业已签署《发行
股份购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果
确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买
资产报告书公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议或补充协议。
31
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、本次交易正式方案尚需各交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
4、有权国资监管机构批准本次交易正式方案及《股份转让协议》项下股份
转让；
5、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需经中国证监会核准；
7、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中
审查（如适用）；
8、本次交易获得国家发改委的审批或者备案（如适用）；
9、本次交易获得国家商务部的审批或者备案（如适用）；
10、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
32
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险。
3、经交易各方协商确定，特能集团收购上市公司股份的实施不以本次交易
的审批或实施为前提；但是，本次交易存在因特能集团收购上市公司股份被暂停、
中止或取消，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
5、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险。
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资 格的评估机构出具
的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确
定。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风
险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚
33
需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备案程序。
因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在可能需要调整的可能。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方
案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产审计、评估工作尚未完成风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提
请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本
次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签
署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未
核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提
请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易
对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指
标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本
次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以
披露，提请投资者注意。
（八）本次交易后的整合风险
根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营
实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等
角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优
化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次
交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚
34
至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者
注意业务整合风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期变化风险
民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等
基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些
行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资
产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求
旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，
从而导致对民爆产品需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动
力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存
在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产
生不利影响。
（二）安全生产风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运
输以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险，因而安全生
产具有特殊重要的意义。
尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业
规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重
大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止
等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（三）产业政策变化风险
《民爆行业高质量发展意见》提出到诸多的行业发展目标：如，（1）到 2022
年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示
35
范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体
系；（2）产业集中度进一步提高。培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争
力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企
业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%；（3）引导生产企业
开展重组整合。通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业
市场竞争力。年产 10,000 吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改
造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力。对实施重组整合并拆除生产线、
撤销生产厂点的企业，结合市场需求给予一定的现场混装炸药产能支持。采取精
准有效措施，扶持具有较强创新能力、生产社会急需新型产品的“小精尖”企业
发展。除上述情况外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。
目前，标的公司已经形成了集民爆器材研发、生产、销售、爆破服务于一体
的完整产业链，具有一定的市场竞争力。如果未来公司不能满足行业发展的要求，
不能把握行业发展机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，公司持续盈利能力将
受到一定影响。
（四）国际经营风险
标的公司之一北方爆破营业收入主要来源于海外爆破服务市场，未来不排除
受地缘政治变化、国际贸易争端、项目所在国的政局稳定性、国际化经营人才流
失等风险的影响，进而对公司国际业务发展产生不确定性影响。
（五）经营资质可能缺失的风险
报告期内，公司从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需在
民爆行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且公司必须遵
守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若
公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营
资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到本公司正常
的业务经营活动。
（六）市场竞争加剧风险
虽然世界各国都对民爆行业的生产经营实施严格的许可管制制度，但民爆行
36
业又是一个竞争比较充分的市场。如果未来公司难以适应市场的发展形势，不能
进一步开展新业务、拓展新市场，则将面临增长速度放慢甚至市场份额下降等不
利局面。
（七）人才储备风险
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。三家标的公
司经过多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事
研发、生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。但是由于民爆行业的快速发展、
竞争的日趋激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增
加，公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）交易完成后仍面临同业竞争风险
股份转让交易完成后，特能集团将成为上市公司控股股东，兵器工业集团成
为实际控制人。本次交易完成后，除上市公司外，特能集团、兵器工业集团及其
一致行动人控制的其他企业还拥有民爆器材的研发、生产、销售和爆破服务等业
务，与上市公司存在同业竞争。虽然特能集团、兵器工业集团已经出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，但在上述资产注入上市公司之前，特能集团、兵器工业
集团及其一致行动人控制控制的未注入资产与上市公司仍存在同业竞争的情形，
37
本次交易后仍面临同业竞争的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
38
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、民爆行业具有较大的发展空间
民爆行业主要从事爆破产品及其装备的研发、生产、销售和爆破服务等活动，
产品广泛应用于采矿、冶金、水利、电力、石油、交通、建筑等多个能源、基础
工业领域。根据《2019 年民爆行业经济运行分析报告》（中国爆破器材行业协议
《工作简报》（2020 年第 2 期））关于 2019 年工业炸药销售流向数据分析，用于
煤炭、金属和非金属矿山开采的炸药量占炸药总销量的 71.50%。用于铁路道路、
水利水电等基础建设方面的炸药量，占炸药总用量的 7.40%，其他领域炸药用量
占比大约为 21.10%。
“十三五”期间民爆行业总体保持平稳运行，工业炸药生产企业的生产总值
呈现增长态势。
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
工业炸药生产型企业年度
生产总值（亿元） 332.49 310.30 281.63 251.90
工业炸药年产量（万吨） 440.96 427.74 393.83 354.17
数据来源：中国爆破器材行业协议《工作简报》
国家发展战略和经济整体发展为民爆行业带来了市场需求新增量。一方面，
随着国家经济整体水平的发展和提升，对煤炭、矿产等资源的需求和对基础设施
完善提升的需求依然强劲，这奠定了民爆产业发展的市场基础。另一方面，随着
“一带一路”倡议和《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全[2018]
231 号）（以下简称“《民爆行业高质量发展意见》”）的出台，我国海外能源、矿
产、工程投资力度加大，同时政策鼓励民爆企业采取与矿山企业、工程建设企业
联合投标、共同开发的发展模式，进一步打开国际市场，拉动业务需求。
综上所述，国家经济整体水平的稳步发展对行业的稳步发展形成有力支撑。
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2、政策鼓励行业整合，民爆市场集中度不断提升
我国民爆企业规模小、数量多、装备技术水平低是长期以来的突出问题。《民
用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》（以下简称“《民爆行业“十三五”规
划》”）和《民爆行业高质量发展意见》都提出了“产业集中度进一步提高”的发
展目标：培育 3 至 5 家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，形成 8
至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，到 2020 年行业内排
名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比突破 60%。
在产业政策的引领下，我国民爆行业企业数量不断压缩，一批中小产能被淘
汰，行业企业积极开展重组整合，市场集中度不断提升。根据《2019 年民爆行
业经济运行分析报告》（中国爆破器材行业协议《工作简报》（2020 年第 2 期）），
通过对近 5 年生产总值前 20 名生产企业集团的调查，其中有 16 家在这五年中进
行了重组整合，被整合企业涉及 105 家，涵盖生产企业 22 家、销售企业 25 家、
爆破公司 46 家、运输公司 5 家、原材料加工企业 3 家、其他 4 家。2019 年，行
业排名前 15 家企业集团合计生产总值达 191 亿元，约占行业总产值的 57.5%，
接近《民爆行业“十三五”规划》60%的发展目标。
行业集中度提升将优先受益于行业龙头企业，行业逐步呈现以优势企业为龙
头的区域化发展。在政策的长期引领下，预计未来民爆行业集中度将继续提升。
3、爆破一体化进程不断加快
民爆行业产业链根据上下游关系可以分为民爆器材生产行业、民爆器材流通
行业、爆破服务行业。
2014 年 12 月以前，生产企业一般只单一从事生产业务，流通企业通过筹建
自由销售渠道实现民爆器材的最终销售。民爆器材流通企业销售价格由生产企业
的出厂价格、运费与流通环节费率构成，其中出厂价格一般按照各级价格管理部
门发布核定价格的 15%范围内上下浮动，因此整体利润率基本稳定。2014 年 12
月，国家发改委、公安部、工信部印发《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的
通知》，放开了对出厂价格上下限的规定、取消了流通环节费率限制，产品价格
由市场竞争形成，行业格局和状况发生巨大变动。产业链公司开始以产业链为纽
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带，展开上下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向
发展。
此外，《民爆行业“十三五”规划》”）和《民爆行业高质量发展意见》也都
相继提出了“积极推进民爆生产、爆破服务一体化发展，延伸产业链，与矿产资
源开采、基础设施建设等有机衔接，完善一体化服务机制，提升一体化服务水平，
实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换”的行业结构调整任务。
在政策长期引导下，爆破一体化成为民爆行业的主要发展趋势，也是民爆行
业龙头企业进一步做强做大，巩固市场地位的必由之路，预计未来民爆行业爆破
一体化的进程会进一步加快。
4、鼓励扩大国际交流与合作
《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆企业实施“走出去”战略，抓住“一
带一路”发展机遇，发挥比较优势，寻找生存发展空间，推进国际化经营；鼓励
民爆企业以需求为牵引，扩大先进生产技术、设备及高端产品的出口规模，拓展
国际市场；鼓励企业到国外投资，建设民爆物品生产线，开展爆破作业一体化服
务。
《民爆行业高质量发展意见》鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，与
矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的发展方式，大力开拓国际
市场，努力推进国际化经营。鼓励企业创新商业模式，由产品贸易转换为服务贸
易，到国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。
（二）本次交易的目的
1、实现产业整合，扩大规模优势，巩固上市公司的行业地位
在当前民爆行业格局下，产业规模优势是产业并购浪潮中的主要竞争点之
一。具备产业规模化的企业能够享受市场规模的增长，公司行业地位得以稳步提
升。
本次交易完成后，公司工业炸药许可生产能力、生产规模、业务规模将进一
步扩大。公司通过集中许可产能资源，在统一标准、综合管理、技术创新、规模
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生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，扩大规模优势与竞争优势，有利于
公司的生产规模、市场份额、盈利能力等都将得到较大幅度提升，从而巩固上市
公司的行业地位。
2、布局海外民爆市场，拓宽业务覆盖规模
在当前民爆行业格局下，海外民爆市场是产业并购浪潮中的又一主要竞争
点。《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见（工信部安全[2018]
237 号）》鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，大力开拓国际市场，在国
外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。布局海外民爆市场，积极响应
政策端方向，有利于搭建立体化产业协作模式，提升公司利润质量与民爆市场地
位。随着“一带一路”倡议的实施，中国企业将有更多机会参与到世界各国的爆
破工程服务中，未来海外民爆业务市场的增长存在更大空间。
通过本次交易，上市公司将收购北方爆破，快速取得海外成熟民爆项目，打
开国际市场，并获得一支成建制的海外民爆人才队伍，为未来进一步开拓海外民
爆市场奠定坚实基础。同时，通过海外布局形成国际国内良性互动，进一步增强
上市公司的抗风险能力，提升未来盈利增长空间。
3、完善区域市场布局并进军新型民爆产业
广西金建华是广西区域民爆企业，拥有胶状乳化炸药许可产能 22,000 吨，
工业数码电子雷管许可产能 2,670 万发，导爆管雷管许可产能 2,000 万发，塑料
导爆管许可产能 8,000 万米，工业导爆索许可产能 600 万米。通过收购广西金建
华有利于上市公司打开广西市场，完善区域市场布局，增强盈利能力。
庆华汽车主要从事汽车安全系统点火具、微型气体发生器、产气药剂的开发
研制、生产销售和服务，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。庆
华汽车产品主要应用于汽车安全系统（如汽车安全气囊、安全带）的配套装置，
是民用爆炸物品在汽车安全系统领域的应用。产品已成功配套了艾尔希汽车
（ARC Automotive）、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、Key Safety
Systems、丰田合成株式会社等国际汽车安全系统知名企业，并通过了通用、福
特、丰田、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等欧美、日系、韩系
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及其国内主流汽车厂商的认证。通过收购庆华汽车，上市公司进入新型民爆产业，
进一步扩大了在民爆产业细分领域的布局，从而为未来增长开辟了新的市场空
间。
4、有利于消除同业竞争，巩固兵器工业集团控制权
特能集团、兵器工业集团收购上市公司股权完成后，将持有上市公司 29.99%
表决权，成为上市公司控股股东、实际控制人。特能集团、兵器工业集团部分下
属企业从事民爆业务，与上市公司存在同业竞争。
根据特能集团和兵器工业集团承诺，在成为上市公司控股股东/实际控制人
后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体
上市。在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确
保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
本次交易完成后，一方面有利于同业竞争问题的解决，另一方面将进一步巩
固兵器工业集团控制权。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、本次交易正式方案尚需各交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
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4、有权国资监管机构批准本次交易正式方案及《股份转让协议》项下股份
转让；
5、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需经中国证监会核准；
7、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中
审查（如适用）；
8、本次交易获得国家发改委的审批或者备案（如适用）；
9、本次交易获得国家商务部的审批或者备案（如适用）；
10、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案概况
上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合 计持有的北方爆破
100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和北方矿投
49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华
汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其
合计持有的广西金建华 90%股权。本次交易的交易对方和拟收购标的公司的股权
比例如下表：
序号 交易对方 标的公司 拟收购股权比例
1 特能集团 60.00%
2 北方公司 北方爆破 40.00%
- 小计 100.00%
3 奥信香港 北方矿服 49.00%
4 奥信香港 北方矿投 49.00%
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序号 交易对方 标的公司 拟收购股权比例
5 庆华民爆 37.52%
6 陕西产投 24.68%
庆华汽车
7 特能集团 2.80%
- 小计 65.00%
8 建华机械 51.00%
9 储安烟花 14.00%
10 冯大农牧 广西金建华 13.00%
11 南星锑业 12.00%
- 小计 90.00%
北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源持有 51%股权
的控股子公司。本次交易后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司的
全资子公司；庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十六次会议决议公
告日。市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 5.53
元/股，购买资产股份发行价格为 4.98 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重
组管理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
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（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据上市公司与
交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的发行对象为特能集
团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农
牧和南星锑业。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械承诺：
本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按
照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标的公司
未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司
履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利
承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江
南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流
通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
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2、交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业承诺：
本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按
届时有效的相关法律法规进行减持。
未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流
通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全
体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方同
意：本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定做
出业绩承诺的，将按照本次交易前在标的公司所持股权比例承担业绩承诺，未完
成业绩承诺的，按照所持标的公司股权比例对应承担本协议标的公司业绩承诺无
法实现时的补偿责任。补偿方式优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，
所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，
交易对方将参照中国证监会及深交所的相关规则，与上市公司另行签订业绩补偿
协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
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（六）标的公司过渡期损益与分红安排
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公
司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标
的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的
最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利
润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
如交易对方及其一致行动关系人通过本次交易取得上市公司向其发行的新
股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过本公司已发行股份的 30％，则董事
会将提请股东大会同意交易对方免于因本次交易增持公司股份而发出要约。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为民爆业务和新能源发电两大主业。特能集
团收购上市公司股份完成后，将成为上市公司控股股东，兵器工业集团成为上市
公司实际控制人。且本次交易完成后，通过整合并购兵器工业集团优质民爆资产，
将实现民爆业务横向整合，有利于提升上市公司行业地位，进一步打开民爆业务
的未来发展空间。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重
组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发
行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作
价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次
交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易可能构成重大资产重组，构成关联交易，但预计不构成
重组上市
（一）本次交易可能构成重大资产重组
本次交易标的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入，占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例预计不会超过
50%，但标的资产交易作价（即成交金额）有可能超过上市公司最近一个会计年
度经审计的资产净额的 50%。本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，如果标
的资产的最终交易价格导致本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准，本次交易将构成上市公司重大资产重组。该事项认定将在重大资
产重组报告书中予以披露。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审
核委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易，但预计不构成重组上市
截至本预案签署日，上市公司控股股东为盾安控股，实际控制人为姚新义。
2020 年 7 月 31 日，控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同
签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定盾安控股以协议转让方式
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向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截至本预案签署日上
市 公 司总 股 本 的 15% ）。 同 时 ，盾 安 控 股将 其所 持 上 市 公 司 剩余 股 份 中 的
187,222,356 股（占截至本预案签署日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权
委托给特能集团行使，使得特能集团所持股份比例代表的表决权与接受委托的表
决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。特能集团收购上市公司股份的实
施不以本次交易的审批或实施为前提，但有权国资监管机构核准《股份转让协议》
项下股份转让是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
截至本预案签署日，该次股权转让尚未实施完毕。特能集团收购江南化工股
权完成后，将直接拥有上市公司 29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团
成为上市公司实际控制人。
根据交易相关方于 2020 年 7 月 31 日签署的《股份转让协议》，如本次发行
股份购买资产未通过证券监管部门审核，盾安控股保证继续支持上市公司推进本
次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第
一大股东。
1、本次交易构成关联交易
本次交易之交易对方特能集团，在收购上市公司股份完成后，将成为上市公
司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易预计不构成重组上市
假设上述股份转让和表决权委托在 2020 年度完成，本次交易预计未达到《重
组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，同时根据《<上市公
司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号》的规定，按照预期合并原则，本次交易预计亦未达到《重组
管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，且上市公司主营业务未
发生根本变化，交易前后的主营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易预计不构成重组上
市。
50
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司全称： 安徽江南化工股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 江南化工
股票代码： 002226.SZ
成立时间： 1998 年 12 月 03 日
上市时间： 2008 年 5 月 6 日
注册资本： 1,248,981,690.00 元
注册地址： 安徽省宁国市港口镇分界山
安徽省合肥市高新技术开发区创新大道 2800 号创新产业园
通讯地址：
二期 J2 栋 A 座 17 层
统一社会信用代码： 91341800153422677D
法定代表人： 郭曙光
联系电话： 0551-65862589，0551-65862558
电子邮箱： ahjnhg@ahjnhg.com
民用爆破器材（乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸
药（胶状，现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）
等）研发、生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技术服
务；爆破合成新材料研发、生产、销售；化工产品及原辅
材料（不含危险化学品）生产、销售；危险货物运输；机电
设备产品生产、销售（上述项目仅限分支机构经营）；新能
源技术，电力技术，生物质发电技术，风力发电技术，光
经营范围：
伏发电技术开发、咨询、服务及成果转让；风力发电、光
伏发电、光热发电等清洁能源的生产及销售；与公司信息
化建设相关的信息业务咨询；与公司生产、服务相关的技
术业务咨询；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）；实业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）（最终经营范围以所在地工商管理机关核准登记为准）
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
2020 年 7 月 31 日，控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同
51
签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定盾安控股以协议转让方式
向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截至本预案签署日上
市 公 司 总 股 本 的 15% ），同 时 盾 安 控 股 将 其 所 持 上 市 公 司 剩 余 股 份 中 的
187,222,356 股（占截至本预案签署日上市公司总股本的 14.99%）委托给特能集
团 行 使 表决 权 ，使 得 特能 集 团所 持 表决 权 合计 达 到 上市 公 司表 决 权总 数 的
29.99%。
浙商银行杭州分行作为盾安控股债务的银团代理行，负责标的股份的解质
押，并保证自《股份转让协议》签署日至特能集团成为江南化工第一大股东并且
以其自身持有的股份仍可保持对江南化工的实际控制地位之日，不主动对盾安控
股就标的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施。
截至本预案签署日，盾安控股及其一致行动人直接持有上市公司股份比例约
为 57.31%，其中盾安控股直接持有的股份比例约为 36.82%，其一致行动人合计
持有的股份比例约为 20.49%。上市公司控股股东为盾安控股，实际控制人为姚
新义，最近六十个月内上市公司未发生控制权变更的情形。
上述股权转让交易尚未实施完毕，交易完成后特能集团将成为上市公司控股
股东，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
上市公司的股权结构如下图所示：
52
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司是一家主要经营民爆业务及新能源业务的双主业上市公司。
（一）民爆业务
在民爆业务领域，上市公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用
爆炸物品的研发、生产、销售，以及爆破工程服务等。公司民爆产品结构齐全，
在产能、规模及技术实力等方面位于行业前列，形成了民爆科研、生产、爆破工
程服务一体化产业链。
上市公司民爆产品与服务覆盖安徽、新疆、四川、河南、湖北、福建、宁夏、
内蒙、江苏、西藏等十多个省、自治区，并在资源大省、“一带一路”桥头堡新
疆地区进行了重点战略布局。
（二）新能源业务
在新能源业务领域，上市公司全资子公司盾安新能源主要从事风力发电、光
伏发电的项目开发、建设及运营。截至 2019 年末，盾安新能源已在新疆、内蒙
古、宁夏、贵州等地布局投资新能源发电厂。
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
2020 年 7 月 31 日，控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同
签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定盾安控股以协议转让方式
向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截至本预案签署日上
市 公 司 总 股 本 的 15% ）， 同 时 盾 安 控 股 将 其 所 持 上 市 公 司 剩 余 股 份 中 的
187,222,356 股（占截至本预案签署日上市公司总股本的 14.99%）委托给特能集
团 行 使 表决 权 ，使 得 特能 集 团所 持 表决 权 合计 达 到 上市 公 司表 决 权总 数 的
29.99%。
上述收购完成后、本次交易完成前，特能集团将成为上市公司控股股东，兵
器工业集团成为上市公司实际控制人。
53
本次交易完成后，兵器工业集团仍为上市公司实际控制人，故预计上市公司
不会因本次交易而导致控制权发生变化。
54
第三节 主要交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）特能集团
1、基本情况
名称： 北方特种能源集团有限公司
性质： 有限责任公司
住址： 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号
法定代表人： 蒲加顺
统一社会信用代码： 91610000755230218A
注册资本： 102,213 万元
成立日期： 2003 年 12 月 18 日
火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、
爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电
池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司
自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警
用防爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销
售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技
术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；
经营范围：
有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、
有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的
商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内
经营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，特能集团的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 102,213.00 100.00
合计 102,213.00 100.00
截至本预案签署日，特能集团的控股股东和实际控制人为兵器工业集团，其
55
产权控制关系结构图如下：
（二）北方公司
1、基本情况
名称： 中国北方工业有限公司
性质： 有限责任公司
住址： 北京市西城区广安门南街甲 12 号
法定代表人： 植玉林
统一社会信用代码： 91110000100000307G
注册资本： 2,602,774 万元
成立日期： 1981 年 5 月 20 日
特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种
进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办
来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易
货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的
设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。
批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易
货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；
汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售
经营范围：
（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和
劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览
展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、
图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的
进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保
险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
56
2、产权控制关系
截至本预案签署日，北方公司的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 1,475,837.00 56.70
2 兵器装备集团 976,937.00 37.54
3 国新控股 150,000.00 5.76
合计 2,602,774.00 100.00
截至本预案签署日，兵器工业集团为北方公司第一大股东，为一致行动人，
其产权控制关系结构图如下：
（三）奥信香港
1、基本情况
公司名称： 奥信控股（香港）有限公司
英文名称： AUXIN HOLDING (HONGKONG) LIMITED
注册资本： HKD10,000
RMS 2708-11，27/F West Tower SHUN TAK CTR NOS.168-200
注册地址：
CONNAUGHT RD CENTRAL
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015 年 3 月 6 日
登记证号码： 64467995-000-03-19-7
2、产权控制关系
截至本预案签署日，奥信香港的股东及出资情况如下：
57
序号 股东名称 出资额（港币） 出资比例（%）
1 奥信化工 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
截至本预案签署日，奥信香港的控股股东为奥信化工，间接控股股东为北方
公司，兵器工业集团为北方公司一致行动人，其产权控制关系结构图如下：
（四）庆华民爆
1、基本情况
名称： 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
性质： 股份有限公司
住址： 西安市灞桥区田洪正街 1 号
法定代表人： 李永红
统一社会信用代码： 91610111726308186X
注册资本： 6,600 万元
成立日期： 2001 年 6 月 28 日
民用爆炸物品（具体经营：安全气囊用点火具、电子雷管、地震
勘探电雷管、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、增雨防雹
火箭弹）的生产（许可证有效期至 2022 年 6 月 17 日）。人工影
经营范围： 响天气产品的设计、制造、销售及技术服务；消防产品及药剂零
部件的设计、制造、销售及技术服务。民用爆炸物品的开发、技
术咨询与服务、原材料销售；木箱的加工及检测；智能化、自动
化设备、生产线的设计、制作、销售与服务；机械零部件、结构
58
复合材料、功能复合材料的研发、生产和服务；货物及技术的进
出口经营:房屋租赁；汽车安全气囊系统及相关汽车零部件的设计、
制造、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，庆华民爆的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 特能集团 5,768.40 87.40
2 奥信化工 574.86 8.71
3 陕西产投 256.74 3.89
合计 6,600.00 100.00
截至本预案签署日，庆华民爆的控股股东为特能集团，实际控制人为兵器工
业集团，其产权控制关系结构图如下：
（五）陕西产投
1、基本情况
名称： 陕西省产业投资有限公司
性质： 有限责任公司
住址： 陕西省西安市莲湖区青年路 92 号
法定代表人： 霍熠
统一社会信用代码： 9161000022052034X6
59
注册资本： 80,000 万元
成立日期： 1989 年 6 月 9 日
装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、
农林及产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；
办理有关项目的股权、产权转让业务；受托管理和经营有关专项
经营范围：
资金和国有资产；自有资产的管理运作；资源的勘探、开发、经
营；项目的评估、咨询、监理；房地产开发；房屋租赁；物业管
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，陕西产投的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陕西金控 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
截至本预案签署日，陕西产投的控股股东为陕西金控，实际控制人为陕西省
国资委，其产权控制关系结构图如下：
（六）建华机械
1、基本情况
名称： 广西建华机械有限公司
性质： 有限责任公司
住址： 百色市建华路 8 号
法定代表人： 吴荫松
统一社会信用代码： 91451000200611471M
注册资本： 5,000 万元
60
成立日期： 1996 年 6 月 24 日
经营范围： 军工产品制造，蒸汽、化工生产专用设备及零配件制造。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，建华机械的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 特能集团 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
截至本预案签署日，建华机械的控股股东为特能集团，实际控制人为兵器工
业集团，其产权控制关系结构图如下：
（七）储安烟花
1、基本情况
名称： 容县储安烟花爆竹销售有限公司
性质： 有限责任公司
住址： 容县黎村镇新华大街 3 号
法定代表人： 冯汉常
统一社会信用代码： 91450921669731542E
注册资本： 128 万元
成立日期： 2008 年 1 月 15 日
烟花类：Ｂ级、Ｃ级、Ｄ级、爆竹类：Ｂ级、Ｃ级批发。（依法
经营范围：
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
61
2、产权控制关系
截至本预案签署日，储安烟花的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯汉常 108.80 85.00
2 覃美珍 19.20 15.00
合计 128.00 100.00
截至本预案签署日，储安烟花的控股股东和实际控制人为冯汉常。
（八）冯大农牧
1、基本情况
名称： 广西容县冯大农牧有限公司
性质： 有限责任公司
住址： 容县黎村镇佳山路
法定代表人： 冯有常
统一社会信用代码： 91450921667035818D
注册资本： 503 万元
成立日期： 2007 年 11 月 2 日
肉鸡养殖、销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内
经营范围： 经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，冯大农牧的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯有常 427.55 85.00
2 莫英 75.45 15.00
合计 503.00 100.00
截至本预案签署日，冯大农牧的控股股东和实际控制人为冯有常。
（九）南星锑业
1、基本情况
62
名称： 南丹县南星锑业有限责任公司
性质： 有限责任公司
住址： 南丹县城关镇民行北路
法定代表人： 伍玉中
统一社会信用代码： 914512212009738276
注册资本： 1,800 万元
成立日期： 1995 年 11 月 13 日
锑矿开采；钨矿开采、销售（钨矿开采总量指标根据广西壮族自
治区国土资源厅文件执行）；锑精矿、锡精矿销售（销售给有经
营权的单位）；铅锑合金冶炼、销售；铅、锌、铜矿产品购销；
经营范围：
银、铬矿销售；自营出口：本企业自产的铅、镍、铟及其系列产
品；自营进口：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪
器仪表及零配件。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，南星锑业的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金丹矿业有限公司 1,800.00 100.00
合计 1,800.00 100.00
截至本预案签署日，南星锑业的控股股东为广西金丹矿业有限公司，实际控
制人为周南方，其产权控制关系结构图如下：
63
二、交易对方之间的关联关系
特能集团持有庆华民爆 87.40%股权，为庆华民爆的控股股东。北方公司通
过控股子公司奥信化工持有奥信香港 100%股权，为奥信香港的间接控股股东。
特能集团持有建华机械 100%股权，为建华机械控股股东。兵器工业集团全资控
股特能集团，同时持有北方公司 56.70%股权，为北方公司一致行动关系人。
因此，交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械均为
中央企业兵器工业集团控制或存在一致行动关系的企业。
除上述关联关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在构成《重组管理办
法》和《上市规则》规定的关联关系的情形。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
2020 年 7 月 31 日，控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同
签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定盾安控股以协议转让方式
向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截至本预案签署日上
市 公 司 总 股 本 的 15% ）， 同 时 盾 安 控 股 将 其 所 持 上 市 公 司 剩 余 股 份 中 的
187,222,356 股（占截至本预案签署日上市公司总股本的 14.99%）委托给特能集
团 行 使 表决 权 ，使 得 特能 集 团所 持 表决 权 合计 达 到 上市 公 司表 决 权总 数 的
29.99%。
截至本预案签署日，该次股权转让尚未实施完毕。特能集团收购江南化工股
权完成后，将直接拥有上市公司 29.99%表决权成为控股股东，兵器工业集团成
为上市公司实际控制人。特能集团收购上市公司股份的实施不以本次交易的审批
或实施为前提，因此该次股权转让实施完毕后，交易对方特能集团、北方公司、
奥信香港、庆华民爆和建华机械将成为上市公司关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高
64
级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，特能集团、北方公司、奥信香
港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业及其主要
管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；未受到任何刑事处罚
或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，特能集团、北方公司、奥信香
港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业及其主要
管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处
于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行
为；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没
有证券市场失信行为。
65
第四节 交易标的基本情况
一、北方爆破
（一）基本情况
公司名称： 北方爆破科技有限公司
法定代表人： 李宏伟
注册资本： 40,000 万元
注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路 51 号 C 座三层 301、302
主要办公地点： 北京市海淀区昆明湖南路 51 号 C 座三层 301、302
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1997 年 10 月 31 日
经营期限： 1997 年 10 月 31 日至长期
统一社会信用代码： 91110000100027972C
民用爆炸物品销售（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2022 年 03
月 28 日）；危险化学品经营（具体许可范围见危险化学品经营许
可证，有效期至 2021 年 07 月 08 日）；民用爆炸物品生产（民用
爆炸物品物品生产许可证有效期至 2020 年 09 月 04 日）；爆破安
全监理；爆破安全评估（爆破作业单位许可证有效期至 2021 年 4
月 20 日）；土石方爆破及清运工程；建（构）筑物爆破拆除；水
下及旧船解体爆破；油田爆破及器材开发；工程总承发包；爆破
经营范围： 技术研究开发；技术培训；机械设备、电子设备、光学仪器；饲
料添加剂、化工材料（危险化学品除外）、石油制品、木材、建
筑材料的销售；进出口业务；销售化肥；矿山工程总承包；土石
方工程总承包；石油化工设备拆除；石油射孔服务；生产汽车；
销售汽车；煤炭销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）产权控制关系
1、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，北方爆破的股权结构如下表所示：
66
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 特能集团 24,000.00 60.00
2 北方公司 16,000.00 40.00
合计 40,000.00 100.00
截至本预案签署日，北方爆破的产权控制关系图如下所示：
2、控股股东及实际控制人
北方爆破控股股东为特能集团，实际控制人为兵器工业集团。
（三）最近三年主营业务情况
1、主要产品或服务
北方爆破是以爆破一体化服务为主要业务，目前已发展成为产业链完整、产
研服务一体化的跨区域、跨国经营的大型民爆企业。北方爆破从事的爆破服务包
括矿山、煤矿等采剥爆破服务、基础设施建设爆破服务等，其国内业务布局已涵
盖山西、新疆、陕西、内蒙、辽宁、青海等矿产资源丰富地区，国际化业务布局
已辐射缅甸、纳米比亚、刚果（金）、蒙古，是特能集团和兵器工业集团民爆产
业国际化运营的核心平台公司。
北方爆破拥有《爆破作业单位许可证》一级资质和《建筑业企业资质证书（矿
山工程施工总承包叁级）》资质，主要为客户提供爆破一体化相关服务以及危险
67
源拆除工程服务，可为用户提供工程爆破的设计、钻孔、爆破施工和技术咨询、
爆破监理、安全评价以及爆破器材和相关装备等业务。
2、主要盈利模式
基于服务的计价模式，北方爆破主要业务爆破一体化服务的盈利模式有“单
价模式”和“服务模式”。单价模式为固定单位价格下，客户按照矿石（岩石）
单位重量或方量进行服务结算，利润为总价扣除成本；服务模式主要为客户提供
爆破一体化服务相关咨询、设计、技术、监理、管理等服务，客户支付相应的服
务费用；销售原材料、爆破器材和相关装备，通过销售相关产品获取利润。
（四）主要核心竞争力
1、多个国家标准或行业标准的主要起草、编制单位
北方爆破为中国工程爆破协会副会长单位、中国爆破器材行业协会常务理事
单位、北京工程爆破协会副理事长单位，是我国《现场混装炸药生产安全管理规
程》（WJ9072-2012）、《民用爆破器材企业报废生产线销爆处理安全管理规程》
（WJ9068-2010）和《工业导爆索》（GB/T9786-2015）等国家标准或行业标准的
主要起草、编制单位。
2、丰富的爆破一体化服务国际化运营经验
北方爆破是兵器工业集团核心的民爆业务国际化发展平台，国内炸药许可能
力 5.7 万吨，国外炸药生产能力 10 万吨，爆破一体化服务国际业务布局辐射缅
甸、纳米比亚、刚果（金）、蒙古，积累了丰富了爆破一体化服务国际化运营经
验，也形成了稳定的国际业务收入来源和业务发展基础。
3、人才优势
民爆行业国际化业务发展的核心支撑之一是拥有一支了解国际商务规则、技
术过硬、积极进取的国际化运营人才团队。经过多年国际化经营的历练和发展，
北方爆破在市场开拓、业务发展中打造了一支技术力量强、熟悉国际爆破业务规
则的国际化运营人才队伍，为公司国际化业务持续、高效、平稳的发展奠定了坚
实的人才基础。
68
（五）其他重要事项
为聚焦主业，并使交易完成后更好地发挥上市公司与北方爆破的协同效应，
本次交易江南化工拟收购北方爆破的爆破一体化服务业务。为实现交易，需要将
北方爆破母公司的贸易业务相关经营性资产和负债以及贸易业务子公司剥离出
拟收购范围。同时，对资产瑕疵难以解决的分公司经营性资产和负债，以及尚不
具备注入上市公司条件的海外参股公司股权也剥离出拟收购资产范围。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、北方矿服
（一）基本情况
公司名称： 北方矿业服务有限公司
英文名称： BEIFANG MINING SERVICES COMPANY LIMITED
注册资本： 10,000 港币
RMS 2708-11，27/F WEST TOWER SHUN TAK CTR NOS.168-200
注册地址：
CONNAUGHT RD CENTRAL, HONGKONG
成立日期： 2015 年 06 月 03 日
登记证号码： 64841292-000-06-16-0
（二）产权控制关系
1、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，北方矿服的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（港币） 出资比例（%）
1 中宝资源 5,100.00 51.00
2 奥信香港 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
截至本预案签署日，北方矿服的产权控制关系图如下所示：
69
2、控股股东及实际控制人
中宝资源持有北方矿服 51%股权，为控股股东，兵器工业集团为北方矿服实
际控制人。
（三）最近三年主营业务情况
北方矿服是北方爆破在香港的间接控股子公司。北方矿服及其控制的主体主
要在缅甸、纳米比亚和刚果（金）为客户提供爆破服务。
（四）主要核心竞争力
北方矿服为本次交易标的之一北方爆破的间接控股子公司，其主要核心竞争
力见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、北方爆破”之“（四）主要核心竞
争力”。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
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三、北方矿投
（一）基本情况
公司名称： 北方矿业投资有限公司
法定代表人： NORTH MINING INVESTMENTS PTE. LTD.
注册股本： 7,000 美元
10 COLLYER QUAY #41-06 OCEAN FINANCIAL CENTRE
注册地址：
SINGAPORE（049315）
成立日期： 2018 年 10 月 24 日
登记证号码： 201836254C
（二）产权控制关系
1、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，北方矿投的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（美元） 出资比例（%）
1 中宝资源 3,570.00 51.00
2 奥信香港 3,430.00 49.00
合计 7,000.00 100.00
截至本预案签署日，北方矿投的产权控制关系图如下所示：
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2、控股股东及实际控制人
中宝资源持有北方矿投 51%股权，为控股股东，兵器工业集团为北方矿投实
际控制人。
（三）最近三年主营业务情况
北方矿投是北方爆破在新加坡成立的控股子公司。除参股 ET 公司 49%股权
外，无实际经营业务。ET 公司主要在蒙古从事爆破服务。
（四）主要核心竞争力
北方矿投为本次交易标的之一北方爆破的间接控股子公司，其主要核心竞争
力见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、北方爆破”之“（四）主要核心竞
争力”。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
72
四、庆华汽车
（一）基本情况
公司名称： 陕西庆华汽车安全系统有限公司
法定代表人： 石文科
注册资本： 8,103 万元
注册地址： 西安经济技术开发区泾渭新城厂区南路 9 号
主要办公地点： 西安市灞桥区田洪正街 1 号
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2006 年 11 月 16 日
经营期限： 2006 年 11 月 16 日至长期
统一社会信用代码： 91610111791685420M
汽车安全系统产品、零配件和汽车电子产品的研制、生产、销售
及相关信息咨询、技术推广和技术服务；货物或技术进出口（国
经营范围： 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。上述经营范
围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，
未经许可不得经营）
（二）产权控制关系
1、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，庆华汽车的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 庆华民爆 3,040.30 37.52
2 华域汽车 2,836.00 35.00
3 陕西产投 2,000.00 24.68
4 特能集团 226.70 2.80
合计 8,103.00 100.00
截至本预案签署日，庆华汽车的产权控制关系图如下所示：
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2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，庆华民爆持有庆华汽车 37.52%股权，为控股股东；特
能集团为庆华民爆控股股东，并直接持有庆华汽车 2.80%股权，为庆华汽车间接
控股股东；兵器工业集团为实际控制人。
（三）最近三年主营业务情况
1、主要产品或服务
庆华汽车主要从事汽车安全系统点火具、微型气体发生器、产气药剂的研发、
生产、销售，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。庆华汽车拥有
点火具许可产能 10,000 万发/年，微型气体发生器许可产能 1,000 万只/年、102H
产气药许可产能 650 吨/年和 AK497 产气药许可产能 150 吨/年，产品主要应用于
汽车安全系统（如汽车安全气囊、安全带）的配套装置，先后配套了艾尔希汽车
（ARC Automotive）、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、Key Safety
Systems、丰田合成株式会社等国际汽车安全系统知名企业，并通过了通用、福
特、丰田、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等欧美、日系、韩系
及其国内主流汽车厂商的认证。
2、主要盈利模式
庆华汽车主要通过研发、生产、销售汽车安全系统点火具、微型气体发生器、
产气药剂并向客户销售上述产品而取得收益。公司生产组织环节是以销定产，生
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产单位根据客户订单，制定季度、月份、周生产计划并储存一定的安全库存产品，
保证产品的及时供应，满足客户的市场需求。
（四）主要核心竞争力
1、技术先发优势
庆华汽车 2007 年开始从事汽车安全系统相关配套产品的开发和销售，并通
过与艾尔希汽车（ARC Automotive）的合作实现了规模扩张和技术进步，在国内
市场占据了先发位置。庆华汽车借助技术先发优势在市场竞争中取得一定优势，
获得了汽车安全系统生产企业的认可。
2、本土化优势
近年来，国内外汽车安全系统企业的行业重组、洗牌持续进行中，行业内完
成并购整合后的新公司在采购关键零部件时，考虑到供应便利性、供应安全性、
成本控制等因素，纷纷将本土供应商作为其最优选择。通过近几年的市场开发，
公司已拥有了相对稳定的客户群，已与艾尔希北美、艾尔希庆华、Joyson Safety
Systems（湖州）、TRW Automotive、丰田合成株式会社等国际汽车安全系统供应
商以及延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、锦州锦恒汽车安全系统股份
有限公司、四川华川工业有限公司、东方久乐汽车安全气囊有限公司等国内客户
建立长久的合作关系。
3、产品高性价比优势
国内各种生产要素成本较国际市场具备一定优势，并且随着庆华汽车业务规
模的进一步扩张，生产运营成本大幅下降。随着质量进阶战略的实施，产品质量
保障硬件设施得到改善，质量关键环节攻关取得突破，产品质量稳步提升并正式
通过市场检验。在具备质量价格双重优势的情况下，庆华汽车成功进入大众汽车
供应商名单，高性价比的产品为巩固既有市场、开发主流车型提供了基本保障。
4、专利技术优势
随着汽车零部件国产化趋势的到来，掌握关键技术并被市场认可的企业将在
未来面临前所未有的机遇。庆华汽车在产气药生产方面具备专利技术优势，产品
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特性向着绿色环保、产气量大、耐温宽、成型好等方向发展；工艺技术向着低能
耗、低污染、投入产出比高、自动在线检测和控制等方向发展。
5、客户基础优势
庆华汽车与多家汽车行业企业建立了稳定长久的合作关系。庆华公司与德国
采埃孚股份公司（ZF Friedrichshafen AG）、Joyson Safety Systems、延锋汽车智能
安全系统有限责任公司、丰田合成株式会社、艾尔希汽车北美公司等客户建立了
战略合作关系，就点火具、微型气体发生器、产气药的研发、生产、销售进行合
作。与上述客户群的合作为公司未来业务发展奠定了增长空间。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、广西金建华
（一）基本情况
公司名称： 广西金建华民用爆破器材有限公司
法定代表人： 黄尚芬
股本： 5,000 万
注册地址： 百色市建华路８号建华机械厂内
主要办公地点： 百色市建华路 8 号
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2006 年 12 月 08 日
经营期限： 2006 年 12 月 08 日 至 2026 年 12 月 07 日
统一社会信用代码： 91451000796808522R
乳化炸药（胶状）、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、工
业数码电子雷管，工业导爆索生产销售（期限按民用爆炸物品生
经营范围： 产许可证），民用爆炸物品生产设备、民用爆炸产品生产用原料
（危险化学品除外）销售，货物装卸、搬运。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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（二）产权控制关系
1、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，广西金建华的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建华机械 2,550.00 51.00
2 储安烟花 700.00 14.00
3 冯大农牧 650.00 13.00
4 南星锑业 600.00 12.00
5 百色科融 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
截至本预案签署日，广西金建华的产权控制关系图如下所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，建华机械持有广西金建华 51%股权，为控股股东；特能
集团持有建华机械 100%股权，为广西金建华间接控股股东，兵器工业集团为其
实际控制人。
（三）最近三年主营业务情况
1、主要产品或服务
广西金建华主要从事民爆物品的生产、销售、配送以及爆破服务业务，下设
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百色、南丹、容县三个生产区，并在生产区布局数条乳化炸药生产线和工业雷管
生产线，是广西区内品种齐全的民爆器材生产企业之一。
广西金建华拥有乳化炸药（含现场混装乳化炸药）生产许可能力 22,000 吨/
年、导爆管雷管生产许可能力 2,000 万发/年以及工业电子雷管生产许可能力
2,670 万发/年。
2、主要盈利模式
广西金建华是集民爆产物品生产、销售、配送、爆破服务为一体的区域民爆
企业，主要盈利来源于民爆物品生产、销售、配送服务和爆破服务等。
在民爆产品板块，广西金建华以乳化炸药为主要利润点，以工业电子雷管为
未来利润增长点。在爆破服务板块，广西金建华通过跨区域提供服务，实现新市
场的开拓挖掘，近年来爆破业务处于快速发展阶段，成为公司利润的重要构成。
（四）主要核心竞争力
1、技术领先优势
广西金建华积极响应工信部关于推广应用工业电子雷管智能制造的号召，于
2017 年 9 月开始全面推广工业电子雷管产品，是首批工业电子雷管工业化批量
生产企业。公司在工业电子雷管研发生产方面具备显著的技术领先优势，产品的
质量口碑均处于行业领先地位，在国内市场占据了先发位置。
2、区域市场占有率优势
广西金建华在广西境内百色、南丹、容县三个地区设立生产区，以广西为中
心向周边省份进行业务辐射，民爆产品在广西及周边省份市场具有占有率优势。
公司在百色、容县生产区各建设一条年产 10,000 吨的乳化炸药生产线，在南丹
生产区布局一条年产 2000 吨的乳化炸药移动地面站与乳化炸药现场混装车。同
时，公司对导爆管雷管与工业数码电子雷管等产品均进行布局建设。公司的民爆
产品种类齐全并具有产能优势，在广西省内市场占有率具有一定优势。同时，公
司致力于向周边省份进行业务拓展，市场占有率有望进一步提升。
3、立体化产业协作优势
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《民用爆炸品行业“十三五”发展规划》中工信部鼓励民爆企业推进产业一
体化的进程，而广西金建华在民爆产品的生产、销售、配送与爆破服务方面均进
行深度布局，从爆破工程、运输等协同业务一同推进民爆产业垂直化覆盖，搭建
立体化产业协作模式。这一战略方向既符合政策端的鼓励方向，又能够有效提升
公司利润水平与行业地位。
（五）其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
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第五节 非现金支付方式情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，本
次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十
六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易
均价，即 5.53 元/股，购买资产股份发行价格为 4.98 元/股，不低于市场参考价的
90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据上市公司与
交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的发行对象为特能集
团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农
牧和南星锑业。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
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截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械承诺：
本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按
照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标的公司
未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司
履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利
承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江
南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流
通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业承诺：
本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按
届时有效的相关法律法规进行减持。
未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流
通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
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锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全
体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各交易对方同
意：本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定做
出业绩承诺的，将按照本次交易前在标的公司所持股权比例承担业绩承诺，未完
成业绩承诺的，按照所持标的公司股权比例对应承担本协议标的公司业绩承诺无
法实现时的补偿责任。补偿方式优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，
所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，
交易对方将参照中国证监会及深交所的相关规则，与上市公司另行签订业绩补偿
协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）标的公司过渡期损益与分红安排
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公
司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标
的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的
最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利
润分配方案由交易各方另行协商确定。
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（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
二、本次发行股份对上市公司的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重
组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发
行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作
价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次
交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上
市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后
再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
如交易对方及其一致行动关系人通过本次交易取得上市公司向其发行的新
股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过本公司已发行股份的 30％，则董事
会将提请股东大会同意交易对方免于因本次交易增持公司股份而发出要约。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为民爆业务和新能源发电两大主业。特能集
团收购上市公司股份完成后，将成为上市公司控股股东，兵器工业集团成为上市
公司实际控制人。且本次交易完成后，通过整合并购兵器工业集团优质民爆业务
资产，将实现民爆业务横向整合，有利于提升上市公司行业地位，进一步打开民
爆业务的未来发展空间。
三、本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重大资产重
组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发
行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作
价/本次发行价格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次
交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影
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响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
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第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、本次交易正式方案尚需各交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
4、有权国资监管机构批准本次交易正式方案及《股份转让协议》项下股份
转让；
5、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需经中国证监会核准；
7、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中
审查（如适用）；
8、本次交易获得国家发改委的审批或者备案（如适用）；
9、本次交易获得国家商务部的审批或者备案（如适用）；
10、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
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而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险。
3、经交易各方协商确定，特能集团收购上市公司股份的实施不以本次交易
的审批或实施为前提；但是，本次交易存在因特能集团收购上市公司股份被暂停、
中止或取消，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
5、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险。
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资 格的评估机构出具
的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确
定。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风
险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚
需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备案程序。
因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在可能需要调整的可能。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方
案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
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（五）标的资产审计、评估工作尚未完成风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提
请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本
次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签
署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未
核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提
请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易
对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指
标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本
次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以
披露，提请投资者注意。
（八）本次交易后的整合风险
根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营
实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等
角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优
化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次
交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚
至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者
注意业务整合风险。
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二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期变化风险
民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等
基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些
行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资
产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求
旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，
从而导致对民爆产品需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动
力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存
在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产
生不利影响。
（二）安全生产风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运
输以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险，因而安全生
产具有特殊重要的意义。
尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业
规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重
大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止
等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（三）产业政策变化风险
《民爆行业高质量发展意见》提出到诸多的行业发展目标：如，（1）到 2022
年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示
范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体
系；（2）产业集中度进一步提高。培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争
力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企
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业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%；（3）引导生产企业
开展重组整合。通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业
市场竞争力。年产 10,000 吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改
造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力。对实施重组整合并拆除生产线、
撤销生产厂点的企业，结合市场需求给予一定的现场混装炸药产能支持。采取精
准有效措施，扶持具有较强创新能力、生产社会急需新型产品的“小精尖”企业
发展。除上述情况外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。
目前，标的公司已经形成了集民爆器材研发、生产、销售、爆破服务于一体
的完整产业链，具有一定的市场竞争力。如果未来公司不能满足行业发展的要求，
不能把握行业发展机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，公司持续盈利能力将
受到一定影响。
（四）国际经营风险
标的公司之一北方爆破营业收入主要来源于海外爆破服务市场，未来不排除
受地缘政治变化、国际贸易争端、项目所在国的政局稳定性、国际化经营人才流
失等风险的影响，进而对公司国际业务发展产生不确定性影响。
（五）经营资质可能缺失的风险
报告期内，公司从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需在
民爆行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且公司必须遵
守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若
公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营
资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到本公司正常
的业务经营活动。
（六）市场竞争加剧风险
虽然世界各国都对民爆行业的生产经营实施严格的许可管制制度，但民爆行
业又是一个竞争比较充分的市场。如果未来公司难以适应市场的发展形势，不能
进一步开展新业务、拓展新市场，则将面临增长速度放慢甚至市场份额下降等不
利局面。
90
（七）人才储备风险
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。三家标的公
司经过多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事
研发、生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。但是由于民爆行业的快速发展、
竞争的日趋激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增
加，公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
（八）原材料价格波动风险
标的公司炸药产品的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵价格波动对标的公司成本
影响较大。硝酸铵属于价格波动较大的基础化工原料，其价格受短期季节性供求
变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大，其价格的波动对下游民爆行业的
利润水平将产生较大影响。
若未来硝酸铵价格出现上涨，而标的公司又未能将相关影响及时、充分地
转嫁给客户，标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）交易完成后仍面临同业竞争风险
股份转让交易完成后，特能集团将成为上市公司控股股东，兵器工业集团成
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为实际控制人。本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公
司全资子公司，庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司，上述资产与
上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。但特能集团、兵器工业集团及其一致
行动人控制的企业还拥有民爆器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上
市公司存在同业竞争。虽然特能集团、兵器工业集团已经出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，但在上述资产注入上市公司之前，特能集团、兵器工业集团及其
一致行动人控制控制的未注入资产与上市公司仍存在同业竞争的情形，本次交易
后仍面临同业竞争的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及一致行动人、实际控制人对本次重组的原
则性意见
根据《江南化工控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性
意见》，上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人已同意本次交易。
根据交易相关方于 2020 年 7 月 31 日签署的《股份转让协议》，如本次发行
股份购买资产未通过证券监管部门审核，盾安控股保证继续支持上市公司推进本
次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第
一大股东。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盾安控股及其一致行动人已出具《关于上市公司股份减持
计划的承诺函》，承诺：
“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，除上述与北方特种能源集团有限
公司的股份转让安排外，无江南化工股份减持的其他安排；
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公
司股份的安排，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
的相关规定操作。
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计
划的承诺函》，承诺：
“1、本人确认，截至本承诺函签署日，尚无江南化工股份减持计划；
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2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公
司股份的安排，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的
相关规定操作。
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如本人不再作为江南化工的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上
述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划发行股份购买资产事项，于 2020 年 7 月 27 日披露了《关于
筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-043 号），属于首次披
露重组事项日。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等文件的相关规定，江南化工股票在停牌前 20 个交易日期
间股价涨跌幅情况， 以及同期深证 成分指数（399001.SZ）、中小板 综合指数
（399101.SZ）、民爆用品（申万）指数（850337.SI）的涨跌幅情况如下：
深证成分指数 中小板综合指数 民爆用品
本公司收盘价
日期 （399001） （399101） （申万）指数
（元/股）
（点） （点） （850337）（点）
2020-6-24 5.93 11,813.53 10,966.38 2,317.24
2020-7-24 7.41 12,935.70 12,030.15 2,837.11
涨跌幅 24.96% 9.50% 9.70% 22.43%
江南化工股价在停牌前 20 个交易日期内波动幅度为上涨 24.96%，扣除同期
深证成分指数累计涨幅 9.50%的因素后，上涨幅度为 15.46%；扣除同期中小板
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综合指数累计涨幅 9.70%的因素后，上涨幅度为 15.26%；扣除同期民爆用品（申
万）指数累计涨幅 22.43%的因素后，上涨幅度为 2.53%。
综 上 ， 经 核 查 ， 剔 除 深 证 成 分 指 数 （ 399001.SZ）、 中 小 板 综 合 指 数
（399101.SZ）、民爆用品（申万）指数（850337.SI）影响后，江南化工本次股票
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其全体
董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，全体交易对方及其全体董事、
监事、高级管理人员，标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司
实际控制人均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常
交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任”，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立
董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正
式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认
可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非
关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式
行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加
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股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
本次交易中关于交易对方的业绩补偿安排详见本预案“重大事项提示”之
“三、本次交易支付方式安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“三、
本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监
事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均
出具承诺，保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第九节 独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“一、公司拟以发行股份的方式购买北方特种能源集团有限公司、中国北方
工业有限公司合计持有的北方爆破科技有限公司 100%股权，奥信控股（香港）
有限公司持有的北方矿业服务有限公司 49%股权和北方矿业投资有限公司 49%
股权，西安庆华民用爆破器材股份有限公司、陕西省产业投资有限公司、北方特
种能源集团有限公司合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司 65%股权，广西
建华机械有限公司、容县储安烟花爆竹销售有限公司、广西容县冯大农牧有限公
司和南丹县南星锑业有限责任公司合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公
司 90%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易所涉及的相关议案在提交本次董
事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第五届董事会第二十六次
会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法
律、法规、规范性文件以及《安徽江南化工股份有限公司章程》的规定，表决结
果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、截至本预案签署日，上市公司控股股东为盾安控股集团有限公司，实际
控制人为姚新义。
2020 年 7 月 31 日，控股股东盾安控股集团有限公司、浙商银行股份有限公
司杭州分行与北方特种能源集团有限公司共同签订了《股份转让协议》和《表决
权委托协议》，约定盾安控股集团有限公司以协议转让方式向北方特种能源集团
有限公司转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截至本预案签署日公司
总股本的 15%）。同时，盾安控 股集团有限公司 将其所持公司剩余 股份中的
187,222,356 股（占截至本预案签署日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权
委托给北方特种能源集团有限公司行使，使得北方特种能源集团有限公司所持股
份 比 例 代表 的 表决 权 与接 受 委托 的 表决 权 合计 达 到 上市 公 司表 决 权总 数 的
29.99%。北方特种能源集团有限公司收购上市公司股份的实施不以本次交易的审
批或实施为前提，但有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让是本
次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
截至目前，该次股权转让尚未实施完毕。北方特种能源集团有限公司收购公
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司股权完成后，将直接拥有公司 29.99%表决权股权，成为控股股东，中国兵器
工业集团有限公司成为上市公司实际控制人。
本次交易之交易对方北方特种能源集团有限公司，在收购上市公司股份完成
后，将成为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操
作性。
四、本次交易涉及的最终交易价格拟经各方同意聘请的具有证券业务资格的
评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估
值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。”
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第十节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签名：
郭曙光 沈跃华 王涌
蒋家明 王淑萍 杨仕春
何元福 汪炜 邹峻
本公司全体监事签名：
周勤 严波 汪志栓
本公司全体高级管理人员签名：
王自军 刘露 邬本志
王敦福
安徽江南化工股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》之签章页）
安徽江南化工股份有限公司
2020 年 8 月 7 日
