证券代码：002226           证券简称：江南化工      公告编号:2020-083

                     安徽江南化工股份有限公司

           关于孙公司转让其全资子公司 100%股权的公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于孙公司之全资子公司开
展融资租赁业务并由孙公司为其提供质押担保的议案》，同意孙公司内蒙古大漠
风电有限责任公司之全资子公司内蒙古大漠风电供暖有限责任公司开展融资租
赁业务，并与上海申能融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》。大漠风电以其
持有的内蒙古大漠风电供暖有限责任公司 100%股权向上海申能融资租赁有限公
司提供股权质押担保。截止本公告披露日，股权质押担保尚未解除，担保余额为
20,119 万元，经交易双方友好协商，待此次《股份转让协议》签订后，相关各
方将协调解除股份质押担保事项。
    一、交易概述
    1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙
公司内蒙古大漠风电有限责任公司（以下简称“大漠风电”）拟将其所持有的内
蒙古大漠风电供暖有限责任公司（以下简称“风电供暖”或“目标公司”）100%
股权转让给上海申能新能源投资有限公司（以下简称“申能投资”），并签订《股
权转让协议》，本次股权转让后，风电供暖将不再纳入公司合并报表范围。
    2、公司第五届董事会第三十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的审议
结果，审议通过了《关于孙公司转让其全资子公司100%股权的议案》。
    3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易事项属董事会权限，无需股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1、公司名称：上海申能新能源投资有限公司
    2、统一社会信用代码：913101151322383529
     3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1006A 室
     4、注册资本：160000 万人民币
     5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     6、法定代表人：舒彤
     7、经营范围：可再生能源相关技术开发和设备销售及安装、资源利用、项
目投资及相关产业经营、电力业务，与电力、能源相关的环保产业的项目投资、
经营管理及“四技”服务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
     8、与公司的关联关系：交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前
十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
     9、主要股东：申能股份有限公司(证券简称：申能股份，证券代码：600642)
持有申能投资 100%股权。
     10、申能投资最近一年主要财务数据：
                                                               单位：人民币元
              项目                  2019年12月31日（经审计）
            资产总额                    7,508,773,739.40
            负债总额                    5,084,493,025.43
             净资产                     2,424,280,713.97
              项目                  2019年1-12月（经审计）
            营业收入                     632,331,008.63
            利润总额                     231,122,418.89
             净利润                      227,226,348.76


     经查询，申能投资不是失信被执行人。

     三、目标公司基本情况
     1、公司名称：内蒙古大漠风电供暖有限责任公司
     2、统一社会信用代码：91150825MA0Q7U8B1M
     3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     4、注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗获各琦苏木毕力其尔嘎
查
     5、法定代表人：郭维佳
    6、注册资本：300 万人民币
    7、成立时间：2019 年 4 月 25 日
    8、经营范围： 风力发电的生产、销售；风力发电机组零部件销售、风电场
相关装备销售,风力发电技术服务；太阳能光伏发电:太阳能光伏发电及项目工程
设计、施工、监理、咨询、运营、维护；热力生产和供应。
    9、与公司的关联关系：大漠风电持有其 100%股权
    10、主要财务数据（经审计）：
                                                        单位：人民币元
     项目               2019年12月31日             2020年10月31日
    资产总额             106,000,000.00            310,467,142.32
    负债总额             106,000,000.00            307,467,142.32
     净资产                     0                   3,000,000.00
     项目                2019年1-12月               2020年1-10月
    营业收入                    0                        0
    利润总额                    0                        0
     净利润                     0                        0

    11、目标公司权属情况：
    公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于孙公司之全资子公司开
展融资租赁业务并由孙公司为其提供质押担保的议案》，同意风电供暖开展融资
租赁业务，并与上海申能融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》。大漠风电以
其持有的风电供暖 100%股权向上海申能融资租赁有限公司提供股权质押担保。
    截止本公告披露日，股权质押担保尚未解除，担保余额为 20,119 万元。经
交易双方友好协商，待此次《股份转让协议》签订后，相关各方将协调解除股份
质押担保事项。除上述情况外，风电供暖不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。
    12、涉及股权转让的其他事项：
    本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，大漠风
电不再持有目标公司任何股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。因目标
公司风电供暖与大漠风电曾签署《大漠海力素三期 48MW 风电清洁供暖项目委托
服务合同》（以下简称“《委托服务合同》”），截止本公告日，风电供暖应付
大漠风电服务费 1,710 万（不含税），此次股份转让完成后《委托服务合同》继
续履行，风电供暖将按《委托服务合同》约定的时间节点付款。此次交易完成后
公司不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助情形，公司不存在委托目
标公司理财的情况。本次交易不涉及债权债务转移。
    四、股权转让价格定价依据
    依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[大信审字（2020）
第 32-00032 号]，风电供暖截至 2020 年 10 月 31 日总资产为 31,046.71 万元，
总负债为 30,746.71 万元，净资产为 300 万元。经交易双方友好协商，一致同意
申能投资承债式收购风电供暖公司 100%股权，股权转让价款为 390 万元整。
    五、股权转让协议的主要内容
    甲方（受让方）：上海申能新能源投资有限公司
    乙方（转让方）：内蒙古大漠风电有限责任公司
    目标公司：内蒙古大漠风电供暖有限责任公司
    1、转让标的
    1.1 乙方将其持有的目标公司 100%的股权转让给甲方。
    1.2 乙方在此确认并承诺：乙方是标的股权的合法所有权人，其拥有完全的
权利依据本协议约定的条款及条件对标的股权行使处置权；除已披露信息外，其
所转让的标的股权在交割日前未设置其他任何质押，未被行政或司法机关查封、
冻结。乙方就标的股权的转让已经获得全部需要实现取得的同意或认可，不存在
违反法律、法规及其他规范性文件的情形，也不存在如不取得任何第三方同意就
无法完成标的股权转让的情形。此外，乙方已如实向甲方披露了目标公司的财务
状况，目标公司不存在任何其他未经披露的负债和或有负债事项。
    2、目标公司的项目
    目标公司合法拥有内蒙古大漠风电乌拉特后旗海力素风电场三期 48MW 风电
清洁供暖项目（核准号为巴发改能源发字[2017]589 号，建设主体变更文号为巴
发改能源发[2019]226 号，以下简称“项目”）的开发权。
    3、股权转让价款的支付
    3.1 甲乙双方同意以《审计报告》所载估值为计价依据，乙方将所持有目标
公司 100%股权转让给甲方，股权转让价款以银行电汇方式支付。
    3.2 股权转让价款为 390 万元整（大写：人民币叁佰玖拾万元整），股权转
让价款汇入乙方的银行账户。
    4、标的股权的交割
    甲乙双方应在交割日完成目标公司印鉴、证照移交手续，移交完毕，双方应
签署移交清单一式二份，双方各保留一份。自交割日起甲方享有标的股权的权利
并承担对应的义务。
    5、期间损益
    自项目首台风机并入电网之日起，目标公司的全部损益（含项目所发电量的
全部电费收入、国家可再生能源补贴以及项目所有建设期成本）归甲方承担和享
有。
    6、过渡期间安排
    自本协议签订日起至交割日期间，目标公司若要签署、变更、修改或终止一
切与目标公司有关的任何合同、协议或安排，应及时告知甲方，并取得双方正式
书面同意后实施。
    7、声明及保证
    甲乙双方分别向交易对方作出如下声明及保证：
    7.1 双方具有签订和履行本协议所需的全部权利并且具备作为本协议一方
当事人的充分及有效的主体资格。
    7.2 双方签署本协议的代表已获充分授权。
    7.3 保证将会履行本协议约定的各项义务和责任。
    7.4 除本协议另有安排外，双方已或将按照本协议及适用法律签署和办理一
切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证本协议所述的标的股权转让
的顺利进行及保证标的股权转让的合法性和有效性。
       六、涉及交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不构成关联交易，交
易完成后，不会产生与关联人同业竞争。本次股权转让所得款主要用于补充大漠
风电流动资金。
   七、交易的目的及对公司的影响
    本次股权转让是为了进一步提高公司运营效率与质量，降低管理成本与风
险。将进一步优化公司资产结构、提升资产质量，增强公司持续经营和高质量发
展的能力。
    本次交易完成后，大漠风电不再持有目标公司任何股权，本次股权转让事项
将导致公司合并报表范围发生变化，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。本
次交易不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，符合全体股东和公司利
益。交易对方具备相应的支付能力，公司收回本次股权转让款风险较小。
    八、备查文件
    1、第五届董事会第三十二次会议决议；
    2、《审计报告》；
    3、《股份转让协议》。


    特此公告




                                          安徽江南化工股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年十二月一日