海通证券股份有限公司

关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

                  方案调整不构成重组方案重大调整

                             之专项核查意见

    安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”或“上市公司”）拟向
北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）和中国北方工业有限公司
（以下简称“北方公司”）发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司（以
下简称“北方爆破”）100%股权；拟向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥
信香港”）发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）
49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权；拟向西
安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西省产业投资
有限公司（以下简称“陕西产投”）和特能集团发行股份购买其合计持有的陕西
庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权；拟向广西建华
机械有限公司（以下简称“建华机械”）、容县储安烟花爆竹销售有限公司（以
下简称“储安烟花”）、广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）
和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行股份购买其合计
持有的广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权。
该事项以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”。

    本次交易方案调整主要为：将北方爆破、北方矿服的缅甸业务及其全部经营
性资产和负债，以该业务在本次交易中的整体评估价值剥离出本次交易标的资产
范围。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为本次交易的独立财务
顾问，对江南化工本次交易方案调整的具体内容、需履行的审批程序以及是否构
成对本次交易方案的重大调整等事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    注：如无特别说明，本专项核查报告中所使用的简称与《安徽江南化工股份有限公司发

行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具

有相同的涵义。

                                       1
一、本次方案调整的具体情况

    标的公司北方爆破、北方矿服的缅甸业务主要由两部分构成：（1）北方矿
服通过设立缅甸项目部为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供穿孔、爆破服务；（2）
莱比塘铜矿业主方为项目配套建设了混装炸药生产地面站，为矿区爆破作业生产
混装炸药，中宝资源为地面站运营提供技术支持和服务。标的公司北方矿服为中
宝资源持有 51%股权的控股子公司，中宝资源为标的公司北方爆破全资子公司。

    为避免缅甸局势对矿区安全生产造成不利影响，本着谨慎原则，莱比塘铜矿
项目业主方主动暂停矿区生产。目前，矿区生产尚未复工且复工计划尚未确定，
为消除缅甸项目部复工不确定性对本次交易的影响，上市公司与交易对方协商一
致，对本次重组方案进行调整，将缅甸业务及其全部经营性资产和负债，以该业
务在本次交易中的整体评估价值，以现金方式转让给诺信资源。具体剥离方案如
下：

       （一）北方矿服将缅甸项目部的业务及其全部经营性资产和负债转让给诺
信资源

    根据北方爆破、北方矿服（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署
的《业务转移协议》，各方同意：

    1.1 转让方按照本协议约定将包括但不限于缅甸项目部业务、《L 矿穿孔爆
破合同》（合同编号：MWCL-CT-B-2016/193）、《L 矿穿孔爆破合同补充协议》
（合同编号：MWCL-CT-M-2017/006）、《L 矿采矿剥离穿孔爆破分包协议》（合
同编号：SUB-2018-001）、《L 矿采矿剥离穿孔爆破生产合同补充协议》（合同
编号：SUB-2020/001）、《L 矿采矿剥离穿孔爆破生产合同补充协议》（合同编
号：SUB-2020/002）等项下的权利、义务、风险、责任转让给受让方，由受让方
概括受让转让方享有和承担的原协议项下的各项权利、义务、风险、责任；

    1.2 受让方同意同时接受与本次转移业务相关的债权债务；

    1.3 受让方同意同时接受与本次转移业务相关的货币资金、存货及设备、无
形资产、其他非流动资产等其他经营性资产；


                                     2
    1.4 受让方母公司北方诺信同意接收与本次转移业务有关人员，并尽快办理
完成相关人员的劳动社保关系及住房公积金缴纳转移手续；

    1.5 缅甸项目部业务的交割日为本协议 1.1 条中所列示全部合同的合同对方
同意本次业务转移之日，缅甸项目部业务所涉债权债务、货币资金、存货及设备、
无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产的交割日为本协议生效日。自交割
日起，本次业务转移涉及的合同以及债权债务、货币资金、存货及设备、无形资
产、其他非流动资产等全部经营性资产相关的全部权利、义务、风险和责任，均
由受让方享有或承担，不论债权债务的转移是否取得债权人的同意，不论货币资
金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产是否交付；

    1.6 各方一致同意本次业务转移的对价为 51,411.61 万元（人民币，含税），
定价依据为北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2020 年 7 月 31 日为基准
日的评估报告（详见《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之北
方矿业服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 天兴评报字（2020）
第 1480 册））中对缅甸项目部业务的评估价值。缅甸项目部评估基准日后的损
益及权益变动归受让方所有，本次交易所涉税费由受让方承担。

    1.7 各方同意本次交易价款由受让方向北方矿服一次性付清。

    （二）将中宝资源为缅甸莱比塘矿区地面站提供的技术服务业务转让给诺
信资源

    根据中宝资源（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署的《业务转
移协议》，各方同意：

    1.1 转让方按照本协议约定将《技术服务协议》（协议编号：MWCL-CT-M-
2019/002-1）项下的权利、义务、风险、责任转让给受让方（以下简称“本次业
务转移”），由受让方概括受让转让方享有和承担的原协议项下的各项权利、义
务、风险、责任；

    1.2 本次业务转移交割日为取得《技术服务协议》（协议编号：MWCL-CT-
M-2019/002-1）的合同对方同意函之日。自交割日起，本次业务转移涉及的合同
项下全部权利、义务、风险和责任均由受让方享有或承担。

                                   3
      1.3 本次业务转移的对价为 3,448.87 万元（人民币，含税价），定价依据为
北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2020 年 7 月 31 日为基准日的评估报
告（详见《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之北方爆破科技
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1478
册））中对中宝资源缅甸地面站技术服务业务（即：中宝资源本部业务）的评估
价值。自评估基准日起，《技术服务协议》的合同对方全部已支付的技术服务费
用由受让方承继；对于评估基准日后应支付的技术服务费用，若合同相对方向转
让方履行的，转让方应将收到的款项于 15 日内转给受让方。本次交易所涉税费
由受让方承担。

      （三）交易价格及交易其他安排

      因缅甸业务转移的交易对价与缅甸业务整体评估值一致，因此本次交易发行
股份购买资产的总交易作价不发生变化。

      根据江南化工与特能集团、北方公司、奥信香港前述的《业绩承诺补偿补充
协议》，由于标的公司缅甸业务的转移，原协议中甲方所作业绩承诺的净利润计
算依据发生变化，上述交易对方对标的公司的业绩承诺补偿方案调整如下：

                                                                     单位：万元

 序                                                    承诺净利润
            承诺方          标的公司
 号                                        2021 年     2022 年       2023 年
 1         特能集团
                            北方爆破        5,815.95      6,981.57     8,616.10
 2         北方公司
                            北方矿服
 3         奥信香港                         6,801.51      7,320.52     8,239.15
                            北方矿投


二、本次重组方案调整不构成重大调整

      （一）现有政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定

      根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

      1、关于交易对象
                                       4
    拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；

    （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重
组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （二）本次交易案调整不构成对本次重组方案的重大调整

    1、关于交易对象与配套募集资金

    本次交易方案调整不涉及交易对象以及配套募集资金事项的调整。

    2、关于交易标的

    本次剥离缅甸业务的交易作价与评估基准日缅甸业务的整体评估价值一致，
本次交易不涉及交易作价的调整。本次剥离的缅甸业务整体评估价值 54,860.48
万元，占缅甸业务剥离前标的资产总交易对价 316,922.67 万元的 17.31%。

                                    5
    本次剥离的缅甸业务的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%，本次交易方案调整对交易标的生产经营不构成实
质性影响。具体如下：

                                                                     单元：万元
          项目                 资产总额           资产净额         营业收入
        缅甸业务                    21,658.16        20,707.00        16,587.99
   标的资产（剥离前）              185,621.19       141,113.77       145,730.13
          占比                        11.67%           14.67%           11.38%

    注：北方矿服和北方矿投为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此标的资产（剥离前）

的资产总额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产总额之和，标的资产

（剥离前）的资产净额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产净额合计数

及北方矿服资产净额的 49%、北方矿投资产净额的 49%之和；标的资产（剥离前）的营业收

入合计数为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的营业收入之和。


    综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不
构成对重组方案重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关程序

    2021 年 5 月 26 日，上市公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过《关
于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，独立董事就
本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。

    2021 年 5 月 26 日，上市公司召开的第六届监事会第三次会议审议通过《关
于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，
本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已
经董事会和监事会审议通过，独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同

                                       6
意的独立意见，履行了相关审批程序。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整之专项核查意
见》之签章页）




   项目主办人：_____________             ____________

                   林 双                   陈 永 高




   法定代表人：_____________
                   周 杰




                                        海通证券股份有限公司（盖章）

                                                      2021 年 5 月 26 日




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