安徽江南化工股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（210632号）的回复说明
独立财务顾问
2021 年 5 月
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安徽江南化工股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（210632 号）的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210632 号）
的要求，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江南化
工”）在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落
实和说明，具体回复内容如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《安徽江南化工股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。
（本页以下无正文）
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目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 7
问题 3........................................................................................................................... 17
问题 4........................................................................................................................... 19
问题 5........................................................................................................................... 29
问题 6........................................................................................................................... 38
问题 7........................................................................................................................... 47
问题 8........................................................................................................................... 56
问题 9........................................................................................................................... 64
问题 10......................................................................................................................... 81
问题 11 ......................................................................................................................... 94
问题 12....................................................................................................................... 106
问题 13....................................................................................................................... 114
问题 14....................................................................................................................... 127
问题 15....................................................................................................................... 140
问题 16....................................................................................................................... 154
问题 17....................................................................................................................... 163
问题 18....................................................................................................................... 175
问题 19....................................................................................................................... 192
问题 20....................................................................................................................... 217
问题 21....................................................................................................................... 227
问题 22....................................................................................................................... 234
问题 23....................................................................................................................... 245
问题 24....................................................................................................................... 258
问题 25....................................................................................................................... 268
问题 26....................................................................................................................... 272
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问题 1
申请文件显示，根据 2019 年度/年末财务数据测算，本次交易不构成重组上
市。请你公司：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及相关规定，
结合标的资产最近一个会计年度经审计财务数据，补充披露本次交易是否构成
重组上市。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及相关规定
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权
发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
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1、执行累计首次原则
上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内（含上市公司控制权发生变更的
同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收
入，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的
相应指标的比例累计首次达到 100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占
上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份
比例累计首次达到 100%以上的，合并视为一次重大资产重组，应当按规定申报
核准；前述 36 个月内分次购买资产的，每次所购买资产对应的资产总额、资产
净额、营业收入，以该购买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标
为准。
2、执行预期合并原则
上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正
常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，
涉及上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向上市公司注入资产的，也将合
并计算。
二、结合标的资产最近一个会计年度经审计财务数据，本次交易仍不构成
重组上市
除本次交易拟购买资产外，特能集团下属企业北方民爆、庆华民爆和江兴民
爆，北方公司控股子公司奥信化工下属的奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIR
AUSTRALIA PTY LTD 和奥信几内亚，以及北化集团下属的庆阳民爆都还存在与
上市公司构成同业竞争的民爆业务。
此外，为避免缅甸局势对矿区安全生产造成不利影响，本着谨慎原则，北方
爆破缅甸项目部业主方主动暂停矿区生产。截至本反馈意见回复出具日，矿区生
产尚未复工且复工计划尚未确定。为消除缅甸项目部复工不确定性对本次拟交易
资产的影响，经上市公司与交易对方协商一致，将缅甸业务及全部经营性资产和
负债，以该业务在本次交易中的整体评估价值，以现金方式转让给诺信资源。
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为彻底解决同业竞争问题，特能集团和兵器工业集团已出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺在取得上市公司控制权后的 60 个月内完成相关民爆资产
注入程序，实现特能集团和兵器工业集团民爆资产的整体上市。因此，基于预期
合并原则，北方民爆、庆华民爆、江兴民爆、奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO
SIBIR AUSTRALIA PTY LTD、奥信几内亚、庆阳民爆及缅甸业务纳入预期合并
计算范围。结合标的资产最近一个会计年度经审计财务数据结合标的资产及纳入
预期合并资产最近一个会计年度（2020 年）经审计财务数据，重新计算，本次
交易依不构成重组上市，具体如下：
单位：万元、股
资产总额 资产净额 发行股份数
公司 营业收入
总资产 成交金额 净资产 成交金额 量
北方爆破 139,805.60 149,930.08 76,635.06 149,930.08 61,957.47 301,064,417
本次交 北方矿服 73,461.45 39,042.40 53,886.07 39,042.40 19,331.19 78,398,393
易拟收
北方矿投 6,057.43 17,165.70 2,268.42 17,165.70 - 34,469,277
购的资
产 庆华汽车 55,339.52 32,858.69 45,766.33 32,858.69 20,995.34 65,981,304
广西金建华 38,232.25 77,925.80 25,350.50 77,925.80 45,829.20 156,477,508
北方民爆 41,256.13 - 21,506.33 - 23,957.23 43,185,401
庆华民爆 80,785.51 - 28,291.30 - 43,271.26 56,809,839
江兴民爆 23,640.74 - 12,167.34 - 32,552.06 24,432,409
执行预 奥信厄瓜多尔 6,167.61 - -2.75 - 228.46 -
期合并
中刚开发 56,661.90 - 7,303.45 - 31,367.59 14,665,562
原则的
NITRO SIBIR
标的资
AUSTRALIA 16,140.38 - 2,240.21 - 23,926.06 4,498,413
产
PTY LTD
奥信几内亚 23,966.22 - -3,899.69 - 4,704.04 -
庆阳民爆 15,570.52 - 5,720.51 - 15,912.50 11,486,967
缅甸项目部 21,658.16 54,860.48 20,707.00 54,860.48 16,587.99 110,161,606
相应指标取值合计 658,452.99 458,017.49 321,289.20 901,631,096
江南化工 1,220,560.61 598,027.87 363,318.70 1,248,981,690
占比（%） 53.95 76.59 88.43 72.19
注：（1）上表北方爆破和北方矿服以剥离缅甸业务后的模拟报表数据列示；
（2）北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资产
总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资产
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净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和孰
高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
（3）缅甸项目部也纳入预期合并范围，并以本次剥离对价作为预期合并成交价格计算
指标；
（4）除缅甸项目部外，执行预期合并原则的其他标的资产对应的发行股份数量为“净
资产/本次交易发行股份价格”与“0”孰高。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条及相关规定，结合标的资产最近一个会计年度经审计财务数据，本次交易不
构成重组上市。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产
重组、关联交易，不构成重组上市”、“第一节 本次交易概况”之“五、本次交
易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”部分补充披露。
问题 2
申请文件显示，奥信控股（香港）有限公司（以下简称奥信香港）承诺北
方矿业服务有限公司（以下简称北方矿服）和北方矿业投资有限公司（以下简
称北方矿投）2021-2023 年各会计年度实现的净利润之和分别不低于 11,491.13
万元、12,168.29 万元、13,238.69 万元。请你公司补充披露：1）以两项标的资产
净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，是否符合我会《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》相关要求，是否有利于准确计算补偿金额以维护上市公司
及中小股东权益。2）业绩补偿安排的相应调整方案。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
【回复】
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一、以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，是否符合
我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，是否有利于准确计算
补偿金额以维护上市公司及中小股东权益
（一）该两项标的资产合并净利润计算业绩补偿金额具有合理性
1、合并业绩承诺更能体现北方爆破海外爆破业务的整体性
标的公司北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，是北方
爆破海外业务的平台公司，奥信香港持有北方矿服和北方矿投剩余 49%股权。其
中，北方矿服通过下属全资子公司北矿技服、北矿科技分别在刚果（金）和纳米
比亚从事爆破服务，北方矿投为蒙古 ET 公司 49%股权的持股平台，通过参股的
ET 公司在蒙古从事爆破服务。
上市公司通过本次交易拟收购特能集团和北方公司持有的北方爆破 100%股
权，并收购奥信香港持有的北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权，从而将兵
器工业集团控制的北方爆破海外业务整体注入上市公司，并将其作为上市公司未
来海外民爆业务发展的核心平台。
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奥信香港为上市公司实际控制人兵器工业集团的下属企业，以北方矿服和北
方矿投的合并净利润计算业绩补偿金额，更能体现北方爆破海外爆破业务的整体
性，也是兵器工业集团通过下属企业对北方爆破整体业务进行业绩承诺的重要组
成部分。
2、合并业绩承诺更能体现北方爆破海外爆破业务的历史沿革
北方爆破历史上以北方矿服为平台开展海外民爆业务，本次拟注入的分布在
蒙古、刚果（金）和纳米比亚的民爆业务历史上均为北方矿服下属海外项目。在
项目日常运营管理上，上述三个国家的爆破项目均由北方爆破统一配置资源、统
一协调、统一管控。奥信化工为本次拟注入海外民爆项目的参股方。报告期北方
矿服将 ET 公司 49%股权转让给北方矿投，主要因为新加坡与蒙古存在双边税收
协议，更有利于标的公司商业利益，但不影响北方爆破对海外民爆业务整体管控。
因此，以北方矿服和北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算奥信香港
的当期业绩补偿金额，更符合北方矿服和北方矿投的历史沿革背景，更能完整、
客观的反映本次拟注入海外民爆业务统一经营管理的实际，契合本次交易标的资
产拓展上市公司海外业务、促进上市公司国际化经营的协同战略与目的。
3、奥信香港采用合并业绩承诺体现交易对方承诺的一致性
交易对方特能集团和北方公司直接持有北方爆破股权，因此针对北方爆破的
整体业绩承诺承担业绩补偿责任，包含了北方矿服 51%股权和北方矿投 51%股
权对应的业绩承诺；交易对方奥信香港作为北方爆破海外控股项目的合作方，一
方面未直接参与对标的资产具体经营，另一方面由其分别承担北方矿服和北方矿
投 49%权益的业绩承诺，与特能集团和北方公司对北方爆破整体业绩承诺承担补
偿责任的处理方式不一致。
因此，由奥信香港对北方矿服和北方矿投的合并业绩预测承担补偿责任，体
现了交易对方承诺的一致性。
4、合并业绩承诺有利于维护上市公司及中小股东利益
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，交易对方为上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，应以其获得的股份和现金进行业绩
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补偿。北方爆破整体海外业务对应的交易对方特能集团、北方公司和奥信香港均
为兵器工业集团下属企业，各交易对方均以其获得的全部股份进行业绩补偿。奥
信香港采用合并业绩承诺方式承担业绩补偿责任，符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的监管要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。
5、合并计算能够准确计算补偿金额，不影响业绩承诺补偿额的确定
根据奥信香港与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》中有关业绩承诺补偿额
确定的规定：“在业绩承诺期间内每个会计年度……聘请的审计机构对标的公司
在业绩承诺期间的各会计年度的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行
专项核查，并出具业绩承诺年度《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺期间内
各会计年度实现的净利润数以《专项审核报告》的结果为准。上述净利润以扣除
非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。……以此作为确
定甲方应补偿股份数量及具体实施的依据。”《业绩承诺补偿协议》中标的公司指
北方矿服和北方矿投。
北方矿服和北方矿投均为独立法律主体，财务核算独立，以两项标的资产净
利润之和为基础计算奥信香港承诺业绩，不影响业绩承诺补偿额的准确计算。
综上所述，奥信香港以北方矿服和北方矿投两项标的资产净利润之和为基准
计算当期业绩补偿金额具有合理性。
（二）以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，有利于准确计算补偿金额以维
护上市公司及中小股东权益
以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》相关要求，具体分析如下：
1、业绩补偿范围符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩补偿范围规定如下：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的
资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，
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上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金
进行业绩补偿。
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或
几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
获得的股份和现金进行业绩补偿。”
本次交易对北方矿服最终以收益法评估结果作为评估值；对北方矿投采用资
产基础法进行评估，其主要资产 ET 公司 49%股权按照收益法进行评估。根据《业
绩承诺补偿协议》，“如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净
利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易
获得的股份对价对上市公司进行补偿。”奥信香港作为上市公司实际控制人的关
联方，业绩承诺补偿范围符合上述规定。
同时《业绩承诺补偿协议》中约定，“奥信香港因业绩承诺差额和资产减值
所支付的补偿总额不超过其通过本次交易取得的交易总对价，即北方矿服 49%
股权和北方矿投 49%股权的交易对价之和。”本次交易中，奥信香港已按协议约
定对北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权进行全额补偿，有利于维护上市公
司及中小股东权益。
2、业绩补偿方式符合规定
（1）每年应补偿金额的确定方式
《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿方式规定如下：
“如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低
于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股份
对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
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当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累
计已补偿金额。”
该业绩补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对基于未来
收益预期的估值方法进行评估或估值的，每年补偿股份数量计算方式的规定。
（2）减值补偿相关规定
《业绩承诺补偿协议》中对减值补偿规定如下：
“业绩承诺期届满后，乙方将聘请会计师事务所对标的资产进行资产减值测
试……若乙方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配
或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影
响。”
“减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发
行价格－现金补偿金额减值补偿股份数，
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。”
“股份不足补偿的，不足部分由甲方以现金方式补足。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中明确规定，“上市公司应当在补
偿期限届满时对拟购买资产进行减值测试”以及“股份不足补偿的部分，应现金
补偿”，奥信香港签署的《业绩承诺补偿协议》相关条款符合上述规定。
（3）其他事项规定
《业绩承诺补偿协议》中已规定净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润为计算依据，且在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如当期补
偿金额小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。该条款规定符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中“净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常
性损益后的利润数确定”与“在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回”的要求。
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《业绩承诺补偿协议》对补偿股份数在实施转增、送股分配或现金分红的情
况进行了明确规定，具体如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送
股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量”
该部分对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中：“前述减值额为拟购
买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”的要求进行更加细致规定，符
合该规定要求，并有利于准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益。
3、业绩补偿期限符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“业绩补偿期限不得少于重组
实施完毕后的三年。”
《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺期的规定为本次交易完成当年及其后连
续两个会计年度，即业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，以此类推，符合
业绩补偿期限的规定。
4、业绩补偿保障措施符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩补偿保障措规定如下：
“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
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《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿的保障措施做出了具体规定，“甲方承
诺，其因本次交易取得的乙方股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，在
本协议全部履行完毕前，甲方不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如以本次交
易取得的乙方股份进行质押，甲方将书面告知质权人本协议需履行的业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。” 业绩补偿保障措施符合上述规定。
5、股东大会审议程序及相关安排保证了中小股东利益
上市公司于 2021 年 2 月 5 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
上刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》及《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知的更正公告》，充分保证了中小股东对本次交易表
决的知情权。
2021 年 3 月 5 日上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议采取现场
投票与网络投票相结合的方式，充分保障了中小股东的表决权。本次临时股东大
会现场和网络投票出席会议的中小投资者共 73 人，代表公司有表决权的股份数
为 87,541,059 股，占公司有表决权股份总数的 7.0090%。特能集团作为上市公司
控股股东回避表决。
其中关于业绩承诺及补偿安排的事项，中小投资者表决情况为：81,213,113
股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 92.7715%；6,285,846 股反
对，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 7.1805%；42,100 股弃权，占参
加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0480%。
参会中小股东对本次业绩承诺及补偿安排的决策程序均已履行完毕，并充分
保障中小股东知情权与决策参与权，且关于业绩承诺及补偿安排事项获得参会中
小股东高票通过，维护了中小股东权益。
综上，本次交易以北方矿服与北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算
当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，不
影响补偿金额的准确计算，该补偿方案已按程序通过股东大会决议有利于维护上
市公司及中小股东权益。
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二、业绩补偿安排的相应调整方案
（一）利润分配对业绩补偿安排的调整方案
根据《业绩承诺补偿协议》，若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配，
则对补偿股份应该进行相应调整，具体规定如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送
股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量”
（二）不可抗力对业绩补偿安排的调整方案
上市公司与奥信香港对不可抗力事件导致可能存在业绩补偿安排的情况也
进行了约定，具体如下：
“如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小
于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，
以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避
免、不能克服的任何客观事实，包括疫情、水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震
及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致
标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据
公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。”
除上述调整约定外，本次交易未设定业绩补偿安排的其他调整方案。
（三）缅甸业务剥离对业绩补偿方案的调整
由于北方爆破、北方矿服原有缅甸业务的转移，根据江南化工第六届董事会
第四次会议审议做出的决议，通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<
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业绩承诺补偿补充协议>的议案》及其他相关议案。根据特能集团及北方公司工
业与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方爆破
2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润进行了调整，变更
为承诺北方爆破 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后净利润分别不低
于人民币 5,815.95 万元、6,981.57 万元和 8,618.10 万元。根据奥信香港与江南化
工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方矿服与北方矿投
2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润之和进行了调整，
变更为承诺北方矿服与北方矿投 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后
净利润之和分别不低于人民币 6,801.51 万元、7,320.52 万元和 8,239.15 万元。
三、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：以两项标的资产净利润之和为基准计算
当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，交
易各方约定的业绩补偿计算公式明确可行，能够准确计算补偿金额。本次交易业
绩承诺补偿方案已获得上市公司董事会及股东大会审议通过，并获得独立董事的
事前认可意见及独立意见，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
经核查，律师认为：1、奥信香港承诺以北方矿服和北方矿投 2021 年至 2023
年各会计年度实现的净利润之和为基准计算业绩补偿金额，不违反《上市公司重
大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和
要求；且交易各方约定的相关业绩补偿计算公式明确可行，能够准确计算补偿金
额。2、根据交易各方约定的相关业绩补偿计算方式、上市公司董事会及股东大
会审议通过的关于本次重组的相关决议和上市公司独立董事的事前认可意见及
独立意见，本次重组方案中奥信香港就北方矿服和北方矿投的业绩补偿方式，不
存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式”之
“（五）业绩承诺及补偿安排”部分补充披露。
16
问题 3
申请文件显示，交易对方奥信香港注册于香港，交易完成后其将取得上市
公司 5.99%的股份。请你公司补充披露：本次交易是否适用《外国投资者对上
市公司战略投资管理办法》等外资准入法规，如是，奥信香港是否符合外资准
入条件；本次交易是否属于外商投资准入负面清单所列禁止投资领域，获得商
务主管部门同意有无重大不确定性，如有，应就其对本次重组的影响作重大事
项提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外
资准入法规，如是，奥信香港是否符合外资准入条件
（一）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年 10 月修正，以
下简称“《战投管理办法》”）的规定，《战投管理办法》适用于外国投资者对已
完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模
的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。
根据对上述规定的理解和实践案例，认定为战略投资一般首次投资完成后取
得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的 10%，因此奥信香港通过本
次交易取得江南化工 5.99%的股份实践中一般不认定为外国投资者对上市公司
的战略投资。
（二）《中华人民共和国外商投资法》
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，国家对外商投资实行准入前国
民待遇加负面清单管理制度，其中外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外
资一致的原则实施管理。
江南化工及本次拟注入的标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管
理措施（负面清单）》（2020 年版）中禁止或限制外国投资者投资的领域，应当
按照内外资一致的原则实施管理。
17
本次交易经办律师及交易对方指派的人员于 2020 年 12 月 22 日下午到商务
部进行现场咨询，江南化工和交易对方通过商务部网站外资咨询板块留言咨询，
咨询回复为：因《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法
实施条例》于 2020 年 1 月 1 日起施行，《战投管理办法》中与前述法律及实施条
例不符的内容不再执行，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备
案；无论是按照目前有效的《战投管理办法》，还是处于征求意见阶段的《外国
投资者对上市公司战略投资管理办法》（2020 年 6 月 18 日修订草案公开征求意
见稿），投资者即使构成境外战略投资者，也无需再向商务部申请审批或备案。
综上，奥信香港通过本次交易取得江南化工 5.99%的股份属于按照内外资一
致原则实施管理的事项，不适用《战投管理办法》等外资准入法规。
二、本次交易是否属于外商投资准入负面清单所列禁止投资领域，获得商
务主管部门同意有无重大不确定性，如有，应就其对本次重组的影响作重大事
项提示
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，国家对外商投资实行准入前国
民待遇加负面清单管理制度，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国
投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行
投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内
外资一致的原则实施管理。
江南化工主营业务为民用爆破业务及新能源业务，即在民用爆破业务领域，
主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及爆破工程服务等，在新能源业
务领域，主要从事风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营；标的公司中北
方爆破主要从事爆破一体化服务，广西金建华主要从事民用爆炸物品的研发、生
产、销售及爆破服务等业务，庆华汽车主要从事汽车安全系统用点火具、微型气
体发生器和产气药剂的开发研制、生产和销售。
根据发改委、商务部于 2020 年 6 月 23 日发布的令第 32 号《外商投资准入
特别管理措施（负面清单）》（2020 年版），江南化工及本次拟注入的标的公司主
营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年版）中禁
止或限制外国投资者投资的领域。
18
因此，根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，奥信香港通过本次交易
取得江南化工股份属于按照内外资一致原则实施管理的事项，无需取得商务部门
的审批或备案。
三、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据《中华人民共和国外商投资法》及
商务部的咨询回复，奥信香港通过本次交易取得上市公司 5.99%的股份属于按照
内外资一致原则实施管理的事项，不适用《战投管理办法》等外资准入法规。江
南化工及本次拟注入的标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）》（2020 年版）禁止或限制外国投资者投资的领域，奥信香港通过
本次交易取得江南化工股份属于按照内外资一致原则实施管理的事项，无需取得
商务部门的审批或备案。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、其他需要提醒投资者
重点关注的事项”之“（三）本次交易不适用外资准入法规、不属于外商投资准
入负面清单所列禁止投资领域”部分补充披露。
问题 4
申请文件显示，标的资产北方矿服、北方矿投分别注册于香港、新加坡，
且标的资产北方爆破科技有限公司（以下简称北方爆破）子公司北方矿业技术
服务简易股份有限公司（以下简称北矿技服）注册于刚果民主共和国。请你公
司：1）对照《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》相关规定，补
充披露本次境外投资是否涉及敏感国家和地区、敏感行业，是否需要办理相关
核准手续。2）补充披露本次交易境外投资核准或备案程序的进展，预计办结时
间，是否存在重大不确定性或重大障碍，如是，请作重大事项提示，并明确拟
采取的应对措施。3）结合民爆行业特点与境外法规政策，补充披露交易完成后
上市公司在安全生产、环保、劳工、外汇等方面预计面临的跨境经营风险。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19
【回复】
一、对照《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》相关规定，
补充披露本次境外投资是否涉及敏感国家和地区、敏感行业，是否需要办理相
关核准手续
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第十三
条及《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条的规定，企业境外
投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其他情形实行备案管理。
本次重组交易中，江南化工拟向特能集团、北方公司发行股份购买其合计持
有的北方爆破 100%股权，拟向奥信香港发行股份购买其持有的注册于香港的北
方矿服 49%股权和注册于新加坡的北方矿投 49%股权，并将通过上述交易间接
取得北方矿服注册于刚果（金）的子公司北矿技服 100%股权、北方矿服注册于
纳米比亚的子公司北矿科技 100%股权以及北方矿投下属注册于蒙古的参股公司
ET 公司 49%股权。
（一）本次交易中涉及的境外投资是否涉及在敏感国家和地区的投资
1、本次交易中涉及的境外投资是否涉及发改委认定的敏感国家或地区
根据国家发改委《企业境外投资管理办法》第十三条的规定，国家发改委认
定的敏感国家包括：1）与我国未建交的国家和地区；2）发生战争、内乱的国家
和地区；3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资
的国家和地区；4）其他敏感国家和地区。
经查询国家发改委网站及咨询发改委，发改委未针对敏感国家、地区发布相
关清单。根据外交部网站公布的关于本次交易中涉及的境外投资国家和地区的相
关信息，本次交易中涉及的境外投资目的地中，香港、新加坡、纳米比亚、蒙古、
刚果（金）均不存在《企业境外投资管理办法》第十三条中列明的属于敏感国家
或地区的情况。
2、本次交易中涉及的境外投资是否涉及商务部认定的敏感国家或地区
20
根据商务部《境外投资管理办法》第六条和第七条的规定，企业境外投资涉
及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；由商务部实行核准管理的国家
指与中国未建交的国家、受联合国制裁的国家。
经查询商务部网站及律师现场咨询商务部，商务部未公布敏感国家、地区目
录，由于敏感国家、地区清单为实时变动，以外交部官方网站公布的未与中国建
交国家相关信息以及联合国网站公布的受联合国制裁国家相关信息为准。
根据查询外交部网站、联合国网站，本次交易中涉及的境外投资目的地中，
香港、新加坡、纳米比亚、蒙古均不存在《境外投资管理办法》第七条列明的属
于敏感国家或地区的情况。
根据查询联合国网站“刚果民主共和国制裁委员会”发布的信息，刚果（金）
属于受联合国制裁的国家。因此，刚果（金）存在《境外投资管理办法》第七条
列明的属于敏感国家或地区的情况。
（二）本次交易中涉及的境外投资是否属于对敏感行业的投资
1、《企业境外投资管理办法》
根据发改委《企业境外投资管理办法》第十三条规定，敏感行业包括武器装
备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、根据我国法律法规和有关
调控政策需要限制企业境外投资的行业，同时规定敏感行业目录由发改委发布。
另根据发改委于 2018 年 1 月 31 日发布的《国家发展改革委关于发布境外投资敏
感行业目录（2018 年版）的通知》（发改外资[2018]251 号），敏感行业包括：武
器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、房地产、酒店、影城、
娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
2、《境外投资管理办法》及相关法律法规
根据商务部《境外投资管理办法》第七条的规定，敏感行业指涉及出口中华
人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
经查询商务部网站及现场咨询商务部，商务部未公布敏感行业目录。
21
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关
于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》（国办发[2017]74 号）（以
下简称“《境外投资指导意见》”），限制企业开展涉及房地产、酒店、影城、娱乐
业、体育俱乐部的境外投资，或在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投
资平台；禁止境内企业开展涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的
境外投资、运用我国禁止出口的技术工艺产品的境外投资、赌博业、色情业等境
外投资；禁止我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；禁止其他危害或
可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
本次交易涉及的境外投资中，北方矿服主要作为北矿技服和北矿科技的境外
持股主体，同时提供有关矿业咨询服务、矿业爆破产品及工具贸易、爆破服务；
北方矿投主要作为 ET 公司的境外持股主体；北矿科技的主营业务为在纳米比亚
从事爆破服务；ET 公司的主营业务为在蒙古从事爆破服务；北矿技服的主营业
务为在刚果（金）从事爆破服务。
因此，本次交易涉及的境外投资均不属于《企业境外投资管理办法》《境外
投资管理办法》及《境外投资指导意见》中规定的需要限制或禁止企业境外投资
的敏感行业。
综上分析，本次交易中涉及的境外投资目的地中，香港、新加坡、纳米比亚、
蒙古均不存在属于境外投资主管部门规定的敏感国家或地区的情况，刚果（金）
存在商务部《境外投资管理办法》第七条列明的属于敏感国家或地区的情况。本
次交易涉及的境外投资均不属于《企业境外投资管理办法》、 境外投资管理办法》
及《境外投资指导意见》中规定的需要限制或禁止企业境外投资的敏感行业。江
南化工通过本次交易取得北方矿投股权应属于境外投资主管部门备案的事项，取
得北方矿服股权属于由商务部核准的事项。
二、补充披露本次交易境外投资核准或备案程序的进展，预计办结时间，
是否存在重大不确定性或重大障碍
（一）本次交易境外投资涉及的发改委备案情况
22
根据向国家发改委的咨询和国家发改委全国境外投资管理和服务网络系统
《境外投资核准备案百问百答》的解释，投资主体通过其投资的境外企业开展中
方投资额不超过 3 亿美元的非敏感类项目，境内不投入资产、权益，也不提供融
资、担保，则境内企业不需要申请备案。北方爆破和奥信化工实施上述境外投资
已取得商务部核发的《企业境外投资证书》，其在纳米比亚、刚果（金）和蒙古
的投资均未超过 3 亿美元，且如上所述，前述国家不属于国家发改委认定的敏感
国家，所涉行业不属于国家发改委认定的敏感行业，北方爆破和奥信化工不涉及
向该等国家投入资产、权益或就该项投资提供融资、担保的情况。因此，江南化
工本次重组分别取得境外标的公司北方矿服和北方矿投 49%的股权应不再属于
国家发改委的备案事项。
（二）本次交易境外投资涉及的商务部核准、备案进展情况
江南化工因本次重组分别取得境外标的公司北方矿服 49%股权和北方矿投
49%股权涉及的境外投资核准备案相关材料均已通过“商务部业务系统统一平台”
提交至商务部审核，根据江南化工和北方爆破的书面说明，前述核准和备案预计
于 2021 年 5 月底前办结。
北方爆破和奥信化工实施上述境外投资已取得商务部核发的《企业境外投资
证书》情况如下：
序 公司 所在国 中方投资 中方投
投资主体 证书编号 核发时间
号 名称 家/地区 额（美元） 资形式
现金
北矿 纳米比 北方爆破 境外投资证第
1 2020.06.15 2,000 万 （自有
科技 亚 奥信化工 N1000202000266 号
资金）
现金
北矿 刚果 北方爆破 境外投资证第
2 2020.06.20 20 万 （自有
技服 （金） 奥信化工 N1000202000285 号
资金）
现金
ET 北方爆破 境外投资证第
3 蒙古 2020.10.19 265.4 万 （自有
公司 奥信化工 N1000202000431 号
资金）
本次重组前后标的公司实际控制人均为兵器工业集团，在上述境外投资已依
法取得《企业境外投资证书》的情况下，预计江南化工因本次重组分别取得境外
标的公司北方矿服和北方矿投 49%的股权的核准及备案不存在实质法律障碍。
23
三、结合民爆行业特点与境外法规政策，补充披露交易完成后上市公司在
安全生产、环保、劳工、外汇等方面预计面临的跨境经营风险
（一）境外法规政策在相应方面规定
北方爆破通过下属控股子公司在刚果（金）和纳米比亚从事爆破服务，并通
过参股的 ET 公司在蒙古从事爆破服务。
1、刚果（金）
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻刚果（金）大使馆经济商务处、
商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——
刚果民主共和国（2020 版）》及 Pierre MUFANGANYI A WAKAMB AVOCAT 于
2020 年 11 月 3 日出具的《境外律师针对境外子公司的法律意见书》，刚果（金）
安全生产、环保、劳工、外汇的相关政策法规情况如下：
因素 主要内容
刚果（金）对从事矿山爆破的安全生产资质方面进行了相应的行政许可规定，
需要取得《爆破作业许可》、《爆炸性产品采购、仓储、运输许可》以及《多
安全生产
次爆破作业许可》等资质后方可进行，从而对民爆行业的安全生产进行审批
式管理。
刚果（金）的环保法律法规主要体现在各专业法律中，主要有《森林法》、
《组织开采和出口水族鱼类法律》、《矿业法》、《投资法》、《环境保护
环保 法》以及部分确定环境部收取税费费率的部门决议。投资者在刚果（金）境
内投资前，需要对投资项目做环境影响评估报告，企业有责任消除投资项目
对当地环境的影响。
刚果（金）最新版《劳动法》颁布于 2002 年 10 月 16 日。该法对普通劳动者
的合法权益进行法律层面上的保护，突出了劳动卫生、安全、环境和职业培
劳工
训等方面的内容。其中对于雇用合同及合同解除、薪酬工时及加班、社会保
险及医疗保险等具做出了具体的规定。
刚果（金）实行外汇管理，但总体较为宽松，美元在当地市场可自由流通。
外资企业只要按要求提供相关文件便可申请开立外汇账户。按照刚果（金）
外汇
中央银行规定，跨境转账业务超过 10,000 美元，进口业务超过 2,500 美元均
需办理许可证。
2、纳米比亚
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻纳米比亚大使馆经济商务处、
商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——
纳米比亚（2020 版）》、WBM Chartered Accountants 和 Pieter Hamman Legal
24
Practitioners 于 2020 年 12 月 23 日针对北矿科技出具的《针对北方矿业科技服务
(纳米比亚)有限公司相关事项的联合法律尽职调查报告》，纳米比亚安全生产、
环保、劳工、外汇的相关政策法规情况如下：
因素 主要内容
纳米比亚对民用爆破行业的安全生产施行相应规定，要求从事民用爆破业务
安全生产
需进行相应的登记，并对相应的爆炸物生产、储存进行行政登记许可。
纳米比亚涉及环保的主要法律法规是《2007 纳米比亚环境管理法案》，纳
环保 米比亚政府对动植物、大气、水体保护方面尚无明确规定和违规处罚。目
前，纳米比亚仅要求对矿产勘查开发类投资进行环保评估。
纳米比亚《劳工法》对雇佣的基本条件和雇佣合同的终止等问题做出了规
定，对工会组织和雇主协会的登记及其权利和义务也做出了规定。根据该
劳工
法案，纳米比亚设立了劳工咨询委员会、劳工法庭、地区劳工法庭和工资
委员会。
纳米比亚是南非兰特共同货币区成员，执行南非《外汇管制法》统一规定，
与该区以外的外汇交易受管制，该区内部成员国之间不受限。可向银行申
请向国外支付进口和服务用汇、支付国外费用、支付在纳米比亚财产出卖
外汇
收入等，外汇必须用于所申报目的。外资企业可凭注册文件等向当地银行
申请开立外汇账户，手续比较简单。贸易利润和投资红利可向开户银行申
请后汇出，但要求提供完税证明。
3、蒙古
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻蒙古大使馆经济商务处、商务
部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——蒙古
（2020 版）》及 AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020 年 12 月 29 日出
具的《关于 ERKHET TUNSH LLC 的法律尽职调查》，蒙古安全生产、环保、劳
工、外汇的相关政策法规情况如下：
因素 主要内容
蒙古在民用爆破行业通过《蒙古许可法》和《爆炸物和爆破器材使用控制法》
安全生产 对销售、生产爆炸性材料、爆破设备以及爆破操作、服务有关的商业活动进
行许可管理
近年来，蒙古国矿产资源开发业快速发展，随之产生了一些环保问题。针对
这些问题，蒙古议会和政府通过了一系列法律法规，对矿产资源开发行业矿
环保 区环境保护和恢复、矿区附近水源和森林地保护等进行了规范，企业申请矿
产开采许可证时需提供详细环境评估报告，水源和森林地一定范围禁止从事
矿产资源勘探和开发等。
蒙古 2003 年修订的《劳动法》对劳动关系的产生、内容、劳动合同的签订、
劳工 劳资双方的权利、义务、福利报酬、就业及保护、妇女和未成年人的雇用，
劳资纠纷的解决及对劳动法律执行情况的监督做出了规定。法定工作时间为
25
因素 主要内容
一昼夜不超过 8 小时。蒙古国实行每周 5 天工作制，除从事国防、减灾、公
共服务设施供应维护工作的人员，限制企业要求员工加班，企业要求职工连
续 2 天加班不得超过 4 小时。此外，雇主还需为员工缴纳社会和医疗保险。
在蒙古国注册的外国企业可以在蒙古国的银行开设外汇账户，用于进出口结
算。一年中，在外汇用完时，可动用临时性可使用外汇资源进行追加分配。
国家对个人和企业的外汇使用和存储不加限制。在蒙古国从事经营活动的外
外汇
国投资者，有权将个人所得、股份红利、出售财产和有价证券所得直接汇往
国外，主要包括：①个人应得的股权收入和股份利润。②变卖资产和有价证
券、转让财产权、退出企业或企业撤销时个人应得的收入。
（二）标的公司在安全生产、环保、劳工、外汇方面的跨境经营合规问题
民用爆破行业因为生产经营活动中需要运用炸药等危险化学品，因此各国对
民爆行业均采取较为严格的管理措施。在刚果（金）、纳米比亚以及蒙古从事民
爆相关业务均需取得政府许可资质。标的资产在所在国开展的均为爆破服务业务，
该业务不同于化学或生物等制品的制造行业，其对整体环境污染较小，能满足各
国对环保的相关要求。各标的资产所在国有各自的与劳工相关的法律法规，对企
业用工做出了规定，企业在该地用工需要遵守相应规定。刚果（金）外汇管理较
为宽松，且其已于 2019 年将人民币同美元一并作为外汇储备货币。纳米比亚以
及蒙古在外汇管理方面均有一定的限制，但纳米比亚可将贸易利润和投资红利汇
出，蒙古允许贸易利润和投资红利汇出。
1、刚果（金）
安全生产方面，北矿技服已获得刚果（金）国防部所授予的《爆破作业许可
证》、《授予爆破许可决议》（40 次爆破许可）、《爆炸性产品采购许可》、《爆炸性
产品仓储许可》以及《爆炸性产品运输许可》，且均处于有效期内，根据 Pierre
MUFANGANYI A WAKAMB AVOCAT 于 2020 年 11 月 3 日针对北矿技服出具的
《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服针对爆破作业业务已取得了特种许
可，且均合法有效，符合当地生产运营相关要求，并未受到安全生产方面的处罚。
环保方面，根据《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服能够遵守刚果
（金）环保相关规定，其无因违反环保条款受到处罚。
26
劳工方面，根据《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服已按照刚果（金）
有关法律与其员工签订了劳动合同，并为其员工支付了相关的社会保险，符合刚
果（金）用工就业的规定。
外汇方面，北矿技服获得了刚果（金）经济和商务部授予的《进出口许可》。
根据《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服每一年度均已取得进出口以及
支付相关许可，且其能够遵守刚果（金）有关进出口相关规定，可以通过相应的
外汇账户进行经济收益的汇出。
2、纳米比亚
北矿科技在纳米比亚主要从事爆破服务，其已经在纳米比亚安全及安保部进
行了爆炸物使用者登记，并且经授权批准于埃龙戈地区斯瓦科普蒙德市哈沙布矿
区的生产工厂使用硝酸胺生产硝酸铵乳剂，于哈沙布铀矿区无期限限制存储和装
填硝酸铵。根据 WBM Chartered Accountants 和 Pieter Hamman Legal Practitioners
于 2020 年 12 月 23 日针对北矿科技出具的《针对北方矿业科技服务（纳米比亚）
有限公司相关事项的联合法律尽职调查报告》，北矿科技已经取得从事生产经营
活动必须的资质和业务许可。根据 Pieter Hamman Legal Practitioners 于 2021 年 2
月 18 日出具的《关于请求出具爆破资质法律意见的回复》，北矿科技已取得的资
质未发现有被暂停、取消、修改许可的情形。
环保方面，根据《北矿科技有限公司法律尽职调查报告》，北矿科技的生产
经营能够遵守纳米比亚相关法律法规，在环保方面表现良好。
劳工方面，根据《北矿科技有限公司法律尽职调查报告》，北矿科技已按照
《劳工法》相关规定与其员工签订劳动合同，且均有效，北矿科技用工符合纳米
比亚《劳工法》相关规定，并在其社保委员会中有着良好的信誉。
外汇方面，北矿科技自成立起便开设外汇账户，并在纳米比亚相应的外汇管
理下进行外汇交易，符合《纳米比亚外汇管制规定》。
根据《北矿科技有限公司法律尽职调查报告》，北矿科技未受到任何纳米比
亚政府的处罚。
3、蒙古
27
ET 公司主要业务为爆破服务，根据蒙古《许可法》和《爆炸物和爆破器材
使用控制法》相关规定，公司必须获得许可，才能从事与进口、销售、生产爆炸
性材料和爆破设备以及爆破操作、服务有关的商业活动。根据蒙古国律师事务所
AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATE 于 2020 年 12 月 29 日出具的《关于
ERKHET TUNSH LLC 的法律尽职调查》，ET 公司针对从事的爆破作业服务已经
获得了由蒙古矿业和重工业部于 2018 年 5 月 23 日核发的《进出口、生产和销售
工业炸药和爆破设备以及提供工业爆破工程和服务的许可证》（207 号），有效期
3 年；2021 年 4 月 30 日蒙古矿业和重工业部核发上述许可证的延期证书，有效
期至 2024 年 4 月 30 日。
环保方面，根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，ET 公司已根据《环境保
护法》的规定对其炸药储存和工业进行了详细的环境评估。同时，根据《环境保
护法》，ET 公司制定了 2020 年环境保护规划，并获得了环境和旅游部的批准，
ET 公司未因环保问题受到政府部门的处罚。
劳工方面，根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，ET 公司签订的劳动合同
符合《劳工法》的规定，蒙古的《社会保险法》规定，如果所有法人实体根据雇
用协议或服务合同雇用或雇用个人，则应为其雇员缴纳社会保险金，ET 公司已
在社会保险部门注册，并缴纳社保。
在蒙古，外汇相关的法律法规主要有《货币法》、《打击洗钱和恐怖主义融资
法》以及《以本国货币进行结算法》，同时根据蒙古 1993 年 5 月的《外国投资法》，
以可兑换货币投资所获得的股息和利润可以汇出。根据《关于 ET 公司的法律尽
职调查》，ET 公司无违反蒙古外汇管理法规的纪录。
（三）本次交易完成后上市公司预计面临的跨境经营风险
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入刚果（金）、纳米比亚和蒙
古的民爆业务市场。虽然标的公司在上述国家均已取得合法开展业务所需的全部
资质，报告期内均没有受到过所在国监管部门在安全生产、环保、劳工、外汇方
面的处罚，但地缘政治冲突、所在国政局稳定性、法律法规及产业政策的延续性、
上市公司自身经营的合规性以及内控制度的有效性等方面的不利变化，都可能使
上市公司面临跨境经营风险。
28
四、独立财务顾问与法律核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）本次交易中涉及的境外投资目的地
中，香港、新加坡、纳米比亚、蒙古均不存在属于境外投资主管部门规定的敏感
国家或地区的情况，刚果（金）存在商务部《境外投资管理办法》第七条列明的
属于敏感国家或地区的情况；本次交易涉及的境外投资均不属于《企业境外投资
管理办法》《境外投资管理办法》及《境外投资指导意见》中规定的需要限制或
禁止企业境外投资的敏感行业。（2）江南化工通过本次交易取得北方矿投 49%
股权应属于商务部备案的事项，取得北方矿服 49%股权应属于商务部核准的事项，
但均不属于国家发改委的备案事项。本次重组前后标的公司实际控制人均为兵器
工业集团，在上述境外投资已依法取得《企业境外投资证书》的情况下，预计江
南化工因本次重组分别取得境外标的公司北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股
权的核准及备案不存在实质法律障碍。（3）本次交易完成后，上市公司预计面临
的跨境经营风险已在《重组报告书》中补充披露。
五、补充披露情况
本题回复之“一、对照《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》
相关规定，补充披露本次境外投资是否涉及敏感国家和地区、敏感行业，是否需
要办理相关核准手续”及“二、补充披露本次交易境外投资核准或备案程序的进
展，预计办结时间，是否存在重大不确定性或重大障碍”相关内容已在重组报告
书“重大事项提示”之“十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（四）
本次境外投资是否涉及敏感国家和地区、敏感行业，境外投资核准或备案程序不
存在实质法律障碍”部分补充披露。
本题回复之“三、结合民爆行业特点与境外法规政策，补充披露交易完成后
上市公司在安全生产、环保、劳工、外汇等方面预计面临的跨境经营风险”相关
内容意在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之
“（十三）跨境经营风险”部分补充披露。
问题 5
29
申请文件显示，本次交易上市公司拟收购陕西庆华汽车安全系统有限公司
（以下简称庆华汽车）65%股权、广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简
称广西金建华）90%股权。请你公司：1）结合庆华汽车主营业务情况和业绩下
滑趋势，补充披露收购庆华汽车 65%股权的必要性与合理性，庆华汽车与上市
公司是否存在业务协同及其具体体现（如有）。2）补充披露本次交易未购买庆
华汽车、广西金建华全部股权的原因。3）补充披露上市公司与庆华汽车、广西
金建华其他股东是否存在收购剩余股权的安排。4）补充披露上市公司与庆华汽
车、广西金建华其他股东就交易完成后标的资产治理的具体安排，以及对上市
公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合庆华汽车主营业务情况和业绩下滑趋势，补充披露收购庆华汽车
65%股权的必要性与合理性，庆华汽车与上市公司是否存在业务协同及其具体
体现
（一）庆华汽车主营业务和业绩情况
庆华汽车主要从事汽车被动安全系统用点火具、微型气体发生器、产气药剂
的开发研制、生产和销售，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。
1、报告期内庆华汽车主要业绩情况
报告期内，庆华汽车主要产品的销售和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 20,700.03 26,008.90 33,028.84
其中：点火具 11,055.48 12,247.69 14,305.82
微型气体发生器 4,283.22 5,169.01 8,281.72
产气药 5,361.33 8,592.20 10,441.31
其他业务收入 295.31 151.51 211.33
营业收入合计 20,995.34 26,160.41 33,240.17
净利润 1,743.08 3,734.02 6,350.91
30
2019 年庆华汽车营业收入和净利润同比 2018 年出现下滑，主要原因包括：
（1）2019 年汽车行业整体产销同比 2018 年出现较大幅度下滑，庆华汽车下游
客户需求量同步下降，导致庆华汽车各类产品销量均有不同程度的下滑；（2）折
旧、人工薪酬、物业租赁、经营管理等成本基本稳定或略有增长，导致 2019 年
净利润相比营业收入减少幅度更大；（3）泾河工业园新厂区在建工程 2019 年逐
步转入固定资产，2019 年折旧费用同比 2018 年增加了 590 万元。
2020 年庆华汽车营业收入和净利润同比 2019 年进一步下滑，主要原因是：
（1）突发的新冠肺炎疫情与汽车行业调整期双重影响叠加，导致庆华汽车产品
销量继续下降；（2）泾河工业园新厂区在建工程转为固定资产后， 2020 年折旧
费用同比 2019 年增加了 794.57 万元。
2、2020 年 7 月以来庆华汽车业务恢复良好
2020 年初，突如其来的新冠肺炎疫情对我国汽车市场造成重大冲击，汽车
销售陷入低迷。随着我国疫情防控取得积极成效，2020 年 4 月起各行业有序复
工复产，汽车市场消费开始复苏。进入下半年后，回暖态势更加明显。根据中国
汽车工业协会统计数据，我国 2020 年 7 月份至 2021 年 3 月份，汽车销量情况如
下图：
2020年7月至2021年3月我国汽车市场销量（万辆）
300.0 277.0 283.1
256.5 257.3 250.3 252.6
211.2 218.6
200.0
145.5
100.0
-
2020.7 2020.8 2020.9 2020.10 2020.11 2020.12 2021.1 2021.2 2021.3
尽管海外疫情仍有反复，但随着全球防疫物资供需矛盾的缓解，各国防疫政
策的实施，以及疫苗研发上市，主要发达国家疫情蔓延态势得到相对有效的控制，
市场消费需求出现转好趋势，全球汽车行业终端需求亦出现大幅回升。
31
随着汽车市场回暖，庆华汽车业务也开始回升，同时 AQ-3 系列高强度点火
具等产品切换加速，新领域产品顶升器、破玻器、熔断器进入批量客户试用验证
阶段，营业收入有望取得较好增长。2020 年 7 月至 2021 年一季度，庆华汽车营
业收入连续增长，业绩改善明显。
单位：万元、%
2021 年第一季度 2020 年第四季度 2020 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 第三季度
庆华汽车营业收入 6,659.22 9.78 6,065.83 9.98 5,515.21
注：2021 年数据未经审计。
2021 年 1 至 4 月，点火具销量同比增加 354 万发，同比增长 58.83%；微型
气体发生器销量同比增加 124 万发，同比增长 122.27%；产气药剂同比减少 25
吨，同比减少 20%左右，220 产气药已确定了供货计划。
（二）收购庆华汽车 65%股权的必要性与合理性，及与上市公司是否存在
业务协同及其具体体现
1、收购庆华汽车 65%股权的必要性和合理性
（1）上市公司进入新型民爆产业，打造更加完整的民爆产业链
庆华汽车主要产品点火具属于《民用爆炸物品目录》下的管制物品，与传统
民爆产品做功原理基本相同，受民用爆炸物品主管部门的监管，属于新型民爆器
材在汽车安全系统领域的应用。上市公司通过收购庆华汽车，将民爆业务延伸至
具有高技术水平的新型民爆产品的研发、生产和销售，扩大在民爆产业细分领域
的布局，为未来增长开辟了新的市场空间。
（2）发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
庆华汽车是依托军用火工品技术，对标汽车行业要求，逐渐成长为汽车零部
件行业自主品牌的生产企业，在企业发展成长中，既继承火工品技术优势，又融
入汽车行业标准化的管理。借鉴汽车行业的管理标准、研发能力要求，有利于带
动上市公司传统民爆产业精细化管理水平和研发能力的提升。收购庆华汽车 65%
的股权，发挥协同效应，有利于助推上市公司高质量发展。
32
（3）庆华汽车的竞争优势
1）产品的核心地位及技术优势
庆华汽车主要产品为汽车安全系统用核心零部件，形成以点火具、微型气体
发生器和产气药为核心的三大系列产品布局。其中，点火具为汽车安全气囊气体
发生器和预紧式安全带用微型气体发生器的关键零件，是被动安全系统作用的一
级触发单元。当车辆发生事故时，点火具必须能够及时、可靠地触发，使气囊弹
出、安全带作用，才能达到保护车内人员之目的，其性能可靠性直接影响整个被
动安全系统可靠性。
庆华汽车于 2007 年开始从事汽车安全系统产品的开发和销售，依托军品成
熟技术、产品性能优、质量稳定的特点，产品逐步得到市场认可，实现了军品技
术向民品市场的有效转化。目前，庆华汽车拥有多项专利及核心技术，是国内唯
一一家能够自主研发并实现低成本规模化生产的被动安全系统点火具本土品牌
制造企业。
庆华汽车生产的点火具凭借高可靠性和高安全性的特点，已成功通过了美国
USCAR-28、欧盟 AKLV-6 标准认证，并通过了大众、通用、福特、丰田、本田
等国际知名汽车制造商和国内主要汽车制造商的测试，进入其供应链体系并已实
现产品配套。
2）行业标准起草单位
2020 年庆华汽车作为标准起草单位，组织起草《汽车用电点火具要求和试
验方法》和《汽车用微型气体发生器要求和试验方法》两项团体标准，填补了国
内空白。
3）客户基础优势
经过多年的发展，庆华汽车的产品已通过大众、通用、福特、丰田、本田、
现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等全球主流汽车厂商的认证，具有良好
的终端客户基础。与 ARC 集团、均胜电子下属的均胜安全、丰田合成、采埃孚
及华域汽车下属的延锋智能安全系统有限公司等下游大客户建立了深层次的业
务合作关系。
33
4）资质和产能许可优势
庆华汽车持有《民用爆炸物品生产许可证》（证书编号：MB 生许证字【002】
号），拥有工信部核定的点火具生产许可能力 10,000 万发/年，许可能力在国内排
名第一。目前，庆华汽车的微型气体发生器生产能力 1,500 万只/年、产气药生产
能力 500 吨/年，在被动安全系统领域具有突出的产能优势。同时，庆华汽车还
取得对外贸易经营者备案登记表、海关注册证书，具备独立办理进出口业务资质，
为企业国际化经营奠定坚实基础。
5）本土化优势
基于被动汽车安全系统核心零部件供应链安全考虑，加大本土采购是中国市
场外资或者合资的被动安全系统制造企业的重要选择。受 2020 年全球新冠肺炎
疫情冲击，中国的制造优势更加显著，这也加速了被动安全系统核心零部件的国
产化步伐。此外，点火具、微型气体发生器以及产气药均为一类危险品，相对于
海外采购，本土化生产在运输、采购周期、危险品仓储、进口关税成本以及人工
成本等方面具有一定优势，这为庆华汽车带来了发展机遇。
（4）庆华汽车的业绩增长潜力
全球汽车保有量较高的国家包括美国、中国、日本、俄罗斯、德国等。根据
世界银行 2019 年发布的《全球 20 个国家千人汽车拥有量数据显示》：美国以每
千人拥有 837 辆排名第一，澳大利亚以每千人拥有 747 辆排名第二，加拿大和日
本分别以每千人拥有 670 辆和 591 辆位列第三和第四，而中国每千人汽车拥有量
则仅为 173 辆，排名第 17，不仅远低于主要发达国家的水平，距离世界平均水
平亦有较大差距。尽管中国已经成为全球最大汽车消费市场，但汽车及相关行业
在中国依然具有较大的发展潜力。因此，未来中国市场汽车增量空间较大，有助
于拉动庆华点火具、微型气体发生器、产气药剂三大主业产品需求的增加。
近年来，庆华汽车依托三大支柱主业产品，按照有限相关原则，积极拓展点
火具、微型气体发生器新的使用领域，形成以玻璃破碎器、顶升器、断路器为代
表的新领域产品，三大支柱主业产品+新领域产品结构初步形成。目前玻璃破碎
器、顶升器、断路器已经达成产品供货意向书，相关合作方已经到厂参观洽谈，
34
进入客户审核、产品使用验证阶段，随着新领域市场逐渐发力，也会带动点火具、
微型气体发生器形成新的增长点。
电动化、智能化已成为我国汽车行业重要的发展方向，国家已出台多项政策
鼓励新能源汽车发展。2021 年起，众多科技企业开始布局新能源车行业，产品
迭代有望加速。此外，随着消费能力提升以及消费者安全意识的提升，市场对安
全配置期望更高，有助于安全气囊等汽车被动安全系统产品销量的增长。
汽车行业的潜在机遇有望带动细分领域优质供应商的未来发展，收购庆华汽
车有利于提升上市公司未来业绩的增长潜力。
综上所述，收购庆华汽车 65%股权具有必要性和合理性。
2、庆华汽车与上市公司协同效应的具体体现
（1）布局新型民爆行业，拓展上市公司盈利空间
上市公司民爆业务板块为传统民爆器材研发、生产、销售及爆破服务，而庆
华汽车主要产品属于新型民爆产品在汽车安全系统的应用。通过收购庆华汽车，
上市公司将进入新型民爆产业，将有利于拓宽民爆产业布局，实现优势互补，拓
展盈利空间。
（2）技术协同
点火具的技术来源于军用火工品，作为汽车核心零部件，产品可靠性的要求
要高于工业雷管等产品，产品精度、工艺制造水平要求更高，庆华汽车生产线主
要从国外进口，技术成熟度高。同时，点火具、微型气体发生器、产气药剂和工
业雷管、炸药同为火工品，做功原理基本相同，因此，在产品研发中可以相互借
鉴。同时，经过十余年发展，庆华汽车将火工品技术与进口生产线实现了深度融
合，基本达到自主可控能力水平。上市公司可通过借鉴庆华汽车的技术研发体系，
提升民爆产品的技术水平和竞争力。
（3）质量管理协同
从产品使用领域归类，庆华汽车划归汽车零部件生产企业，该行业供应链高
度稳定，经常性的客户审核是该行业的最显著特点之一，对标行业标准通过客户
35
审核机制管理要求，可以将汽车行业的先进管理方式融入企业生产经营管理，从
而有效提升质量管理水平。上市公司可通过庆华汽车将汽车行业的质量管控方法
向工业雷管和炸药推广，提升上市公司民爆板块整体质量管控水平。
（4）智能制造能力协调
工信部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》鼓励“实施创新引领，推动
技术进步”，鼓励“建立并完善民爆行业智能制造标准体系，推动智能制造技术
的推广应用，不断提高行业智能制造水平和生产线本质安全水平。在工业炸药制
药、装药、包装、装卸等危险岗位实现少（无）人化操作，在工业雷管、火工药
剂、震源药柱等生产过程中的高风险岗位实现人机隔离操作；推广数码电子雷管
装配自动化生产技术和设备。”
庆华汽车通过自主研发、联合开发等模式，先后引进 12 条点火具生产线、3
条微型气体发生器生产线，被评为国家级“高新技术企业”，实现了产品制造生
产的自动化、数字化、智能化，具有行业领先的制造能力和安全管理水平。收购
庆华汽车，有利于双方产品智能制造管理的借鉴、协同，进一步提升上市公司传
统民爆业务的智能制造水平。
二、补充披露本次交易未购买庆华汽车、广西金建华全部股权的原因
华域汽车持有庆华汽车剩余 35%，其看好庆华汽车未来发展，暂无股权出售
安排，并在庆华汽车股东会决议中同意本次交易。华域汽车是一家从事汽车零部
件研发、生产及销售的上市公司，其保留庆华汽车股权，有助于赋能庆华汽车业
务发展。百色市科融投资有限公司持有广西金建华剩余 10%股权，暂无股权出售
安排，并在广西金建华股东会决议中同意本次交易。
三、补充披露上市公司与庆华汽车、广西金建华其他股东是否存在收购剩
余股权的安排
根据上市公司出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，上市公司未与庆华
汽车、广西金建华其他股东就收购剩余股权达成任何协议或其他特殊安排，也无
收购上述两家标的公司剩余股权的后续计划和安排。
36
四、补充披露上市公司与庆华汽车、广西金建华其他股东就交易完成后标
的资产治理的具体安排，以及对上市公司生产经营的影响
截至本反馈意见回复出具日，上市公司未与庆华汽车、广西金建华其他股东
就交易完成后标的资产治理等事项达成任何协议或其它特殊安排。本次交易完成
后，庆华汽车、广西金建华将成为上市公司控股子公司。根据上市公司出具的说
明，上市公司将通过行使股东权利控制上述两家标的公司的实际经营，并按照上
市公司治理要求，进一步规范其内控制度，不会在公司治理或生产经营等领域，
给予其他股东法律法规和《公司章程》规定的股东权利以外的其他特殊权利。
本次未收购庆华汽车、广西金建华剩余股份，不会对上市公司的生产经营产
生造成不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司通过本次交易收购庆华汽车 65%股权
具有必要性和合理性，庆华汽车与上市公司在产业布局、技术研发、质量管理、
智能制造等方面存在协同效应。本次交易未购买庆华汽车、广西金建华全部股权
主要因为两家标的公司的其他股东暂无股权出售计划。上市公司未与庆华汽车、
广西金建华的其他股东就收购剩余股权达成任何协议或其他特殊安排，也未就交
易完成后标的资产治理等事项达成任何协议或其它特殊安排，本次交易未收购庆
华汽车、广西金建华剩余股份，不会对上市公司的生产经营产生造成不利影响。
六、补充披露情况
本题回复之“一、结合庆华汽车主营业务情况和业绩下滑趋势，补充披露收
购庆华汽车 65%股权的必要性与合理性，庆华汽车与上市公司是否存在业务协同
及其具体体现”相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、
交易标的之四：庆华汽车 65%股权”之“（十一）收购的必要性与合理性”部分
补充披露。
本题回复之“二、补充披露本次交易未购买庆华汽车、广西金建华全部股权
的原因”、“三、补充披露上市公司与庆华汽车、广西金建华其他股东是否存在收
购剩余股权的安排”及“四、补充披露上市公司与庆华汽车、广西金建华其他股
37
东就交易完成后标的资产治理的具体安排，以及对上市公司生产经营的影响”相
关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”
之“（三）发行方式、发行对象及发行数量”部分补充披露。
问题 6
申请文件显示：1）2020 年，通过受让上市公司原控股股东盾安控股集团有
限公司（以下简称盾安控股）持有的上市公司 15%股份、接受盾安控股对上市
公司 14.99%股份对应表决权的委托，北方特种能源集团有限公司(以下简称特能
集团）成为上市公司控股股东。2）特能集团承诺，其自盾安控股受让的上市公
司 187,347,254 股股份自股份转让交易完成后 18 个月内不得转让。请你公司：1）
补充披露特能集团 2020 年分步获取上市公司控制权的原因。2）补充披露表决
权委托的具体情况，包括但不限于对价安排，委托期限，变更、解除或终止安
排。3）补充披露表决权委托到期对上市公司控制权结构的影响以及后续安排，
委托表决权双方是否存在未来转让、出质对应股份或继续委托表决权的安排或
计划。4）补充披露盾安控股与特能集团是否构成一致行动人及认定依据。5）
对照《上市公司收购管理办法》第七十四条，明确特能集团及其一致行动人本
次交易前所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
【回复】
一、补充披露特能集团 2020 年分步获取上市公司控制权的原因
（一）特能集团 2020 年取得控制权的方式
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特
能集团共同签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，约定盾安控股以协议转
让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截至协议签署
日上市公司总股本的 15%），同时盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的
187,222,356 股（占截至协议签署日上市公司总股本的 14.99%）委托给特能集团
38
行使表决权，使得特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。
本次股份转让与表决权委托安排互为条件，同步实施。
2020 年 12 月 25 日，上述股份交割完成，特能集团直接持有上市公司 15%
股权，并拥有上市公司 29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为上市
公司实际控制人。
（二）以“15%股份转让+14.99%表决权委托”方式取得控制权的原因
江南化工是一家以民爆业务及新能源业务为双主业的上市公司，其民爆业务
在国内布局良好，工业炸药许可产能大，产能利用率高，业务规模、效益均位于
同行业上市公司前列。特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”原
则组建的以火工品和民爆产业为主要特色的产业集团，是兵器工业集团民爆产业
的业务主体和发展平台。
上市公司原控股股东盾安控股于 2018 年 5 月初出现流动性风险。特能集团
收购江南化工控制权，有利于预防盾安集团债务危机风险传导至上市公司，并通
过赋能上市公司业务发展实现多方共赢，保护中小股东利益，同时也有利于兵器
工业集团民爆产业进一步做强做大。
股份转让前，盾安控股及一致行动人合计持有江南化工 57.31%股份。为推
动交易达成，实现控制权转移，交易各方基于商业谈判，确定了上述“15%股份
转让+14.99%表决权委托”的交易方案。
二、补充披露表决权委托的具体情况，包括但不限于对价安排，委托期限，
变更、解除或终止安排
（一）表决权委托
《表决权委托协议》及补充协议由如下各方共同签署：
甲方（受托方）：北方特种能源集团有限公司
乙方（委托方）：盾安控股集团有限公司
丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行
39
（1）各方同意，乙方将其持有的上市公司处于限售期内 14.99%的股份（截
至《表决权委托协议》签署日对应上市公司 187,222,356 股股份）的表决权全部
不可撤销地委托甲方行使。
（2）为保障甲方行使委托权利，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股
份转让或质押给任何第三方，甲方事先书面同意的除外。
（3）甲乙双方一致同意，在表决权委托期间内，未经甲方事先书面同意，
乙方及其一致行动人不得以任何方式增持上市公司股份。
（二）对价安排
特能集团本次收购中，股份转让部分涉及交易对价安排，表决权委托不涉及
交易对价安排。
（三）委托期限
表决权委托的期限为自《表决权委托协议》生效之日起 18 个月。
根据《表决权委托协议》，表决权委托事项经中国兵器工业集团有限公司集
团报国务院国资委批准后生效。2020 年 12 月 17 日，国务院国资委出具了《关
于北方特种能源集团有限公司收购安徽江南化工股份有限公司有关事项的批复》
（国资产权[2020]647 号），同意上述交易。
（四）表决权委托范围
（1）甲乙双方一致同意，甲方根据《表决权委托协议》的授权以及《公司
法》及上市公司章程的规定，独立决策、行使《表决权委托协议》赋予的表决权，
包括但不限于：
1）召集、召开和出席（或者委派代理人出席）上市公司股东大会；
2）提名权、提案权；
3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
届时有效的上市公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
40
（2）甲乙双方一致同意，《表决权委托协议》所约定的表决权委托系全权委
托，对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该
等表决权时另行取得乙方的授权。但因监管机关需要或要求，乙方应根据甲方的
要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使表决权的目的。
（3）甲乙双方一致确认，除授权股份外，乙方就其持有的其他未委托的公
司股份独立行使股东权利，除另有约定外，甲乙双方之间不存在任何口头或书面
的一致行动安排。
（五）表决权行使
为保障甲方在《表决权委托协议》约定的表决权委托期限内能够有效地行使
授权股份的表决权，乙方不得自行行使授权股份对应的表决权，应为甲方行使表
决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登
记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件。
（六）委托方的特别承诺
盾安控股在协议生效时是上市公司的在册股东，在委托期限内，除因司法拍
卖或其他盾安控股无法控制的原因股份被强制转让外，如因其他任何原因导致授
权股份表决权行使受限或占上市公司总股份的比例（即 14.99%）减少的，盾安
控股应保证在前述情形发生之日起 3 日内自身或促使上市公司其他股东将与表
决权行使受限或减少的比例相同的其他股份的表决权委托给特能集团行使，使得
本协议约定的授权股份比例不变，否则盾安控股应按协议的约定承担违约责任。
盾安控股应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、互易、资产承继、
接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组
织，但因司法拍卖或其他盾安控股无法控制的方式股份被强制转让的除外）在承
继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于盾安控股的权利和义务，接受与本
协议相同的表决权委托安排，并应特能集团的要求签署令特能集团满意的表决权
委托协议。
（七）生效条件
41
《表决权委托协议》经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章即
成立，协议自协议项下表决权委托事项及《股份转让协议》项下股份转让事项经
中国兵器工业集团有限公司集团报国务院国资委批准后生效。
（八）表决权协议的变更与解除
1、表决权协议的变更
《表决权委托协议》经三方协商一致可进行变更。对协议的任何修改，需经
三方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中
对协议所作的重要或实质性修改还需参照协议的约定获得所需要的批准、许可、
备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为协议不
可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、深交
所及结算公司）的要求变更协议项下相关条款或本次交易相关条件的，三方应尽
各自最大努力达成一致接受该等变更。
2、表决权协议的解除
发生下述情形之一时，《表决权委托协议》可以被解除：
（1）三方一致书面同意解除《表决权委托协议》；在此项情形下，《表决权
委托协议》应当在三方一致书面同意解除《表决权委托协议》的日期解除；
（2）《股份转让协议》未生效或解除。
三、补充披露表决权委托到期对上市公司控制权结构的影响以及后续安排，
委托表决权双方是否存在未来转让、出质对应股份或继续委托表决权的安排或
计划
（一）表决权委托到期对上市公司控制权结构的影响及后续安排
根据《表决权委托协议》约定，本次用于表决权委托的股份限售期截止时间
为 2022 年 3 月，除因司法拍卖或其他盾安控股无法控制的原因使得该等限售股
份被强制转让外，盾安控股暂不具备在限售期内转让上述限售股份的条件。同时，
42
根据《股份转让协议》约定，浙商银行杭州分行作为盾安控股债务处置的银团代
理行，保证自交易协议签署之日至特能集团成为江南化工第一大股东并且以其自
身持有的股份仍可保持对江南化工的实际控制地位之日不主动对盾安控股就标
的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施；如公司本次拟实施的发行股份购买
资产事项未通过证券监管部门审核，盾安控股集团保证继续支持上市公司推进本
次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第
一大股东。
在不考虑减持及表决权委托的情况下，本次重组完成后，兵器工业集团控制
的股份比例将达到 38.77%，成为第一大股东。如本次交易在表决权委托到期前
完成，表决权委托到期将不影响兵器工业集团对上市公司的控制权；如本次交易
在到期前未通过证券监管部门审核，交易相关方已在签署的协议中明确了相关安
排，保证特能集团成为上市公司第一大股东。
（二）委托表决权双方未来转让、出质对应股份或继续委托表决权的安排
根据《表决权委托协议》，为保障甲方（特能集团）行使委托权利，乙方（盾
安控股）同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或质押给任何第三方，甲方
事先书面同意的除外。
截至本反馈意见回复出具日，表决权委托各方尚未就未来转让、出质对应股
份事项作出其他安排，也未对表决权委托到期后是否继续委托表决权作出安排。
未来如发生上述事项，表决权委托各方将按照有关法律法规的要求，履行相应法
律程序和信息披露义务。
四、补充披露盾安控股与特能集团是否构成一致行动人及认定依据
（一）一致行动人认定标准
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条规定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
43
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
44
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
（二）委托表决权双方不构成一致行动人的依据
1、双方不存在一致行动的意愿及相关安排
盾安控股与特能集团签订的《表决权委托协议》约定，本次表决权委托系全
权委托，对上市公司的各项议案，特能集团可独立决策、自行行使表决权并投票
且无需在具体行使该等表决权时另行取得盾安控股的授权；除授权股份外，盾安
控股就其持有的其他未委托的上市公司股份独立行使股东权利，盾安控股及特能
集团之间不存在任何口头或书面的一致行动安排。
盾安控股与特能集团签订的《表决权委托协议》中未约定任何一致行动相关
安排，双方未签订其他协议以达成一致行动关系。盾安控股及其一致行动人与特
能集团之间不存在任何一致行动的意愿及相关安排。
2、双方不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》第 83 条所规定的一
致行动情形
截至《表决权委托协议》和《股份转让协议》签署前，江南化工为民营控股
上市公司，其控股股东为盾安控股。特能集团作为产业收购方，是中央企业兵器
工业集团的全资子公司，最终控制人为国务院国资委。特能集团与盾安控股无股
权控制关系、无人员交叉担任董事、监事及高级管理人员等情况，二者在经营模
式、管理体制、公司治理等方面存在较大差异，不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条所规定的一致行动情形。
综上，特能集团与盾安控股不构成一致行动人。
五、对照《上市公司收购管理办法》第七十四条，明确特能集团及其一致
行动人本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第七十四条第一款规定：“在
上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不
45
得转让”。特能集团已做出书面承诺：“在本次权益变动完成后 18 个月内，不转
让本次权益变动所获得的股份”符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
特能集团将按照证券监管规则的要求及以上承诺，在锁定期内不转让所得股
份。同时，在此期间确保上市公司控制权的稳定，维护上市公司及中小股东利益。
六、独立财务顾问和律师核查意见
独立财务顾问认为：（1）特能集团通过受让盾安控股持有的江南化工 15%
股份并接受其 14.99%股份对应的表决权委托取得江南化工控制权，是交易各方
基于商业谈判的结果。（2）如本次交易在表决权委托到期前完成，表决权委托到
期将不影响兵器工业集团对上市公司的控制权；如公司本次拟实施的发行股份购
买资产事项未通过证券监管部门审核，盾安控股保证继续支持上市公司推进本次
交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第一
大股东。截至本反馈意见回复出具日，表决权委托各方尚未就未来转让、出质对
应股份事项作出其他安排，也未对表决权委托到期后是否继续委托表决权作出具
体安排。（3）盾安控股与特能集团不构成一致行动人，认定依据合理、充分。（4）
特能集团及一致行动人对上市公司本次交易前的股份锁定期安排符合《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，律师认为：（1）股份转让前，盾安控股及一致行动人合计持有江南
化工 57.31%股份。根据特能集团的书面说明，确定“15%股份转让+14.99%表决
权委托”的交易方案各方基于商业谈判的结果。（2）如本次重组在表决权委托到
期前完成，表决权委托到期将不影响兵器工业集团对上市公司的实际控制权；如
本次重组未能在表决权委托到期前完成，盾安控股保证继续支持上市公司推进本
次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第
一大股东。截至本反馈意见回复出具日，表决权委托各方尚未就未来转让、出质
对应股份事项作出其他安排，也未对表决权委托到期后是否继续委托表决权作出
具体安排。（3）盾安控股与特能集团不存在一致行动关系。（4）特能集团关于本
次重组前所持上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定。
七、补充披露情况
46
相关内容已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司
控股股东、实际控制人概况及最近六十个月的控制权变动情况”之“（三）特能
集团取得上市公司控制权”部分补充披露。
问题 7
申请文件显示，1）北方爆破持有的《爆破作业单位许可证（营业性）》和
《安全生产许可证》、其子公司新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司（以下简称
新疆爆破）持有的《安全生产许可证》均即将到期。2）新疆爆破主要负责人和
安全生产管理人员尚未取得安全资格证书。3）广西金建华正在申请新增许可产
能。请你公司补充披露：1）标的资产是否已取得生产经营必备的全部资质、审
批和备案手续，相关工作人员是否已取得从事相关工作必备的全部资质，如否，
对标的资产生产经营和本次交易的负面影响及拟采取的应对措施。2）前述即将
到期资质的续期申请办理进展、预计办结时间，续期是否存在重大不确定性或
重大障碍，如是，拟采取的应对措施。3）广西金建华新增许可产能申请的办理
进展、预计办结时间，并测算未取得新增许可产能对本次交易定价的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产是否已取得生产经营必备的全部资质、审批和备案手续，相
关工作人员是否已取得从事相关工作必备的全部资质，如否，对标的资产生产
经营和本次交易的负面影响及拟采取的应对措施
（一）标的资产已取得生产经营必备的全部资质、审批和备案手续
标的公司及分子公司开展的业务主要涉及民用爆炸物品的生产、民用爆炸物
品的销售业务以及爆破作业设计施工业务。
截至本反馈意见回复出具日，标的公司及分子公司针对主要生产经营内容，
经有关主管部门审批，已经取得的资质证件、备案及批复入下表：
序
公司 证书／批复名称 证书／批复编号 颁发机构 有效期
号
47
序
公司 证书／批复名称 证书／批复编号 颁发机构 有效期
号
民用爆炸物品生产许 2020.09.04-20
1 北方爆破 MB 生许证字[015]号 工信部
可证 23.09.04
北方爆破
辽宁省民用爆炸物品 LNMB 安许证字[015 辽宁省工业和信 2019.05.10-
2 营口金鼎
安全生产许可证 号] 息化厅 2022.05.09
分公司
爆破作业单位许可证
3 北方爆破 1100001300030 北京市公安局 至 2024.04.21
（营业性）（一级）
建筑业企业资质证书
北京市住房和城
4 北方爆破 （矿山工程施工总承 D211374164 至 2026.01.24
乡建设委员会
包二级）
安全生产许可证（建 （京）JZ 安许证字 北京市住房和城 2021.03.26-
5 北方爆破
筑施工） [2021]015579 乡建设委员会 2024.03.25
爆破作业单位许可证
6 江阳爆破 1400001300023 山西省公安厅 至 2023.01.01
（营业性）（一级）
建筑业企业资质证书
山西省住房和城
7 江阳爆破 （矿山工程施工总承 D214039999 至 2024.04.04
乡建设厅
包二级）
安全生产许可证（建 （晋）JZ 安许证字 山西省住房和城 2020.02.12-
8 江阳爆破
筑施工） [2020]000496-4/1 乡建设厅 2023.02.12
民用爆炸物品生产许 MB 生许证字[015]号 2020.09.04-
9 新疆爆破 工信部
可证附件 -1 2023.09.04
《关于北方爆破科技
有限公司奇台县北山
生产点（新疆江阳工
新疆维吾尔自治
程爆破拆迁建设有限 新工信民爆函 2019.08.25-
10 新疆爆破 区工业和信息化
公司）年产 3000 吨现 [2019]26 号 2022.08.24
厅
场混装多孔粒状铵油
炸药生产系统安全生
产许可延续的批复》
《关于新疆江阳工程
爆破拆迁建设有限公
司淖毛湖镇白石湖生 新疆维吾尔自治
新工信民爆函 2020.06.16-
11 新疆爆破 产点年产 14000 吨现 区工业和信息化
[2020]13 号 2022.12.21
场混装炸药生产系统 厅
取得安全生产许可的
批复》
爆破作业单位许可证 新疆维吾尔自治
12 新疆爆破 6500001300026 至 2022.10.03
（营业性）（一级） 区公安厅
建筑业企业资质证书
乌鲁木齐市建设
13 新疆爆破 （矿山工程施工总承 650100050033805 至 2021.12.31
委员会
包三级）
新疆维吾尔自治
安全生产许可证（建 （新）JZ 安许证字 2019.06.02-
14 新疆爆破 区住房和城乡建
筑施工） [2016]002994 2022.06.01
设厅
安全生产许可证（金
（乌）FM 安许证字 乌鲁木齐市安全 2021.06.11-
15 新疆爆破 属非金属矿山采掘施
[2018]CK006 监督管理局 2024.06.10
工）
48
序
公司 证书／批复名称 证书／批复编号 颁发机构 有效期
号
内蒙恒安 爆破作业单位许可证 内蒙古自治区公
16 1500001300033 至 2022.07.02
爆破 （营业性）（二级） 安厅
《安全生产许可证》
内蒙恒安 （营业性爆破作业 （蒙）FM 安许证字 内蒙古自治区应 2020.12.31-
17
爆破 （金属非金属露天 [2020]004988 号 急管理厅 2023.12.30
矿））
民用爆炸物品生产许 2019.06.17-
18 庆华汽车 MB 生许证字[002]号 工信部
可证 2022.06.17
民用爆炸物品安全生 （陕）MB 安生许证 陕西省国防科技 2020.01.02-
19 庆华汽车
产许可证 字[002 号] 工业办公室 2023.01.02
广西金建 民用爆炸物品生产许 2019.11.16-
20 MB 生许证字[013]号 工信部
华 可证 2022.11.16
广西金建 民用爆炸物品安全生 （桂）MB 安生许证 陕西省国防科技 2020.01.02-
21
华 产许可证 字[002] 工业办公室 2023.01.02
民用爆炸物品销售许 （桂）MB 销许证字 广西壮族自治区 2019.08.22-
22 建华销售
可证 -[001] 工业和信息化厅 2022.08.21
金建华爆 爆破作业单位许可证 广西壮族自治区
23 4500001300114 至 2022.04.03
破 （营业性）（二级） 公安厅
爆破作业单位许可证 广西壮族自治区
24 拓通爆破 4500001300108 至 2021.12.06
（营业性）（四级） 公安厅
003/AFRIDEX/DG/1 刚果（金）国防 2020.10.12-
25 北矿技服 爆破作业许可证
0/2020 部 2021.10.12
003AT/AFRIDEX/D 刚果（金）国防
26 北矿技服 40 次爆破许可 至 2021.12.31
G/2021 部
A026/AFRIDEX/DG/ 刚果（金）国防
27 北矿技服
02/2021 部
爆炸性产品采购许可
A027/AFRIDEX/DG/ 刚果（金）国防
28 北矿技服
02/2021 部
E026/AFRIDEX/DG/ 刚果（金）国防
29 北矿技服
02/2021 部
爆炸性产品仓储许可 至 2021.08.12
E027/AFRIDEX/DG/ 刚果（金）国防
30 北矿技服
02/2021 部
T026/AFRIDEX/DG/ 刚果（金）国防
31 北矿技服
02/2021 部
爆炸性产品运输许可
T027/AFRIDEX/DG/ 刚果（金）国防
32 北矿技服
02/2021 部
PM/0002/BBX-20/I00 刚果（金）经济 2020.09.18-20
33 北矿技服 进出口许可
0144N/E 和商务部 21.09.18
炸药使用单位注册备 纳米比亚安全及
34 北矿科技 - 无期限限制
案 安保部
地面站乳化炸药生产 纳米比亚安全及
35 北矿科技 - 无期限限制
许可 安保部
纳米比亚安全及
36 北矿科技 铵油上料塔使用许可 - 无期限限制
安保部
49
根据标的公司及分子公司提供的相关资质文件以及境外控股子公司所在地
律师出具的法律意见书，截至本反馈意见回复出具日，标的公司及其分子公司已
经取得从事生产经营活动必需的资质和业务许可。
（二）标的资产相关工作人员已取得从事相关工作必备的全部资质
1、新疆爆破主要负责人和安全生产管理人员均已取得安全资格证书
根据新疆爆破提供的资料，新疆爆破主要负责人罗建昌已通过安全合格培训
并取得由新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于 2018 年 2 月 23 日核发的《安全
生产考核合格证书》，证书编号新建安 A（2018）0018263，有效期至 2024 年 4
月 30 日；新疆爆破安全生产管理人员常东元已通过安全合格培训并取得由新疆
维吾尔自治区住房和城乡建设厅于 2019 年 7 月 8 日核发的《安全生产考核合格
证书》，证书编号新建安 C（2019）0040904，有效期至 2022 年 4 月 30 日。
2、标的公司及分子公司从事相关工作人员资质情况
截至本反馈回复出具日，标的公司及分子公司已取得从事生产经营活动必需
的资质和业务许可，前述资质和业务许可均经过有权的主管部门审核颁发，均现
行有效。标的公司及分子公司持有前述资质所必需的人员资质情况未发生实质变
化，符合前述资质对人员资质的法定要求。截至本反馈回复出具日，标的公司及
分子公司相关工作人员均已取得从事相关工作必备的资质。
二、前述即将到期资质的续期申请办理进展、预计办结时间，续期是否存
在重大不确定性或重大障碍。
（一）北方爆破《爆破作业单位许可证（营业性）》和《安全生产许可证》
已完成续期
1、爆破作业单位许可证已完成续期
北方爆破持有的由北京市公安局于 2020 年 1 月 19 日核发的《爆破作业单位
许可证（营业性）》（1100001300030）有效期至 2021 年 4 月 20 日。截至本反
馈意见回复出具日，北方爆破持有的上述《爆破作业单位许可证（营业性）》已
50
完成续期，并取得了由北京市公安局于 2021 年 4 月 9 日核发的新证，资质续期
后，有效期延长至 2024 年 4 月 21 日。
2、安全生产许可证已完成续期
北方爆破持有的由北京市住房和城乡建设委员会于 2020 年 1 月 2 日核发的
《安全生产许可证》（（京）JZ 安许证字[2018]015579）有效期至 2021 年 4 月
6 日。截至本反馈意见回复出具日，北方爆破持有的上述《安全生产许可证》已
完成续期，并取得了由北京市住房和城乡建设委员会于 2021 年 3 月 26 日核发的
新证，资质续期后，有效期延长至 2024 年 3 月 25 日。
（二）新疆爆破《安全生产许可证》已完成续期
新疆爆破持有的由乌鲁木齐市安全监督管理局于 2018 年 6 月 11 日核发的
《安全生产许可证》（（乌）FM 安许证字[2018]CK006）有效期至 2021 年 6 月
10 日。截至本反馈意见回复出具日，新疆爆破持有的上述《安全生产许可证》
已完成续期，并取得了由乌鲁木齐市应急管理局于 2021 年 5 月 6 日核发的新证，
资质续期后，有效期延长至 2024 年 6 月 10 日。
（三）北矿技服爆炸性产品采购许可、仓储许可、运输许可已完成续期
北矿技服持有的由刚果（金）国防部于 2021 年 2 月 5 日核发的《爆炸性产
品采购许可》（A026/AFRIDEX/DG/02/2021）《爆炸性产品仓储许可》（E026/
AFRIDEX/DG/02/2021）《爆炸性产品运输许可》（T026/AFRIDEX/DG/02/2021）；
以及《爆炸性产品采购许可》（A027/AFRIDEX/DG/02/2021）《爆炸性产品仓
储许可》（E027/AFRIDEX/DG/02/2021）《爆炸性产品运输许可》（T027/AFRIDEX
/DG/02/2021），前述许可有效期均至 2021 年 5 月 4 日。
截至本反馈意见回复出具日，北矿技服持有的上述爆炸性产品采购、仓储、
运输许可均已完成续期，并获得了由刚果（金）国防部于 2021 年 5 月 13 日核发
的新《爆炸性产品采购许可》（A114/AFRIDEX/DG/05/2021）《爆炸性产品仓
储许可》（E114/AFRIDEX/DG/05/2021）《爆炸性产品运输许可》（T114/AFRIDEX/
DG/05/2021）；以及《爆炸性产品采购许可》（A115/AFRIDEX/DG/05/2021）
51
《爆炸性产品仓储许可》（E115/AFRIDEX/DG/05/2021）《爆炸性产品运输许可》
（T115/AFRIDEX/DG/05/2021），前述许可有效期均延长至 2021 年 8 月 12 日。
三、广西金建华新增许可产能申请的办理进展、预计办结时间，并测算未
取得新增许可产能对本次交易定价的影响
（一）广西金建华新增许可产能申请的办理进展、预计办结时间
广西金建华对新增的 2.8 万吨工业炸药产能计划分两个阶段完成。第一阶段，
2021 年 4 月底前新增 1.2 万吨工业炸药生产许可产能；第二阶段，2022 年 6 月
底前完成 1.6 万吨工业炸药生产许可产能增加。2021 年 4 月 25 日，广西金建华
第一阶段新增 1.2 万吨许可产能已经实施完毕，剩余 1.6 万吨新增产能获得批复
预计不存在障碍，具体如下：
1、行业主管部门支持广西区内企业（集团）对其内部产能实施跨省域调整
转移，逐步满足区内民爆物品市场需求
根据广西壮族自治区工业和信息化厅向工信部安全生产司报送的《广西壮族
自治区工业和信息化厅关于推进广西民爆行业高质量发展相关问题的请示》（桂
工信军民报[2021]57 号），“十四五”时期，广西遵循“统筹规划、合理布局”
原则，将广西工业炸药生产许可能力向工信部安全生产司申请调整至 14.5 万吨，
其中广西金建华 5 万吨，并优先支持区内企业（集团）对其内部产能实施跨省域
调整转移。
根据《工业和信息化部安全生产司关于对广西壮族自治区民爆行业高质量发
展相关问题的复函》（工安全函[2021]47 号），支持广西壮族自治区工业和信息
化厅遵循统筹规划、合理布局原则，按照《民用爆炸物品行业“十四五”发展规
划》要求，优化区内民爆物品产能布局结构，优先支持区内企业（集团）对其内
部产能实施跨省域调整转移，逐步满足区内民爆物品市场需求。
2、特能集团通过内部许可产能调整，协助广西金建华新增 1.2 万吨许可产
能
工信部安全生产司于 2021 年 4 月 25 日出具了《工业和信息化部安全生产司
关于调整陕西北方民爆集团有限公司和广西金建华民用爆破器材有限公司生产
52
许可能力及品种的复函》（工安全函[2021]59 号），同意将山西北方民爆集团有
限公司 7,500 吨包装炸药生产许可能力转入百色生产点，使该生产点年产 10,000
吨胶状乳化炸药生产许可能力调整为年产 17,500 吨，将剩余 500 吨包装炸药生
产许可能力转入容县生产点，使该生产点年产 10,000 吨胶状乳化炸药生产许可
能力调整为 10,500 吨；同意将山西江阳兴安民爆器材有限公司拆线、撤点支持
的 4,000 吨现场混装炸药生产许可能力转入百色生产点，新建年产 4,000 吨现场
混装胶状乳化炸药生产系统（现场混装车 1 台）。上述 1.2 万吨新增许可产能已
获得批复。2021 年 4 月 25 日，广西金建华取得新的《民用爆炸物品生产许可证》
（MB 生许证字[013]号），工业炸药许可产能提高至 3.4 万吨/年。
广西金建华百色生产点和容县生产点的乳化炸药原生产许可能力均为 1 万
吨/年，本次取得新增许可产能后，百色生产点变更为 1.75 万吨/年，容县生产点
变更为 1.05 万吨/年。生产线设施无需投资新增装备，但需要依法取得相关主管
部门的安全生产许可。
根据北京安联国科科技咨询有限公司于 2021 年 5 月 10 日就广西金建华百色
生产点和容县生产点出具的《安全预评价报告》 ALGK-AP-MB-SC-Y-2021-00223）
和《安全预评价报告》（ALGK-AP-MB-SC-Y-2021-00366），经评价，认为广西
金建华百色生产点和容县生产点扩能改造项目手续齐全，采用的工艺、设备、安
全设施和安全措施符合国家法律法规以及民爆行业相关标准和管理要求，能有效
防范项目建设中的固有危险、有害因素。广西金建华正在向百色市工信局和容县
工信局递交项目备案申请，待取得广西工信厅备案后将实施扩能试生产。试生产
期间完成环保部门对环境影响报告的批复和住建部门对消防审查验收后，将向百
色工信局和容县工信局申请验收。项目验收成后即可取得安全生产许可并正式投
产。
广西金建华不属于“高污染、高耗能”企业，详见本反馈意见回复之“问题
9 回复”之“一、结合国家相关政策，补充披露标的资产是否属于“高耗能、高
排放”企业，是否符合国家或地方相关规定以及落实措施，是否履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况”之“（一）根据国家相关政策，标的资产不
属于‘高耗能、高排放’企业”，预计取得环境影响报告的批复不存在实质性障
53
碍。同时，广西金建华新增 1.2 万吨工业炸药许可产能已获得广西壮族自治区工
业和信息化厅支持和工信部批复，属于广西壮族自治区工业和信息化厅支持项目，
预计取得安全生产许可不存在实质性障碍。
3、剩余 1.6 万吨新增可许可产能获得批复预计不存在实质障碍
工信部颁布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》，鼓励企业实施兼并
重组。对于实质性重组整合其他企业的，支持其在总产能不变的前提下，根据市
场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间进行产能转换。根据百色市人民
政府和国务院国资委的分别批复，2020 年 7 月百色市国资委将建华机械 100%股
权无偿划转给特能集团。广西金建华为建华机械持股 51%的控股子公司，本次股
权无偿划转后，特能集团成为广西金建华间接控股股东，符合《关于推进民爆行
业高质量发展的意见》鼓励“兼并重组”的精神要求。
特能集团下属企业许可产能较大，具备产能转移实施条件，且自 2020 年以
来，特能集团下属企业多例许可产能调整均得到主管部门的批复。除上述特能集
团协调下属企业向广西金建华转移 1.2 万吨产能外，2020 年 11 月经特能集团申
请、工信部安全生产司批复，同意将特能集团下属子公司 6,000 吨现场混装胶状
乳化炸药许可产能转入上市公司江南化工的控股子公司天河化工；同意特能集团
下属的江兴民爆撤销山西省永济生产点的 11,000 吨膨化炸药生产线，并同意将
撤销炸药中的 8,500 吨产能转为该公司太原生产点的粘性炸药产能，同意将撤销
炸药中的 2,500 吨产能转移至天河化工，同时对江兴民爆新增 4,000 吨的现场混
装炸药产能支持。2020 年 5 月 9 日，在特能集团支持和协调下，工信部安全生
产司同意广西金建华将拆除的 6000 万发工业雷管生产线，按照 3:1 比例置换工
业电子雷管产能 2000 万发；同意拆除现有工业电雷管生产线并取消该品种，只
保留 1 条基础雷管生产线，将 2000 万发工业电雷管产能按照 3:1 比例置换为 670
万发工业电子雷管产能。
此外，根据前述《工业和信息化部安全生产司关于对广西壮族自治区民爆行
业高质量发展相关问题的复函》（工安全函[2021]47 号），工信部安全生产司“支
持广西壮族自治区工业和信息化厅遵循统筹规划、合理布局原则，按照《民用爆
炸物品行业“十四五”发展规划》要求，优化区内民爆物品产能布局结构，优先
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支持区内企业（集团）对其内部产能实施跨省域调整转移，逐步满足区内民爆物
品市场需求”。
综上，预计广西金建华新增剩余 1.6 万吨工业炸药许可产能，不存在实质障
碍。
（二）测算未取得新增许可产能对本次交易定价的影响
假设剩余 1.6 万吨许可产能最终没有获得主管部门批复或出现延期，那么对
广西金建华的估值影响如下：
单位：万元
序号 假设情景 对应估值 原评估值 估值降幅
1 未获得批复 67,433.78 22.12%
2 延期一年批复 84,801.90 86,584.21 2.06%
3 延期两年批复 83,515.54 3.54%
四、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产已取得生产经营必备的全部资质、审
批和备案手续，相关工作人员已取得从事相关工作必备的全部资质。即将到期资
质均已续期。截至本反馈意见回复出具日，广西金建华新增 1.2 万吨工业炸药许
可产能已获得批准，根据主管部门的相关请示和复函，预计广西金建华取得剩余
新增 1.6 万吨工业炸药许可产能不存在实质障碍。
经核查，律师认为：1、根据标的公司及分子公司提供的相关资质文件以及
境外控股子公司所在地律师出具的法律意见书，截至补充法律意见书出具之日，
标的公司及其分子公司已经取得从事生产经营活动必需的资质和业务许可。2、
根据标的公司及分子公司提供的资料并经本所律师核查，截至补充法律意见书出
具之日，标的公司及分子公司相关工作人员均已取得从事相关工作必备的资质。
3、对于北方爆破持有的《爆破作业单位许可证（营业性）》和《安全生产许可
证》、新疆爆破持有的《安全生产许可证》即将到期的资质以及《补充法律意见
书（一）》披露的北矿技服爆炸性产品采购许可、仓储许可、运输许可已经到期
的资质，相关标的公司及子公司均已完成资质的续期。4、截至补充法律意见书
出具之日，广西金建华新增 1.2 万吨工业炸药生产许可产能已获得批准，并通过
55
北京安联国科科技咨询有限公司的安全预评价，广西金建华尚需就新增 1.2 万吨
工业炸药产能履行相关环境评价、验收等审批手续。根据主管部门的相关请示和
复函，预计广西金建华取得剩余新增 1.6 万吨工业炸药许可产能不存在实质障碍。
五、补充披露情况
本题回复之“一、标的资产是否已取得生产经营必备的全部资质、审批和备
案手续，相关工作人员是否已取得从事相关工作必备的全部资质，如否，对标的
资产生产经营和本次交易的负面影响及拟采取的应对措施”及“二、前述即将到
期资质的续期申请办理进展、预计办结时间，续期是否存在重大不确定性或重大
障碍”相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”中各标的部分更
新及补充披露。
本题回复之“三、广西金建华新增许可产能申请的办理进展、预计办结时间，
并测算未取得新增许可产能对本次交易定价的影响”相关内容已在重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之五：广西金建华 90%股权”
之“（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”中补充披露。
问题 8
申请文件显示，1）报告期内，各标的资产累计受到 26 起行政处罚，罚款
总额约 79 万元。2）广西金建华子公司广西金建华爆破工程有限公司因安全事
故受到 21 万元罚款。3）新疆爆破伊吾分公司因非法占用国有未利用土地被行
政处罚，庆华汽车因非法占用耕地被行政处罚。请你公司：1）补充披露标的资
产生产经营中发生的全部安全事故，包括但不限于发生原因、具体经过、行政
处罚、整改情况，并说明对标的资产经营情况及本次交易的影响。2）补充披露
前述非法占用土地情形是否已整改清理，如否，请落实相关部门整改要求和整
改完成情况。3）结合前述违法事项，补充披露标的资产为规范运营已采取或拟
采取的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
56
一、标的资产生产经营中发生的全部安全事故的发生原因、具体经过、行
政处罚、整改情况，对标的资产经营情况及本次交易的影响以及针对该违法事
项标的资产为规范运营采取的具体措施
2017 年 11 月 3 日，广西金建华下属子公司金建华爆破在生产经营过程中发
生一起安全事故，造成一人死亡。截至本反馈意见回复出具日，根据北方爆破、
庆华汽车、广西金建华提供的书面说明，除上述安全事故外，未发生其他的安全
事故。根据百色市右江区安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 18 日出具的《乐
业至百色高速公路 N017 标段园艺场隧道“113”爆破施工死亡事故调查报告》，
金建华爆破该起安全事故的具体情况如下：
（一）发生原因
事故直接原因系由于爆破作业当晚，事故死者薛某没有撤离到安全距离外，
起爆后被石头击中头部，安全帽损坏撞击头部致使严重颅脑损伤而死亡。
事故的间接原因，包括事故死者薛某自己没有退到安全距离外，安全意识淡
薄；劳务分包单位广西众建工程有限公司现场安全生产管理不到位，未能采取有
效的安全防范措施并督促工人遵循规章制度和操作规程；爆破单位金建华爆破未
按切实履行爆破作业期间的现场安全管理，制度不落实，管理不到位，主要负责
人没有履职尽责，作业人员安全意识淡薄，责任心不强。
（二）具体经过
2017 年 11 月 3 日上午，在乐业至百色高速公路 N017 标段园艺场隧道施工
工地，本起事故死者广西众建工程有限公司开挖班班长薛某组织工人在隧道进行
钻炮孔作业，金建华爆破负责指导钻炮孔深度、位置和距离等后进行爆破作业。
当晚约 11 时，在实施爆破作业时，金建华爆破安全员以及薛某通过吹哨子
的方式通知人员撤离到安全距离外，金建华爆破保管员和爆破员往公路方向 200
米处警戒，负责起爆的金建华爆破安全员在收到薛某发出的确认安全并可以起爆
的信息后实施起爆。爆破后约 4 分钟，金建华爆破安全员前往放炮洞口检查是否
有盲炮或哑炮时，发现薛某躺在地上，遂立即报告有人员受伤并将薛某送往百色
救治，薛某经百色市人民医院抢救无效死亡。
57
（三）行政处罚
2018 年 1 月 25 日，百色市右江区安全生产监督管理局针对上述事故，向金
建华爆破出具了《行政处罚决定书》（（百右）安监管罚[2018]02 号），认定金
建华爆破在事故中存在安全管理制度不落实，管理不到位的情况，导致事故发生，
并对金建华爆破作出罚款人民币 21 万元的行政处罚。
（四）整改情况
根据金建华爆破于 2017 年 11 月 3 日作出的《关于成立“乐百高速公路 17
标段施工现场人员伤亡事故”调查整改领导小组的决定》，金建华爆破在事故发
生后即成立事故调查整改领导小组，负责实施与协调有关该起事故的调查整改工
作。
根据金建华爆破于 2017 年 11 月 5 日作出的《关于对右江分公司进行内部停
业整顿的决定》，金建华爆破在事故发生后，决定对实施该起爆破作业的金建华
爆破右江分公司进行内部停业整顿 5 天（2017 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 9 日），
停业整顿期间，金建华爆破右江分公司停止一切爆破作业，组织全体员工开展安
全员教育培训工作和一次全面的自查自纠隐患排查治理工作，对爆破作业全过程
进行细致的梳理和隐患排查，纠正日常工作过程中的安全隐患行为，处理日常工
作过程中的设施设备隐患，强化金建华爆破右江分公司的各项管理工作，并对事
故相关责任人进行处理。
根据金建爆破提供的银行付款凭证，针对前述行政处罚，金建华爆破已按照
《行政处罚决定书》的要求，于 2018 年 1 月 31 日缴纳了 21 万元罚款。
（五）为规范运营采取的措施
根据金建华爆破提供的书面说明，金建华爆破全体员工严格落实整改责任及
措施，并于 2017 年 11 月底整改完成且获得相关行政主管部门允许复工。上述安
全事故发生后，金建华爆破为规范运营，采取了如下措施：
1、严格遵守各项法律法规、规章制度
58
依据《爆破安全规程》要求进行爆破作业，遵守有关的职业健康安全法律法
规和标准，明确各岗位的职责规定，各司其职，制定各类安全台账。
2、认真开展安全生产大检查
金建华爆破开展定期、不定期的安全大检查，隐患排查及专项隐患治理活动，
对查出的事故隐患及时整改，重在防范，把安全重点落实到预防事故上。同时，
建立由分公司或者项目部经理负责带队的安全自检、自查活动，在生产大忙季节，
每周不少于一次。安全检查依据公司安全检查表和日常安全检查表向职工进行安
全交底。
3、加强班前会议制度
金建华爆破严格执行站班会制度和爆后总结会制度。班前会议，按照爆破设
计方案的内容，告知施工现场存在的危险、危害因素和预防措施，提高员工预防
和抗击事故的能力。
4、加强预防措施落实
（1）在爆破作业时严格按照《爆破安全规程》的规定加强警戒，严格控制
产生飞石。（2）定期对职工、新员工进行安全教育培训，保证从业人员具有必
要的安全生产知识。熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，能熟练掌握
本岗位的安全操作技能，未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上岗作
业。（3）在爆破作业时杜绝思想麻痹大意，使用合格的爆破器材，遵守各项爆
破安全规定等措施。（4）工作人员在作业现场作业时必须要有合格的防护用品
和防护措施。（5）现场由专人进行现场监督指挥，爆破作业现场一切听从总指
挥调度。
在装药过程中，严格按照孔深、控制装药量，保证堵塞长度与质量。爆破工
作开始前，必须规定安全警戒界线，制定统一的爆破时间和信号，并在指定地点
设立安全哨，执勤人员应有红色袖章、红旗、口哨、对讲机、变光手电，由总指
挥和各岗哨确认警界区安全无任何危险、隐患时，方可进行起爆，爆后按照《爆
破安全规程》规定的等待时间后检查人员方可进行现场检查，由爆破人员通知警
报房发出解除信号。在爆破过程中，严格控制飞石以保证爆破工作的安全。
59
5、加强危险源识别，修订应急预案，提高风险防范意识
重新梳理爆破流程，加强识别危险源，并修订爆破作业流程相关应急预案，
在开工和人员上岗前，对具体项目危险源进行识别教育，提高项目人员的风险防
范意识。
6、完善安全操作规程，提高员工安全操作技能水平
完善安全操作规程并加强指导，定期进行规范操作培训，提高员工安全生产
意识和安全操作技能水平。
（六）该等安全事故不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大影响
该等安全事故不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大影响，原因如下：
1、金建华爆破已对该等安全事故进行整改
根据百色市右江区安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 25 日作出《行政处罚
决定书》（（百右）安监管罚[2018]02 号），要求金建华爆破缴纳罚款 21 万元。
金建华爆破已于 2018 年 1 月 31 日按照《行政处罚决定书》的要求缴纳了 21 万
元罚款。同时在该等安全事故发生后，金建华爆破已积极采取包括对事故成立调
查整改领导小组、内部停业整顿等方式对金建华爆破的生产经营进行了整改。
2、因该起事故受到的行政处罚不属于重大行政处罚
根据百色市右江区应急管理局于 2020 年 8 月 17 日出具的《证明》，证明金
建华爆破因该起事故所受到的行政处罚不构成重大违法违规，不属于重大行政处
罚。
3、金建华爆破运营规范
前述安全事故发生后，金建华爆破针对安全生产问题，建立了相关长效监督
机制，全面落实安全主体责任，生产经营中严格按公司相关管理制度及操作规格
执行作业，杜绝安全事故发生。
根据百色市右江区应急管理局于 2020 年 8 月 17 日出具的《证明》，证明金
建华爆破除因该起事故受到的行政处罚外，未发现金建华爆破存在其他因违反国
60
家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到百色市右江区应急
管理局作出的行政处罚或追究违法责任的情形。
综上所述，在金建华爆破已对该起安全生产事故进行整改，且该起事故受到
的行政处罚不属于重大行政处罚，在事故发生后能够规范运营的情况下，该等安
全事故不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大影响。
除上述安全生产事故外，截至本反馈意见回复出具日，标的公司报告期内无
其他安全事故事件。
二、非法占用土地情形是否已整改清理，以及针对该违法事项标的资产为
规范运营采取的具体措施。
（一）新疆爆破非法占用土地情形已整改
2019 年 9 月 6 日，伊吾县自然资源局向新疆爆破伊吾分公司出具了《行政
处罚决定书》（伊自然资行决字[2019]22 号），认定新疆爆破伊吾分公司在伊吾
县淖毛湖东八区，未经批准，非法占用国有未利用土地 5.19 亩（3,426 平方米）
修建生活区、厕所及修车间，并对新疆爆破伊吾分公司作出罚款人民币 20,556
元的行政处罚。
根据伊吾县自然资源局出具的《证明》，证明新疆爆破伊吾分公司已按期缴
纳了罚款，并采取了整改措施，办理了临时用地手续，通过了伊吾县发改委立项
备案，其他相关手续正在办理中。
根据新疆爆破提供的书面说明，新疆爆破已于 2020 年 11 月将非法占用伊吾
县淖毛湖东八区土地的建筑物拆除完毕。由于淖毛东八区矿区边界尚未厘清，政
府规划尚未落实，新疆爆破暂无在淖毛湖东八区继续从事爆破一体化业务的安排。
上述事项不影响新疆爆破日常经营，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（二）庆华汽车非法占用土地情形已整改
2019 年 12 月 25 日，西安市自然资源和规划局高陵分局（现西安市国土资
源局高陵分局）向庆华汽车出具了《土地违法案件行政处罚决定书》（市国土发
[2019]第 19-89 号），认定庆华汽车非法占用姬家街办毗沙村耕地建厂房及道路，
61
并对庆华汽车作出没收非法占用耕地上新建的建筑物和其他设施，罚款人民币
204,090 元的行政处罚。
2020 年 5 月 29 日，西安市自然资源和规划局高陵分局针对上述行政处罚出
具了《证明》，证明庆华汽车按期缴纳了罚款并采取了整改措施，该处罚决定不
属于重大违法违规，不属于重大行政处罚。截至本反馈意见回复出具日，庆华汽
车已取得上述土地的《不动产权证书》，证书编号为“陕（2018）高陵区不动产
权第 0007161 号”以及“陕（2020）高陵区不动产权第 0012639 号”。
根据西安经济开发区管委会住房和城乡建设局出具的《证明》，上述土地上
的房屋属庆华汽车所有，权属不存在争议，相关房屋产权证正在办理过程中，办
理不存在障碍，可依法办理。截至本反馈意见回复出具日，庆华汽车已取得《建
设用地规划许可证》，《建设工程规划许可证》正在办理中。
三、结合前述违法事项，补充披露标的资产为规范运营已采取或拟采取的
具体措施
（一）广西金建华
详见本反馈意见回复之本题回复之“一、标的资产生产经营中发生的全部安
全事故的发生原因、具体经过、行政处罚、整改情况，对标的资产经营情况及本
次交易的影响以及针对该违法事项标的资产为规范运营采取的具体措施”之“（五）
为规范运营采取的措施”。
（二）新疆爆破
根据北方爆破与新疆爆破出具的书面说明，为规范运营，新疆爆破对重大固
定资产项目前期管理、实施过程、竣工验收、建后考核评价等全流程进行了严格
要求，凡是重大投资涉及到的大额资金使用，必须严格履行董事会、党支部、上
级公司等相关审批程序，严格按国家规定和程序办理，确保建设项目符合国家各
项法律法规。
新疆爆破于 2020 年 12 月 21 日通过了《重大固定资产投资项目管理制度》，
根据该制度，新疆爆破设立了资产管理部，负责向政府进行项目申报，研究投资
政策，评估项目建设中的法律事务风险，对重大固定资产投资项目进行管理、监
62
督、检查，督促项目实施单位完成整改，并对整改情况和整改效果进行落实；项
目竣工验收时，重点全面检查建设单位在工程建设过程中执行国家法律、法规、
标准、规范的情况。
（三）庆华汽车
根据庆华汽车出具的书面说明，为防范非法占用土地情况再次出现，防范类
似经营风险，庆华汽车下发了《全面风险管理办法》，设立全面风险管理领导小
组和风险管理办公室，从经营、安全、质量、生产四个方面全面辨识公司风险，
并将风险动态每月更新通报，确保公司风险可控，经营有序进行。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金建华爆破已对前述安全生产事故进行整改，
并为规范运营采取了具体措施，该起事故受到的行政处罚不属于重大行政处罚，
在事故发生后能够规范运营的情况下，该等安全事故不会对标的资产经营情况及
本次交易产生重大影响。报告期内，标的公司非法占用土地情形已按照相关部门
整改要求完成整改。标的资产已为规范运营采取了具体措施，上述事项不会对标
的资产日常生产经营构成重大不利影响。
五、补充披露情况
本题回复之“一、标的资产生产经营中发生的全部安全事故的发生原因、具
体经过、行政处罚、整改情况，对标的资产经营情况及本次交易的影响以及针对
该违法事项标的资产为规范运营采取的具体措施”相关内容已在重组报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之五：广西金建华 90%股权”之“（六）
主营业务发展情况”中补充披露。
本题回复之“二、非法占用土地情形是否已整改清理，以及针对该违法事项
标的资产为规范运营采取的具体措施”及“三、结合前述违法事项，补充披露标
的资产为规范运营已采取或拟采取的具体措施”相关内容已在重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”中各标的部分更新及补充披露。
63
问题 9
申请文件显示，上市公司与标的资产均主要经营民爆业务请你公司：1）结
合国家相关政策，补充披露标的资产是否属于“高耗能、高排放”企业，是否符
合国家或地方相关规定以及落实措施，是否履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况。2）补充披露标的资产已建、在建和拟建项目是否已取得固定
资产投资项目节能审查意见，是否已取得环境影响评价批复，是否已落实污染
物总量削减替代要求。3）补充披露标的资产的主要能源资源消耗情况、VOCs
和二氧化碳排放量，是否符合相关主管部门监管要求。4）补充披露标的资产的
主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、
环保部门现场检查情况，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如
是，披露整改情况。5）标的资产是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能。6）
标的资产已建、在建和拟建项目有无在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的
情形，如有，披露是否已整改，是否构成重大违法行为。7）标的资产是否发生
环保事故或重大群体性的环保事件，是否有关于标的公司环保运转情况的负面
媒体报道。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合国家相关政策，补充披露标的资产是否属于“高耗能、高排放”企
业，是否符合国家或地方相关规定以及落实措施，是否履行主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况
（一）根据国家相关政策，标的资产不属于“高耗能、高排放”企业
1、标的资产所处行业情况
标的资产北方爆破以爆破一体化服务为主要业务，其从事的爆破服务包括矿
山、煤矿等采剥爆破服务、基础设施建设爆破服务、废弃易燃易爆危险品生产线
销爆服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
其所处行业大类为“开采专业及辅助性活动”，大类代码为“B11”。根据中国
64
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其所处的行业为“开采辅助
活动”，分类代码为“B11”。
标的资产庆华汽车主要从事汽车被动安全系统（安全气囊、安全带）用点火
具、微型气体发生器、产气药剂的开发研制、生产和销售。根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所处行业大类为“汽车制造业”，
大类代码为“C36”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
其所处的行业为“汽车制造业”，分类代码为“C36”。
标的资产广西金建华主要从事民爆器材的生产、销售以及爆破服务业务。根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所处行业大
类为“化学原料和化学制品制造业”，大类代码为“C26”。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），其所处的行业为“化学原料和化学制品
制造业”，分类代码为“C26”。
2、关于“高耗能、高排放”行业范围的相关规定
根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的
要求，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、
有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理”。根据工业和
信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三
年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高
排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到
企业生产线、工序和设备”。
根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革
办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计
局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能
行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金
属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
热力生产和供应业”。
65
标的资产北方爆破、庆华汽车不在上述文件界定的“高耗能、高排放”行业
范围，因此其不属于高耗能、高排放企业。
根据《广西壮族自治区人民政府办公厅转发自治区发展改革委等部门关于严
格控制高耗能高排放项目投资审批实施意见的通知》中附件《广西高耗能高排放
行业限制类、淘汰类投资项目指导目录》规定，将电力、石化化工、钢铁、有色
金属、建材、轻工六个行业规定为“高耗能、高排放”行业，并对其产品及工艺
做出限制与淘汰。广西金建华并不属以上六类行业，同时无前述相关规定中的产
品与工艺，因此也不属于“高耗能、高排放”企业。
（二）标的资产履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况，符合国家
或地方相关规定以及落实措施
标的资产在报告期内的履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
审查
主体 项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
程序
营口分公司 《关于同意北京北方诺信科技有 辽宁省国
5000 吨现场混 限公司建设 5000 吨多孔粒状铵油 防科学技
审批 2010.2.3
装车及地面制 炸药现场混装车及地面制备系统 术工业办
备系统 的函》（辽科工函[2010]6 号） 公室
《辽宁省工业和信息化厅关于北
红化分公司新 方爆破科技有限公司拟在辽宁省 辽宁省工
增 9,000 吨现场 审批 朝阳市建设年产 9000 吨现场混装 业和信息 2018.12.6
混装炸药 炸药生产系统的复函》（辽工信函 化厅
[2018]246 号）
北方
《关于新疆江阳民用炸药混制工 新疆维吾
爆破
淖毛湖现场混 程有限公司在哈密淖毛湖白石湖 尔自治区
装地面站-铵油 审批 矿区新增现场混装铵油炸药产能 经济和信 2012.6.19
炸药产线 的批复》（新经信民爆函[2012]421 息化委员
号） 会办公室
《关于新疆江阳民用炸药混制工 新疆维吾
淖毛湖现场混 程有限公司在哈密淖毛湖白石湖 尔自治区
装地面站-乳化 审批 矿区新建现场混装乳化炸药生产 经济和信 2012.5.8
炸药产线 系统的批复》（新经信民爆函 息化委员
[2012]268 号） 会办公室
《西安经济技术开发区管委会关
西安经济
新址扩能建设 于陕西庆华汽车安全系统有限公
备案 技术开发 2015.10.28
项目（一期） 司新址扩能建设(一期)项目备案的
区管委会
庆华 通知》（西经开发[2015]447 号）
汽车 西安经开
产气药制造工 《陕西省企业投资项目备案确认
备案 区行政审 2020.8.14
房建设项目 书》（2020-610162-36-03-047506）
批局
新型产气药生 备案 《陕西省企业投资项目备案确认 灞河新区 2020.3.13
66
审查
主体 项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
程序
产改造项目 书》（2020-610169-36-03-008460） 经济发展
局
《关于陕西庆华汽车安全系统有
点火具生产线
限公司点火具第四次扩能项目备 陕西发改
第四次扩能建 备案 2012.9.5
案的通知》（陕发改动员[2012]1365 委
设项目
号）
《关于调整西安庆华民用爆破器
电点火管生产
材股份有限公司安全气囊点火具
线第三次扩能 审批 工信部 2012.2.7
生产许可能力的批复》（工信安字
建设项目
[2012]1 号）
电点火管和产 《关于西安庆华民用爆破器材股
气药剂动态保 份有限公司增加安全气囊用点火
审批 工信部 2010.9.19
军建设能力项 具生产能力的批复》（工信安字
目 [2010]85 号）
气囊气体发生
《关于气囊气体发生器用点火管
器用电点火管 陕西发改
备案 和产气药产业化项目备案确认的 2005.8.31
和产气药剂产 委
通知》（陕发改动员[2005]789 号）
业化项目
《关于广西金建华民用爆破器材 广西壮族
工业电子数码 有限公司工业数码电子雷管生产 自治区工
审批 2017.8.21
雷管技改项目 线技改项目验收合格的通知》（桂 业和信息
工信国防[2017]656 号） 化委员会
工业电子雷管 《关于广西金建华民用爆破器材
广西壮族
生产线技改项 有限公司工业数码电子雷管生产
自治区工
目（电子数码雷 审批 线新增年产 500 万发扩能改造项验 2018.7.5
业和信息
管年生产量增 收合格的通知》（桂工信国防
化委员会
至 600 万发/年） [2018]536 号）
工业电子雷管 《自治区工业和信息化厅关于同
生产线技改项 意广西金建华民用爆破器材有限 广西壮族
目（电子数码雷 公司年产 2500 万发电子雷管生产 自治区工
审批 2020.11.12
管年生产量增 线进行生产并换发民用爆炸物品 业和信息
至 2500 万发/ 安全生产许可证的批复》（桂工信 化厅
广西 年） 军民函[2020]511 号）
金建 BIT-II 型工业
华 数码电子雷管 《广西壮族自治区投资项目备案 百色市工
无人化智能装 备案 登记信息单》 业和信息 2019.4.29
配生产线（102 （2019-451002-26-03-012894） 化委员会
工房）
《关于广西金建华民用爆破器材 广西壮族
百色生产点乳
有限公司年产 12000 吨乳化炸药生 自治区工
化炸药生产线 审批 2015.7.28
产线技术改造项目的批复》（桂工 业和信息
技术改造项目
信国防函[2015]1293 号） 化委员会
《关于广西金建华民用爆破器材
容县分公司胶 广西壮族
有限公司容县分公司年产 10000 吨
状乳化炸药生 自治区工
审批 乳化炸药生产线技术改造项目的 2015.7.28
产线技术改造 业和信息
批复》（桂工信国防函[2015]1294
项目 化委员会
号）
年产 2000 吨胶 审批 《关于广西金建华民用爆破器材 工业和信 2009.12.23
67
审查
主体 项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
程序
状乳化炸药现 有限公司新增胶状乳化炸现场混 息化部
场混装车 装车的批复》（工信安字[2009]136
号）
注：根据工业和信息化部安全生产司《关于调整广西金建华民用爆破器材有限公司工业
雷管生产许可能力的复函》（工安全函[2020]51 号）以及广西金建华获取的工信部核发《民
用爆炸物品生产许可证》（生产许可证编号：MB 生许证字[013]号），广西金建华电子雷管
生产线许可产能由年产 600 万发调整至年产 2,670 万发。该技改项目实际完成后，根据上述
广西工信厅最终项目验收批复文件，广西金建华电子雷管生产线年生产量由 600 万发调整至
2500 万发。
综上，标的资产相应项目符合审批、核准、备案等程序，符合国家或地方相
关规定。
二、标的资产已建、在建和拟建项目是否已取得固定资产投资项目节能审
查意见，是否已取得环境影响评价批复，是否已落实污染物总量削减替代要求
（一）节能审查
根据国家发改委 2016 年 11 月 27 日公布的《固定资产投资项目节能审查办
法》中第六条相关规定，“年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消
费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的
行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照
相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
本次交易标的资产各已建、在建和拟建固定资产投资项目中，仅庆华汽车的
新址扩能建设项目（一期）需进行节能审查，其余各项固定资产投资项目无需进
行单独的节能审查，符合相关法规规定。
庆华汽车的新址扩能建设项目（一期）已取得的节能审查意见如下：
主体 项目名称 文件名称 审查意见
《西安经济技术开发区管委会关于陕西庆华汽 同意该项
新址扩能建设
庆华汽车 车安全系统有限公司新址扩能建设项目节能审 目通过节
项目（一期）
查事项的批复》（西经开发[2016]88 号） 能审查
68
（二）环境影响评价批复
标的资产各项目已建、在建和拟建固定资产投资项目环境影响评价批复如下
表：
主体 项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
营口分公司现 《关于北方爆破工程有限责任公司营口金鼎分公司多
大石桥市环
场混装车及地 孔料状铵油炸药现场混装车及地面站建设项目竣工 2013.4.11
境保护局
面制备系统 环境保护验收意见》（大环验[2013]8 号）
红化分公司新 《关于新建年产 3000t 现场混装乳化炸药及年产 6000t
喀左县行政
增 9,000 吨现 现场混装乳化粒状铵油炸药全自动化生产系统项目 2020.8.7
审批局
场混装炸药 环境影响报告表的批复》（喀审批投[2020]25 号）
《关于新疆江阳民用炸药混制工程有限公司伊吾县地
淖毛湖新建项 哈密地区环
北方 面站建设项目环境影响报告表的批复》（哈地环监函 2011.5.5
目 境保护局
爆破 [2011]29 号）
《关于新疆江阳民用炸药混制工程有限公司（新疆哈
新疆维吾尔
淖毛湖扩建 密地区伊吾县淖毛湖白石湖矿区生产点)3000 吨/年
自治区环境 2017.5.4
3,000 吨 现场混装乳化炸药生产系统扩能项目环境影响报告
保护厅
书的批复》（新环函[2017]645 号）
《关于新疆江阳民用炸药混制工程有限公司淖毛湖项
淖毛湖扩建至 哈密市生态
目现场混装炸药生产点扩建项目环境影响报告表的 2019.11.10
10,000 吨 环境局
批复》（哈市环监函[2019]16 号）
西安市环境保护局经济技术开发区分局关于陕西庆
新址扩能建设 西安市环保
华汽车安全系统有限公司新址扩能建设(一期)项目 2016.1.12
项目（一期） 局经开分局
环境影响报告表的批复（经开环批复[2016]2 号）
《西安市生态环境局关于陕西庆华汽车安全系统有限
产气药制造生 西安市生态
公司产气药制造生产线建设项目环境影响报告表的 2021.3.4
产线建设项目 环境局
批复》（市环批复[2021]15 号）
《西安市生态环境局关于陕西庆华汽车安全系统有限
新型产气药生 西安市生态
公司新型产气药生产改造建设项目环境影响报告表 2020.8.3
产改造项目 环境局
的批复》（市环批复[2020]44 号）
点火具生产线 《西安市环境保护局关于陕西庆华汽车安全系统有限
西安市环境
第四次扩能建 公司点火具生产线第四次扩能建设项目环境影响报 2013.5.3
保护局
设项目 告表的批复》（市环批复[2013]161 号）
庆华 电点火管生产 《陕西省环境保护厅关于陕西庆华汽车安全系统有限
陕西省环境
汽车 线第三次扩能 公司电点火管生产线第三次扩能建设项目环境影响 2010.11.23
保护厅
建设项目 报告表的批复》（陕环批复[2010]572 号）
电点火管和产
《陕西省环境保护厅关于西安北方庆华机电集团有限
气药剂动态保 陕西省环境
公司电点火管和产气药剂动态保军能力建设项目环 2009.3.9
军建设能力项 保护厅
境影响报告表的批复》（陕环批复[2009]110 号）
目
气囊气体发生
器用电点火管 已于 2005 年 11 月 16 日获得西安市环境保护局关于 西安市环境
2005.11.16
和产气药剂产 同意该项目环境影响报告表结论的审批意见 保护局
业化项目
年产 200 万只 《陕西省环境保护厅关于陕西庆华汽车安全系统有限
陕西省环境
预紧式气体发 公司年产 200 万只预紧式气(体发生器自动生产线环 2009.8.27
保护厅
生器自动生产 境影响报告表的批复》（陕环批复[2009]482 号）
69
主体 项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
线建设项目
广西大华化工
厂民爆器材生
《关于广西大华化工厂民爆器材生产线整体异地重建 广西壮族自
产线整体异地
项目环境影响评价报告表的批复》（桂环管字 治区环境保 2006.5.31
重建项目（即
[2006]125 号） 护局
已建的雷管生
产线项目）
百色生产点乳 《关于广西金建华民用爆破器材有限公司乳化炸药生
广西 百色市环境
化炸药生产线 产线技术改造项目环境影响评价报告的批复》（百环 2015.6.26
金建 保护局
技术改造项目 管字[2015]42 号）
华
容县分公司胶 《玉林市环境保护局关于广西金建华民用爆破器材有
状乳化炸药生 限公司容县分公司新增胶状乳化炸药生产线技术改 玉林市环境
2015.7.7
产线技术改造 造项目环境影响报告表的批复》（玉环项管[2015]65 保护局
项目 号）
年产 2000 吨 《南丹县环境保护局关于广西金建华民用爆破器材有
南丹县环境
胶状乳化炸药 限公司新增胶状乳化炸药现场混装车项目环境影响 2014.12.17
保护局
现场混装车 报告表的批复》（丹环管字[2014]42 号）
（三）污染物总量削减替代要求落实情况
根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指
南（试行）（征求意见稿）》的适用范围，本指南适用于生态环境部和省级生态
环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢
铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大
建设项目可参照执行。标的资产不属于以上行业的范围。
庆华汽车原产气药制造生产线建设项目位于西安市灞桥区田洪正街 1 号西
安北方庆华机电有限公司厂区内。该项目于 2009 年进行了环评，并取得批复（陕
环批复[2009]110 号）。项目建设内容涉及 150 吨/年产气药剂生产线。由于规划
调整，庆华汽车拟在西安市兵器科技产业基地火工品生产园（泾河工业园新厂区）
建设“产气药制造生产线建设项目”，该项目于 2021 年 2 月完成了环评编制，
并取得了批复（市环批复[2021]15 号）。根据西安市生态环境局出具的《关于陕
西庆华汽车安全系统有限公司产气药制造生产线建设项目环境影响报告的批复》
（市环批复[2021]15 号）的要求，新建的 VOCs 排放项目必须通过西安北方庆华
机电有限公司厂区现有项目拆除停止生产，进行等量削减替代。针对此项要求，
庆华汽车将通过拆除、停止西安北方庆华机电有限公司厂区现有产气药剂生产线
挤条工序形成“可替代总量指标”，用于庆华汽车新产气药制造生产线项目建设
70
与生产，并签订了总量替代方案承诺书，上报西安市生态环境局。原产气药制造
生产线建设项目预计 2021 年底将拆除停止生产，不再排放 VOCs 等污染物，用
于等量替代，能够满足 VOCs 排放量等量替代要求。
除庆华汽车外标的公司北方爆破和广西金建华无污染物总量削减替代要求
落实情况。
三、补充披露标的资产的主要能源资源消耗情况、VOCs 和二氧化碳排放量，
是否符合相关主管部门监管要求
（一）各标的资产主要能源消耗情况及监管要求
各标的资产主要能源消耗情况如下：
消耗量
主体 主要能源
2020 年 2019 年
柴油（吨） 433.09 561.92
汽油（吨） 16.81 13.70
电力（万千瓦时） 65.50 39.62
北方爆破
热力（百万千焦） 768.50 765.50
天然气（万立方米） 6.55 6.55
共计折合标准煤（吨） 847.65 998.87
庆华汽车 电力（万千瓦时） 625.11 799.65
柴油（吨） 68.68 49.73
电力（万千瓦时） 191.98 185.94
广西金建华 天然气（万立方米） 9.47 10.40
一般烟煤（吨） 292.80 308.50
共计折合标准煤（吨） 668.27 656.54
根据工信部 2016 年 6 月 30 日起施行的《工业节能管理办法》（[2016]33 号
令）第二十九条：“加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包
括：（一）年综合能源消费总量 1 万吨标准煤（分别折合 8,000 万千瓦时用电、
6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、
直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折
合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满 1 万吨
71
标准煤的工业企业。”以及于 2018 年 5 月 1 日起施行的修订后《重点用能单位
节能管理办法》（发改委[2018]15 号）第二条：“本办法所称重点用能单位是指：
（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部
门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费
量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”。
本次交易各标的资产均不属于重点用能工业企业或重点用能单位，且标的资
产主要能源消耗情况低于国家相关法规对于重点用能的监管准入标准，能源消耗
情况符合监管要求。
（二）各标的资产 VOCs 排放量及监管要求
根据生态环境部 2019 年 6 月 26 日关于印发《重点行业挥发性有机物综合治
理方案》（环大气[2019]53 号）的通知，对石化、化工、工业涂装、包装印刷、
油品储运销行业及工业园区和产业集群 VOCs 进行重点综合治理，其中化工行业
具体包括制药、农药、涂料、油墨、胶粘剂、橡胶和塑料制品行业。同时，该方
案对重点区域范围进行规定，具体为：京津冀及周边地区、长三角地区及汾渭平
原。
根据北方爆破与广西金建华的说明，二者不属于上述重点治理行业且具体开
展生产经营活动不属于属重点区域范围，相关政策及监管部门未要求民爆器材生
产企业和爆破服务企业需要进行 VOCs 专门检测，且北方爆破和广西金建华已建
项目均已通过环境影响评价批复。
庆华汽车 VOCs 排放主要为非甲烷总烃，经过庆华汽车设备处理后，排放浓
度为 1.93mg/立方米，远低于《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二
级标准（120mg/立方米），符合国家政策规定。
（三）各标的资产二氧化碳排放量及监管要求
各标的资产二氧化碳排放量情况如下：
二氧化碳排放量（吨）
主体
2020 年 2019 年
北方爆破 2,039.04 2,276.54
72
二氧化碳排放量（吨）
主体
2020 年 2019 年
庆华汽车 4,940.00 6,141.00
广西金建华 1,386.75 1,406.22
根据国家质检总局和国家标准化管理委员会公布的自 2016 年 6 月 1 日起实
施的 11 项国家标准，具体包括《工业企业温室气体排放核算和报告通则》和发
电、钢铁、镁冶炼、平板玻璃、水泥、陶瓷、民航、电网、化工、铝冶炼十个行
业的温室气体排放核算方法与报告要求，但未对民爆行业制定具体标准。
标的公司已建项目均已取得环境影响评价批复，符合监管要求。
四、补充披露标的资产的主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行
情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况，是否存在超标排放或无
证排放污染物等违规情形，如是，披露整改情况
（一）标的资产的主要污染物排放、防治污染设施建设和运行情况
1、废气
主要污染 排放量（kg） 防止污 设计处理能力/处理后排 设施运
主体 监管要求
物 2020 年 2019 年 染设施 放标准 行情况
二氧化硫 22.54 22.54 《锅炉大气污染物排放标 颗粒物 16.83mg/m3、二氧
北方 低氮燃 正常运
化硫 7.35mg/m3、氮氧化
爆破 氮氧化物 60.25 60.25 准》（GB13271-2014） 烧器 行
物 69.39mg/m3
一氧化碳 45.88 60
一氧化碳 100mg/m3、氮
氮氧化物 78.71 83.4 《大气污染物综合排放标 销毁炉
氧化物 240mg/m3、二氧 正常运
烟气处
庆华 颗粒物 22.86 39.72 准》（GB16297-1996） 理装置
化硫 550mg/m3、颗粒物 行
120mg/m3
汽车 二氧化硫 18.29 17.76
《大气污染物综合排放标 非甲烷
正常运
VOCs 36.22 39.72 准》（GB16297-1996） 总烃处 VOCs120mg/m3
行
二级标准 理设施
二氧化硫 2,073.22 2,171.91 3Nm3/h；《锅炉大气污染
广西 容县生
《锅炉大气污染物排放标 物排放标准》 正常运
金建 氮氧化物 1,687.59 1,696.88 产区除
准》（GB13271-2014） （GB13271-2014）二级标 行
华 尘器
烟气 570.24 600.82 准
2、废水
主体 主要污染 排放量（kg） 监管要求 防止污 设计处理能力/处理后排 设施运
73
物 2020 年 2019 年 染设施 放标准 行情况
化学需氧量 97mg/m3、
《污水综合排放标准》 地埋式 五日生化需氧量
北方 化学需氧 正常运
22.4 213.3 （GB8978-1996）二级标 污水处 21.2mg/m3、悬浮物
爆破 量 行
准 理设施 73.75mg/m3、氨氮
1.66mg/m3
悬浮物 297.9 8.76 《黄河流域（陕西段）
化学需氧 污水综合排放标准》
904.73 97.68 80m3/d 悬浮物 400mg/L、
庆华 量 （DB61/224-2018）二级 污水处 正常运
氨氮 45mg/L、
汽车 标准、《污水综合排放 理设施 行
COD500mg/L
氨氮 816 56.148 标准》（GB8978-1996）
三级标准
化学需氧 （1）《兵器工业水污染 百色生
1755.04 2125.82
量 物排放标准火工药剂》 产区起
（1）百色生产区起爆药
（GB14470.2-2002）表 2 爆药废
广西 废水处理池处理能力为
中 DS 共沉淀起爆药排 水处理 正常运
金建 1t/d；（2）容县生产区
放标准；（2）《污水综 池、容县 行
华 氨氮 421.21 600.82 废水处理池处理能力为
合排放标准》 生产区
10t/d。
（GB8978-1996）一级标 废水处
准 理池
3、固体废弃物
北方爆破主要爆破服务环节产生的固定废弃物包括爆破器材包装、爆后导爆
管、钻机废弃机油。其中爆破器材包装、爆后导爆管一般由现场爆破服务团队统
一收集后按规定处置，废旧炸药袋通过填塞炮孔的方式加以回收利用，爆破器材
包装箱、爆后导爆管按照所在矿区业主的要求统一交由业主处理或运送至指定地
点统一销毁。钻机废弃机油由现场团队回收后，一部分用于潜孔钻冲击器润滑油
使用，一部分由有资质的单位进行回收处理。
庆华汽车生产过程中产生的固定废弃物包括废水处理污泥、废水处理产生的
活性炭、沾染危险化学品的包装袋、产品焚烧产生的底渣、固体废物焚烧过程中
废气处理产生的废活性炭、非甲烷总烃治理产生的废活性炭。以上固体废弃物通
过委托具有资质的第三方公司处置。
广西金建华在民爆器材生产和爆破服务中产生的固体废弃物及处理方式如
下：（1）废铁屑、废铝屑、废铁、废铁桶、废铁导线、废纸箱、废编织袋等包
装物、废塑料、废塑料导爆管，委托具有资质的第三方公司处置；（2）废弃炸
74
药、起爆药，通过销毁炉焚烧销毁；（3）硝酸铵、亚硝酸钠包装纸，一般通过
爆破现场堵塞炮孔方式处理；（4）废机油、液压油、废化学试剂瓶、废槽液及
废槽渣和废水处理污泥、废空桶，委托具有资质的第三方公司处置。
（二）标的资产排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况，不存在超
标排放或无证排放污染物等违规情形
各标的资产排污许可证持有情况如下表：
主体 证书编号 发证机关 有效期
全国排污许可证
新疆爆破 916501007107040962001Z 2020.5.12-2025.5.11
管理信息平台
北方 红化分公 全国排污许可证
91211324MA0YJNB985001Y 2020.9.7-2025.9.6
爆破 司 管理信息平台
营口分公 全国排污许可证
912108826737994439001X 2020.5.29-2025.5.28
司 管理信息平台
西安经济技术开
庆华汽车 91610111791685420M001X 发区行政审批服 2019.7.2-2022.7.1
务局
广西金建 百色市生态环境
91451000796808522R001W 2020.7.5-2025.7.4
华 局
广西
容县分公 玉林市生态环境
金建 91450921669725281K001W 2020.5.6-2025.5.5
司 局
华
南丹分公 河池市南丹县生
9145122169537311X1001Y 2020.4.22-2025.4.21
司 态环境局
北方爆破因提供爆破一体化服务，业务开展为现场作业，2017 年 1 月 1 日
至今，北方爆破未接受过环保部门的现场检查。
西安市环保局灞桥分局环境监察大队于 2017 年 9 月 7 日对庆华汽车灞桥厂
区进行环保现场检查，检查各项均符合要求，未发现存在环保违法行为。
百色市环境监察支队于 2017 年 12 月 26 日、2018 年 7 月 27 日，右江区环
境监察大队于 2020 年 3 月 31 日，分别对广西金建华进行现场检查，检查各项均
符合要求，未发现存在环保违法行为。
综上，各标的资产不存在超标排放或无证排放污染物等违规情形。
五、标的资产是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能
75
（一）标的资产符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中关于民爆产品的相关规定，
民爆产业政策具体如下表所示：
76
类别 条款内容 北方爆破 庆华汽车 广西金建华
1、安全环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装工业炸药；现场混装生产方式；采用 1、金建华公司南丹分公司为
乳胶基质集中制备、远程配送的现场混装生产方式；地下矿山、大型硐室、公路铁路隧 现场混装生产方式；
道等工程应用现场混装炸药技术；民爆科研、生产、爆破服务“一体化”模式；退役火（炸） 2、金建华公司及下属子公司
药在工业炸药中的应用，特殊用途炸药； 主营民爆科研、生产、销售、
2、工业炸药智能化生产工艺技术及装备，工业炸药无人化车间；生产线在线监测、故 运输和爆破服务，资质齐全，
障自诊断技术；现场混装生产方式的高精度装药计量技术、在线参数检测技术；现场混 以“一体化”模式经营；
装生产方式全流程智能化管控平台；生产、销售（包括仓储）的信息化、可视化智能网 3、公司包装炸药生产线在线
络监管平台；废危险物料及不合格品安全、环保回收再利用的工艺技术及装备； 监测。建立了生产可视化网
3、新型起爆器材；数码电子雷管；工业雷管成品防殉爆安全技术和基础雷管集约化生 络监管平台；
产、远程配送安全包装方式；数码电子雷管的电子引火元件（含电子控制模块和点火元 北方爆破的一 4、金建华公司于 2016 年首
件）集中生产远程配送模式；装药量系列化的工业导爆索； 体化爆破服务 发推出工业数码电子雷管产
鼓励类 4、高危生产工序的模块化、自动化、连续化设备，安全环保型的废品（料）销毁处理 当前采用现场 无 品，目前已发展成公司最主
装备；火工药剂、产品的智能化生产工艺和装备，工业雷管生产线无人化车间；生产过 混装生产方式， 要的雷管产品；
程质量控制点工艺参数、人、机、料、环等数据的自动采集、存储和溯源分析系统；无 属鼓励类 5、金建华公司的 BIT-I 型工
职业危害、安全环保、信息化程度高的产品性能检测方法；工业导爆索生产过程炸药添 业数码电子雷管无人化智能
加药、收线、盘卷、封尾、包装的自动化装备； 装配生产线科研项目，以实
5、起爆具生产工艺自动化；可定期失效的稳定可控的震源药柱产品，含水炸药等在震 现模块化、自动化、连续化
源药柱中的应用；系列化、通用化的射孔弹产品；可靠、多样、高效、环保的人工影响 和无人化生产为目标。计划
天气用燃爆器材；退役火（炸）药在工业炸药制品中的应用； 今年完成生产技术研发和生
6、工艺流程数据可视、生产数据在线采集、安全参数自动检测的工业炸药制品生产工 产线改造；
艺；起爆具制造中，本质安全水平高，连续化、智能化的熔化、混药、浇注、退模等工 6、金建华公司炸药、雷管生
序的工艺装备；震源药柱自动装药、自动装配的工艺装备；射孔弹自动装药、自动压制 产线实现了工艺流程数据可
的工艺装备； 视和生产数据在线采集
77
类别 条款内容 北方爆破 庆华汽车 广西金建华
7、危险工房操作人员总人数不大于 3 人的工业炸药生产线；起爆具生产实现智能化，
熔混注工房无固定作业人员，单个退模检验包装工房操作人员总人数不大于 5 人（含）
的生产线；震源药柱生产实现连续化、自动化、信息化、柔性化的智能制造，1.1 级单
个危险工房操作人员人数不大于 5 人的生产线；射孔弹生产实现自动化、智能化，危险
工房操作人员人数不大于 6 人的生产线；人工影响天气用燃爆器材生产实现自动化、智
能化，危险工房操作人员人数不大于 5 人的生产线；海上救生烟火信号等烟火信息弹制
造实现药剂制备、装药工序的自动化，装配工序的机械化，人机隔离，危险工房操作人
员人数不大于 5 人的生产线
1、非人机隔离的非连续化、自动化雷管装配生产线；
2、非连续化、自动化炸药生产线；
3、高污染的起爆药生产线；
4、高能耗、高污染、低性能工业粉状炸药生产线；
限制类 无 无 无
5、危险等级为 1.1 级的危险品生产厂房现场操作人员总人数大于 5 人的炸药生产线；
6、危险等级为 1.1 级的危险品生产厂房现场操作人员人数大于 9 人的炸药制品生产线；
7、与雷管近距离接触的作业人员数量（含原材料和半成品作业人员，不含成品运送人
员）大于 5 人的基础雷管装填生产线
1、密闭式包装型乳化炸药基质冷却机；
2、密闭式包装型乳化炸药低温敏化机；
3、小直径手工单头炸药装药机；
4、轴承包覆在药剂中的混药、输送等炸药设备；
淘汰类 无 无 无
5、起爆药干燥工序采用蒸汽烘房干燥的工艺；
6、延期元件（体）制造工序采用手工装药的工艺；
7、雷管装填、装配工序及工序间的传输无可靠防殉爆措施的工艺；
8、导爆管制造工序加药装置无可靠防爆设施的生产线；
78
类别 条款内容 北方爆破 庆华汽车 广西金建华
9、危险作业场所未实现远程视频监视的工业炸药和工业雷管生产线；
10、危险作业场所未实现远程视频监视的导爆索生产线；
11、采用传统轮碾方式的炸药制药工艺；
12、起爆药生产废水达不到《兵器工业水污染排放标准火工药剂》（GB14470.2）要求
排放的生产工艺；
13、乳化器出药温度大于 130℃的乳化工艺；
14、小直径含水炸药装药效率低于 1200kg/h、小直径粉状炸药装药效率低于 800kg/h 的
装药机；
15、有固定操作人员的场所，噪声超过 85 分贝以上的炸药设备；
16、全电阻极差大于 1.5Ω 的电雷管（钢芯脚线长度 2m）生产技术；
17、装箱产品下线未实现生产数据在线采集、及时传输的生产线；
18、全电阻极差大于 1.0Ω 的电雷管（钢芯脚线长度 2m）生产工艺；
19、工序间无可靠防传爆措施的导爆索生产线；
20、制索工序无药量在线检测、自动联锁保护装置的导爆索生产线；
21、最大不发火电流小于 0.25A 的普通型电雷管生产工艺；
22、雷管装填工序未实现人机隔离的生产工艺；
23、雷管卡口、检查工序间需人工传送产品的生产工艺；
24、年产 10000 吨及以下的低水平工业炸药生产线
79
根据工信部安全生产司 2017 年 3 月印发的《民爆行业产业技术发展方向及
目标（征求意见稿）》（工安全函[2017]22 号）中鼓励“点火具产品向体积小、
重量轻、点火能力强、反应时间短、安全可靠、成本低等方向发展”要求，庆华
汽车其点火具产品对标应为《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类系
列，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》列示的淘汰类、限制类产
业。
综上所述，标的资产符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
（二）标的资产不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化
部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过
剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。
同时根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中关于落后产品的相关
规定，民爆产业的落后产品为：1、不满足国内公共安全全生命周期管控标准要
求的工业雷管；2、导火索；3、铵梯炸药；4、纸壳雷管。
标的资产不属于以上淘汰落后产能和过剩产能相应行业，同时标的资产不存
在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中民爆产业的落后产品品类。综上，
标的资产不属于落后产能。
六、标的资产已建、在建和拟建项目有无在高污染燃料禁燃区内燃用高污
染燃料的情形，如有，披露是否已整改，是否构成重大违法行为
截至本反馈意见回复出具日，标的资产已建、在建和拟建项目均无在高污染
燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形，均不存在相关问题的整改或重大违法行为。
80
七、标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否有关于标
的公司环保运转情况的负面媒体报道
截至本反馈意见回复出具日，标的资产在报告期内未发生过环保事故、重大
群体性环保事件，亦不存在有关标的公司环保运转情况的负面媒体报导。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易标的资产不属于“高耗能、高
排放”企业，符合国家或地方相关规定，标的资产相应项目符合审批、核准、备
案等程序，符合国家或地方相关规定。（2）本次交易标的资产各已建、在建和
拟建固定资产投资项目中，仅庆华汽车的新址扩能建设项目（一期）需进行节能
审查并已通过，其余各项固定资产投资项目无需进行单独的节能审查，符合相关
法规规定；各已建、在建和拟建固定资产投资项目已取得环境影响评价批复；除
庆华汽车在泾河工业园新厂区建设 180 吨产气药的生产能力验收投产后，将通过
关闭庆华厂区生产线，满足西安市生态环境局关于 VOCs 排放量等量替代要求外，
北方爆破、庆华汽车和广西金建华无其他污染物总量削减替代要求。（3）标的
资产的主要能源资源消耗情况、VOCs 和二氧化碳排放量符合相关主管部门监管
要求。（4）标的资产不存在超标排放或无证排放污染物等违规情形。（5）标的
资产符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能。（6）标的资产已建、在建和拟建项
目无在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形。（7）报告期内，标的资产
不存在发生环保事故或重大群体性的环保事件，无关于环保运转情况的负面媒体
报道。
九、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的
之一：北方爆破 100%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“9、安全生产及
环境保护情况”部分更新及补充披露。
问题 10
81
申请文件显示，标的资产部分房屋尚未取得权属证明，并且标的资产的部
分仓库、厂房等系租赁取得，且部分租赁合同即将到期。请你公司补充披露：1）
尚未办证的房产在评估中的金额占比，相关权证办理进展、预计办毕期限、费
用承担方式以及是否存在法律障碍。2）未办理权属证书的房产是否存在被拆除、
没收或处罚的风险，如是，有无补偿或追责安排。3）租赁合同是否已履行租赁
备案登记手续，已到期和即将到期房屋的续租进展，是否存在租赁违约风险或
不能续租的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、尚未办证的房产在评估中的金额占比，相关权证办理进展、预计办毕
期限、费用承担方式以及是否存在法律障碍
截至本次交易评估基准日 2020 年 7 月 31 日，根据天健兴业于 2020 年 9 月
12 日出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1479 号）以及《资产评估
报告》（天兴评报字[2020]第 1478 号），标的公司及分子公司尚未办证的房产
及评估价值的具体情况如下：
序 建筑面积 评估价值
公司 坐落位置 用途
号 （m） （万元）
新疆昌吉州奇台县团结
1 办事处办公 106.48 25.56
南路公园 1 号小区
新疆昌吉州奇台县团结
2 办事处住宿 106.48 25.56
新疆 南路公园 1 号小区
爆破 新疆乌鲁木齐市高新区
3 （新市区）喀什东路 1029 办公场所 438.00 407.34
号中海天悦国际 1307 室
- 合计 - - 458.45
5201 号建筑物-MGG 装
4 经开分厂 1,538.00 454.16
配工房
5202 号建筑物-点火具生
5 经开分厂 4,030.00 1,183.47
产工房
5203 号建筑物-点火药制
6 经开分厂 1,763.00 862.39
庆华 造工房
7 汽车 经开分厂 5206 号建筑物-销毁工房 205.00 100.00
8 经开分厂 5207 号建筑物-试验站 653.00 256.89
9 经开分厂 5208 号建筑物-综合库 891.00 213.68
5209 号建筑物-产气药转
10 经开分厂 137.00 98.56
手库
82
序 建筑面积 评估价值
公司 坐落位置 用途
号 （m） （万元）
5210 号建筑物-原材料转
11 经开分厂 451.00 125.35
手库
5211 号建筑物-点火药转
12 经开分厂 41.00 17.50
手库
5212 号建筑物-点火具转
13 经开分厂 118.00 37.08
手库
5213 号建筑物-MGG 转
14 经开分厂 63.00 23.18
手库
15 经开分厂 5102 号建筑物-动力中心 403.00 159.01
16 经开分厂 5103 号建筑物-值班室 115.00 83.79
17 经开分厂 5105 号建筑物-门卫室 23.00 27.48
18 经开分厂 5106 号建筑物-门卫室 25.00 24.93
- 合计 - - 3,667.47
（一）尚未办证的房产在评估中的金额占比
根据《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1478 号），北方爆破股东全
部权益评估价值为 157,630.08 万元，北方爆破子公司新疆爆破未办证房产的评估
金额为 458.45 万元，在评估中的金额占比为 0.29％。
根据《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1479 号），庆华汽车股东全
部权益评估价值为 50,551.83 万元，庆华汽车未办证房产的评估金额为 3,667.47
万元，在评估中的金额占比为 7.25％。
（二）相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式以及是否存在法
律障碍
1、新疆爆破
（1）相关权证办理进展及预计办毕期限
根据新疆爆破的书面说明，位于新疆昌吉州奇台县团结南路公园 1 号小区的
两处房产，将向奇台县住房和城乡建设局提交办证资料，预计 2021 年 7 月底左
右取得房屋产权证书。
83
根据新疆爆破的书面说明，位于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东路
1029 号中海天悦国际 1307 室的房产，已在产管局做完首次登记，预计于 2021
年 8 月底前取得房屋产权证书。
（2）费用承担方式
根据特能集团出具的书面说明，特能集团承诺由其承担因权证办理所产生的
相关费用以及相关支出。
（3）办证不存在法律障碍
根据新疆爆破提供的资料，截至本反馈意见回复出具日，新疆爆破未取得房
产证的三处房产为外购商品房，商品房建设方已取得《建设用地规划许可证》、
土地权属证明、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及《商品
房预售许可证》，履行了环境影响评价手续，通过了房屋建筑工程竣工验收，应
当不存在办理房屋产权证书的实质法律障碍。
2、庆华汽车
（1）相关权证办理进展及预计办毕期限
根据庆华汽车提供的资料以及有关书面说明，截至本反馈意见回复出具日，
庆华汽车就无证的自建房产取得了《建设用地规划许可证》以及关于土地的《不
动产权证》，另外《建设工程规划许可证》正在审核中。
（2）费用承担方式
根据特能集团出具的书面说明，特能集团承诺由其承担因权证办理所产生的
相关费用以及相关支出。
（3）办证不存在法律障碍
根据西安经济开发区管理委员会住房和城乡建设局出具的《证明》，上述庆
华汽车未办证的房产属庆华汽车所有，权属不存在争议，相关房屋产权证正在办
理过程中，办理不存在障碍，可依法办理。
84
二、未办理权属证书的房产是否存在被拆除、没收或处罚的风险，如是，
有无补偿或追责安排
（一）新疆爆破
新疆爆破三处未办证房产系商品房，根据新疆爆破提供的资料，商品房建设
方取得了必要的权证和手续，不存在被拆除、没收或处罚的风险。
根据新疆爆破与房产开发方签订的商品房买卖合同及相关协议，前述房产开
发方有义务为新疆爆破办理房产证，且前述开发方均出具书面承诺，承诺按照合
同的约定为新疆爆破办理房产证。因此，如新疆爆破拥有的三处无证房产因未办
证房产问题被拆除、没收或处罚，新疆爆破可向前述开发方追究违约责任。
（二）庆华汽车
根据西安经济开发区管理委员会住房和城乡建设局出具的《证明》，上述庆
华汽车未办证的房产属庆华汽车所有，权属不存在争议，相关房屋产权证正在办
理过程中，办理不存在障碍，可依法办理。此外，庆华汽车就无证的自建房产取
得了《建设用地规划许可证》以及关于土地的《不动产权证》。因此，庆华汽车
未办理权属证书的房产应当不存在被拆除、没收或处罚的风险。
根据特能集团出具的书面说明，特能集团承诺，若出现庆华汽车未办理权属
证书的房产被拆除、没收或处罚的情况，由其对庆华汽车因此产生的损失进行补
偿。
三、租赁合同是否已履行租赁备案手续，已到期和即将到期房屋的续租进
展，是否存在租赁违约风险或不能续租的风险及应对措施
（一）标的公司及分子公司租赁合同变更情况
截至本反馈意见回复出具日，标的公司及分子公司租赁事项较原重组报告书
披露的租赁合同发生的终止、新签及出租方变更等情况如下：
1、庆华汽车
重组报告书披露，庆华汽车租赁了特能集团西安庆华公司 10 项房产。根据
特能集团西安庆华公司向庆华汽车提供的《公司业务变更函》，特能集团西安庆
85
华公司业务自 2021 年 1 月 1 日由西安北方庆华机电有限公司继承，继承后，特
能集团西安庆华公司的所有业务由西安北方庆华机电有限公司统一经营，原有的
业务关系和服务承诺保持不变，自 2021 年 1 月 1 日起，特能集团西安庆华公司
所有对外文件、资料等全部使用西安北方庆华机电有限公司名称。因此，庆华汽
车的相关租赁合同由西安北方庆华机电有限公司继续履行。
2、广西金建华
原重组报告书披露，金建华爆破与广西玉林市桂宁民用爆破物品有限责任公
司容县分公司签订了《房屋租赁合同及安全联保协议》，具体情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 租金
号 （㎡） 用途
广西玉林市桂
广西容县杨
金建华 宁民用爆破物 2020.08.21- 36,000
1 村镇马良村 110 仓库
爆破 品有限责任公 2021.08.20 元/年
安文坪
司容县分公司
截至本反馈意见回复出具日，金建华爆破与广西玉林市桂宁民用爆破物品有
限责任公司容县分公司于 2021 年 1 月 12 日签订了《终止库房租赁合同及安全联
保协议》。根据该协议，由于金建华爆破业务调整，已不再使用广西玉林市桂宁
民用爆破物品有限责任公司容县分公司的仓库，经双方协商同意，原《房屋租赁
合同及安全联保协议》于 2021 年 1 月 12 日予以终止。
原重组报告书披露，金建华爆破武宣分公司与钟世彬签订了《房屋出租协议》，
具体情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 租金
号 （㎡） 用途
金建华爆 武宣县武宣镇西环
2017.06.01- 2,900
1 破武宣分 钟世彬 路 268 号一幢四层 455.23 办公
2022.06.01 元/月
公司 半居民楼
截至本反馈意见回复出具日，金建华爆破武宣分公司与钟世彬于 2021 年 1
月 1 日签订了《终止房屋租赁合同》。根据该合同，由于金建华爆破武宣分公司
业务调整，已不再使用钟世彬的房屋作为办公场所，经双方协商同意，原《房屋
出租协议》于 2020 年 12 月 30 日予以终止。
86
2020 年 12 月 1 日，金建华爆破武宣分公司与周艺签订了《房屋出租协议》，
租赁其位于武宣县武宣镇城东路博林城东嘉苑 10 栋 103 号房间作为办公场所
使用，具体情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 租金
号 （㎡） 用途
金建华爆 武宣县武宣镇城东
2020.12.01- 25,000
1 破武宣分 周艺 路博林城东嘉苑 240 办公
2025.11.30 元/月
公司 10 栋 103 号
（二）租赁合同履行租赁备案手续的情况
1、标的公司及分子公司完成租赁备案的情况
截至本反馈意见回复出具日，标的公司及分子公司已针对如下租赁完成了备
案手续：
序
承租方 出租方 坐落位置 备案部门 备案证书及编号
号
广西百色市右 百房租赁（2021）第 1
建华机 百色市城建档案和
1 江区建华路 8 号《百色市房屋租赁备
械 房屋交易中心
广西金建 号 案证明》
华 百色市 百房租赁（2021）第 2
百色市右江区 百色市城建档案和
2 物产公 号《百色市房屋租赁备
六苜村 房屋交易中心
司 案证明》
金建华爆 德房租证[2021]第 01 号
德保县城关镇 德保县房地产管理
3 破德保分 韦棋议 《德保县房屋租赁备案
德胜路 608 号 所
公司 登记证明》
建华销售 广西百色田东 （东）房租证第
韦炳果、
4 田东分公 县平马镇广场 田东县房产所 2021-001 号《房屋租赁
李佩华
司 路 52 号 备案证明》
隆林安
金建华爆 隆房租赁（2021）第 1
鑫投资 隆林县新州镇 隆林各族自治县住
5 破隆林分 号《隆林各族自治县房
管理有 含山村六楼屯 房和城乡建设局
公司 屋租赁备案证明》
限公司
2、未完成租赁备案的影响及措施
标的公司及分子公司租赁的房产除上述完成租赁备案的情况外，其余租赁尚
未完成租赁备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，
“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同……并向房产管理部门登记
87
备案。”根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法
律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，标
的公司及分子公司租赁房产未办理备案的情况不会导致租赁合同无效，不会影响
标的公司及分子公司的正常租赁使用。
根据《商品房租赁管理办法》第二十三条的规定，未办理租赁备案的，由直
辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正
的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下
罚款。根据标的公司及分子公司提供的资料，未办理租赁备案的情况中，出租方
中凌源翅翼矿业有限公司、山西鑫磊能源集团有限公司、新疆环疆民用爆炸物品
经营有限公司、新疆环疆民用炸药混制工程有限公司、广西田阳惠昌贸易有限公
司、田东县化工建材公司、周艺、曾理来、武宣县民用物资有限责任公司出具了
书面承诺，由其承担因无法备案引起的相关处罚或其他法律风险。另根据特能集
团的书面说明，若标的公司及分子公司因未办理租赁备案受到处罚且造成经济损
失，将由特能集团承担。
（三）已到期和即将到期房屋的续租进展及不能续租的风险
1、已到期租赁合同续租情况
重组报告书披露的标的公司及分子公司租赁情况中，截至本反馈意见回复出
具日，标的公司及分子公司已到期的房屋租赁合同情况如下：
序
出租方 承租方 座落位置 用途 租金 租赁期限 面积（㎡）
号
辽宁省朝阳市 仓库
凌源翅冀矿 5,000 元 2020.04.12-
1 北方爆破 凌源市三家子 办公 135
业有限公司 ／月 2021.04.12
乡石灰石矿 住宿
西安市灞桥区 房屋
生产 169,776 2020.02.17-
2 庆华民爆 庆华汽车 田洪正街 1 号 744.51，土
经营 元/年 2021.02.16
305-3 工房房屋 地 3,910.41
上述已到期租赁合同均已完成续租，具体情况如下：
序
出租方 承租方 座落位置 用途 租金 租赁期限 面积（㎡）
号
凌源翅冀 辽宁省朝阳市 仓库
5,000 元 2021.04.08-
1 矿业有限 北方爆破 凌源市三家子 办公 135
／月 2022.04.08
公司 乡石灰石矿 住宿
88
序
出租方 承租方 座落位置 用途 租金 租赁期限 面积（㎡）
号
西安市灞桥区 房屋
生产 169,776 2021.02.17-
2 庆华民爆 庆华汽车 田洪正街 1 号 744.51，土
经营 元/年 2022.02.16
305-3 工房房屋 地 3,910.41
2、尚未到期的租赁合同提前完成续租的情况
截至反馈意见回复出具日，标的公司及分子公司针对尚未到期但已提前完成
续租的租赁合同如下：
序 承租 面积
出租方 座落位置 用途 租金 租赁期限
号 方 （㎡）
房屋
西安市灞桥区田
庆华 生产 5.75 万 2020.07.01- 299.21，
1 庆华民爆 洪正街 1 号 305-2
汽车 经营 元/年 2021.06.30 土地
工房房屋、土地
897.63
广西田阳惠 金建
田阳县玉凤镇塑 1.20 万 2020.08.01-
2 昌贸易有限 华爆 仓库 131.89
柳村 元／月 2021.08.31
公司 破
山西鑫磊能 200,00
江阳 盂县西烟镇脉坡 仓储 2017.06.26-
3 源集团有限 0 元／ 2,000
爆破 村 办公 2021.06.25
公司 年
上述租赁合同续期完成后的具体情况如下：
序 承租 面积
出租方 座落位置 用途 租金 租赁期限
号 方 （㎡）
房屋
西安市灞桥区田
庆华 生产 5.75 万元 2021.07.01- 299.21，
1 庆华民爆 洪正街 1 号 305-2
汽车 经营 /年 2022.06.30 土地
工房房屋、土地
897.63
广西田阳惠 金建
田阳县玉凤镇塑 1.20 万元 2021.05.06-
2 昌贸易有限 华爆 仓库 131.89
柳村 ／月 2022.05.05
公司 破
山西鑫磊能
江阳 盂县西烟镇黄龙 仓储 200,000 2021.06.26-
3 源集团有限 3,693
爆破 凹村 办公 元／年 2023.06.25
公司
3、将于 2021 年 12 月 31 日前到期的租赁合同的情况
截至反馈意见回复出具日，标的公司及分子公司将于 2021 年 12 月 31 日前
到期的租赁合同情况如下：
89
序 承租
出租方 座落位置 用途 租金 租赁期限 面积（㎡）
号 方
北京市海淀区紫
兵器工业机 北方 竹院路车道沟 10 163,520 元 2019.10.01-
1 办公 200
关服务中心 爆破 号院车间楼三层 /年 2021.09.30
南部分
新疆环疆民
昌吉州奇台县北
用爆炸物品 新疆 36.50 万元 2021.01.01-
2 山库区内硝酸铵 仓库 525
经营有限公 爆破 ／年 2021.12.31
库
司
土地、房 占地面积：
新疆民用炸
新疆 淖毛湖白石湖矿 屋及设备 2021.01.01- 39,341.2
3 药混制工程 分成方式
爆破 区 等资产整 2021.12.31 建筑物面
有限公司
体租赁 积：5,108
西安北方庆 西安市灞桥区田
庆华 2019.01.01-
4 华机电有限 洪正街 1 号原水泥 生产经营 46.62 万元 300
汽车 2021.12.31
公司 库房
房屋：西安市灞桥
区田洪正街 1 号
111-1 工 房 及 附
111-1 工 房 、 122
工房；土地：111-1
西安北方庆 房屋
庆华 工房及附 111-1 工 2021.01.01-
5 华机电有限 生产经营 415,040 元 1,953，土
汽车 房 、 122 工 房 、 2021.12.31
公司 地 18,806
207-1 、 207-2 、
311-1、311-2 转手
库、二车间生活区
工房所占用土地
面积
西安市灞桥区田
西安北方庆
庆华 洪正街 1 号 101 工 323.07 万 2019.01.01-
6 华机电有限 生产经营 1,103.49
汽车 房及辅助设施资 元 2021.12.31
公司
产
西安市灞桥区田
庆华 洪正街 1 号 802-3
7 生产仓储 2,025.68
汽车 工房（新工具工
房）
庆华 西安市灞桥区田
8 生产仓储 551.90
西安北方庆 汽车 洪正街 1 号 104-2
2021.01.01-
华机电有限 西安市灞桥区田 587,520 元
2021.12.31
公司 庆华 洪正街 1 号 115 工
9 生产仓储 1,368
汽车 房（氮化钠工房房
屋）
西安市灞桥区田
庆华
10 洪正街 1 号 105-4 生产仓储 134.42
汽车
及 105-2 库房
房屋
西安市灞桥区田 房屋
庆华 214,099.2 2019.01.01-
11 庆华民爆 洪正街 1 号 301-3 生产经营 1,486.8，土
汽车 元/年，土 2021.12.31
工房房屋、土地 地 4,460.4
地
90
序 承租
出租方 座落位置 用途 租金 租赁期限 面积（㎡）
号 方
285,465.6
元/年
金建
武宣县民用 华爆 武宣县武宣镇马
40,000 元 2019.01.25-
12 物资有限责 破武 步回龙村圆山槽 仓库 243.42
／月 2021.12.31
任公司 宣分 山脚
公司
金建
中国铝业股 华爆
平果县马头镇那 179,734.5 2020.09.05-
13 份有限公司 破平 仓库 47,023
厘社区境内 元／年 2021.09.04
广西分公司 果分
公司
金建
华爆
李卫贞、李 象州县象州镇朝 2,600 元/ 2018.12.16-
14 破象 办公 319.3
家旗 南路 27 号 月 2021.12.31
州分
公司
北京中关村 北京市海淀区昆
四季青军民 明湖南路 51 号中
北方 2,825,100 2018.12.18-
15 融合科技发 关村军民融合（四 办公 1,075
爆破 元/年 2021.06.17
展有限责任 季青）产业园 C 座
公司 301、302 号
太原市尖草坪区
山西江阳化 江阳 2018.08.09-
16 西留路 18 号江阳 办公 8 万元/年 1,448
工有限公司 爆破 2021.08.08
街1号
Tobia Hainyeko
Vivien 北矿 street Vivien 14,168 纳 2020.06.01-
17 Investment Investment 办公 116
科技 元／月 2021.05.31
ts 265Cc Building First
floor office No.1
（1）不再续租的情况
针对上述第 1 项租赁，根据北方爆破的书面说明，该项租赁到期后北方爆破
将不再承租该处房产，租赁到期后将整体在北京市海淀区昆明湖南路 51 号中关
村军民融合（四季青）产业园 C 座 301、302 号办公。
（2）可以优先续租的情况
上述第 2 项至第 10 项以及第 15、16 项租赁，相关标的公司及分子公司与相
关出租方签订的租赁合同中均约定，租赁期满后，标的公司及分子公司在同等条
件下享有优先续租权。
91
上述第 13 项租赁，金建华爆破平果分公司与中国铝业股份有限公司广西分
公司签订的租赁合同对续租问题进行了约定：库房租赁期满，金建华爆破平果分
公司已办理获取库房《安全现状评价报告》，中国铝业股份有限公司广西分公司
应将库房继续租赁给金建华爆破平果分公司使用，期限以《安全现状评价报告》
有效期为准。根据金建华爆破平果分公司提供的资料，其持有的《安全现状评价
报告》，有效期至 2023 年 1 月 9 日。因此，按照租赁合同的约定，金建华爆破
平果分公司与中国铝业股份有限公司广西分公司签订的租赁合同的续租条款已
经生效，合同到期后中国铝业股份有限公司广西分公司应当按照续租条款之约定
与金建华爆破平果分公司续约。
上述第 17 项租赁，北矿科技与 Vivien Investment ts 265Cc 签订的租赁合同
对续租问题进行了约定，合同到期后双方均不发出终止合同通知的，则该租赁合
同自动按原租赁合同相关约定延续租赁期限。Vivien Investment ts 265Cc 于 2021
年 5 月 21 日出具承诺，明确该租赁合同到期后会与北矿科技续约。因此该合同
到期后续期应当不存在法律障碍。
（3）出租方承诺同意续租的情况
除上述不再续租的房屋租赁和第 13 项依据合同出租方应当续租的情况外，
标的公司及分子公司已经就上述 2021 年 12 月 31 日前到期的租赁合同取得出租
方的书面说明，承诺前述合同到期后，会与相关标的公司及分子公司续约。
（四）租赁合同的违约风险
根据标的公司的书面说明，其租赁房屋的相关合同均处于正常履行状态，标
的公司及其分子公司未因履行租赁合同事宜与出租方发生纠纷、诉讼或仲裁，亦
不存在因违反租赁合同约定被出租人要求解除房屋租赁合同的情形。根据标的公
司提供的资料，对于提前终止的合同，标的公司及分子公司与相关出租方已就终
止事宜达成一致。因此，截至本反馈意见回复出具日，标的公司及分子公司不存
在租赁违约的法律风险。
四、独立财务顾问和律师的核查意见
92
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）标的公司拥有的尚未办证的房产
评估值在相应标的公司整体评估价值中占比较小。根据标的公司提供的资料和相
关政府证明，办理房屋产权证不存在实质法律障碍。另外，特能集团已承诺由其
承担因权证办理所产生的相关费用以及相关支出。（2）根据标的公司提供的资
料和相关政府证明，截至本反馈意见回复出具日，标的公司未办理权属证书的房
产不存在被拆除、没收或处罚的风险。根据新疆爆破与房产开发方签订的商品房
买卖合同及相关协议，如新疆爆破拥有的三处无证房产因未办证房产问题被拆除、
没收或处罚，新疆爆破可向前述开发方追究违约责任。根据特能集团出具的书面
说明，若出现庆华汽车未办理权属证书的房产被拆除、没收或处罚的情况，由特
能集团对庆华汽车因此产生的损失进行补偿。（3）标的公司及分子公司完成了
部分租赁的备案手续。根据相关法律规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力，标的公司及分子公司租赁房产未办理
备案的情况不会导致租赁合同无效，不会影响标的公司及分子公司的正常租赁使
用。（4）根据标的公司及分子公司提供的资料，在未办理租赁备案的情况中，
出租方中凌源翅翼矿业有限公司、山西鑫磊能源集团有限公司、新疆环疆民用爆
炸物品经营有限公司、新疆环疆民用炸药混制工程有限公司、广西田阳惠昌贸易
有限公司、田东县化工建材公司、周艺、曾理来、武宣县民用物资有限责任公司
出具了书面承诺，由其承担因无法备案引起的相关处罚或其他法律风险。另根据
特能集团的书面说明，若标的公司及分子公司因未办理租赁备案受到处罚且造成
经济损失，将由特能集团承担。（5）除已披露的不再续租的房屋租赁和依据合
同出租方应当续租的情况外，标的公司及分子公司就除 16 项外的其他截至 2021
年 12 月 31 日前到期的租赁合同取得了出租方关于到期续租的书面承诺；根据上
表列示的第 16 项房屋租赁依据的相应租赁合同，租赁期满后，承租方在同等条
件下享有优先续租权。因此，对于临近到期的租赁合同，标的公司及分子公司不
存在不能续租的法律风险。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”中各标的之“（七）
主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”部分
更新及补充披露。
93
问题 11
申请文件显示，1）报告期内，北方爆破营业收入地区构成情况变化较大，
境外营收比重下滑明显。2）报告期内，北方爆破毛利率整体呈下滑趋势，2020
年毛利率下滑较大。3）2020 年 7 月末应收账款账面价值较 2019 年末增加了
4,757.75 万元，增幅为 28.71%，主要因为 2020 年 1-7 月受疫情影响，海外爆破
服务结算有所滞后所致，而 2020 年末应收账款余额较 2019 年末减少了 5,933.24
万元，降幅为 35.03%。请你公司：1）结合北方爆破海外业务的拓展、海外疫
情及海外政策的影响，同行业上市公司海外业务波动情况和收款情况，补充披
露北方爆破海外业务营业收入下滑的原因。2）结合同行业可比公司爆破业务和
销爆业务毛利率波动水平，销售单价、单位成本和成本结转，补充披露北方爆
破爆破业务和销爆业务毛利率下滑的原因。3）结合以上情况，补充披露相关事
项的影响因素是否消除，是否会对北方爆破的海外业务收入和毛利率产生持续
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合北方爆破海外业务的拓展、海外疫情及海外政策的影响，同行业
上市公司海外业务波动情况和收款情况，补充披露北方爆破海外业务营业收入
下滑的原因
（一）北方爆破海外业务拓展情况
2018 年工信部颁发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安
全[2018]231 号），鼓励民爆企业“提高‘走出去’能力水平”，“主动参与‘一
带一路’建设，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的发展方
式，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营。鼓励企业创新商业模式，由产品
贸易转换为服务贸易，到国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。”
北方爆破依托国家产业政策的支持及“一带一路”沿线国家民爆业务的发展
机遇，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营，形成了“一体化、国际化”的
94
发展格局。北方爆破海外爆破服务业务布局已辐射缅甸、纳米比亚、刚果（金）
和蒙古，主要为当地大型矿山、煤矿等项目提供穿孔、爆破服务。
报告期内，北方爆破下属控股企业北方矿服通过设立缅甸项目部为缅甸蒙育
瓦莱比塘铜矿项目提供穿孔爆破服务；通过在纳米比亚设立的子公司北矿科技为
湖山铀矿项目提供穿孔爆破服务；通过在刚果（金）设立的子公司北矿技服，主
要为卡莫亚铜钴矿项目提供穿孔爆破服务。此外，通过参股的 ET 公司，在蒙古
为塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务。其中缅甸项目部已于 2021 年 5 月从本次交易
资产中剥离，详见本反馈意见回复之“问题 13 回复”。
（二）海外疫情及防控措施
2020 年初以来，新冠肺炎疫情爆发并快速波及全球 210 多个国家和地区，
对全球经济增长、人类健康、社会发展等带来诸多影响。
为阻击疫情，各国政府都制定并采取了本国防疫管控政策，同步交流疫情信
息，调动防疫物资在全球范围内快速转运，有效防止了疫情的进一步传播。特别
是我国疫情防控取得积极成效以及制造能力优势，大幅增加了全球防疫物资的供
应，为缓解疫情对全球社会的冲击做出巨大贡献。同时，伴随科技进度，疫苗研
发、制造和接种工作快速推进，也有效阻隔了疫情冲击，美国、英国、以色列等
疫苗接种率高的国家和地区，感染率开始大幅下降。此外，全球疫苗免疫联盟、
世界卫生组织和流行病预防创新联盟共同提出了“新冠肺炎疫苗实施计划
（COVAX）”，拟于 2021 年底前向全球提供 20 亿剂新冠肺炎疫苗。截至 2021
年 5 月 7 日，由辉瑞/BioNTech、阿斯利康、强生公司和国药集团分别研发 5 款
疫苗被 WHO 列入“紧急使用清单”，为保障 COVAX 计划有效落地奠定基础。
虽然发展中国家目前还面临疫苗短缺难题，但随着疫苗生产规模地持续提高，
全球疫苗接种率有望持续提升，新冠肺炎疫情有望得到有效控制，全球社会开放、
跨境人员流动将重新回归常态。
截至本反馈意见回复出具日，北方爆破业务所在国的疫情、防疫基本情况如
下：
1、纳米比亚
95
纳米比亚自 2020 年 3 月 10 日发现第 1 例输入性病例。根据 WHO 统计信息，
截至 2021 年 5 月 18 日 WHO 累计收到纳米比亚报告的新冠肺炎累计确诊病例
51,390 例，累计死亡病例 723 例，累计疫苗接种 38,855 剂。
自 2020 年 3 月 27 日起，纳米比亚全国范围先后进行了两个“21 天”的人
员流动管控；2021 年 3 月 18 日，纳米比亚正式启动疫苗的接种工作。截至本反
馈意见回复出具日，纳米比亚疫情形势总体平稳。
2、刚果（金）
根据 WHO 统计信息，截至 2021 年 5 月 18 日 WHO 累计收到刚果（金）报
告的新冠肺炎累计确诊病例 30,609 例，累计死亡 776 例，累计疫苗接种 11,155
剂。
疫情发生以来，刚果（金）政府采取了一系列措施，加强疫情防控，如：在
机场等边境口岸检测所有旅客体温并登记个人有关信息；要求所有入境的无症状
外籍人员自行居家隔离 14 天，并对上述旅客健康状况进行跟踪；对出现疑似症
状人员采取集中隔离；所有入境人员需在刚果（金）国家生物研究院网站申报健
康二维码；在金沙萨等地区实施宵禁等。
刚果（金）地处非洲大陆，医疗水平较为落后，对新冠肺炎检测能力有限，
疫情跟踪系统不完善等诸多因素，上述病例数据可能存在局限性。
3、蒙古
根据 WHO 统计信息，截至 2021 年 5 月 18 日 WHO 累计收到蒙古报告的新
冠肺炎累计确诊病例 49,175 例，累计死亡 214 例。
自新冠疫情发生以来，蒙古政府颁布了《预防、减少 Cvoid-19 感染，减少
对社会和经济损失》等法案，加强对疫情管控的指导，限制人员流动，并采取一
系列措施缓解疫情对经济的冲击，取得了较好的效果。2021 年 3 月以来，随着
人员流动的放开，蒙古疫情形势有所反弹。但蒙古人口较少（约 308 万），疫苗
接种覆盖率快速提升，根据 WHO 统计信息，截至 2021 年 5 月 14 日全国已接种
疫苗针剂 238.81 万支。
96
4、北方爆破海外公司疫情防控情况
为提高预防和控制新冠肺炎的防治能力，北方爆破各海外子公司认真贯彻落
实党中央、国务院系列重大决策部署，贯彻落实兵器工业集团的防疫要求，分别
成立了项目公司的防疫领导小组，协同业主方制定防疫措施和具体执行方案。截
至本反馈意见回复出具日，各海外公司疫情防控态势良好。
（三）海外政策
民爆行业因为生产经营活动中需要运用炸药等危险化学品，因此各国对民爆
行业均采取较为严格的管理措施。企业在刚果（金）、纳米比亚以及蒙古从事民
爆业务均需取得政府许可资质。
北方爆破在纳米比亚、刚果（金）和蒙古的参控股子公司均已取得所在国监
管部门办法的民爆业务相关资质，具体如下：
公司 国家 法律文件 需要取得的资质证书
爆破作业许可证/Blasting Operating Permit
爆炸性产品采购、仓储、运输许可
/Procurement, Warehousing and Transportation
北矿 刚果
No.16/051 文 Permit for Blasting Produces
技服 （金）
多次爆破作业许可/Permit for Multiple
Blasting Operations
进出口许可/Import and Export Permit
纳米比亚爆炸物法案 炸药使用单位注册备案
北矿 纳米比
（Namibian Explosives 在湖山铀矿内储存、使用铵油炸药许可
科技 亚
Act of 1956） 地面站生产乳化炸药许可
许可法/The Licensing
Law，爆炸物及设备控制
ET 公 No.207 许可文件（进口、生产、销售工业爆
蒙古 法/the Law on Control of
司 炸物及爆破设备，爆破服务）
Use of Explosive Materials
and Blasting Equipments
截至本反馈意见回复出具日，上述资质均在有效期内，上述国家对民爆行业
的监管政策未发生重大变化。
（四）同行业上市公司海外业务波动及回款情况
97
根据公开信息披露，民爆行业上市公司单独披露海外民爆业务收入的有同德
化工、宏大爆破和雅化集团三家，其海外营业收入变动情况如下所示：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
可比公司
海外收入 占比 海外收入 占比 海外收入 占比
同德化工 371.02 0.39 962.51 1.14 668.47 0.75
宏大爆破 13,893.34 2.17 -5,009.93 -0.85 7,571.09 1.65
雅化集团 25,933.23 7.98 30,297.11 9.48 31,464.53 10.26
注：根据宏大爆破 2019 年年度报告，2019 年海外收入为负数，主要因为“境外的巴基
斯坦项目原结算方式中包含柴油款，2019 年新签合同约定工程计价中不再包含柴油款，因
此，原确认的收入冲回导致 2019 年度为负数”。
由上表可知，可比民爆行业上市公司海外收入整体占比较小，且除宏大爆破
外，2020 年同德化工和雅化集团的海外收入均有所下降。此外，上述公司均未
披露海外项目收款情况。下表列示了同行业上市公司 2018 年至 2020 年应收账款
金额及占资产总额的比例：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
可比公司
应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比
保利联合 655,215.58 43.11 574,847.76 44.98 524,778.16 47.50
南岭民爆 30,389.50 7.62 46,030.05 12.49 70,742.51 18.99
国泰集团 45,521.58 12.23 37,731.41 11.59 13,893.39 5.08
江南化工 192,345.23 15.30 161,227.46 13.21 134,016.45 11.13
同德化工 15,937.90 9.19 11,150.21 7.45 11,862.22 9.04
雪峰科技 81,493.75 21.82 84,833.85 24.63 51,625.90 16.95
高争民爆 29,149.80 19.80 22,654.43 18.53 5,501.56 5.59
注：（1）上述应收账款均包含应收票据；
（2）“占比”为应收账款占资产总额比例。
由上表可知，2018 年至 2020 年，不同上市公司应收账款的金额、占比、变
化趋势各不相同。
98
（五）北方爆破海外业务营业收入下滑的原因
2018 年至 2020 年，北方爆破营业收入按区域列示情况如下表：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国 42,626.28 68.80 23,233.29 53.85 23,090.17 46.53
刚果（金） 7,914.79 12.77 6,391.67 14.81 8,055.71 16.23
纳米比亚 11,416.40 18.43 13,523.31 31.34 18,478.95 37.24
海外收入小计 19,331.19 31.20 19,914.98 46.15 26,534.66 53.47
合计 61,957.47 100.00 43,148.27 100.00 49,624.83 100.00
剥离缅甸项目部后，2019 年北方爆破海外业务收入金额和占比同比 2018 年
有所下降，主要因为刚果（金）和纳米比亚的业务收入出现一定程度的下滑。剥
离缅甸项目部后，2020 年北方爆破海外业务收入金额与 2019 年基本持平，但占
比要低于 2019 年，主要因为：一是刚果（金）业务收入的增长抵消了纳米比亚
收入下降的影响；二是 2020 年境内销爆业务收入大幅增加，提高了境内业务收
入的比例。
2018 年至 2020 年海外各地区营业收入变化具体原因分析如下：
1、刚果（金）
2018 年至 2020 年，北矿技服在刚果（金）的爆破服务作业量和营业收入情
况如下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
作业量（万立方米） 450.70 293.38 354.40
卡莫亚铜钴矿
营业收入 7,874.31 5,585.26 6,981.68
其他项目 营业收入 40.48 806.41 1,074.03
合计 营业收入 7,914.79 6,391.67 8,055.71
卡莫亚铜钴矿的爆破服务收入是北矿技服的主要收入来源。
99
2019 年北矿技服营业收入同比 2018 年出现下降主要有三方面原因：一是
2019 年卡莫亚铜钴矿南Ⅱ矿体开采作业进入稳产期，爆破作业量有所下降；二
是 2018 年北矿技服在卡莫亚铜矿外的其他小型爆破项目带来了 1,074.03 万元的
营业收入，高于 2019 年；三是 2019 年新签署的东Ⅱ矿体和卡兹比兹矿体的爆破
服务合同尚未开始大规模爆破作业。
2020 年刚果（金）营业收入恢复增长，主要因为新签署的东Ⅱ矿体和卡兹
比兹矿体的爆破服务合同作业量大幅增加。此外，2020 年 9 月北矿技服收到业
主开展中矿体实验采样爆破服务的通知，增加了 2020 年爆破作业量。该矿区正
式爆破服务协议已于 2021 年 3 月 1 日正式签署。
卡莫亚铜钴矿矿区有 10 个矿体，目前 4 个矿体在进行开采作业，矿区的陆
续开发以及稳定的客户关系将为北矿技服业绩实现提供重要支撑。
2、纳米比亚
2018 年至 2020 年，北矿科技在纳米比亚的爆破服务作业量和营业收入情况
如下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
作业量（万立方米） 2,364.46 2,491.47 3,620.24
湖山铀矿项目
营业收入 11,166.88 13,245.39 18,203.94
其他项目 营业收入 249.52 277.92 275.01
合计 营业收入 11,416.40 13,523.31 18,478.95
注：湖山铀矿项目 2019 年 4 月之前按照炸药吨结算，平均炸药单价为 620 美元/吨，2019
年 4 月执行新合同，按照爆破方量结算，并且增加了钻孔服务。
2012 年中广核集团组成的联合体收购纳米比亚湖山铀矿 100%权益。湖山铀
矿是世界储量第三大的铀矿，资源量丰富，可开采期限长。北矿科技 2019 年和
2020 年的营业收入相比 2018 年降幅较大，主要因为随着现矿体采剥深度的增加，
爆破作业量有所下降。
100
但 2021 年初以来，随着矿体扩边采剥的推进，爆破作业量大幅增加，2021
年一季度，北矿科技在湖山铀矿的爆破作业量已达 1,511.42 万立方米。
此外，2020 年 3 月业主方与北矿科技达成备忘录，除表层矿结砾岩
（Waste-Conglomerate）外，其他矿石和废石的爆破服务单价由 0.526 美元/立方
米上调至 0.65 美元/立方米，也带来了营业收入的增加。
二、结合同行业可比公司爆破业务和销爆业务毛利率波动水平，销售单价、
单位成本和成本结转，补充披露北方爆破爆破业务和销爆业务毛利率下滑的原
因
（一）同行业可比上市公司的爆破服务毛利率情况
2018 年至 2020 年，单独披露爆破服务业务财务数据的上市公司的爆破服务
毛利率情况如下表：
单位：%
可比公司 业务类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江南化工 爆破服务 17.86 19.80 16.40
高争民爆 爆破服务 32.02 33.37 46.42
保利联合 爆破服务 15.50 18.14 13.21
凯龙股份 爆破服务 32.19 28.13 32.73
南岭民爆 爆破服务 19.05 16.88 13.20
同德化工 爆破服务 46.98 50.81 52.43
雪峰科技 爆破服务 17.71 15.54 9.85
雅化集团 爆破服务 27.12 32.11 32.68
行业平均值 - 26.05 26.85 27.12
当年行业最高 - 46.98 50.81 52.43
当年行业最低 - 15.50 15.54 9.85
北方爆破 - 26.48 24.46 26.47
注：（1）行业平均值为上表可比公司爆破服务业务毛利率的平均数；
（2）北方爆破的爆破服务毛利率为剥离缅甸业务后的数据。
由上表可知，2018 年至 2020 年同行业上市公司爆破服务业务毛利率整体较
为稳定。民爆行业具有较强的区域性，不同上市公司在区域市场的优势不相同，
101
不同区域、不同项目的毛利率均有所差异，因此行业内各公司毛利率情况差异也
较大。与同行业可比上市公司爆破业务相比，北方爆破毛利率位于行业合理范围。
（二）同行业可比上市公司的销爆业务情况
销爆服务主要应用于危险品生产线报废、废弃药剂和残存有废弃药剂的设备、
管线、地沟、窨井、沉淀池等隐蔽工程及相应生产线的建筑物拆除。火工品废旧
产线销爆一般由危险品生产企业或同一控制人系统内企业处理，无相关公开数据
进行比较。
（三）销售单价、单位成本和成本结转
1、销售价格
（1）爆破服务
爆破服务合同的计价模式主要有按照爆破矿岩方量计价和按照炸药使用量
计价。对于大型矿山爆破项目，市场上一般多采用爆破矿岩方量计价。北方爆破
的海外爆破服务项目多为大型露天矿，目前都采用此计价模式。
爆破服务提供方参与竞标或商业谈判时，一般根据业主方的矿产资源开采计
划、资源开采量、矿岩性质等参数估计项目整体爆破作业量，并根据爆炸物耗材、
人工成本、税费等综合成本，测算合理报价。此外，项目竞争的激烈程度也会影
响报价。但达成协议后，价格在合同执行期内一般会保持稳定，合同续期时，会
根据市场情况、合作情况、后续工作量等因素商定是否调整价格。
报告期内，纳米比亚湖山铀矿项目和刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目的爆破服
务价格在合同执行期内出现过调整。2020 年 3 月湖山铀矿项目业主方与北矿科
技达成备忘录，除表层矿结砾岩（Waste-Conglomerate）外，其他矿石和废石的
爆破服务单价由 0.526 美元/立方米上调至 0.65 美元/立方米，主要因为矿岩爆破
后，还需要经过铲运、二次破碎等作业环节。为提升铲运效率，并降低机械设备
在二次破碎中的磨损和估值，业主方与北矿科技协商提高炸药使用量，在爆破环
节提高矿岩的破碎度。北矿技服 2017 年 4 月取得刚果（金）卡莫亚铜钴矿的爆
破协议，矿区开采初期作业量较小，为了弥补承包商前期投入成本，初期价格为
2.95 美元/立方米。2019 年 7 月，随着东Ⅱ矿区和卡兹比兹矿区爆破服务协议的
102
签订，矿区爆破量大幅增加，经与业主方达成一致，南Ⅱ矿区区服务价格同步调
整为 2.52 美元/立方米。
（2）销爆业务
销爆业务结算模式与爆破服务差异较大，其与建筑工程较为相似，一般项目
报价会拆分为多项单项工程分别报价，包括建筑销爆、管线销爆、设备销爆、隐
蔽工程销爆、建筑拆除等，单项工程可能根据产线、设备、建筑等进一步细分。
在实际施工过程中，涉及危险品不同，相对应的处理方法也不相同。销爆作业会
针对具体情况采用一种到多种不同处理方法，包括水冲洗法、蒸汽熏蒸吹扫法、
化学处理法、烧毁法、爆炸法。
上述不同作业对应不同结算价格并在合同中明确约定。
2、单位成本
（1）爆破服务
爆破服务的成本主要由炸材成本、燃料、动力原料、设备耗材、设备折旧、
人工成本、税费等组成，其中炸材成本是主要构成，约占总成本的 60%。炸材成
本又根据炸药的来源分为原料和炸药，一般配套建混装炸药生产地面站的爆破项
目通过采购原料制作工业炸药，未配建地面站项目通过外购炸药进行作业。在上
述成本中，炸材成本、燃料、动力原料一般随作业量变动，设备折旧、人工成本
较为固定。
项目的单位成本受爆破作业量影响较大。在一个新矿体开采初期，表层土壤、
砾石、废石的爆破量大，在年度矿石开采计划既定情况下，“采剥比”较大，爆
破作业量大，摊薄了固定成本。对于露天矿项目，随着爆破深度的增加，一方面
“采剥比”将有所降低，另一方面矿岩密度增大，单位炸药消耗量也有所增加，
此阶段单位成本会相应增加。
（2）销爆业务
103
销爆业务主要成本为人工成本，药剂、油料等材料成本，机械、仪器等设备
工具的折旧成本，以及安全投入等，直接成本一般在发生时进入营业成本，折旧
费用在按照统一会计政策计提时计入营业成本。
3、单位成本结转
北方爆破的爆破服务业务和销爆业务按月归集材料成本、人工成本以及相关
制造费用，其中领用原材料采用月末加权平均法计算结转材料成本，人工成本和
制造费用以实际发生金额和归属期间进行确定。
爆破服务和销爆服务过程不会生成半成品，因此无需计算在产品成本，当月
发生的成本全部归属于当月的爆破服务收入和销爆服务收入。北方爆破的爆破服
务业务合同结算一般按月计量并验收，收入和成本按月进行确认和结转，本月提
供的爆破服务在次月月初与客户进行审核确认，凭客户签字确认后的爆破服务结
算单据（通常为采矿剥离工程量审核表）确认收入，并将上月归集的成本全部结
转主营业务成本。期末在产品主要为配套了混装炸药生产地面站的项目的炸药生
产成本，余额为上月已发生而未结转的成本。销爆服务业务在当月进行结算确认
收入，并将发生、归集的成本全部结转主营业务成本，期末无在产品余额。
（四）北方爆破爆破业务和销爆业务毛利率变动的原因
1、爆破服务业务毛利率变动原因
2018 年至 2020 年，剥离缅甸业务后北方爆破的爆破服务业务毛利率情况如
下表：
单位：%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
爆破服务 26.48 24.46 26.47
2018 年至 2020 年，北方爆破的爆破服务毛利率水平较为稳定。
2019 年爆破服务毛利率相比 2018 年有所下降，主要因为控股子公司内蒙恒
安承接的准格尔旗煤矿采剥项目为总包合同，其中铲运作业对外分包，虽然营业
收入大，但毛利率较低，影响了爆破业务整体毛利率。
104
2020 年爆破服务毛利率相比 2019 年有所提升，主要因为纳米比亚湖山铀矿
项目爆破服务价格上涨，不仅抵消了刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目价格调整影响，
还带动北方爆破的爆破服务整体毛利率的提升。
2、销爆业务毛利率变动原因
2018 年至 2020 年，北方爆破的销爆业务毛利率情况如下表：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销爆服务收入（万元） 14,137.09 571.56 -
销爆服务毛利率（%） 9.82 44.16 -
2018 年北方爆破无销爆服务业务收入，2019 年销爆项目业务尚处于工程前
期阶段，主要作业为拆除地上设备、管道、基础设施等，结算量较小，使用的销
爆材料、人工及其设备等成本较少。2020 年开始全面开展地上主体和地下拆除
作业，需要处理管线药剂及隐蔽设施设备，消耗的材料相对较多，发生倒渣、搬
运等相关成本较高，此外拆除建筑物等作业成本也较高，因此存在毛利率较大波
动。
三、结合以上情况，补充披露相关事项的影响因素是否消除，是否会对北
方爆破的海外业务收入和毛利率产生持续影响
北方爆破海外业务收入主要来自爆破服务业务。报告期内，北方爆破海外业
务毛利率整体较为稳定。虽然报告期内，北矿科技收入有所下降，但结算单价调
整后毛利率快速提升，且随着湖山铀矿扩边采剥的推进，目前爆破作业量和收入
规模正在大幅增加，预计北矿科技 2021 年整体毛利率将进一步提升。此外，自
2020 年以来，随着刚果（金）莫亚铜钴矿新矿体开采的不断推进，北矿技服作
业量、营业收入和毛利率都在逐步回升。
综上，北方爆破海外项目影响报告期内收入和毛利率的不利因素不具有持续
性，不会产生持续影响。
四、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内北方爆破海外业务营业收入下滑主要
受业主方采矿计划的影响，符合行业特点，具有合理性。北方爆破报告期内爆破
105
业务和销爆业务毛利率变化具有合理性。报告期内影响北方爆破海外项目收入和
毛利率的不利因素不具有持续性，不会产生持续不利影响。
经核查，会计师认为：报告期内北方爆破海外业务营业收入下滑主要受业主
方采矿计划的影响，符合行业特点，具有合理性。北方爆破报告期内爆破业务和
销爆业务毛利率变化具有合理性。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产
财务状况及盈利能力分析”之“（二）北方爆破盈利能力分析”部分补充披露。
问题 12
申请文件显示，1）北方爆破于 2020 年 7 月进行业务剥离，将下属长治分
公司业务及全部经营性资产和负债、海外参股项目及相关债权债务、贸易业务
及相关经营性资产和负债转让给北京北方诺信科技有限公司（以下简称北方诺
信）；并将北方诺信 60%股权转让给特能集团，40%股权转让给中国北方工业有
限公司；将阳泉分公司业务及相关经营性资产和负债进行剥离。2）北方爆破的
海外参股项目正在履行股权转让变更程序。请你公司：1）补充披露前述剥离业
务的财务状况、经营成果和现金流情况，以及营业收入和净利润占北方爆破对
应指标的比重。2）结合财务指标，说明北方爆破转让剥离其海外参股项目及相
关债权债务的原因和必要性，对标的资产生产经营的影响，以及剥离后标的资
产业务是否具备独立性和完整性。3）补充披露北方爆破海外参股项目股权转让
变更的办理流程、进展情况、预计办结时间，办理是否存在重大不确定性或重
大障碍，如是，披露对本次交易和标的资产生产经营的影响以及应对措施。4）
前述业务剥离事项取得债权人及担保权人同意函的最新进展，是否存在明确表
示不同意对应业务剥离事项的债权人或担保人，如有，对应债务能否在合理期
限内偿还完毕或另行提供担保。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
【回复】
106
一、补充披露前述剥离业务的财务状况、经营成果和现金流情况，以及营
业收入和净利润占北方爆破对应指标的比重
（一）长治分公司
剥离前，长治分公司最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流情况，
以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 2,452.46 2,386.88 1,594.80
负债总额 2,481.07 2,405.66 1,606.17
营业收入 1,188.98 2,454.36 1,907.25
剥离前北方爆破营业收入 129,311.74 227,970.07 259,265.35
营业收入占比 0.92% 1.08% 0.74%
净利润 -9.83 -7.41 6.96
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 -1.18% 1.05% 1.18%
经营活动现金净流量 61.62 -11.34 14.37
注：上表“占比”为长治分公司相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
（二）中宝资源与海外参股项目相关业务
剥离前，中宝资源与海外参股项目相关业务最近两年及一期的财务状况、经
营成果和现金流情况，以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 19,718.56 18,571.61 14,065.94
负债总额 6,998.66 19,128.79 7,053.87
营业收入 - 239.39 -
剥离前北方爆破营业收入 129,311.74 227,970.07 259,265.35
营业收入占比 - 0.11% -
净利润 550.83 657.92 271.80
107
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 66.11% -92.86% 46.17%
经营活动现金净流量 -2.89 -47.05 -48.37
注：上表“比例”均为参股公司相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
（三）北方爆破贸易业务及海外参股项目投资情况
剥离的奥信厄瓜多尔和北方工程股权均由北方爆破直接持有。剥离前，北方
爆破贸易业务及前述参股项目对应的最近两年及一期的财务状况、经营成果和现
金流情况，以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 54,778.90 51,653.29 53,404.43
负债总额 39,896.38 52,206.90 46,706.20
营业收入 81,277.63 179,259.57 241,584.57
剥离前北方爆破营业收入 129,311.74 227,970.07 259,265.35
营业收入占比 62.85% 78.63% 93.18%
净利润 522.89 -1,999.26 1,611.38
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 62.75% 282.17% 273.70%
经营活动现金净流量 -272.29 -11,000.29 -1,934.62
注：上表“占比”为贸易业务相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
（四）北方诺信
接收剥离业务前，北方诺信最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流
情况，以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 12,704.90 3,767.37 7,405.83
108
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
负债总额 13,616.62 4,325.49 8,661.04
营业收入 46,120.52 45,111.50 14,894.25
剥离前北方爆破营业收入 129,311.74 227,970.07 259,265.35
营业收入占比 35.67% 19.79% 5.74%
净利润 -353.60 893.68 -1,151.01
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 -42.44% -126.13% -195.50%
经营活动现金净流量 -4,920.57 -293.29 495.06
注：上表“占比”为北方诺信相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
（五）阳泉分公司
剥离前，阳泉分公司最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流情况，
以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 1,265.71 1,385.93 1,416.99
负债总额 1,489.69 3,431.35 3,210.06
营业收入 724.61 905.25 724.61
剥离前北方爆破营业收入 129,311.74 227,970.07 259,265.35
营业收入占比 0.56% 0.40% 0.28%
净利润 122.97 -253.45 122.97
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 14.76% 35.77% 20.89%
经营活动现金净流量 -16.51 13.14 -16.51
注：上表“占比”为阳泉分公司相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
二、结合财务指标，说明北方爆破转让剥离其海外参股项目及相关债权债
务的原因和必要性，对标的资产生产经营的影响，以及剥离后标的资产业务是
否具备独立性和完整性
109
（一）北方爆破转让剥离其海外参股项目及相关债权债务的原因和必要性，
以及对生产经营的影响
2020 年 7 月，北方爆破剥离的海外参股项目及相关债权债务为：（1）北方
爆破持有的奥信厄瓜多尔 49%股权和北方工程 43%股权；（2）北方爆破通过全
资子公司中宝资源以借款和物资供应方式投资参股项目（奥信厄瓜多尔、奥信几
内亚与中刚开发）而产生的资产和负债。
奥信厄瓜多尔为奥信化工与北方爆破在厄瓜多尔共同投资设立的民爆企业，
其中奥信化工持有 51%股权，北方爆破持有 49%股权。奥信厄瓜多尔在米拉多
铜矿投资建设了乳胶基质现场混装制备站，目前尚未取得厄瓜多尔民爆物品生产
相关资质，暂时不具备注入条件，因此本次交易前对其进行转让剥离具有必要性。
北方工程为奥信化工与北方爆破在香港共同投资设立的平台公司，其中奥信
化工持有 57%股权，北方爆破持有 43%股权。北方工程无实际经营业务，其设
立目的是投资海外民爆项目，拥有中刚开发 70%权益和奥信几内亚 100%权益。
其中，中刚开发在刚果（金）投资建设了两个累计年产 10.50 万吨的工业炸药生
产地面站和生产线，2019 年处于建设投产期，净利润 651.97 万元，市场有待进
一步培育，盈利能力有待进一步提升。奥信几内亚在所在国投资建设了铵油炸药、
雷管、乳化炸药生产线，2019 年处于建设、投产期，净利润-3,028.26 万元，盈
利水平有待进一步培育。因此本次交易前，剥离北方工程参股权具有必要性。
北方爆破通过香港持股平台中宝资源以借款和物资供应方式为参股项目提
供支持，其中借款主要来自有资金和海外贷款。为完全剥离上述的参股项目，北
方爆破将相关债权债务一并予以剥离。
综上所述，本次交易前，北方爆破剥离海外参股项目及相关债权债务，有利
于增强拟注入资产的盈利能力，交易完成后有利于提升上市公司的盈利水平，具
有必要性。
（二）剥离后北方爆破业务具备独立性和完整性
110
北方爆破剥离的上述业务均为独立的法人机构或设定独立事业部运营管理，
并在财务上进行独立核算。上述业务的剥离不影响北方爆破资产业务的独立性和
完整性，具体分析如下：
1、北方诺信、阳泉分公司和长治分公司
北方诺信为北方爆破下属主要从事贸易业务的全资子公司；阳泉分公司主要
从事工业导爆索和塑料导爆索的生产、销售；长治分公司主要从事现场混装炸药
车的生产和销售。上述三家分、子公司均拥有独立完整的供应、生产、销售系统
及配套设施，其相应人事、管理团队、财务管理与北方爆破相互独立，在实际经
营管理上独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系。
阳泉分公司和长治分公司业务规模较小，北方爆破国内业务的发展不依赖两
家分公司；北方诺信主要从事贸易业务，其剥离不影响北方爆破主营业务的发展。
因此，上述三家分、子公司的剥离并不影响北方爆破资产业务的独立性和完整性。
2、海外参股项目
北方爆破对海外参股项目仅作为财务投资者入股，按公司章程享有股东权利，
未参与参股项目的经营管理，且参股项目均独立于本次拟注入的海外项目。北方
爆破所持有的海外参股项目权益及其相对的债权债务的权属明确，资产边界清晰，
剥离后不影响北方爆破资产业务的独立性和完整性。
3、贸易业务
北方爆破旗下的贸易业务事业部主要从事化工原料、农资、油品、油服器材
等产品的贸易。贸易业务事业部所涉及的合同、债权债务、存货资产边界清晰，
业务人员及财务核算相对独立。贸易业务剥离后，北方爆破的主营业务聚焦于爆
破一体化服务，不再从事相关的贸易业务，仍然具备面向市场自主经营的能力。
因此，贸易业务的剥离不影响北方爆破资产业务的独立性和完整性。
综上所述，上述相关业务的剥离不影响北方爆破资产业务的独立性和完整性。
111
三、补充披露北方爆破海外参股项目股权转让变更的办理流程、进展情况、
预计办结时间，办理是否存在重大不确定性或重大障碍，如是，披露对本次交
易和标的资产生产经营的影响以及应对措施
北方爆破的海外参股项目包括参股奥信厄瓜多尔 49%股权以及北方工程 43%
股权，上述海外参股项目股权转让变更情况如下：
（一）奥信厄瓜多尔
根据厄瓜多尔共和国厄瓜多尔公司、证券和保险总监局公司注册处于 2021
年 4 月 8 日核发的股东变更登记信息（文档编号：301075），奥信厄瓜多尔的股
东已经变更为奥信化工以及北方诺信。
（二）北方工程
根据香港百信秘书有限公司（持有香港注册处签发的《信托或公司服务提供
者牌照》）于 2021 年 5 月 24 日提供的《关于香港公司办理股权转让流程和时间
的说明》，办理香港公司股权转让需要有《股权买卖协议书》《董事会决议》《转
让文书》以及结帐日为近三个月内的审计报告以及新股东的证件资料等；文件资
料准备齐全后，交由香港税务局办理，税务局根据审计报告，注册资本金等综合
评定转股印花税，拿到评税结果后在 5 至 7 个工作日内以港元支票形式支付印花
税金给税务局，税务局在收到税金后 3 个工作日内会在《转让文书》上盖印花税
章，转股正式完成；从文件提交税务局开始，除非发生不可预见的因素外，整个
办理周期约为 10 至 15 个工作日；在税务局完成股权转让后，香港公司年审给注
册处提交《周年申报表》时，应在周年报上体现最新的股东情况，而不需要在转
股时报备注册处；若北方工程上述文件齐全，通过尽职审查后，则在香港办理股
权转让无重大实质障碍。
根据北方爆破书面说明，截至本反馈意见回复出具日，北方工程正在聘请机
构出具审计报告，待审计报告完成后，即可提交香港税务局办理相关手续。
四、前述业务剥离事项取得债权人及担保权人同意函的最新进展，是否存
在明确表示不同意对应业务剥离事项的债权人或担保人，如有，对应债务能否
在合理期限内偿还完毕或另行提供担保
112
（一）债权转移情况
根据天职国际出具的天职业字 [2020]36174 号《审计报告》、天职业字
[2020]33623 号《审计报告》、《净资产审计报告》（天职业字[2020]33623 号）、《剥
离审计报告》（天职业字[2020]35568 号）、天职业字[2020]35619 号《剥离审计报
告》、《净资产审计报告》（天职业字[2020]33271 号），经审计剥离的债权总额为
773,376,463.77 元。
根据北方爆破提供的债权转移通知函，截至 2020 年 7 月 31 日，北方爆破已
向债务人发送债权转移通知函总额为 743,504,664.91 元，已发出债权转移通知函
金额占审计剥离债权金额（除应收票据）比例为 96.14%。
（二）债务转移情况
根据天职国际出具的 天职 业字[2020]36174 号《审计报告》、天职业字
[2020]33623 号《审计报告》、《净资产审计报告》（天职业字[2020]33623 号）、《剥
离审计报告》（天职业字[2020]35568 号）、天职业字[2020]35619 号《剥离审计报
告》、《净资产审计报告》（天职业字[2020]33271 号），经审计剥离的债务总额为
493,052,797.21 元。
根据北方爆破提供的债务转移通知和债务转移同意函，截至 2020 年 7 月 31
日，前述剥离债务中：已偿还 356,231,860.19 元，取得债权人同意函总额为
120,115,736 元，已偿还金额和已取得债权人同意函金额合计 476,347,596.83 元，
占审计剥离债务金额（除应付票据）96.61%。
根据北方爆破分别与相关业务承接方签订的《业务转让协议》、《资产转让和
移交协议》，业务转移涉及的债权债务交割日为 2020 年 7 月 31 日，自交割日起，
债权债务的全部权利、义务和风险均由受让方承担；自交割日起，受让方应当实
质履行所转移债务，如因受让方不履行或履行不当导致转让方损失的，受让方应
当承担赔偿责任；若债务人向转让方履行义务的，转让方应将收到的款项 15 日
转给北方诺信。因此，根据前述协议的约定，业务剥离中涉及的债权未通知对应
债务人和涉及的债务未取得债权人同意的情况，不会实质影响债权债务的交割。
113
因此，根据前述协议的约定，业务剥离中涉及的债权未通知对应债务人和涉及的
债务未取得债权人同意的情况，不会实质影响债权债务的交割。
根据北方爆破的书面说明，截至本反馈意见回复出具日，不存在明确表示不
同意对应业务剥离事项的债权人或担保人。
五、独立财务顾问、律师和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）本次重组前，北方爆破剥离海外参
股项目有利于增强拟注入资产的盈利能力，交易完成后有利于提高上市公司的盈
利水平，具有必要性。参股项目的剥离不会对标的资产生产经营造成重大不利影
响，也不影响剥离后标的资产业务的独立性和完整性。（2）截至本反馈意见回复
出具日，奥信厄瓜多尔 49%股份转让已实施完毕，北方工程 43%股份转让正在
办理中，根据香港代办机构的说明，若北方工程按照香港当地有关规定准备文件
齐全，通过尽职审查后，则在香港办理股权转让不存在实质法律障碍。（3）北方
爆破就本次重组前的业务剥离事项通知相关债务人和取得相关债权人同意函的
比例较高，并与业务承接方在相关协议中明确约定了剥离业务涉及权利和义务的
交割方式。截至本反馈意见回复出具日，不存在明确表示不同意对应业务剥离事
项的债权人或担保人。
经核查，会计师认为：本次重组前，北方爆破剥离海外参股项目有利于增强
拟注入资产的盈利能力，交易完成后有利于提高上市公司的盈利水平，具有必要
性。参股项目的剥离不会对标的资产生产经营造成重大不利影响，也不影响剥离
后标的资产业务的独立性和完整性。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的
之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“1、本
次重组方案公告前的业务剥离”部分补充披露。
问题 13
114
申请文件显示，中国电力建设股份有限公司缅甸莱比塘采矿项目部为北方
矿服的主要客户和供应商。请你公司：1）补充披露缅甸莱比塘采矿项目部占北
方矿服销售和采购的比重。2）结合北方矿服的采购模式、销售模式、生产模式，
购销合同主要条款，补充披露缅甸莱比塘采矿项目部既是主要客户又是主要供
应商的原因及合理性，北方矿服采购、销售和生产经营是否能保持独立性。3）
结合莱比塘采矿项目部主营项目的矿藏储备、开采期限、与北方矿服的合作约
定（包括但不限于合作期限、续期条件等）以及北方矿服在缅甸的竞争情况，
补充披露标的资产与缅甸莱比塘采矿项目部相关业务合作的可持续性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
为避免缅甸局势对矿区安全生产造成不利影响，本着谨慎原则，北方爆破缅
甸项目部业主方主动暂停矿区生产。截至本反馈意见回复出具日，矿区生产尚未
复工且复工计划尚未确定。为保护上市公司及中小股东利益，消除缅甸项目部复
工不确定性对本次交易的影响，经上市公司与交易对方协商一致，对交易方案进
行调整：将缅甸业务及全部经营性资产和负债，以该业务在本次交易中的整体评
估值 54,860.48 万元为交易对价，以现金方式转让给诺信资源，具体如下：
一、缅甸业务的剥离方案
（一）缅甸业务整体情况
标的公司北方爆破、北方矿服的缅甸业务主要由两部分构成：（1）北方矿服
通过设立缅甸项目部为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供穿孔、爆破服务（以下简
称“缅甸项目部业务”）；（2）莱比塘铜矿业主方为项目配套建设了混装炸药生产
地面站，为矿区爆破作业生产混装炸药，中宝资源为地面站运营提供技术支持和
服务（以下简称“地面站技术服务业务”）。标的公司北方矿服为中宝资源持有
51%股权的控股子公司，中宝资源为标的公司北方爆破全资子公司。
其中，缅甸项目部由独立的管理团队运营，拥有独立、完整的生产、采购、
服务体系，形成了独立的业务运作能力，且财务核算管理独立，资产、债权权属
清晰。2018 年至 2020 年，缅甸项目部主要财务数据如下表：
115
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 21,658.16 18,801.72 18,150.25
负债总额 951.16 1,023.92 1,757.77
资产净额 20,707.00 17,777.80 16,392.48
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年
营业收入 16,587.99 22,006.47 19,761.17
营业成本 9,555.19 11,348.47 10,497.43
净利润 4,507.86 8,567.05 6,879.84
（二）剥离方案
1、将北方矿服缅甸项目部的业务及其全部经营性资产和负债转让给诺信资
源
根据北方爆破、北方矿服（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署
的《业务转移协议》，各方同意：
1.1 转让方按照本协议约定将包括但不限于缅甸项目部业务、《L 矿穿孔爆破
合同》（合同编号：MWCL-CT-B-2016/193）、《L 矿穿孔爆破合同补充协议》（合
同编号：MWCL-CT-M-2017/006）、《L 矿采矿剥离穿孔爆破分包协议》（合同编
号：SUB-2018-001）、《L 矿采矿剥离穿孔爆破生产合同补充协议》（合同编号：
SUB-2020/001）、《L 矿采矿剥离穿孔爆破生产合同补充协议》（合同编号：
SUB-2020/002）等项下的权利、义务、风险、责任转让给受让方，由受让方概括
受让转让方享有和承担的原协议项下的各项权利、义务、风险、责任；
1.2 受让方同意同时接受与本次转移业务相关的债权债务；
1.3 受让方同意同时接受与本次转移业务相关的货币资金、存货及设备、无
形资产、其他非流动资产等其他经营性资产；
116
1.4 受让方母公司北方诺信同意接收与本次转移业务有关人员，并尽快办理
完成相关人员的劳动社保关系及住房公积金缴纳转移手续；
1.5 缅甸项目部业务的交割日为本协议 1.1 条中所列示全部合同的合同对方
同意本次业务转移之日，缅甸项目部业务所涉债权债务、货币资金、存货及设备、
无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产的交割日为本协议生效日。自交割
日起，本次业务转移涉及的合同以及债权债务、货币资金、存货及设备、无形资
产、其他非流动资产等全部经营性资产相关的全部权利、义务、风险和责任，均
由受让方享有或承担，不论债权债务的转移是否取得债权人的同意，不论货币资
金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产是否交付；
1.6 各方一致同意本次业务转移的对价为 51,411.61 万元（人民币，含税），
定价依据为北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2020 年 7 月 31 日为基准日
的评估报告（详见《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之北方
矿业服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）
第 1480 册））中对缅甸项目部业务的评估价值。缅甸项目部评估基准日后的损益
及权益变动归受让方所有，本次交易所涉税费由受让方承担。
1.7 各方同意本次交易价款由受让方向北方矿服一次性付清。
截至 2020 年 7 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，缅甸项目部全部经营性资产
和负债的具体情况如下表：
单元：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
货币资金 114.39 294.75
应收账款 1,813.13 6,736.68
预付款项 955.53 36.74
其他应收款 14,786.32 9,803.26
资产项目 存货 3,028.05 3,715.15
固定资产 492.84 602.88
无形资产 1.48 2.31
长期待摊费用 43.83 68.88
其他非流动资产 422.59 491.01
117
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
合计 21,658.16 21,751.66
应付账款 224.47 379.58
应付职工薪酬 518.29 462.15
负债项目 应交税费 187.82 193.19
其他应付款 20.58 41.82
合计 951.16 1,076.74
资产净额 20,707.00 20,674.92
根据协议约定，评估基准日至交易日之间的过渡期发生的变动亦全部纳入剥
离范围。
2、将中宝资源为缅甸莱比塘矿区地面站提供的技术服务业务转让给诺信资
源
根据中宝资源（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署的《业务转
移协议》，各方同意：
1.1 转让方按照本协议约定将《技术服务协议》（协议编号：MWCL-CT-M-
2019/002-1）项下的权利、义务、风险、责任转让给受让方（以下简称“本次业
务转移”），由受让方概括受让转让方享有和承担的原协议项下的各项权利、义务、
风险、责任；
1.2 本 次 业 务 转 移 交 割 日 为 取 得 《 技 术 服 务 协 议 》（ 协 议 编 号 ：
MWCL-CT-M-2019/002-1）的合同对方同意函之日。自交割日起，本次业务转移
涉及的合同项下全部权利、义务、风险和责任均由受让方享有或承担。
1.3 本次业务转移的对价为 3,448.87 万元（人民币，含税价），定价依据为北
京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2020 年 7 月 31 日为基准日的评估报告
（详见《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之北方爆破科技有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 1478 册））
中对中宝资源缅甸地面站技术服务业务（即：中宝资源本部业务）的评估价值。
自评估基准日起，《技术服务协议》的合同对方全部已支付的技术服务费用由受
让方承继；对于评估基准日后应支付的技术服务费用，若合同相对方向转让方履
118
行的，转让方应将收到的款项于 15 日内转给受让方。本次交易所涉税费由受让
方承担。
此外，特能集团已作出承诺，在缅甸业务复工复产且稳定运行达到注入条件
后，赋予上市公司以届时评估价现金收购缅甸业务的选择权，届时交易对方继续
按照法律法规要求，履行业绩承诺补偿义务。
3、不涉及本次交易对价的调整
本次剥离缅甸业务的整体交易作价与评估基准日缅甸业务整体评估价值一
致，本次交易不涉及交易作价的调整。
4、缅甸业务剥离不涉及标的资产重新出具评估报告
缅甸业务在本次交易中的整体评估价值 54,860.48 万元由两部分构成：（1）
“缅甸项目部业务”评估价值 51,411.61 万元，该部分业务评估价值由缅甸项目
部自身评估价值 19,277.25 万元和北方矿服向缅甸项目部收取的技术支持与服务
费评估价值 32,134.36 万元组成；（2）地面站技术服务业务评估价值 3,448.87 万
元。本次交易标的公司评估报告以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，尚在有效期
内，且对标的公司北方爆破和北方矿服及下属子公司或项目部均分别按照进行评
估并确定估值，评估价值明确、清晰。本次缅甸业务转移由诺信资源以现金对价
54,860.48 万承接，不影响标的公司北方爆破和北方矿服各自的评估价值。另根
据本次交易独立财务顾问、律师对国资委相关监管人员的访谈咨询，确认无需重
新履行国资评估备案程序，无需重新出具评估报告。
综上，本次缅甸业务剥离无需重新出具评估报告。
5、业绩承诺调整
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分别
为：4,689.62 万元、4,847.77 万元和 4,999.54 万元，中宝资源预测期技术服务业
绩承诺期合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的预
测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中宝
119
资源技术服务合同收益。调整前后，特能集团、北方公司以及奥信香港承诺净利
润的变化如下表：
单位：万元
业绩承诺金额
交易对方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、 调整前 8,566.16 9,829.88 11,556.74
北方爆破
北方公司 调整后 5,815.95 6,981.57 8,616.10
北方矿服 调整前 11,491.13 12,168.29 13,238.69
奥信香港 和北方矿
调整后 6,801.51 7,320.52 8,239.15
投
二、剥离缅甸业务已履行的决策程序和对中小股东利益的保护
（一）已履行的交易对方决策程序
2021 年 5 月 15 日，北方矿服 2021 年第一次临时董事会、2021 年第一次临
时股东会分别通过决议，同意将缅甸项目部的业务及其全部经营性资产和负债转
让至诺信资源。
2021 年 5 月 15 日，北方爆破 2021 年第一次临时董事会、2021 年第一次临
时股东会分别通过决议，同意将缅甸项目部的业务及其全部经营性资产和负债转
让至诺信资源，将中宝资源签署的缅甸地面站《技术服务协议》（协议编号：
MWCL-CT-M-2019/002-1）项下的权利、义务、风险、责任转让给诺信资源。
2021 年 5 月 14 日，特能集团第三届董事会第十五次会议通过决议，同意上
述缅甸业务剥离方案；同意前述业绩承诺金额的调整并与上市公司签署业绩承诺
补偿补充协议；同意授予江南化工缅甸业务现金回购权，回购价值以届时评估值
为准。
2021 年 5 月 18 日，奥信化工办公会已通过决议，同意北方矿服缅甸项目部
业务剥离方案及业绩承诺金额的相应调整，并同意奥信香港与上市公司签署业绩
承诺补偿补充协议。
2021 年 5 月 25 日，北方公司总裁办公会通过决议，同意缅甸业务剥离方案
及业绩承诺金额的相应调整，并同意与上市公司签署业绩承诺补偿补充协议。
120
2021 年 5 月 26 日，兵器工业集团出具《关于调整重组江南化工首批资产注
入范围的批复》（兵器改革字【2021】185 号），同意缅甸业务剥离方案。
（二）已履行的上市公司决策程序
2021 年 5 月 26 日，上市公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过《关
于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对
方签署附生效条件的<业绩承诺补偿补充协议>的议案》等议案，其中董事喻波
投反对票，反对理由：本次方案调整虽是不可抗力因素所致，但调整后的方案相
较原方案，将摊薄上市公司每股收益，可能对其他股东利益产生一定影响。独立
董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
2021 年 5 月 26 日，上市公司召开的第六届监事会第三次会议审议通过《关
于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对
方签署附生效条件的<业绩承诺补偿补充协议>的议案》等议案。
（三）无需重新履行国资审批程序和评估备案程序的依据
2021 年 5 月 25 日，本次交易独立财务顾问、律师就“缅甸业务剥离的方案
调整是否需要重新履行国资审批或备案程序，标的公司是否需要重新出具评估报
告并履行国资评估备案程序”，对国资委产权局相关监管人员进行访谈咨询，得
到的明确回复意见如下：
1、缅甸业务剥离的重组方案调整不涉及重新审批或备案程序
由于本次剥离不构成重组方案重大调整，且国资委关于重组批复文件的核心
要素未发生变化，国资委对此无异议，兵器工业集团需在完成相关调整后向国资
委履行书面报告程序，不涉及重新审批或备案程序。
2、缅甸业务剥离后，标的公司无需重新出具评估报告，无需重新履行国资
评估备案程序
北方爆破和北方矿服的评估报告尚在有效期内，剥离业务边界清晰，且以经
国资委评估备案的评估值为转让对价，剥离不影响本次交易标的资产的评估值。
121
由于剥离事项不涉及审批事项，因此无需重新出具评估报告，无需重新履行我委
评估备案程序。”
综上，本次缅甸业务剥离涉及的重组方案调整，不涉及重新审批或备案程序；
无需对标的资产重新出具评估报告，无需重新履行国资委评估备案程序。
（四）本次缅甸业务剥离有利于保护中小股东利益
1、消除了缅甸局势对标的公司的不利影响
截至本反馈意见回复出具日，矿区生产尚未复工且复工计划尚未确定。将缅
甸业务剥离出本次交易标的资产范围，有利于消除缅甸项目部复工不确定性对本
次交易的影响，交易完成后更有利于增强上市公司盈利能力，保护了中小股东利
益。
2、授予上市公司未来现金收购缅甸业务的选择权
缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目为大型露天矿山穿孔、爆破服务，该项目具有业
务周期长、客户关系稳定、收入规模大、盈利能力强等优点。特能集团已作出承
诺，在缅甸业务复工复产且稳定运行达到注入条件后，赋予上市公司以届时评估
价现金收购缅甸业务的选择权，届时交易对方继续按照法律法规要求，履行业绩
承诺补偿义务。该“授予上市公司现金收购选择权”的承诺有助于未来上市公司
进一步提高盈利能力，避免摊薄每股收益，进一步保护了中小股东利益。
3、履行了必要的决策程序
上市公司 2021 年第一次临时股东大会已决议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。经股东大会授
权，本次缅甸业务剥离涉及的方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会议审
议通过，独立董事就此发表了事前认可意见及独立意见，并经上市公司召开的第
六届监事会第三次会议审议通过，有利于中小股东利益的保护。
三、剥离缅甸业务涉及的债权债务转移情况、业务转移及交割情况
（一）债权转移情况
122
截至 2021 年 4 月 30 日，北方矿服账面剥离债权合计 18,430.06 万元，主要
为应收账款、其他应收款和预付款项，其账面原值分别为 3,218.88 万元、15,163.37
万元和 47.81 万元。根据北方矿服提供的债权转移通知函，截至本反馈意见回复
出具日，北方矿服已向债务人发送债权转移通知函总额为 18,399.15 万元，已发
出债权转移通知函金额占剥离债权金额比例为 99.83%。
（二）债务转移情况
截至 2021 年 4 月 30 日，北方矿服账面剥离债务合计 135.50 万元，主要为
应付账款和其他应付款，其账面原值分别为 122.97 万元和 12.53 万元。
根据北方矿服提供的债务转移通知和债务转移同意函，截至本反馈意见回复
出具日，前述剥离债务中：已取得债权人同意函总额为 126.20 万元，未发出通
知的债务为项目部员工缴纳的风险抵押金 6.64 万元（该抵押金根据项目部管理
要求，由员工缴纳，在完成项目部年度风险考核后退还），上述二项其他应付款
合计 132.83 万元，占剥离债务金额 98.03%。截至本反馈意见回复出具日，不存
在明确表示不同意对应业务剥离事项的债权人。
根据北方爆破、北方矿服与诺信资源及北方诺信签订的《业务转让协议》、
《资产转让和移交协议》，“缅甸项目部业务的交割日为本协议 1.1 条中所列示全
部合同的合同对方同意本次业务转移之日，缅甸项目部业务所涉债权债务、货币
资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产的交割日为本
协议生效日。自交割日起，本次业务转移涉及的合同以及债权债务、货币资金、
存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产相关的全部权利、义
务、风险和责任，均由受让方享有或承担，不论债权债务的转移是否取得债权人
的同意，不论货币资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性
资产是否交付。” 根据前述协议的约定，业务剥离中涉及的债务未取得债权人同
意的情况，不会实质影响债权债务的交割。
（三）业务转让取得业务合同对方的同意情况
2021 年 5 月 18 日，蒙育瓦莱比塘铜矿项目爆破服务协议《L 矿采矿剥离穿
孔爆破分包协议》（合同编号：SUB-2018-001）及补充协议的合同对方中国电力
123
建设股份有限公司已书面同意业务转让；2021 年 5 月 25 日，蒙育瓦莱比塘铜矿
项目另一爆破服务协议《L 矿穿孔爆破合同》合同编号：MWCL-CT-B-2016/193）
及补充协议的合同对方已书面同意业务转让。
2021 年 5 月 15 日，缅甸地面站技术支持与服务协议合同对方奥信北爆（缅
甸）地面站已出面同意中宝资源业务转让。
（四）其他经营性资产交割情况、对价支付以及人员安置
缅甸项目部其他经营性资产已于 2021 年 5 月 25 日完成交割。
自此，诺信资源享有受让剥离资产以及因受让剥离资产业务而产生的一切权
利、权益和利益，承担受让剥离资产的风险以及因受让剥离资产业务而产生的一
切责任和义务。
缅甸项目部全部人员劳动关系均转移至北方诺信，由将北方诺信与员工重新
签署《劳动合同》，承继原有劳动合同项下的全部权利和义务。2021 年 5 月 21
日，北方爆破职工代表大会已表决通过本次缅甸业务剥离涉及的全部人员关系转
移方案。
截至反馈意见回复出具日，北方矿服和中宝资源已收到缅甸业务剥离交易对
价款。
四、本次缅甸业务剥离不构成重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
124
1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重
组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易案调整不构成对本次重组方案的重大调整
本次剥离缅甸业务的交易作价与评估基准日缅甸业务的评估价值一致，本次
交易不涉及交易作价的调整。本次剥离的缅甸业务整体评估价值 54,860.48 万元，
占缅甸业务剥离前标的资产总交易对价 316,922.67 万元的 17.31%。
本次剥离的缅甸业务的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%，本次交易方案调整对交易标的生产经营不构成实质
性影响。具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
缅甸业务 21,658.16 20,707.00 16,587.99
125
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的资产（剥离前） 185,621.19 141,113.77 145,730.13
占比 11.67% 14.67% 11.38%
注：北方矿服和北方矿投为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此标的资产（剥离前）
的资产总额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产总额之和，标的资产（剥
离前）的资产净额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产净额合计数及北
方矿服资产净额的 49%、北方矿投资产净额的 49%之和；标的资产（剥离前）的营业收入
合计数为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的营业收入之和。
综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整
不构成对重组方案重大调整。
五、剥离缅甸业务不影响标的公司业务的独立性和完整性
在项目日常运营管理上，北方爆破作为总部，为国内外业务统一配置资源、
统一协调、统一管控。并为不同国内外子公司或项目部，单独设立业务管理团队，
负责所在国或所在项目的日常运营管理。
缅甸项目部是北方爆破为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供爆破服务而设立
的运营主体，拥有独立完整的生产、采购、服务能力，以及独立的管理团队，形
成了独立完整的业务运作体系。同时，缅甸项目部拥有独立的财务管理团队，对
项目部的资产、负债、收入、成本均设置独立账套进行独立核算和财务管理，资
产、债权权属清晰。
综上所述，缅甸业务的剥离不影响标的公司业务的独立性和完整性。
六、独立财务顾问、会计师和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规
定，本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事
项已经董事会和监事会审议通过，独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见
及同意的独立意见，履行了相关审批程序。（2）剥离缅甸业务不影响标的公司业
126
务的独立性和完整性。（3）剥离缅甸业务后，调整标的公司北方爆破和北方矿服
的承诺净利润具有合理性，且调整金额计算准确。（4）缅甸业务剥离涉及的交易
方案调整，不涉及国资委重新审批或备案程序，无需重新出具评估报告，无需重
新履行国资委评估备案程序。
经核查，会计师认为：缅甸项目部由独立的管理团队运营并且独立核算，上
述有关缅甸项目部的财务状况和经营成果数据真实、可靠。
经核查，律师认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次方案
调整不构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经董事会
和监事会审议通过，独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立
意见，履行了相关审批程序。经访谈国务院国资委有关工作人员，缅甸业务剥离
涉及的交易方案调整，不涉及国资委重新审批或备案程序，无需重新出具评估报
告，无需重新履行国资委评估备案程序。
七、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的
之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“2、缅
甸业务剥离”部分补充披露。
问题 14
申请文件显示，1）北方矿投自身无实际业务，主要资产为持有 Erkhet Tunsh
LLC（以下简称 ET 公司）49%的参股权。2）ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤
矿（以下简称蒙古矿）提供爆破服务，该矿区煤炭储量丰富，具备长期、稳定
的开采基础。ET 公司是总承包商 TTJV Co. LLC 的唯一爆破服务分包商，且已
合作 5 年，具有长期、稳定的业务合作。3）报告期内，北方矿服将其持有的 ET
公司 49%股权转让给北方矿投。请你公司：1）补充披露 ET 公司的历史沿革、
股权结构，报告期内采购和销售情况、主要财务数据、经营成果、现金流量及
分红情况。2）补充披露本次交易购买 ET 公司 49%股权的必要性及合理性，以
127
及北方矿服向北方矿投转让 ET 公司 49%股权的原因。3）补充披露 ET 公司 49%
股权是否属于“经营性资产”，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。4）补充披露
相关标的资产以前年度取得 ET 公司 49%股权时是否形成商誉，如是，请披露
本次交易完成后上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性。5）结合蒙古矿的
开采年限、开采计划、合作历史、合作约定（包括但不限于合作期限、续期条
件等）以及市场竞争情况、蒙古国产业政策，补充披露 ET 公司与蒙古矿合作的
可持续性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露 ET 公司的历史沿革、股权结构，报告期内采购和销售情况、
主要财务数据、经营成果、现金流量及分红情况
（一）ET 公司的历史沿革
根据蒙古国律师事务所 AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020 年 12
月 29 日出具的《关于 ERKHET TUNSH LLC 的法律尽职调查》，ET 公司的历史
沿革情况如下：
1、2011 年 4 月设立
2011 年 4 月 4 日，ET 公司在蒙古国设立，注册资本 100.00 万蒙图。设立时
股权结构如下表：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Davaatseren Nyamtseren 1,000,000.00 100.00
2、2011 年 10 月，第一次股权转让
2011 年 10 月 18 日，根据 2011 年 10 月 17 日 Davaatseren Nyamtseren 与
Renchin-Ochir Majigsuren（蒙古公民）签订的赠予协议， ET 公司唯一股东
Davaatseren Nyamtseren 将其持有的 ET 公司 50%股权转让给 Renchin-Ochir
Majigsuren。该赠予协议符合法律规定，Davaatseren Nyamtseren 拥有其对外转让
股权的全部权利，且由于 Davaatseren Nyamtseren 系 ET 公司唯一股东，该股权
转让无须征的任何其他人的同意。股权转让完成后，ET 公司于 2011 年 10 月 18
128
日采用了新的公司章程。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Davaatseren Nyamtseren 500,000.00 50.00
2 Renchin-Ochir Majigsuren 500,000.00 50.00
合计 1,000,000.00 100.00
3、2013 年 1 月，第二次股权转让
2013 年 1 月 8 日，根据 Renchin-Ochir Majigsuren 与 Bat-Erdene Surenjav 签
订的股票买卖协议，Renchin-Ochir Majigsuren 将其持有的 ET 公司全部 50%股权
转让给 Bat-Erdene Surenjav。同日，根据 Davaatseren Nyamtseren 与 Bat-Erdene
Surenjav 签订的股票买卖协议，Davaatseren Nyamtseren 将其持有的 ET 公司 1%
股权转让给 Bat-Erdene Surenjav。ET 公司于 2013 年 1 月 8 日召开了股东会，所
有股东均同意其他股东将其股份出售给 Bat-Erdene Surenjav。2013 年 1 月 8 日
ET 公司新公司章程生效实施。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Bat-Erdene Surenjav 510,000.00 51.00
2 Davaatseren Nyamtseren 490,000.00 49.00
合计 1,000,000.00 100.00
4、2016 年 6 月，第三次股权转让
ET 公司于 2016 年 6 月 27 日召开了股东会，Bat-Erdene Surenjav 和
Davaatseren Nyamtseren 决定将持有 ET 公司的全部股权转让给 Oyuttsetsen
Enkhbold，并分别与 Oyuttsetsen Enkhbold 签订了股票买卖协议。ET 公司于 2016
年 7 月 4 日采用了新的公司章程。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Oyuttsetsen Enkhbold 1,000,000.00 100.00
129
5、2016 年 10 月，第四次股权转让
2016 年 10 月 22 日，根据 Oyuttsetsen Enkhbold 与 Nomi Erdenebat 于 2016 年
9 月 12 日签订的股票买卖协议，Oyuttsetsen Enkhbold 将其持有的 ET 公司 51%
股权转让给 Nomin Erdenebat。ET 公司同步修改了公司章程。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Nomin Erdenebat 510,000.00 51.00
2 Oyuttsetsen Enkhbold 490,000.00 49.00
合计 1,000,000.00 100.00
6、2016 年 11 月，第五次股权转让及第一次增资
2016 年 11 月 22 日，根据 Oyuttsetsen Enkhbold 与北方矿服于 2016 年 11 月
3 日签订的股票买卖协议，Oyuttsetsen Enkhbold 将其持有的 ET 公司 49%的股权
转让给北方矿服，并完成注册登记。双方股东将 ET 公司注册资本由 100.00 万蒙
图增加至 49,000.00 万蒙图。
上述股权转让及增资完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Nomin Erdenebat 249,900,000.00 51.00
2 北方矿服 240,100,000.00 49.00
合计 490,000,000.00 100.00
7、2019 年 10 月，第六次股权转让
2019 年 10 月 4 日，北方矿服将其持有的 ET 公司 49%股权转让给北方矿投。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（蒙图） 出资比例（%）
1 Nomin Erdenebat 249,900,000.00 51.00
2 北方矿投 240,100,000.00 49.00
合计 490,000,000.00 100.00
8、2020 年 12 月，第七次股权转让
130
2020 年 12 月 3 日，ET 公司股东会通过决议，同意 Nomin Erdenebat 更名为
Nomin Bayasgalan，并同步修改公司章程。根据 Nomin Bayasgalan 与 Delgermurun
Enkhbold 于 2020 年 11 月 6 日签订的赠予协议，Nomin Bayasgalan 将其持有的
ET 公司 6%的股权转让给 Delgermurun Enkhbold，并完成注册登记。上述股权转
让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（蒙图） 出资比例（%）
1 北方矿投 240,100,000.00 49.00
2 Nomin Bayasgalan 220,500,000.00 45.00
3 Delgermurun Enkhbold 29,400,000.00 6.00
合计 490,000,000.00 100.00
根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，上述股权结构变化符合蒙古法律规
定，并已完成全部必须的注册手续。
（二）ET 公司股权结构
根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，最后一次股权变动后未再发生变化，
ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（蒙图） 出资比例（%）
1 北方矿投 240,100,000.00 49.00
2 Nomin Bayasgalan 220,500,000.00 45.00
3 Delgermurun Enkhbold 29,400,000.00 6.00
合计 490,000,000.00 100.00
（三）报告期内采购和销售情况、主要财务数据、经营成果、现金流量及
分红情况
1、ET 公司销售情况
ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，是总承包商 TTJV Co.
LLC 的唯一爆破服务分包商，主营业务收入为爆破服务收入，其他业务收入为
销售爆破材料和爆破器材的零星收入。2018 年至 2020 年，ET 公司营业收入构
成如下：
单位：万元、%
131
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 14,116.77 98.94 19,311.83 99.69 12,903.05 99.82
其中：爆破服务 14,116.77 98.94 19,311.83 99.69 12,903.05 99.82
其他业务收入 150.79 1.06 59.78 0.31 23.63 0.18
合计 14,267.56 100.00 19,371.61 100.00 12,926.68 100.00
ET 为总承包商 TTJV Co. LLC 提供的爆破作业量情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
爆破作业量（万立方米） 2,828.35 3,826.66 2,643.32
蒙古煤矿产品主要销往中国，2020 年受蒙古疫情及防控措施影响，蒙古煤
炭出口受到限制，影响业主开采计划，从而导致 ET 公司爆破作业量下降。
2、ET 公司采购情况
报告期内，ET 公司采购的原材料主要为乳化炸药、硝酸铵、柴油、导爆管
和雷管等民爆器材。报告期内，ET 公司的主要原材料和能源采购情况如下：
单位：万元
数量 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要原材料及能源
单位 数量 采购额 数量 采购额 数量 采购额
乳化炸药 吨 5,654.23 2,705.75 7,379.02 3,736.52 5,965.22 3,160.33
胺油炸药 吨 - - - - 779.73 218.41
导爆管、雷管等 万发 13.37 143.23 35.51 289.45 8.74 150.51
起爆弹 万个 4.90 95.51 7.43 147.26 4.50 93.28
硝酸铵 吨 4,509.40 1,065.90 6,642.45 1,618.05 673.00 174.91
柴油 吨 1,053.74 536.51 1,310.42 797.34 753.17 485.18
合计 - - 4,546.90 - 6,588.62 - 4,282.62
注：2018 年 10 月 ET 公司取得铵油炸药生产许可，并自行采购原材料生产铵油炸药，
故 2020 年、2019 年未再对外采购铵油炸药，增加铵油炸药原料硝酸铵和柴油的采购量。
ET 公司报告期内向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元、%
132
是否 占年采
采购金
时间 供应商 为关 购额比
额
联方 例
SPECIAL MINING SERVICES LLC 否 2,642.83 51.13
ELGEN LLC 否 627.90 12.15
TTJV CO. LLC 否 538.31 10.41
2020 年
度 MERA LLC 否 516.77 10.00
BLASTING TECHNOLOGY AND CONSULTING
否 453.60 8.78
LLC
合计 4,779.41 92.47
SPECIAL MINING SERVICES LLC 否 3,905.33 55.28
ELGEN LLC 否 944.67 13.37
TTJV CO. LLC 否 877.94 12.43
2019 年
BLASTING TECHNOLOGY AND CONSULTING
度 否 784.70 11.11
LLC
MERA LLC 否 251.60 3.56
合计 6,764.24 95.75
SPECIAL MINING SERVICE LLC 否 3,863.92 56.09
ELGEN LLC 否 730.57 10.60
MERA LLC 否 717.42 10.41
2018 年
度 TTJV CO. LLC 否 635.15 9.22
BLASTING TECHNOLOGY AND CONSULTING
否 452.46 6.57
LLC
合计 6,399.52 92.89
3、主要财务数据、经营成果、现金流量及分红情况
单位：万元
2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,626.99 9,490.71 7,546.35
负债总额 1,522.12 1,996.41 3,471.19
营业收入 14,267.56 19,371.61 12,926.68
净利润 5,544.11 7,607.46 4,171.23
经营活动现金净流量 5,897.84 4,415.99 3,572.80
投资活动现金净流量 -47.70 -42.20 -132.10
筹资活动现金净流量 -7,442.34 -4,470.44 -1,833.91
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2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
当年宣告的股利分红 7,398.65 4,021.08 3,348.17
二、补充披露本次交易购买 ET 公司 49%股权的必要性及合理性，以及北
方矿服向北方矿投转让 ET 公司 49%股权的原因
（一）本次交易购买 ET 公司 49%股权的必要性及合理性
1、上市公司扩展海外民爆业务的重要布局
2018 年工信部颁发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安
全[2018]231 号），鼓励民爆企业“提高‘走出去’能力水平”，“主动参与‘一
带一路’建设，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的发展方
式，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营。鼓励企业创新商业模式，由产品
贸易转换为服务贸易，到国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。”
蒙古国矿产资源丰富，煤炭、铜、金矿储量居世界前列，矿业是蒙古国经济
发展的重要支柱产业，占其工业总值的比重超过 70%，是“一带一路”沿线国家
的重要成员。
北方爆破积极响应国家“走出去”的号召，践行国际化战略，在“一带一路”
沿线国家与地区积极布局。ET 公司作为北方爆破国际业务布局中蒙古国的主体，
其本身为北方爆破国际化平台中不可或缺的一个重要部分。通过本次交易，上市
公司可以通过 ET 公司切入蒙古民爆行业，并且获取一个优质的海外经营平台，
提升国际化业务规模。
2、ET 公司业务发展良好，可以提升上市公司盈利水平
报告期，ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务。塔温陶勒盖煤
矿拥有煤炭总储量约 64 亿吨，其中优质冶金炼焦用煤 18 亿吨，属世界紧缺煤种，
被誉为当今世界上“最大的未开采煤矿”，具备长期、稳定的开采基础。同时，
ET 公司作为总承包商 TTJV Co. LLC 的唯一爆破服务分包商，已与其合作 5 年，
具有长期、稳定的业务合作。报告期，ET 公司有较好的盈利能力及经营现金流，
发展前景较好，收购 ET 公司能够提升上市公司盈利水平。
134
2020 年 9 月，ET 公司与业主方签订关于额尔德尼朝格图煤矿总承包合同。
该煤矿探明储量为 24 亿吨，预计年产量为 2,000 万吨煤炭。ET 公司的总承包合
同服务项目包括采矿设计、蓄水库建设、穿孔爆破、铲装、运输、排土等。根据
合同约定，年采剥总量 2,500 万立方米以上，合同从 2021 年 10 月 1 日起执行，
采矿作业量达到合同约定采剥量后，预计每年能为 ET 公司带来 6,450.00 万美元
的营业收入。
2021 年 2 月，ET 公司取得了南戈壁省白银温德尔格煤矿采矿总承包合作协
议，合同期限 6 年，服务内容包括钻孔爆破服务、土石方挖装和运输工程。白银
温德尔格煤矿的煤炭储量约 2,895 万吨，每年计划完成工程量采煤不少于 100 万
吨，土石方开挖不少于 1,100 万立方米，达到合同约定工作量后，预计每年能为
ET 公司带来营业收入超过 2 亿元。
ET 公司在蒙古大型矿山采剥、爆破服务领域具有良好布局，收购 ET 公司
将扩展上市公司在蒙古业务的布局的广度和深度，为未来爆破业务发展和效益提
升奠定良好的基础。
3、蒙古法律对外国投资者投资民爆业务的限制
根据《外投资合作国别（地区）指南——蒙古国（2020 年版）》，蒙古国
有关外商的投资法律法规规定，从事矿产等“战略领域”的外国投资若持股超过
49%，需政府提交国家大呼拉尔讨论决定，因此仅购买 ET 公司 49%股权具有特
殊的所在国法规政策背景。
（二）北方矿服向北方矿投转让 ET 公司 49%股权的原因
新加坡与蒙古存在双边税收协议，更有利于标的公司商业利益和发展需要。
根据 2018 年 2 月 5 日，兵器工业集团出具的《关于特能集团北方爆破科技有限
公司在新加坡成立平台公司并开展蒙古收购项目的批复》（兵器民字[2018]61 号），
2018 年 10 月北方矿投在新加坡注册成立。基于此，北方矿服将 ET 公司 49%股
权转让至北方矿投。
135
三、补充披露 ET 公司 49%股权是否属于“经营性资产”，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等相关规定
（一）ET 公司 49%股权属于“经营性资产”，并符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，
“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，报告期的主营业务收入
为爆破工程服务，其他业务收入为爆破材料销售。因此 ET 公司属于经营性资产
范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对资产
交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期
限内办理完毕权属转移手续。
综上，ET 公司 49%股权属于“经营性资产”，并符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条相关规定。
（二）ET 公司 49%股权符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关
规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，“上市公司发行股
份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确
有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟
购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注
入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
136
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机
构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项
指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”
ET 公司不属于金融企业，其主营业务与上市公司现有民用爆破业务属同种
业务，具有具体的主营业务和相应的持续经营能力，具体分析见本题回复之“二、
补充披露本次交易购买 ET 公司 49%股权的必要性及合理性”，与上市公司现有
主营业务具有显著协同效应。上市公司通过收购 ET 公司 49%股权将进入蒙古爆
破服务市场，获取海外优质的民爆项目，有助于增强上市公司盈利能力。此外，
根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司 2020 年备考归母净利润 53,652.69
万元、投资收益 4,859.36 万元，收购后不会导致上市公司净利润主要来自合并财
务报表范围以外投资收益。
综上，ET 公司 49%股权符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关
规定。
四、补充披露相关标的资产以前年度取得 ET 公司 49%股权时是否形成商
誉，如是，请披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性
收购 ET 公司前，ET 公司在蒙古已取得开展爆破服务业务相关资质。根据
《股份购买协议》，北方矿服收购 ET 公司 49%股权的交易对价为 49.00 万蒙图
（按交易汇率折算约 0.16 万元）。2016 年 11 月，ET 公司股东按照股权比例出
资，将其注册资本由 100.00 万蒙图增加至 49,000.00 万蒙图，其中北方矿服出资
23,961.00 万蒙图（按交易汇率折算约 66.89 万元）。
北方矿投按照权益法对 ET 公司股权进行核算，截至 2020 年末对 ET 公司股
权确认的长期股权投资账面价值为 2,501.39 万元，主要为按照权益法核算确认的
“长期股权投资——损益调整”。
ET 公司经营效益良好，现金分红稳定，不存在减值风险，也未形成商誉。
五、结合蒙古矿的开采年限、开采计划、合作历史、合作约定（包括但不
限于合作期限、续期条件等）以及市场竞争情况、蒙古国产业政策，补充披露
ET 公司与蒙古矿合作的可持续性
137
（一）蒙古矿的开采年限、开采计划、合作历史、合作约定（包括但不限
于合作期限、续期条件等）及市场竞争情况
报告期内，ET 公司主要为塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，2020 年 9 月以来
又持续开发了额尔德尼朝格图煤矿和白银温德尔格煤矿的总承包合作项目。三个
矿区的储量、开采计划、合作情况及合作约定详见本反馈意见回复之“问题 21”
之“二、结合 ET 公司报告期和预测期营业收入增长率对比，服务单价和服务数
量对比，业主制定的爆破计划、开采方案及其可实现性等，蒙古矿开采期限，与
蒙古矿合作期限及合作稳定性，补充披露预测爆破量和预测营业收入逐年递增的
原因及合理性”之“（二）业主制定的爆破计划、开采方案及其可实现性等，蒙
古矿开采期限，与蒙古矿合作期限及合作稳定性”。
（二）蒙古产业政策
1、外国公司在民爆企业的持股限制
根据蒙古国有关外商的投资法律法规，从事矿产等“战略领域”的外国投资
若持股超过 49%，需政府提交国家大呼拉尔讨论决定。
2、民爆行业的资质监管政策
根据蒙古国律师事务所 AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020 年 12
月 29 日出具的《关于 ERKHET TUNSHLLC 的法律尽职调查》，蒙古《公司法》
（the Company Law）第 16.2.6 款规定，企业必须在公司章程中列明业务范围。
根据 ET 公司章程，其主要业务为：1）进出口贸易；2）进口、生产、销售工业
爆炸物及爆破设备，及爆破服务。根据蒙古《许可法》（The Licensing Law），进
出口贸易无需取得资质，此外蒙古《许可法》第 15.10.4 款规定，在蒙古从事“进
口、销售、生产工业爆炸物及爆破设备，爆破服务”必须取得授权。
ET 公司已取得上述资质，具体如下：
公司 国家 法律文件 需要取得的资质证书
许可法/The Licensing Law,
No.207 许可文件（进口、
爆炸物及设备控制法/the Law on Control
ET 公司 蒙古 生产、销售工业爆炸物及
of Use of Explosive Materials and
爆破设备，爆破服务）
Blasting Equipments
138
（三）合作的可持续性
2016 年 8 月 18 日，蒙古 ET 公司与 TTJV Co. LLC 签订爆破一体化服务合同，
爆破合同期限为 TTJV CO. LLC 与业主签订总承包期限一致。TTJV CO. LLC 与
业主签订的合同起始日期为 2015 年 12 月 30 日，合同期限（含延期）为“38 个
月+2 年+2 年”，现合同期限截止日期为 2023 年 2 月 28 日。基于稳定、良好的
合作关系，预计业主方、总承包商和 ET 公司之间的合作具有可持续性。此外，
蒙古 ET 公司新开拓的额尔德尼朝格图煤矿项目是煤电一体化项目，煤矿储量丰
富，可开采期限长，预计合作前景具有较好的可持续性；银温德尔格煤矿采矿总
承包项目，协议期限为 72 个月。上述爆破服务业务均具有较好的可持续性。
综上所述，ET 公司与蒙古合作方的业务合作具有可持续性。
六、财务顾问、律师和会计师核查的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易购买 ET 公司 49%股权具有必要性和
合理性，北方矿服向北方矿投转让 ET 公司 49%股权具有合理性。ET 公司 49%
股权属于“经营性资产”，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。标的公司以前年度取得
ET 公司 49%股权未形成商誉。ET 公司与蒙古合作方的合作具有可持续性。
经核查，会计师认为：标的公司以前年度取得 ET 公司 49%股权未形成商誉，
ET 公司经营效益良好，现金分红稳定，不存在减值风险。
经核查，律师认为：（1）根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，ET 公司股
权结构变化符合蒙古法律规定，并且已经完成了全部必须的注册手续。（2）ET
公司 49%股权是否属于“经营性资产”，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定。（3）综合考虑蒙古矿的开采年限、开采计划、合作历史、合作约定（包括
但不限于合作期限、续期条件等）以及市场竞争情况、蒙古国产业政策，截至本
补充法律意见书出具之日，ET 公司与蒙古矿合作具有可持续性。
七、补充披露情况
139
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的
之三：北方矿投 49%股权”之“（五）下属公司情况”部分补充披露。
问题 15
申请文件显示，1）2018-2020 年，庆华汽车前五大客户的营业收入占当期
营业收入的比重较高，且第一大客户 ARC 集团占比超过 50%。2）ARC 集团是
全球知名的汽车安全气囊气体发生器开发、生产和销售企业，其产品广泛应用
于汽车安全气囊系统。自成立以来，庆华汽车就成为 ARC 集团气体发生器核心
部件点火具的供应商。3）艾尔希庆华（西安）汽车有限公司（以下简称艾尔希
庆华）由 ARC 集团持股 60%，特能集团持股 40%。请你公司：1）补充披露
ARC 集团在汽车安全气囊气体发生器开发、生产和销售领域的行业地位，以及
ARC 集团占庆华汽车销售比重较高的原因及商业合理性。2）结合庆华汽车与主
要客户合作历史、合作期限、合同主要内容、续期条件等相关约定，补充披露
庆华汽车与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户流失或无法拓展
新客户的风险，如存在，披露对其经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措
施。3）结合行业竞争情况和主要竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上的
差异，补充披露庆华汽车的核心竞争力，是否存在替代性较高的风险及应对措
施。4）结合庆华汽车对艾尔希庆华的销售定价原则，与非关联方同类交易的销
售价格和销售毛利率的差异，补充披露关联交易的发生原因及定价公允性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露 ARC 集团在汽车安全气囊气体发生器开发、生产和销售领域
的行业地位，以及 ARC 集团占庆华汽车销售比重较高的原因及商业合理性
（一）ARC 集团在汽车安全气囊气体发生器开发、生产和销售领域的行业
地位
1、ARC 集团汽车安全气囊气体发生器的生产、销售情况
140
ARC 集团是全球第二大独立气体发生器生产商，其主要从事汽车安全气囊
气体发生器的开发、生产及销售等，目前在全球 4 个国家建有 7 个生产基地，分
别位于美国的诺克斯维尔、摩根敦、哈特斯维尔，以及中国的西安、宁波，墨西
哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里，并具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的销售网
络。2017 年 1 月，上市公司银亿股份（000981.SZ）完成对宁波昊圣投资有限公
司的收购，从而取得 ARC 集团 100%股权。根据银亿股份年度报告披露信息，
ARC 集团 2018 年至 2020 年的气体发生器产品的产销情况如下表：
单位：万件
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量 2,087.92 2,645.04 3,267.82
销量 2,084.49 2,636.00 3,263.90
ARC 集团凭借全球化布局及丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技
术支持团队，目前已将产品供应给均胜安全、天合、延锋、现代摩比斯和丰田合
成等全球最大的几家安全气囊生产商，通过其间接配套汽车整车厂不仅包括通用、
大众、奥迪、奔驰、宝马、福特、丰田和雷克萨斯等跨国企业，还包括国内的上
汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。
2、ARC 集团的主要竞争对手
ARC 集团在全球范围内竞争对手大概可以分为两类，一类是日本的大赛璐
株式会社（以下简称“大赛璐”，SDI）等独立气体发生器生产商，另一类是包
括奥托立夫、均胜电子、天合等同时拥有气体发生器生产能力和安全气囊系统集
成能力的公司。
大赛璐是一家产品服务覆盖汽车零部件、信息电子、医药、日化、能源等领
域的多元化集团公司。在气体发生器细分领域，大赛璐是一家是全球最大的独立
生产气体发生器的跨国集团公司，在日本、美国、泰国、中国、波兰均设有生产
基地。大赛璐供应的气体发生器种类较多，主要供应烟火式气体发生器，还具备
生产贮气瓶式及混合式气体发生器的能力。
141
奥托立夫是全球最大的汽车被动安全系统集成商和供应商之一，总部位于瑞
典斯德哥尔摩，其生产基地位于巴西、加拿大、中国、法国、德国、印度、日本、
马来西亚、俄罗斯、菲律宾、美国等 28 个国家。
2016 年初上市公司均胜电子收购百利得，成为全球知名的汽车与航空安全
系统集成与制造商，其汽车被动安全系统产品包括安全带、气体发生器、方向盘、
安全气囊等，生产基地位于美国、中国、日本、巴西、德国、意大利、马其顿等
地。
天合于 2015 年被汽车零部件巨头采埃孚公司私有化后退市，总部位于美国
密歇根州，是全球最大的安全系统开发供应商之一，产品包括气囊、气体发生器
等，生产基地位于美国、中国、日本、韩国、印度、法国、德国等地。
（二）ARC 集团占庆华汽车销售比重较高的原因及商业合理性
1、汽车被动安全系统行业集中度高的客观性
安全气囊和安全带是汽车装配的被动安全系统主要产品，全球汽车被动安全
系统行业集中度较高，主要包括奥托立夫、均胜电子下属的均胜安全、采埃孚、
大赛璐、ARC 集团等。其中，奥托立夫以近 39%的市场份额位居行业第一；均
胜电子收购 KSS 以及高田后成立的均胜安全，以约 27%的市场份额位居行业第
二；采埃孚收购天合后以约 17%的市场份额暂居第三。
ARC 集团是全球独立的气体发生器制造商，其气体发生器技术在行业具有
较高的独立性，客户涉及大众、宝马、奥迪、通用等全球主流车企，市场占有率
相对比较高。
2、与 ARC 集团长期、稳定的合作关系
基于对汽车整车产品可靠性和安全性的要求，汽车制造商对供应链管理极为
严格。首先，产业链供应商需要凭借性能优异、可靠的产品，经过严格的测试，
才能进入汽车制造商的供应商目录。其次，供应商需要配合汽车制造商完成产品
上市前的一系列测试，才能取得订单并形成收入。与国际知名供应商合作，是初
创型供应商进入产业链的重要途径之一。庆华汽车自 2006 成立以来，即开始为
ARC 集团配套生产气体发生器核心部件点火具等产品，是 ARC 集团的重要合作
142
伙伴。与 ARC 集团长期的合作促进了庆华汽车持续创新并不断改进生产工艺，
为庆华汽车的技术进步，质量管理、研发体系的建设等方面提供了先进经验的支
持和持续业务发展空间。
庆华汽车凭借优异的产品性能、长期稳定的供应能力，获得了 ARC 集团的
认可，逐步建立了良好的市场形象，并不断开拓新的客户和市场渠道，目前已经
和均胜电子、采埃孚、东方久乐、延锋等客户建立合作并取得订单，报告期内
ARC 集团外的客户销售占比不断提升，2020 年 ARC 集团的收入占比已降至
49.87%。
综上所述，ARC 集团占庆华汽车销售比重较高主要原因：一是 ARC 集团为
全球少数几家独立的气体发生器制造商；二是庆华汽车与 ARC 长期、稳定的合
作关系，带动了庆华汽车的持续发展，也为 ARC 集团带来了优质、稳定、可靠
的供应商，具有商业合理性。
二、结合庆华汽车与主要客户合作历史、合作期限、合同主要内容、续期
条件等相关约定，补充披露庆华汽车与主要客户合作的稳定性及可持续性，是
否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，如存在，披露对其经营稳定性和持
续盈利能力的影响及应对措施
（一）庆华汽车与主要客户合作历史、合作期限、合同主要内容、续期条
件等相关约定，与主要客户合作的稳定性及可持续性
1、庆华汽车与主要客户的合作情况
2018 年至 2020 年，庆华汽车前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为
89.16%、89.86%和 79.45%，庆华汽车与前五大客户的合作历史、合作期限、合
同主要内容、续期条件等约定的情况如下表所示：
合作历
客户名称 主要产品 合作期限 合同内容 续期条件
史
点火具、微型 庆华汽车与 主要包括采
2006 年
ARC 集团 气体发生器、 主要客户均 购条款和价
开始
产气药 保持长期、 格等，每年 协议未约定
点火具、微型 2008 年 稳定的合作 签订 1 次开
均胜电子
气体发生器 开始 关系，一般 口合同，客
143
合作历
客户名称 主要产品 合作期限 合同内容 续期条件
史
河北东方久乐瑞丰 每年签署 1 户每个月下
2008 年
汽车安全部件有限 点火具 次采购协 订单确定实
开始
公司 议。 际采购量。
湖北航鹏化学动力 2010 年
点火具
科技有限责任公司 开始
延锋汽车智能安全 2007 年
点火具
系统有限责任公司 开始
点火具、微型
2009 年
比亚迪集团 气体发生器、
开始
传火药
2、与主要客户合作的稳定性和可持续性
汽车行业的供应链体系都要经过长期的严格认证，一旦通过下游汽车制造商
的产品认证并配套相关产品，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系，具有一
定持续性和稳定性。同时，庆华汽车产品质量稳定，供应保障能力强，是唯一一
家具备规模化生产汽车安全气囊用点火具的本土品牌制造企业，能够及时满足客
户需求，与主要客户拥有良好、合作的稳定。
（二）是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，如存在，披露对其经
营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
1、庆华汽车客户流失风险较小
庆华汽车的产品主要通过配套下游客户集成到汽车被动安全产品中，并通过
汽车制造商严格的认证进入其供应链体系。汽车行业供应链高度稳定是该行业一
大显著特色，供应商一旦审核通过进入供应链目录，一般会形成稳固、长期的合
作关系，具有较强的持续性和稳定性。同时供应商更换成本较大，环节复杂，除
非特殊原因，一般不会出现更换。自成立以来，庆华汽车与 ARC 集团、均胜电
子等主要客户均保持十多年稳定的合作，主要客户稳定性较高，客户流失的风险
较小。
2、庆华汽车无法开拓新客户风险较小
通过与 ARC 的合作，庆华汽车凭借优异的产品性能、长期稳定的供应能力，
获得了市场的高度认可，在十多年的发展过程中不断开拓新客户，已与均胜电子、
144
采埃孚、东方久乐、延锋、比亚迪、东方久乐、湖北航鹏等客户建立产品供应合
作，且产品已经配套了大众、通用、福特、丰田、本田、现代、起亚、长安、长
城、吉利、比亚迪等国内外主流汽车厂商。
同时，庆华汽车已在新产品客户开发方面取得了一定的效果：其开发的 AQ-7
高强度点火具适配 ARC 集团新一代 GP2 等混合式气体发生器，已在大众汽车多
个项目进行测试；配套均胜电子、采埃孚等客户的高强度点火具、ZQ 系列点火
具正在测试；开发的微型气体发生器正在适配丰台合成、采埃孚的产品。此外，
庆华汽车仍在积极扩展主要产品在新领域的应用，着力研发顶升器、断路器以及
破玻器等新产品，目前已与通用汽车就顶升器配套达成合作意向。
庆华汽车主要客户保持稳定，新客户和新项目根据公司市场战略在有序拓展
和开发中，预计未来无法开拓新客户的风险较小。
3、对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
为应对客户流失风险，提高新客户拓展能力，庆华汽车主要从提升自身技术
能力、加强老客户维护和加大新客户开发力度等方面进行应对。
（1）加强技术研发投入，提高技术水平
庆华汽车将继续利用现有的技术积累、自身的研发优势及丰富的项目经验，
加大自身的技术研发投入，提供自身技术水平，保持技术的核心竞争力。同时，
庆华汽车继续积极与业内同行、产业链上下游企业开展战略合作，加强技术交流，
保持技术进步。
（2）加强存量客户维护，深挖客户需求、增强客户黏性
由于汽车行业的特殊性，汽车配套产品进入汽车厂商供应链后，该厂商一般
耗费巨大成本更换配件供应商。庆华汽车主要产品先后配套了 ARC 集团等国际
汽车安全系统知名企业，并通过了通用、福特、大众、丰田、本田、现代、起亚、
长安、长城、吉利、比亚迪等欧美、日系、韩系及其国内主流汽车厂商的认证。
庆华汽车通过加强存量客户的维护，深挖需求，与多个客户已保持多年良好的合
作关系，并以此树立了自身的市场地位，以自身的市场竞争力和影响力进一步增
强了客户黏性。
145
（3）深入市场调查，加大新客户开发力度
在新市场及新客户的开发方面，庆华汽车将针对性分析各地区市场及客户的
特点，提升行业整合能力及市场竞争力，为客户提供更优质的产品与服务。同时，
庆华汽车将结合考量自身竞争优势与行业特点，量化市场开发步骤和策略，加强
销售团队的建设，拓展业务范围，为获取项目订单、扩大业务规模提供充足保障。
三、结合行业竞争情况和主要竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上
的差异，补充披露庆华汽车的核心竞争力，是否存在替代性较高的风险及应对
措施
（一）行业竞争情况和主要竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上的
差异
1、行业竞争情况和主要竞争对手
当前，全球点火具生产企业主要为大赛璐（SDI）、奥托立夫（Autolive）、
日本化药株式会社（以下简称“日本化药”，ISS）以及奥地利的赫登堡汽车安
全（以下简称“赫登堡”，Hirtenberger）等。其中日本大赛璐（SDI）、瑞典奥
托立夫情况介绍见本题回复之“一、补充披露 ARC 集团在汽车安全气囊气体发
生器开发、生产和销售领域的行业地位，以及 ARC 集团占庆华汽车销售比重较
高的原因及商业合理性”之“（一）ARC 集团在汽车安全气囊气体发生器开发、
生产和销售领域的行业地位之“2、ARC 集团的主要竞争对手”。
日本化药是一家涉及医药品、机能化学品、气体发生器、微型气体发生器等
汽车安全器材的制造与销售的集团企业。日本化药旗下的安全系统事业主要产品
即为气囊用气体发生器、点火器与用于安全带预警器的微型气体发生装置。日本
化药设立的化药（湖州）安全器材有限公司生产的产品销售主要面向国内市场，
通过模组生产厂商销售给日、韩、欧、美、国产系的全球各大汽车厂商。
赫登堡是一家总部位于奥地利的专门为安全相关应用（尤其是汽车行业）开
发和制造烟火产品和解决方案的公司。旗下的汽车安全产品主要为用于汽车乘员
保护系统的点火器和微型气体发生器。其在奥地利、捷克等欧洲国家拥有生产线。
2、行业市场占有率
146
点火具和微型气体发生器在汽车行业供应链上属核心零部件，是主机厂的三
级零部件，但全球拥有研发和生产能力的企业较少。点火具核心零部件电极塞全
球仅有两家生产商，即德国的义威克和肖特，根据这两家供应电极塞的数据统计
点火具数量。全球点火具每年生产/销售约 7 亿发，主要生产企业有奥托立夫
（Autolive）、日本化药(ISS)、大赛璐（SDI）、庆华、赫登堡（Hirtenberger）以
及采埃孚(ZF)等，市场份额分别为 35%、22%、17%、5%、8%、5%。
根据车型配套微型气体发生器的数量，结合汽车协会等期刊发布的乘用车销
量大致测算微型气体发生器的需求量。全球汽车产销量每年约 9,000 万辆，按照
80%车辆装配预紧式安全带、每车装配 2 条预紧式安全带计算，微型气体发生器
每年全球需求量约 1.5 发，其中日本化药以约 8,000 万发/年的销量占比 53%，奥
托立夫以约 4,000 万发/年占比 26%，大赛璐以约 2,000 万发/年占比 13%，赫登
堡以约 600 万发/年占比 4%，庆华汽车以约 500 万发/年占比 3%。
3、核心技术
庆华汽车主要产品的关键技术和主要技术指标如下表，但公开市场尚无行业
主要竞争对手的关键技术指标。
产品
用途 关键技术 主要技术指标
类型
1）电极塞结构强度不小于 150N；
应用于气 生产过程采取焊桥-装药-激光
2）发火组件推出力不小于 2000N；
体发生 封焊-注塑方案，玻璃-金属基体
3）在一个大气压差下氦检漏泄漏率不
点火 器，触发 电极塞中，两电机针分别用玻璃
大于 1.0*10-6cm-3/s；
具 气体发生 烧结和钎焊方式与电极塞结合，
4）抗静电要求：500PF 25KV 不发火；
器中产气 产品密封性和抗静电性均需达
5）70 天温度 85 摄氏度、湿度 85%恒
药 到指定标准。
定湿热条件下，产品不降质。
生产过程采取发火体组装-装药
-收口方案，检测过程采用自动 1）产品外形尺寸满足相关客户配套产
检测设备，是按照国际通用的 品接口尺寸；
微型 USCAR-28 标准设计，通过自主 2）桥路电阻 2.0Ω±0.3Ω；
应用于气
气体 研发配套各大合资、国产车型安 3）在一个大气压差下氦检漏泄漏率不
体发生器
发生 全系统，其配套的点火具为庆华 大于 1.0*10-6cm-3/s;
及安全带
器 汽车开发的专用点火具，通过了 4）绝缘电阻不小于 100MΩ.；
USCAR-28 和 AK LV 16 的标 5）产品输出性能可以根据客户要求进
准，符合国家火工品生产及安全 行调整。
性相关规定。
147
产品
用途 关键技术 主要技术指标
类型
应用于气
生产过程采取干法制粒-压片或
体发生器
捏合-挤条方案，产品为庆华汽
产气及微 1）密度不小于 1.75g/cm3；
产气 车自主开发的新型民用产气药
型气体发 2）堆积密度不小于 0.5g/cm3；
药剂 剂，将可燃剂、氧化剂、粘合剂
生器，主 3）水分不大于 0.4%。
等按比例进行制粒或捏合，最终
要起到产
压片或挤出成型。
气的作用
（二）庆华汽车核心竞争力、被替代风险及应对措施
1、庆华汽车核心竞争力
庆华汽车核心竞争力详见本反馈意见回复之“问题 5 回复”之“一、结合庆
华汽车主营业务情况和业绩下滑趋势，补充披露收购庆华汽车 65%股权的必要性
与合理性，庆华汽车与上市公司是否存在业务协同及其具体体现”之“（二）收
购庆华汽车 65%股权的必要性与合理性，及与上市公司是否存在业务协同及其具
体体现”之“1、收购庆华汽车 65%股权的必要性和合理性”之“（3）庆华汽车
的竞争优势”。
当前庆华汽车自主研发了 20 余种安全气囊用点火具、50 余种微型气体发生
器，获得多项国家级实用新型专利与发明专利，产品质量满足 USCAR-28、
AKLV-16、CM14831 和 Ford ES-15042881 标准。
2020 年 12 月 1 日，庆华汽车获得高新技术企业复审认定，连续多年成为高
新技术企业。庆华汽车所拥有的具体专利如下：
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
一种电火工品绝缘电阻检测
1 庆华汽车 发明专利 2018114971220 2018.12.07 2020.10.13
装置及其检测方法
一种薄壁材料焊接面的熔深
2 庆华汽车 发明专利 2018110053323 2018.8.30 2020.12.08
及熔宽检测方法
一种汽车安全带预紧器的产
3 庆华汽车 发明专利 ZL201010149530.4 2010.04.16 2012.03.28
气组合物及其制备方法
4 庆华汽车 实用新型 微型气体发生器用电点火管 ZL201120361315.0 2011.09.26 2012.05.30
一种安全带预紧器的气体发
5 庆华汽车 实用新型 ZL201120380853.4 2011.10.10 2012.05.30
生器
6 庆华汽车 实用新型 一种微型气体发生器用电点 ZL201220468076.3 2012.09.14 2013.03.20
148
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
火管
一种用于安全气囊的微型气
7 庆华汽车 实用新型 ZL201320523530.5 2013.08.26 2014.02.19
体发生器
微型气体发生器用全塑型电
8 庆华汽车 实用新型 ZL201420552450.7 2014.09.24 2015.01.21
点火管
一种预紧式安全带用微型气
9 庆华汽车 实用新型 ZL201420694656.3 2014.11.18 2015.03.18
体发生器
一种安全气囊气体发生器用
10 庆华汽车 实用新型 ZL201520631492.4 2015.08.20 2015.12.30
电点火管
一种汽车安全气囊气体发生
11 庆华汽车 实用新型 ZL201520631331.5 2015.08.20 2015.12.30
器用电点火管
一种安全气囊气体发生器用
12 庆华汽车 实用新型 ZL201620863438.7 2016.08.10 2017.02.22
导线型电点火管
一种预紧式安全带用导线型
13 庆华汽车 实用新型 ZL201620864011.9 2016.08.10 2017.02.22
气体发生器
一种采用芯片作为点火元件
14 庆华汽车 实用新型 ZL201620946993.6 2016.08.25 2017.02.22
的电点火管
15 庆华汽车 实用新型 一种气体发生器成型装置 ZL201620900618.8 2016.08.18 2017.02.22
一种气体发生器成型装置和
16 庆华汽车 发明专利 ZL201610687208.4 2016.08.18 2018.02.09
成型方法
17 庆华汽车 实用新型 一种手工定位切药装置 ZL201720813783.4 2017.07.06 2018.02.09
一种汽车安全气囊用高能量
18 庆华汽车 实用新型 ZL201720949346.5 2017.08.01 2018.04.03
电点火管
19 庆华汽车 实用新型 一种药剂用纸袋缠卷装置 ZL201720819390.4 2017.07.07 2018.04.3
20 庆华汽车 实用新型 一种产气药用多功能小车 ZL201821366249.4 2018.08.23 2019.04.12
一种电火工品绝缘电阻检测
21 庆华汽车 实用新型 ZL201822053925.9 2018.12.07 2019.10.8
装置
一种汽车安全气囊产气药的
22 庆华汽车 实用新型 ZL201821290956.X 2018.08.10 2019.08.13
模塑制品
一种安全气囊和安全带气体
23 庆华汽车 实用新型 ZL201822156564.0 2018.12.21 2019.10.08
发生器用发火组件
24 庆华汽车 实用新型 一种烟火式断电保护装置 ZL201921089785.9 2019.07.12 2020.04.21
一种烟火式汽车引擎盖顶起
25 庆华汽车 实用新型 ZL201921369337.4 2019.08.22 2020.04.21
装置
26 庆华汽车 实用新型 一种汽车引擎盖顶起装置 ZL201921369066.2 2019.08.22 2020.04.21
27 庆华汽车 实用新型 一种火药冷压挤出成型模具 ZL201921407214.5 2019.08.28 2020.07.03
2、被替代风险较小
149
汽车行业的供应链体系都要经过长期的严格认证，一旦通过下游汽车制造商
的产品认证并配套相关产品，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系，具有较
高的持续性和稳定性。
庆华汽车是国内唯一一家能够自主研发并实现低成本规模化生产的被动安
全系统点火具本土品牌制造企业，与主要客户具有长期、稳定的合作历史。此外，
庆华汽车具有丰富的核心技术积累、人才储备、良好的市场口碑，其产品质量稳
定，供应保障能力强。因此，庆华汽车产品在现有合作关系中被替代的风险较小。
3、被替代风险的应对措施
（1）积极推进产品技术开发及储备
庆华汽车将继续深入研究，积极开发与客户生产需求相匹配的新产品、新技
术。同时利用现有的技术积累、自身的研发优势及丰富的项目经验，加大自身的
技术研发投入，提供自身技术水平，保持技术的核心竞争力。
（2）积极继续维护现有客户
庆华汽车已与主要客户 ARC 集团、均胜电子、河北东方久乐瑞丰汽车安全
部件有限公司、湖北航鹏化学动力科技有限责任公司、延锋汽车智能安全系统有
限责任公司、比亚迪集团等客户均有十年以上的合作关系，订单获取较为稳定。
庆华汽车将持续跟进客户需求，紧跟技术发展趋势，为客户提供优质的产品。
（3）积极开发新客户
庆华汽车在维护现有各主要客户的同时，也与行业内其他客户建立了联系，
推广自身的各类技术及产品，努力开发行业内其他客户，如艾尔希庆华、宁波保
税区艾尔希汽车有限公司、均胜安全、丰田合成、采埃孚。同时，庆华汽车将加
强销售团队的建设，拓展业务范围，为获取项目订单、扩大业务规模提供充足保
障。
四、结合庆华汽车对艾尔希庆华的销售定价原则，与非关联方同类交易的
销售价格和销售毛利率的差异，补充披露关联交易的发生原因及定价公允性
（一）庆华汽车的整体销售定价原则
150
庆华汽车产品销售实行统一的定价原则，一般是根据各类产品的完全成本，
结合汽车行业的整体景气度、客户的需求量、自身产能释放等因素，在考虑一定
的预期利润后与客户通过多次谈判后确定价格并签署供货协议，期限一般为一年。
协议到期前，双方将根据市场情况、下一年度的预计需求量，重新进行合同谈判
以确定是否调整价格、规格等内容，并重新签署供货协议。
（二）与非关联方同类交易销售价格、销售毛利率的差异
1、与 ARC 集团非关联企业的销售价格、销售毛利率不存在差异
庆华汽车 ARC 集团客户包括其下属的艾尔希庆华、ARC Automotive Inc、
宁波保税区艾尔希汽车有限公司和 ARC Automotive Inc Macedonia，其中特能集
团持有艾尔希庆华 40%参股权，艾尔希庆华为庆华汽车关联方。
ARC 集团统一负责与庆华汽车的具体商务条款谈判，待达成协议后，再与
各子公司分别签署采购协议。对于相同规格产品，庆华汽车对艾尔希庆华的销售
价格、销售毛利率与 ARC 集团下属其他企业不存在差异。
2、与 ARC 集团以外的其他非关联方销售价格、销售毛利率的差异
（1）平均销售价格差异
2018 年至 2020 年，庆华汽车向艾尔希庆华销售的各种产品平均价格与 ARC
集团以外其他非关联方客户平均价格的差异情况如下表：
销售额 销售量 平均价格
期间 产品 客户类型
（万元） （万发、公斤） （元/发、元/公斤）
艾尔希庆华 3,317.72 695.14 4.77
点火具
其他客户 5,660.31 1,030.88 5.49
微型气体发 艾尔希庆华 229.37 14.67 15.64
2020 年
生器 其他客户 4,053.85 421.79 9.61
艾尔希庆华 2,711.55 165,188.15 164.15
产气药
其他客户 48.23 1,334.00 361.54
艾尔希庆华 4,341.88 878.63 4.94
点火具
其他客户 6,358.52 1,154.58 5.51
2019 年
微型气体发 艾尔希庆华 665.58 43.27 15.38
生器 其他客户 4,503.43 471.07 9.56
151
销售额 销售量 平均价格
期间 产品 客户类型
（万元） （万发、公斤） （元/发、元/公斤）
艾尔希庆华 4,199.05 254,553.40 164.96
产气药
其他客户 14.87 407.50 365.00
艾尔希庆华 4,966.36 1,013.68 4.90
点火具
其他客户 8,393.97 1,492.65 5.62
微型气体发 艾尔希庆华 536.38 34.47 15.56
2018 年
生器 其他客户 7,745.33 798.72 9.70
艾尔希庆华 5,477.80 332,299.81 164.85
产气药
其他客户 - - -
注：点火管、微型气体发生器销售量单位为万发，产气药为公斤。
庆华汽车对艾尔希庆华的点火具销售价格与 ARC 集团以外的其他非关联方
存在一定差异，主要原因为一方面产品的规格不同，另一方面艾尔希庆华采购量
大。
庆华汽车对艾尔希庆华的微型气体发生器销售价格高于 ARC 集团以外的其
他非关联方客户，主要因为艾尔希庆华的产品需求不同，艾尔希庆华采购的微型
气体发生器要求使用高热药剂，相对于普通药剂成本较高，同时生产该类产品所
使用的底座和短路组件规格型号存在差异。
庆华汽车产气药主要供应 ARC 集团，对 ARC 集团以外的其他非关联方客
户销售占比较低。2018 年对 ARC 集团以外客户无销售，2019 年和 2020 年对其
他非关联方客户销售单价要高于对庆华艾尔希的销售价格，主要因为产品不同，
其他客户采购的产品为绿色产气药，成本、售价较高。
（2）销售毛利率
2018 年至 2020 年，庆华汽车向艾尔希庆华销售的各种产品销售毛利率与
ARC 集团以外的其他非关联方客户的差异情况如下表：
产品 客户类型 2020 年 2019 年 2018 年
艾尔希庆华 20.00% 23.10% 25.00%
点火具
其他客户 24.04% 26.87% 31.20%
微型气体发生器 艾尔希庆华 13.64% 12.55% 12.86%
152
产品 客户类型 2020 年 2019 年 2018 年
其他客户 20.05% 23.79% 29.82%
艾尔希庆华 27.05% 43.81% 43.97%
产气药
其他客户 33.23% 42.22% -
艾尔希庆华 22.82% 31.78% 33.87%
整体毛利率
其他客户 22.43% 25.62% 30.53%
由上表可知，庆华汽车对艾尔希庆华销售的点火具的毛利率要略低于 ARC
集团以外的其他非关联方客户，主要因为艾尔希庆华点火具产品年需求量较大，
根据行业阶梯价格惯例，销售价格略低于其他非关联方客户，产品制造成本取值
为平均成本，表现在数据上艾尔希庆华销售的点火具的毛利率要略低于 ARC 集
团以外的其他非关联方。
虽然庆华汽车对艾尔希庆华销售的微型气体发生器价格要高于 ARC 集团以
外的其他非关联方客户，但销售毛利率却低于后者，主要因为销售给艾尔希庆华
的微型气体发生器使用的基础药剂（高热药剂）用量大，成本较高。
2020 年庆华汽车产气药整体毛利率下降较大，主要因为销量下降后单位成
本上升，降低了整理毛利率。2020 年对艾尔希庆华销售的产气药毛利率低于 ARC
集团以外的其他非关联方客户主要因为产品不同，ARC 集团以外的其他客户采
购的产品为绿色产气药。
（三）关联交易的原因及定价公允性
ARC 集团是一家专注于研发、生产和销售汽车安全气囊用气体发生器的全
球性领军企业，生产基地分布于美国、墨西哥、马其顿以及中国。为布局中国市
场，寻求合作伙伴，2004 年 ARC 集团与特能集团共同设立艾尔希庆华，其中
ARC 集团持股 60%，特能集团持有剩余 40%股权。
进入汽车制造商的供应链具有较高的门槛，与国际知名供应商合作是初创型
供应商生存发展的重要途径之一。在庆华汽车成立之初，即开始为艾尔希庆华配
套生产气体发生器部件，是艾尔希庆华的重要合作伙伴，长期、稳定、良好的合
作关系不仅使艾尔希庆华为客户提供高质量的产品，而且也促进庆华汽车持续创
153
新并不断改进生产工艺，为庆华汽车不断开拓新的市场和客户积累了技术基础和
客户口碑，因此该关联交易具有必要性。
庆华汽车与艾尔希庆华的交易定价是基于商业原则、在参考市场价格基础上
的协商定价，关联交易具有公允性。
五、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）ARC 集团占庆华汽车销售比重较高具有
合理性。（2）庆华汽车与主要客户均已合作多年，合作关系具有稳定性及可持
续性，客户流失或无法拓展新客户的风险较小。（3）基于庆华汽车的核心竞争
力，汽车供应链关系的特殊性，及其与主要客户长期、稳定的合作关系，庆华汽
车产品被替代风险较低。（4）庆华汽车与 ARC 集团的关联交易定价是基于商业
原则、在参考市场价格基础上的协商定价，关联交易具有公允性。
经核查，会计师认为：庆华汽车与 ARC 集团的关联交易定价是基于商业原
则、在参考市场价格基础上的协商定价，关联交易具有公允性。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的
之四：庆华汽车 65%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要产品的
产销情况”部分补充披露。
问题 16
申请文件显示，报告期内庆华汽车各项主要业务毛利率均有较大程度下滑，
营业收入和净利润也均有明显下滑。请你公司：1）结合同行业可比公司同类型
业务毛利率波动情况，补充披露庆华汽车毛利率下滑的原因，是否存在持续影
响及应对措施。2）结合庆华汽车及下游客户核心竞争力、市场占有率变化情况，
对比行业基本情况及同行业可比公司经营情况，补充披露庆华汽车营业收入和
净利润持续下降的原因，是否存在持续影响及应对措施。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
154
【回复】
一、结合同行业可比公司同类型业务毛利率波动情况，补充披露庆华汽车
毛利率下滑的原因，是否存在持续影响及应对措施
（一）同行业可比公司同类型业务的毛利率波动情况
庆华汽车主要产品为汽车安全气囊用点火具、汽车安全带用微型气体发生器
和产气药剂。目前国内尚无生产相同产品的上市公司，但从事被动安全系统相关
产品生产销售且单独披露相关业务数据的国内上市公司有银亿股份、均胜电子和
松原股份。此外，境外从事被动安全系统产品的公司有瑞典奥托立夫、日本大赛
璐等。2018 年至 2020 年，上述企业相关业务的营业收入、毛利率/营业利润率情
况如下表所示：
可比公司 主要产品 项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（亿美元） 74.47 85.48 86.78
奥托立夫 安全气囊、安全带 毛利率（%） 16.70 18.50 19.70
归母净利润（百万美元） 1.87 4.62 1.90
营业收入（亿元） 11.68 15.88 18.96
ARC 集团 气体发生器 毛利率（%） 16.78 18.90 20.03
毛利（亿元） 1.96 3.00 3.80
火工品业务（包含 营业收入（10 亿日元） 74.8 107.9 114.00
大赛璐 气体发生器和微型 营业利润率（%） 0.44 14.46 13.60
气体发生器） 营业利润（10 亿日元） 0.33 15.60 15.50
营业收入（亿元） 331.32 470.71 428.80
均胜电子 汽车安全系统产品 毛利率（%） 11.24 15.28 15.70
毛利（亿元） 37.23 71.93 67.33
营业收入（亿元） 5.36 4.65 4.21
松原股份 安全带 毛利率（%） 34.44 37.22 34.36
归母净利润（亿元） 0.90 0.61 0.36
庆华汽车 - 毛利率（%） 26.91 32.12 34.06
注：（1）2018 年 4 月均胜电子收购日本高田公司完成交割，2019 年安全系统业务板块
营业收入有所增加；
（2）均胜电子为汽车安全系统业务的营业收入和毛利率；
155
（3）银亿股份 2016 年收购了 ARC 集团 100%股权；
（4）大赛璐为火工品业务（含气体发生器、微型气体发生器、飞行员救生系统等）的
营业收入和营业利润率；
（5）松原股份 2020 年 10 月上市交易。
由上表可知，除松原股份外，2018 年至 2020 年受汽车行业整体环境和疫情
的影响，同行业相似业务上市公司被动安全系统业务的营业收入和毛利率（或营
业利润率）均有所下降。
（二）其他汽车零部件公司的毛利率波动情况
毛利率（%） 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华域汽车 15.23 14.46 13.80
万里扬 19.54 21.39 24.14
*ST 银亿 16.85 18.90 20.03
京威股份 26.18 16.18 15.29
均胜电子 13.31 16.00 17.00
华懋科技 35.86 35.60 40.24
行业平均值 21.16 20.42 21.75
当年行业最高 35.86 35.60 40.24
当年行业最低 15.23 14.46 13.80
庆华汽车 26.91 32.12 34.06
由于汽车零部件行业因具体产品类型、企业自身经营能力等差异较大，2018
年至 2020 年不同上市公司之间的毛利率及毛利率变化情况均存在一定差异。与
汽车零部件同行业可比上市公司相比，报告期内，庆华汽车的综合毛利率处于行
业合理范围内。
（三）庆华汽车毛利率下滑原因
2018 年度、2019 年度和 2020 年度庆华汽车的整体毛利率分别为 34.06%、
32.12%、26.91%，不同产品类型的毛利率和销量情况如下表：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年
毛利率（%） 22.84 26.21 28.89
点火具
销量（万发） 2,159.99 2,344.98 2,698.54
156
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年
毛利率（%） 19.70 22.35 28.72
微型气体发生器
销量（万发） 436.46 514.34 833.19
毛利率（%） 37.53 45.68 45.26
产气药
销量（万发） 279.69 503.51 618.88
2019 年庆华汽车整体毛利率同比 2018 年略有下降，主要因为（1）2019 年
汽车行业整体产销同比 2018 年出现较大幅度下滑，庆华汽车下游客户需求量同
步减少，带来庆华汽车各类产品的销量均有不同程度的下滑；（2）由于折旧、人
工薪酬、物业租赁等成本相对固定，因此单位产品成本同比增加，也带来毛利率
的下滑；（3）泾河工业园新厂区在建工程 2019 年逐步转入固定资产，2019 年折
旧费用同比 2018 年增加了 590 万元，也是毛利率下降的因素之一。
2020 年庆华汽车整体毛利率同比 2019 年继续下降，主要因为：1）突发新
冠疫情与汽车行业调整期双重影响叠加，汽车市场整体销量继续下滑，庆华汽车
的产品销量同比 2019 年也继续下降；2）销量下滑的同时，资产折旧、人员成本
等成本相对固定，进一步影响毛利率；3）泾河工业园新厂区在建工程在 2019
年逐步结转固定资产，2020 年开始全额计提折旧，同比 2019 年增加了 794.57
万；4）受产品升级影响，含有硝酸铵配方的产气药市场需求减少，产气药销量
降幅较大。
（四）持续影响及应对措施
1、2020 年 7 月以来庆华汽车业务恢复良好
2020 年 7 月以来，庆华汽车业务恢复良好，季度收入环比增长均接近 10%，
详见本反馈意见回复问题 5 之“一、结合庆华汽车主营业务情况和业绩下滑趋势，
补充披露收购庆华汽车 65%股权的必要性与合理性，庆华汽车与上市公司是否存
在业务协同及其具体体现”之“（一）庆华汽车主营业务和业绩情况”之“2、2020
年 7 月以来庆华汽车业务恢复良好”。
2、持续影响
157
基于汽车市场的回暖态势，庆华汽车最近三个季度产品销售逐步增加，在手
订单及新项目开发进展良好，庆华汽车毛利率逐步下滑的态势基本扭转，预计上
述因素不会对庆华汽车产生持续的不利影响。
3、推动业务持续发展的措施
为推动业务的持续发展，庆华汽车将围绕“开源节流”的总体运营方针，对
外积极开拓市场，快速释放经开区新产能，不断提升收入规模；对内加强精细化
管理，有效控制各项成本费用。
一是立足现有客户稳定的合作关系，加强对产品生产的质量控制，科学排产
确保供货稳定，持续满足现有客户的订单需求，为新业务开发奠定良好基础。
二是积极开拓新的业务项目。目前，庆华汽车微型气体发生器 95 号 MGG
等产品已进入大众供应体系，正通过延锋智能配套大众汽车相关项目，力争实现
全球主流车系的全配套，预计该每年新增微型气体发生器销量超过 100 万只，新
增销售收入超过 900 万元/年；配套重点客户丰田合的微型气体发生器已于 2020
年 12 月开始量产，预计每年将新增微型气体发生器销售超过 150 万只，有望每
年增加超过 1,500 万元的销售收入；配套 ARC 集团的 220 产气药已签署合同，
2021 年至 2025 年将新增产气药销量 900 吨，预计五年累计新增收入约 1.4 亿元。
三是拓展新领域的产品销售。庆华汽车正在布局新的产品新领域，着力研发
顶升器、断路器以及破玻器等新产品，目前已与通用汽车就顶升器配套达成合作
意向。
四是持续全方位的推进全要素成本控制工作，优化各产品的生产成本，提升
公司的盈利水平。
二、结合庆华汽车及下游客户核心竞争力、市场占有率变化情况，对比行
业基本情况及同行业可比公司经营情况，补充披露庆华汽车营业收入和净利润
持续下降的原因，是否存在持续影响及应对措施
（一）庆华汽车及下游主要客户的核心竞争力
1、庆华汽车的核心竞争力
158
庆华汽车核心竞争力详见本反馈意见回复之“问题五回复”之“一、结合庆
华汽车主营业务情况和业绩下滑趋势，补充披露收购庆华汽车 65%股权的必要性
与合理性，庆华汽车与上市公司是否存在业务协同及其具体体现”之“（二）收
购庆华汽车 65%股权的必要性与合理性，及与上市公司是否存在业务协同及其具
体体现”之“1、收购庆华汽车 65%股权的必要性和合理性”之“（3）庆华汽车
的竞争优势”。
2、下游主要客户的核心竞争力
报告期内，对 ARC 集团和均胜电子的销售额占庆华汽车营业收入的 70%以
上，为其主要的两大客户。
（1）ARC 集团
ARC 集团是专注于研发、生产和销售混合式气体发生器的全球性领军企业，
具有近 20 年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的安全气囊气体发生器，
是全球第二大独立研发、生产气体发生器的跨国公司。
ARC 集团在北美、欧洲以及中国等地建有 6 大生产基地，并具有覆盖亚太、
北美和欧洲等地区的销售网络。ARC 集团凭借丰富的产品组合、完善的销售平
台和强大的技术支持团队，通过一级供应商间接配套汽车整车厂，其中不仅包括
通用、大众、保时捷、现代起亚、克莱斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯等
跨国车企，还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和
东风汽车等。ARC 集团已将产品供应给奥托立夫、天合、高田、百利得、现代
摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商。
ARC 集团拥有多年的气体发生器研发、制造经验，从成立以来一直参与多
个品牌车型安全系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了一批
设计、开发和工艺专业人才，在混合式气体发生器领域拥有多项关键技术的自主
知识产权。凭借稳定的产品质量、有竞争力的产品价格和丰富的产品组合，ARC
集团已在市场梳理了较高的品牌知名度。
（2）均胜电子
159
均胜电子是全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，主要致力于智
能驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统以及车联网技术等的研发、
制造、服务与销售。
2016 年均胜电子通过收购 KSS 进入汽车安全系统领域，作为全球少数几家
具备主被动安全技术整合能力的公司，KSS 从上世纪 50 年代起开始涉足汽车安
全产品市场，经过 60 多年的发展，已建立了丰富和完整的数据库，储备了大量
专利，覆盖主被动安全的各个领域，为后续产品和系统研发奠定良好基础。KSS
在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，地域上可以
对整车厂商形成全球覆盖。其中，中国和美国是主动安全研发基地。KSS 还建立
了完整的全球开发流程，实现全球同步设计、同步审核，应用云计算和 3D 打印
等先进技术，实现了数据库和工具、设备、测试环境的全球共享。此外，经过多
年的发展，KSS 已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系，
直接下游客户包括宝马、大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等
主要的汽车制造商。
（二）庆华汽车和下游客户的市场占有率变化情况
1、庆华汽车市场占有率情况
详见本反馈意见回复之“问题 15 回复”之“三、结合行业竞争情况和主要
竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上的差异，补充披露庆华汽车的核心竞
争力，是否存在替代性较高的风险及应对措施”之“（一）行业竞争情况和主要
竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上的差异”之“2、行业市场占有率”。
2、庆华汽车下游客户的市场占有率情况
庆华汽车配套的下游客户主要产品为气体发生器、安全气囊和安全带等被动
汽车安全系统产品生产商。奥托立夫的主要产品为汽车安全气囊和汽车安全带，
根据奥托立夫 2020 年年报披露信息，其主要产品的销售额和市场份额数据如下：
单位：亿美元
2020 年全球市场份额 2020 年中国市场份额
项目
销售额 市场份额 销售额 市场份额
160
2020 年全球市场份额 2020 年中国市场份额
项目
销售额 市场份额 销售额 市场份额
产品收入 74.47 42% 15.41 38%
根据上述数据推算，2020 年全球被动安全系统产品的市场规模大约为 177.31
亿美元（折合人民币约 1,223 亿元），中国市场规模大约为 40.55 亿美元（折合人
民币约 280 亿元）。
庆华汽车下游客户 ARC 集团主要从事气体发生器的研发、生产和销售，其
2020 年产品收入为 11.68 亿元，在全球汽车被动安全系统产品的产值份额约为
0.96%。均胜电子通过收购 JSS 和高田，拥有了被动安全系统完整重点产品布局，
2020 年均胜电子的汽车被动安全系统产品收入为 331.32 亿元，占全球被动安全
系统产品产值的份额大约为 27.09%。
（三）行业基本情况及同行业可比公司经营情况
1、行业基本情况
2018 年至 2020 年，全球及中国汽车产销量情况如下表。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量（万辆） 7,762.16 9,217.58 9,688.26
全球
销量（万辆） 7,797.12 9,042.37 9,505.12
产量（万辆） 2,522.52 2,572.07 2,780.90
中国
销量（万辆） 2,531.11 2,576.90 2,808.10
过去十年，我国经济的持续发展以及居民平均消费水平的提高，带动我国汽
车产业较快发展。2017 年全球市场和中国市场的汽车销量同步达到高峰，随后
两年出现回调。2020 年新冠肺炎疫情在全球传播，更是让汽车行业按照按下“暂
停键”，但随着我国防疫措施地有效实施，疫情得到控制，汽车市场消费“重启”
步伐加快，全年汽车产销量同比 2019 年接近持平，有效地缓解了疫情对全球汽
车产业链的深度冲击。
2、被动安全系统领域公司经营情况
161
同行业上市公司中尚无以汽车安全气囊用点火具、微型气体发生器和产气药
剂为主要业务的公司，从事被动安全系统相关产品生产销售且单独披露相关业务
数据的国内外上市公司有银亿股份、均胜电子、松原股份、瑞典奥托立夫和日本
大赛璐，其经营情况详见本反馈意见回复之“本题回复”之“一、结合同行业可
比公司同类型业务毛利率波动情况，补充披露庆华汽车毛利率下滑的原因，是否
存在持续影响及应对措施”之“（一）同行业可比公司同类型业务的毛利率波动
情况”。
（四）庆华汽车营业收入和净利润持续下降的原因、持续影响及应对措施
1、庆华汽车营业收入和净利润持续下降的原因
2018 年至 2020 年，庆华汽车营业收入和净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 20,995.34 26,160.41 33,240.17
净利润 1,743.08 3,734.02 6,350.91
庆华汽车营业收入和利润下降的原因详见本反馈意见回复之“本题回复”之
“一、结合同行业可比公司同类型业务毛利率波动情况，补充披露庆华汽车毛利
率下滑的原因，是否存在持续影响及应对措施”之“（三）庆华汽车毛利率下滑
原因”。
2、持续影响及措施
基于汽车市场的回暖态势，庆华汽车最近三个季度产品销售逐步增加，在手
订单及新项目开发进展良好，庆华汽车营业收入和净利润在逐步复苏。详见本反
馈意见回复之“回复本题”之“一、结合同行业可比公司同类型业务毛利率波动
情况，补充披露庆华汽车毛利率下滑的原因，是否存在持续影响及应对措施”之
“（四）持续影响及应对措施”。
三、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）根据庆华汽车同行业公司及同类型业务的
毛利率波动情况对比，庆华汽车毛利率处于行业正常范围，毛利率下滑具有合理
162
性。（2）根据庆华汽车及下游客户的核心竞争力、市场占有率情况，同时比照行
业基本情况及同行业可比公司的经营情况，庆华汽车的营业收入和净利润波动符
合行业特征。（3）基于疫情防控和汽车市场的回暖态势，以及自身营业收入、净
利润与毛利率的逐步回升，庆华汽车营业收入、毛利率和净利润逐步下滑的态势
基本扭转；庆华汽车应对措施合理，具有较强的针对性。
经核查，会计师认为：（1）根据庆华汽车同行业公司及同类型业务的毛利率
波动情况对比，庆华汽车毛利率处于行业正常范围，毛利率下滑具有合理性。 2）
根据庆华汽车及下游客户的核心竞争力、市场占有率情况，同时比照行业基本情
况及同行业可比公司的经营情况，庆华汽车的营业收入和净利润波动符合行业特
征。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产
财务状况及盈利能力分析”之“（八）庆华汽车盈利能力分析”部分补充披露。
问题 17
申请文件显示，1）北方爆破其他应收款前五大中，主要为关联方借款。2）
广西金建华报告期其他应收款余额较高，大部分为往来款和借款。请你公司补
充披露：1）北方爆破、广西金建华其他应收款前五大的基本情况，包括但不限
于关联关系、款项性质、形成过程及原因、清偿情况等。2）报告期内北方爆破、
广西金建华是否存在非经营性资金占用的情况。3）其他应收款减值准备计提的
准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、北方爆破、广西金建华其他应收款前五大的基本情况，包括但不限于
关联关系、款项性质、形成过程及原因、清偿情况等
截至 2020 年 7 月 31 日，北方爆破（缅甸业务剥离后）和广西金建华其他应
收款前五大的情况如下表：
163
单位：万元
2020 年 7
标的 债务人名 关联方 款项
月 31 日 形成过程及原因 清偿情况
公司 称 关系 性质
余额
2021 年 5 月，北方爆破将缅
甸业务及全部经营性资产和
缅甸
负债转让给诺信资源，交易对
同一控 业务
价为 55,756.11 万元。北方爆 预计 2021 年 6
诺信资源 制下的 55,756.11 剥离
破出具模拟合并报表时，视同 月份偿还
企业 转让
缅甸业务期初已经剥离，因此
款
2020 年 7 月 31 日模拟合并资
产负债表列示此金额。
北方爆破于 2020 年 7 月进行
业务剥离，将下属长治分公司
业务及全部经营性资产和负
业务 债、海外参股项目及相关债权 2020 年 12 月，
同一控
剥离 债务、贸易业务及相关经营性 北方诺信已经
北方诺信 制下的 27,604.53
转让 资产和负债转让给北方诺信； 偿还前述业务
企业
款 将阳泉分公司业务及相关经 转让价款。
营性资产和负债进行剥离。因
前述剥离业务协议转让而形
北方 成债权 27,604.53 万元。
爆破
北方诺信已于
2020 年 12 月
原贸易业务产生的诉讼纠纷，
江苏省苏 财产 偿还 66.75 万
非关联 2019 年预交的诉讼保全保证
州市中级 966.75 保全 元诉讼费；
方 金 900.00 万元及诉讼费 66.75
人民法院 款 2021 年 4 月法
万元。
院已退回保证
金。
该款项为《刚果（金）卡莫亚
同一控 工程 铜钴矿二期工程露天采场穿
科米卡矿 待合同执行完
制下的 672.90 保证 孔爆破工程》工程履约保证
业公司 毕后退还。
企业 金 金、维稳保证金和质量及安全
环保保证金。
青海省物 青海北爆未实际开展业务，账 2020 年 10 月
子公司
产民爆器 面闲置资金较大。其他应收款 青海北爆进行
的少数 663.64 借款
材专卖有 为青海省物产民爆器材专卖 了减资，并抵
股东
限公司 有限公司向青海北爆的借款。 消该债权。
合计 85,663.93 -- -- --
借款、 1）2,500.00 万元为建华机械 1）本金与利息
广西
控股股 资产 向广西金建华的借款本金，利 已分别于
金建 建华机械 4,560.48
东 处置 率按人民银同期一年期贷款 2020 年 11 月
华
款 基准利率计算； 和 2020 年 12
164
2020 年 7
标的 债务人名 关联方 款项
月 31 日 形成过程及原因 清偿情况
公司 称 关系 性质
余额
2）58.91 万元为资金拆借形成 月清偿完毕；
且未支付的利息； 2）2,001.57 万
3）2,001.57 万元为 2020 年 7 元资产处置款
月将原建设在建华机械土地 项于 2020 年
上的房屋资产出售给建华机 10 月清偿完
械而形成的挂账。 毕。
安徽开源 爆破服务工程履约保证金，该
非关联 保证 待完工结算后
路桥有限 247.42 合同于 2019 年 3 月签署，预
方 金 退还。
责任公司 计 2021 年 12 月完工。
1）160.00 万元为新联物流向
借款、 广西金建华的借款本金，利率 上述款项已于
联营企
新联物流 160.39 往来 按同期一年期贷款基准利率 2020 年 12 月
业
款 计算；2）0.39 万元为代新联 清偿完毕。
物流支付的职工午餐补助款。
西部中大
为爆破工程履约保证金，该合
建设集团 非关联 保证 待完工结算后
141.93 同 2019 年 8 月签署，预计 2022
股份有限 方 金 退还。
年 10 月完工。
公司
李国富为金建华爆破的《西林
已于 2021 年 2
非关联 往来 生态园工程项目》提供钻孔劳
李国富 80.00 月结转相关产
方 款 务，2020 年 7 月份预支劳务
品成本。
费款 80 万元。
合计 5,190.22 -- --
截至 2020 年 12 月 31 日，北方爆破（缅甸业务剥离后）和广西金建华其他
应收款前五大的情况如下表：
单位：万元
2020 年
标的 债务人名 关联方 款项
12 月 31 形成过程及原因 清偿情况
公司 称 关系 性质
日余额
2021 年 5 月，北方爆破将缅
甸业务及全部经营性资产和
缅甸 负债转让给诺信资源，交易对
同一控 业务 价为 55,756.11 万元，与 2020
北方 预计 2021 年 6
诺信资源 制下的 55,697.14 剥离 年末账面余额差异主要为汇
爆破 月份偿还
企业 转让 率差异。本次交易对北方爆破
款 出具模拟合并报表时，视同期
初已经剥离，因此 2020 年 7
月 31 日模拟合并资产负债表
165
2020 年
标的 债务人名 关联方 款项
12 月 31 形成过程及原因 清偿情况
公司 称 关系 性质
日余额
将列示此金额。
2021 年 4 月法
原贸易业务产生的诉讼纠纷，
江苏省苏 财产 院已退回保证
非关联 2019 年预交的诉讼保全保证
州市中级 919.35 保全 金；北方诺信
方 金 900.00 万元及新增的诉讼
人民法院 款 已偿还新增诉
费用
讼费。
该款项为《刚果（金）卡莫亚
同一控 工程 铜钴矿二期工程露天采场穿
科米卡矿 待合同执行完
制下的 821.78 保证 孔爆破工程》工程履约保证
业公司 毕后退还。
企业 金 金、维稳保证金和质量及安全
环保保证金。
北方爆破与伊吾广汇能源开
伊吾广汇 工程 发有限公司长期合作提供爆
非关联 待工程结束后
能源开发 120.00 保证 破服务合同，该履约保证金已
方 收回。
有限公司 金 超过五年，按照会计政策全额
计提坏账准备
吉木萨尔
工程 工程已结束，
县开源矿 非关联
50.83 保证 爆破服务保证金 预计 2021 年
业有限公 方
金 将收回。
司
合计 57,609.10 - - -
安徽开源 爆破服务工程履约保证金，该
非关联 保证 待完工结算后
路桥有限 247.42 合同于 2019 年 3 月签署，预
方 金 退还。
责任公司 计 2021 年 12 月完工。
西部中大
为爆破工程履约保证金，该合
建设集团 非关联 保证 待完工结算后
141.93 同 2019 年 8 月签署，预计 2022
股份有限 方 金 退还。
年 10 月完工。
公司
预支
广西 非关联 易汉申为金建华爆破提供钻 2021 年 3 月已
易汉申 120.00 劳务
金建 方 孔服务，预支工程款 120 万元 结算完毕
款
华
广西路建 工程
非关联 待完工结算后
工程集团 89.34 保证 为爆破工程履约保证金
方 退还。
有限公司 金
李国富为金建华爆破的《西林
劳务 已于 2021 年 2
非关联 生态园工程项目》提供钻孔劳
李国富 80.00 预付 月结转相关产
方 务，2020 年 7 月份预支劳务
款 品成本。
费款 80 万元。
合计 689.69 - - -
166
二、报告期内北方爆破、广西金建华是否存在非经营性资金占用的情况
（一）北方爆破
根据天职国际出具的《北方爆破科技有限公司审计报告》（天职业字
[2020]36174 号），截至 2020 年 7 月 31 日北方爆破对控股股东及其关联方其他
应收款情况如下：
单位：万元
序号 关联方 账面余额 备注
1 ET 公司 14.30 已清偿
2 奥信香港 0.01 已清偿
3 特能集团公司 44.39 已清偿
4 奥信化工 199.27 已清偿
5 北方诺信 27,604.53 已清偿
6 科米卡矿业 672.90 项目保证金，见注 1
7 辽宁庆阳特种化工有限公司 149.46 合同风险抵押金，见注 2
8 缅甸扬子铜业有限公司 1.17 已清偿
9 山西江阳化工有限公司 206.60 已清偿
10 山西协诚工程招标代理有限公司 30.00 已清偿
11 庆华汽车 1.67 已清偿
12 万宝缅甸铜业 45.67 员工卡押金，见注 3
其中 43.57 万元为对北方爆破
退回的备品备件款，已清偿；
13 武汉武重矿山机械有限公司 59.36 剩余 15.79 万元为其应承担的
对缅甸项目部钻机维修的备
品备件款，见注 4
14 中刚开发 180.84 已清偿
15 中国兵器工业档案馆 0.72 已清偿
青海省物产民爆器材专卖有限公
16 663.64 已清偿
司
注 1：根据《刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工程露天采场穿孔爆破工程施工合同》《刚
果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程露天采场采剥工程（2019.01.01-南 II 开采结束）施工合同》
《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程露天采场采剥工程（2017.05.01-2018.12.31）施工合同》，
上表中第 6 项属于项目工程保证金，系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
167
注 2：根据北方爆破提供的《项目付款申请单》《网上银行电子回单》和《资金结算专
用凭证》，北方爆破先后于 2019 年 11 月 8 日和 2020 年 5 月 22 日分别向辽宁庆阳特种化工
有限公司支付了合同风险抵押金 50 万元及工程质量保证金 144.46 万元，共计 149.46 万元。
上表中第 7 项属于合同风险抵押金、工程质量保证金，系因正常业务经营所产生，不属于关
联资金占用。
注 3：根据万宝缅甸公司于 2017 年 12 月 27 日出具的《关于进一步加强矿区作业人员
及车辆管理的通知》（缅铜［2017］字第 100 号），凡进入矿区作业的人员需要重办理员工
证件，证件押金为 20 万缅币／人，员工离职时需及时上交证件并办理注销手续。根据北方
爆破奥信科技缅甸铜矿项目部于 2020 年 12 月 28 日出具的《关于员工卡押金挂账的情况说
明》，项目部于 2018 年 1 月起开始为员工办理入矿员工卡，只有员工离职才能办理员工卡
押金退还，因此该笔资金系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
注 4：武汉武重矿山机械有限公司为缅甸项目部钻机供应商，承担该设备的质保期维修
服务并承担质保期内非易损耗件的成本。截至 2020 年 7 月 31 日，缅甸项目部对武汉武重矿
山机械有限公司的其他应收款，为后者因提供上述设备质保服务而从缅甸项目部领用并由其
承担的备品备件成本。该因收款系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
截至 2020 年 7 月 31 日北方爆破及其下属企业资金被控股股东及其关联方非
经营性占用的情况于本次交易向证监会申报前已清偿完毕。
2021 年 3 月 5 日，天职国际对北方爆破及其子公司 2020 年 8 月 1 日至 2021
年 2 月 28 日应收关联方往来款项进行了专项审核，并出具了《控股股东及其他
关联方资金占用情况专项说明》。根据该专项说明以及北方爆破出具的说明，截
至 2021 年 2 月 28 日，北方爆破因非经营性业务产生的对控股股东及其他关联方
的往来款情况如下：
单位：万元
序号 关联方 账面余额 备注
（1）北方爆破原员工佟彦军、吕鑫已调整至特能集
团工作，其中佟彦军工资、社保，吕鑫社保由北方
1 特能集团 10.65
爆破代付并定期与特能集团结算；
（2）已清偿。
（1）北方爆破员工李孝林借调至北方民爆工作，其
2 北方民爆 1.95
社保由北方爆破在北京代缴并定期与北方民爆结
168
序号 关联方 账面余额 备注
算；
（2）已清偿。
（1）北方爆破员工潘峰借调至广西金建华工作，其
社保由北方爆破在北京代缴并定期与广西金建华结
算；
3 广西金建华 1.12
（2）交易完成后，北方爆破和广西金建华同为上市
公司子公司；
（3）已清偿。
（1）北方爆破原员工王清华已调整至建华机械工
作，其社保由北方爆破在北京代缴并定期与建华机
4 建华机械 3.35
械结算；
（2）已清偿。
（1）北方爆破原员工陈永兵、王辉、赵学远已调整
至北方诺信工作，其工资、社保由北方爆破代付并
5 北方诺信 17.52
定期与北方诺信结算；
（2）已清偿。
（1）上市公司员工杨仕春由北方爆破在北京代付社
保，北方爆破员工娄燕妮、樊保龙、李顺波、孙鹏
飞已调整至上市公司工作，其工资、社保由北方爆
6 江南化工 11.07 破代付，北方爆破定期与上市公司结算上述代付款；
（2）本次交易完成后，北方爆破将成为上市公司全
资子公司，因此其应收上市公司往来款将不构成关
联方非经营性资金占用。
本次交易完成后，北方爆破将成为上市公司全资子公司，因此其与上市公司
因员工工资、社保代付而产生的其他应收款将不构成关联方非经营性资金占用。
本次交易启动后，标的公司积极推进关联方非经营性资金占用清理工作。上
述代付员工社保主要因为特能集团下属企业员工工作调动，但员工保留在户籍地
或常住地缴纳社保而形成的代付行为，北方爆破已与相关方建立了定期结算机制，
及时清偿代付款项。
除上述应收上市公司往来款外，截至 2021 年 2 月 28 日北方爆破为其他关联
方代付的上述工资、社保于本次交易向证监会申报前已全部清偿。
（二）广西金建华
169
根据天职国际出具的《广西金建华民用爆破器材有限公司审计报告》（天职
业字[2020]36042 号），截至 2020 年 7 月 31 日广西金建华对控股股东及关联方
其他应收款情况如下：
单位：万元
序号 关联方 账面余额 备注
1 建华机械 4,560.48 2020 年 11 月底前已清偿
2 新联物流 160.39 2020 年 12 月已清偿
截至 2020 年 12 月底，广西金建华及其下属企业资金被控股股东及其关联方
非经营性占用的情况已清偿完毕。
天职国际对广西金建华及其子公司 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日应
收关联方往来款项进行了专项审核，并出具了《控股股东及其他关联方资金占用
情况专项说明》。根据该专项说明，截至 2021 年 2 月 28 日，广西金建华及其下
属企业不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。
三、其他应收款减值准备计提的准确性
（一）其他应收款坏账准备计提会计政策
北方爆破和广西金建华都以预期信用损失为基础，对于信用风险显著不同、
具备以下特征的应收票据、应收账款单项评价信用风险。如：未续期的银行承兑
汇票；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人
很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，对于应收票据、应收账款，北方爆破
和广西金建华在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充
分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。北方爆破和广
西金建华基于共同风险特征将金融资产划分为不同组合，在组合的基础上编制应
收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合
的分类如下：
确定组合的
项目 计提预期信用损失的方法
依据
其他应收款——账龄组 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
170
确定组合的
项目 计提预期信用损失的方法
依据
合 经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个
月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
其他应收款——合并范 合并范围内 经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个
围内关联往来组合 关联方 月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
（二）其他应收款减值准备计提
1、北方爆破
2018 年至 2020 年，北方爆破其他应收款坏账计提情况如下表：
单位：万元、%
账面余额 坏账准备
时间 类别 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 55,794.67 95.30 97.53 0.17 55,697.14
2020
年 12 按组合计提坏账准备 2,750.96 4.70 496.44 18.05 2,254.52
月 31 其中：账龄组合计提坏账准备 2,750.96 4.70 496.44 18.05 2,254.52
日
合计 58,545.63 -- 593.97 -- 57,951.66
按单项计提坏账准备 74,702.19 92.30 94.41 0.13 74,607.78
2019
年 12 按组合计提坏账准备 6,233.91 7.70 1,734.27 27.82 4,499.64
月 31 其中：账龄组合计提坏账准备 6,233.91 7.70 1,734.27 27.82 4,499.64
日
合计 80,936.10 - 1,828.68 - 79,107.42
按单项计提坏账准备 65,423.75 92.37 96.02 0.15 65,327.73
2018
年 12 按组合计提坏账准备 5,407.61 7.63 1,461.12 27.02 3,946.49
月 31 其中：账龄组合计提坏账准备 5,407.61 7.63 1,461.12 27.02 3,946.49
日
合计 70,831.36 -- 1,557.14 -- 69,274.22
（1）按单项计提坏账准备的其他应收款
2018 年至 2020 年，北方爆破单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收
款情况如下表：
单位：万元
171
坏账准 计提比例
时间 单位名称 账面余额 计提理由
备 （%）
诺信资源 55,697.14 - - 预计能够收回
张世刚 30.00 30.00 100.00 预计无法收回
2020 年 12 陶志周 19.15 19.15 100.00 预计无法收回
月 31 日 张昌锁 15.40 15.40 100.00 预计无法收回
其他单位汇总 32.98 32.98 100.00 预计无法收回
合计 55,794.67 97.53 - -
诺信资源 55,755.00 - - 预计能够收回
北方诺信 18,852.78 - - 预计能够收回
张世刚 30.00 30.00 100.00 预计无法收回
2019 年 12
陶志周 19.15 19.15 100.00 预计无法收回
月 31 日
张昌锁 15.40 15.40 100.00 预计无法收回
其他单位汇总 29.86 29.86 100.00 预计无法收回
合计 74,702.19 94.41 - -
诺信资源 56,262.28 - - 预计能够收回
北方诺信 9,065.45 - - 预期能够收回
张世刚 30.00 30.00 100.00 预期无法收回
2018 年 12
陶志周 19.15 19.15 100.00 预期无法收回
月 31 日
张昌锁 15.40 15.40 100.00 预期无法收回
其他汇总 31.47 31.47 100.00 预期无法收回
合计 65,423.75 96.02 - -
2020 年 7 月 31 日北方爆破因业务剥离给北方诺信而形成对其的债权，以及
2021 年 5 月北方爆破将缅甸业务剥离给诺信资源。本次出具的北方爆破模拟财
务报表视同 2018 年初已完成剥离，故 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日
确认了对北方诺信和诺信资源的债权。对于以前年度模拟剥离形成的债权未计提
坏账准备。北方诺信的业务转移对价已于 2020 年 12 月 31 日之前归还，诺信资
源缅甸业务转移对价预计将于 2021 年 6 月底前归还。
由上表可见，报告期各期末，除北方诺信和诺信资源外，其余按单项计提坏
账准备的应收账款，由于预计无法收回，已充分计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
172
2018 年至 2020 年，北方爆破按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收
款情况如下表：
单位：万元
时间 项目 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1,322.14 66.11 5.00
1-2 年（含 2 年） 1,007.94 100.79 10.00
2-3 年（含 3 年） 24.85 3.73 15.00
2020 年 12
3-4 年（含 4 年） 72.93 14.59 20.00
月 31 日
4-5 年（含 5 年） 59.39 47.51 80.00
5 年以上 263.71 263.71 100.00
合计 2,750.96 496.44 -
1 年以内（含 1 年） 3,299.81 164.97 5.00
1-2 年（含 2 年） 550.72 55.07 10.00
2-3 年（含 3 年） 663.59 99.54 15.00
2019 年 12
3-4 年（含 4 年） 263.98 52.80 20.00
月 31 日
4-5 年（含 5 年） 469.62 375.70 80.00
5 年以上 986.19 986.19 100.00
合计 6,233.91 1,734.27 -
1 年以内（含 1 年） 2,137.23 106.86 5.00
1-2 年（含 2 年） 1,261.10 126.11 10.00
2-3 年（含 3 年） 294.70 44.20 15.00
2018 年 12
3-4 年（含 4 年） 468.29 93.66 20.00
月 31 日
4-5 年（含 5 年） 779.99 623.99 80.00
5 年以上 466.30 466.30 100.00
合计 5,407.61 1,461.12 -
2、广西金建华
2018 年至 2020 年，广西金建华其他应收款坏账计提情况如下表：
单位：万元
账面余额 坏账准备
账面价
时间 项目 计提比
金额 占比 金额 值
例
173
账面余额 坏账准备
账面价
时间 项目 计提比
金额 占比 金额 值
例
按单项计提坏账准备 - - - - -
2020 年
按组合计提坏账准备 1,219.77 100.00 96.90 7.94 1,122.87
12 月 31
日 其中：账龄组合计提坏账准备 1,219.77 100.00 96.90 7.94 1,122.87
合计 1,219.77 - 96.90 - 1,122.87
按单项计提坏账准备 - - - - -
2019 年
按组合计提坏账准备 3,041.77 100.00 209.95 6.90 2,831.82
12 月 31
日 其中：账龄组合计提坏账准备 3,041.77 100.00 209.95 6.90 2,831.82
合计 3,041.77 - 209.95 - 2,831.82
按单项计提坏账准备 - - - - -
2018 年
按组合计提坏账准备 1,253.37 100 138.37 11.04 1,115.00
12 月 31
日 其中：账龄组合计提坏账准备 1,253.37 100 138.37 11.04 1,115.00
合计 1,253.37 - 138.37 - 1,115.00
其中，信用风险特征组合其他应收款按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
时间 项目 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 714.07 35.70 5.00
1-2 年（含 2 年） 396.33 39.63 10.00
2-3 年（含 3 年） 101.73 15.26 15.00
2020 年 12
3-4 年（含 4 年） 1.65 0.33 20.00
月 31 日
4-5 年（含 5 年） 0.05 0.04 80.00
5 年以上 5.94 5.94 100.00
合计 1,219.77 96.90 -
1 年以内（含 1 年） 2,348.49 117.42 5.00
1-2 年（含 2 年） 653.63 65.37 10.00
2-3 年（含 3 年） 10.88 1.63 15.00
2019 年 12
3-4 年（含 4 年） 1.98 0.40 20.00
月 31 日
4-5 年（含 5 年） 8.30 6.64 80.00
5 年以上 18.49 18.49 100.00
合计 3,041.77 209.95 -
2018 年 12 1 年以内（含 1 年） 1,117.15 55.86 5.00
174
时间 项目 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
月 31 日 1-2 年（含 2 年） 37.08 3.71 10.00
2-3 年（含 3 年） 10.41 1.56 15.00
3-4 年（含 4 年） 13.18 2.64 20.00
4-5 年（含 5 年） 4.70 3.76 80.00
5 年以上 70.85 70.85 100.00
合计 1,253.37 138.37 -
综上所述，北方爆破和广西金建华其他应收款坏账准备计提准确。
四、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中披露北方爆破、广
西金建华其他应收款前五大的基本情况，包括但不限于关联关系、款项性质、形
成过程及原因、清偿情况等。报告期内北方爆破和广西金建华资金被控股股东及
其关联方非经营性占用在本次交易向证监会申报前已清理完毕。北方爆破和广西
金建华其他应收款的减值准备计提准确，符合《企业会计准则》相关要求。
经核查，会计师认为：报告期内北方爆破和广西金建华资金被控股股东及其
关联方非经营性占用在本次交易向证监会申报前已清理完毕。北方爆破和广西金
建华其他应收款的减值准备计提准确，符合《企业会计准则》相关要求。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产
财务状况及盈利能力分析”中各标的部分补充披露。
问题 18
申请文件显示，报告期标的资产北方爆破、庆华汽车境外业务占比较高，
ET 公司主要业务在蒙古国。请独立财务顾问和会计师补充披露：对北方爆破、
庆华汽车、ET 公司报告期内境外业务的业绩真实性核查情况，并披露业绩真实
性核查报告，包括但不限于：对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、
核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
175
【回复】
一、对北方爆破、庆华汽车、ET 公司报告期内境外业务的业绩真实性核查
情况
（一）报告期内各公司境外经营主要财务数据
1、北方爆破境外主体主要财务数据
北方爆破海外业务均通过中宝资源进行间接持股，因此中宝资源的合并财务
报表数据即为北方爆破海外业务的整体体现。2018 年至 2020 年，中宝资源主要
财务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动资产 71,611.67 88,960.91 88,068.68
非流动资产 9,401.17 12,792.00 5,763.35
资产合计 81,012.84 101,752.91 93,832.03
流动负债 21,401.22 20,259.70 14,062.58
非流动负债 - - -
负债合计 21,401.22 20,259.70 14,062.58
所有者权益 59,611.62 81,493.21 79,769.45
营业收入 19,331.19 19,914.98 26,534.66
营业成本 13,548.01 14,465.31 18,904.10
营业利润 5,571.85 5,518.11 9,260.10
利润总额 5,552.23 5,516.05 9,263.04
净利润 5,087.99 4,917.30 8,100.01
经营活动现金流量净额 10,701.76 8,520.72 13,125.79
按照地域划分后，中宝资源的营业收入情况如下表：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
刚果（金） 7,914.79 12.77 6,391.67 14.81 8,055.71 16.23
176
2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
纳米比亚 11,416.40 18.43 13,523.31 31.34 18,478.95 37.24
境外收入合计 19,331.19 31.20 19,914.98 46.15 26,534.66 53.47
注：上表占比为上述境外国家收入占北方爆破合并报表营业收入的比例。
2、ET 公司境外业务主要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
报表项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动资产 5,805.58 8,353.15 6,182.19
非流动资产 821.41 1,137.56 1,364.16
资产合计 6,626.99 9,490.71 7,546.35
流动负债 1,519.25 1,993.20 3,467.94
非流动负债 2.87 3.20 3.25
负债合计 1,522.12 1,996.40 3,471.19
所有者权益 5,104.87 7,494.31 4,075.16
营业收入 14,267.56 19,371.61 12,926.68
营业成本 6,885.70 9,108.70 7,163.41
营业利润 7,112.77 9,996.88 5,421.01
利润总额 7,109.13 9,992.56 5,410.48
净利润 5,544.11 7,607.46 4,171.23
经营活动现金流量净额 5,897.84 4,415.99 3,572.80
注：ET 公司营业收入全部来自蒙古。
3、庆华汽车境外业务主要财务数据
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 10,941.32 52.11 12,023.10 45.96 14,228.57 42.81
点火管
外销 114.16 0.54 224.59 0.86 77.24 0.23
微型气体 内销 3,999.11 19.05 4,968.40 18.99 8,268.31 24.87
177
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发生器 外销 284.11 1.35 200.61 0.77 13.41 0.04
内销 3,291.74 15.68 4,440.03 16.97 5,491.22 16.52
产气药
外销 2,069.59 9.86 4,152.17 15.87 4,950.09 14.89
其他业务 内销 278.71 1.33 135.00 0.52 211.33 0.64
收入 外销 16.60 0.08 16.51 0.06 - -
营业收入 20,995.34 100.00 26,160.41 100.00 33,240.17 100.00
按照地域划分后，庆华汽车的营业收入情况如下表：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国 18,510.88 88.17 21,566.53 82.44 28,199.43 84.84
美国 1,026.61 4.89 2,753.29 10.52 4,423.21 13.30
马其顿 1,157.14 5.51 1,623.46 6.21 604.12 1.82
日本 300.71 1.43 217.13 0.83 13.41 0.04
境外收入小计 2,484.46 11.83 4,593.88 17.56 5,040.74 15.16
合计 20,995.34 100.00 26,160.41 100.00 33,240.17 100.00
（二）境外业绩真实性核查的具体情况
1、各公司境外业务收入情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 占总收 占总收 占总收
收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例
中宝资源 19,331.19 31.20 19,914.98 461.5 26,534.66 53.47
ET 公司 14,267.56 100.00 19,371.61 100.00 12,926.68 100.00
庆华汽车 2,484.46 11.83 4,593.88 17.56 5,040.74 15.16
注：中宝资源海外业务收入占“总收入比例”是指其营业收入占北方爆破营业收入比例。
主要境外客户情况如下：
178
公司 是否关
客户名称 主要经营地 主要产品类型 客户背景
名称 联方
Swakop Uranium 中广核集团控
否 纳米比亚 穿孔爆破服务
中宝 (PTY) LTD 股子公司
资源 北方公司控股
科米卡矿业 是 刚果（金） 穿孔爆破服务
子公司
ET 公
TTJV Co. LLC 否 蒙古国 穿孔爆破服务 蒙古当地公司
司
ARC 集团控股
ARC Automotive INC 否 北美 产气药
子公司
庆华 ARC Automotive INC ARC 集团控股
否 马其顿 产气药
汽车 Macedonia 子公司
丰田集团下属
丰田通商株式会社 否 日本 微型气体发生器
企业
2、庆华汽车销售与收款相关的内部控制制度核查
对销售相关的市场部、制造部、仓库、财务部等部门相关负责人进行访谈，
了解庆华汽车所处行业的特点、销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的
控制点，并取得销售与收款相关的内部控制制度；
对庆华汽车外销业务执行穿行测试，了解销售内控设计和运行控制情况；
在以上基础上选出关键控制节点对其进行测试，通过对销售合同、验收单、
出库单、发票、记账凭证、回款单据、报关单等关键控制点进行测试，核查公司
的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行。
3、检查销售合同
获取中宝资源、ET 公司、庆华汽车境外主要客户的销售合同或者销售订单，
检查合同约定的主要条款，包括合同服务内容/产品信息、爆破服务单价/产品单
价、结算方式/交货和验收、合同期限等，判断控制权转移的时点。
4、收入确认的具体原则
中宝资源、ET 公司工程爆破设计、施工、爆破技术服务业务以客户签字确
认后的爆破服务结算单据（通常为采矿剥离工程量审核表）的时间，作为收入确
认的时点。
庆华汽车外销产品以出口报关的时间作为收入确认的时点。
179
5、境外业务的函证情况
函证客户境外营业收入发生额及应收款项期末余额，并执行替代测试程序，
检查期后回款情况，核查业务真实性。具体情况如下：
单位：万元、%
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 19,331.19 19,914.98 26,534.66
发函金额 19,041.19 19,105.36 25,399.72
中宝资源 发函比例 98.50 95.93 95.72
函证及替代测试程序确认金额 19,041.19 19,105.36 25,399.72
确认的金额占销售收入的比重 98.50 95.93 95.72
外销收入 2,484.46 4,593.88 5,040.74
发函金额 2,218.35 4,397.21 5,027.33
庆华汽车 发函比例 89.29 95.72 99.73
函证及替代测试程序确认金额 2,218.35 4,397.21 5,027.33
确认的外销金额占外销收入的比重 89.29 95.72 99.73
销售收入 14,267.56 19,371.61 12,926.68
发函金额 14,116.77 19,311.83 12,903.05
ET 公司 发函比例 98.94 99.69 99.82
函证及替代测试程序确认金额 14,116.77 19,311.83 12,903.05
确认的金额占销售收入的比重 98.94 99.69 99.82
6、对境外主要客户执行访谈核查
通过抽样方式，对境外主要客户进行视频访谈，访谈客户的交易金额及占营
业收入的比例如下：
单位：万元、%
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
访谈客户数量（户） 2 2 2
访谈客户收入金额 19,041.19 18,830.71 25,186.73
中宝资源
营业收入 19,331.19 19,914.98 26,534.66
访谈客户收入金额占营业收入比例 98.50 94.56 94.92
境外主要客户 ARC Automotive INC 和 ARC Automotive INC Macedonia 未接受访
庆华汽车
谈，因此执行检查销售合同、出库单、发票、记账凭证、回款单据、报关单、
180
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
银行汇款等替代程序。
访谈客户数量（户） 1 1 1
访谈客户收入金额 14,116.77 19,311.83 12,903.05
ET 公司
营业收入 14,267.56 19,371.61 12,926.68
访境客户收入金额占营业收入比例 98.94 99.69 99.82
庆华汽车境外主要客户报告期内销售情况：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户名称 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
ARC Automotive INC 1,061.20 5.05 2,754.62 10.53 4,423.21 13.31
ARC Automotive INC
1,157.14 5.51 1,642.59 6.28 604.12 1.82
Macedonia
合计 2,218.34 10.56 4,397.21 16.81 5,027.33 15.13
7、执行分析性复核程序
对报告期客户交易数据分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原
因；执行销售毛利率分析，分析毛利率各期是否存在重大异常波动，将爆破服务
毛利率波动趋势与同行业可比公司的毛利率对比，并分析存在差异的原因及合理
性；执行销售现金流分析，分析销售与现金回款是否匹配。
8、营业收入细节测试、截止测试情况
（1）报告期内营业收入细节测试情况
中宝资源、ET 公司爆破服务业务：从销售收入的会计记录中选取样本，核
对与该笔相关的爆破服务结算单/采矿剥离工程量审核表，以判断中宝资源、ET
公司收入确认是否真实。
庆华汽车外销业务：从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，将销售
记录与合同、出库单、物流送货单、出口报关单、销售发票等单据进行核对，核
实出口收入的真实性。
（2）报告期内营业收入截止测试情况
181
对报告期各期末前后的账面营业收入，检查相应爆破服务结算单据、销售出
库单、报关单；对报告期各期末前后数天的爆破服务结算单据、销售出库单、报
关单，检查至营业收入明细账，评价营业收入是否在恰当期间确认。
9、营业收入总体核查结论
综上，中宝资源、ET 公司、庆华汽车外销业务收入确认时点符合《企业会
计准则》相关规定；报告期各期对主要客户的营业收入真实、准确；各期营业收
入和毛利率的波动与行业状况和自身经营变化相符；营业收入确认在恰当的会计
期间，且确认的依据充分。
（三）报告期境外营业成本核查
1、庆华汽车采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制制度核查
（1）对庆华汽车采购、生产、仓储、财务等部门相关负责人员进行访谈，
了解庆华汽车所处行业的特点、采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控
制流程以及各项关键的控制点，并取得庆华汽车相关的内部控制制度。
（2）检查采购订单或采购合同的生成与审批、货物签收、发票与付款等业
务流程；对于生产与仓储循环，观察原材料出入库、产品生产、产成品出入库、
盘点等业务流程，并执行穿行测试。
（3）对采购与付款循环、生产与仓储循环关键的控制点执行控制测试，采
购与付款循环包括但不限于检查若干笔采购订单或合同、货物签收单、采购发票、
记账凭证、付款单等单据；生产与仓储循环包括但不限于检查原材料出入库单、
成本计算表、产成品出入库单等单据。
2、主要供应商核查程序
检查报告期各期主要供应商采购内容、采购金额变动等情况，报告期内中宝
资源、ET 公司、庆华汽车前五大供应商较为稳定。
（1）报告期中宝资源前五大供应商的采购金额和占比情况
报告期中宝资源前五大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元、%
182
是否为 占年采购
期间 供应商名称 采购金额
关联方 额比例
兵器工业集团下属关联方 是 3,436.55 34.03
AEL Mining Service Namibia （PTY）LTD 否 3,002.72 29.73
2020 年 Myanmar Leo Trading Company LTD 否 972.76 9.63
度 Orica (PTY) LTD 否 816.94 8.09
AEL MINING SERVICES DRC SARL 否 456.26 4.52
合计 8,685.23 86.00
AEL Mining Service Namibia （PTY）LTD 否 3,134.90 26.22
兵器工业集团下属关联方 是 2,581.41 21.59
2019 年 Orica (PTY) LTD 否 1,511.90 12.64
度 Sasol Namibia (PTY) LTD 否 1,087.95 9.10
AEL MINING SERVICES DRC SARL 否 935.09 7.82
合计 9,251.25 77.37
AEL Mining Service Namibia （PTY）LTD 否 6,098.04 46.32
兵器工业集团下属关联方 是 3,409.55 25.90
2018 年 Sasol Namibia (PTY) LTD 否 1,708.90 12.98
度 Orica (PTY) LTD 否 1,217.37 9.25
AEL MINING SERVICES DRC SARL 否 191.28 1.45
合计 12,625.14 95.90
（2）报告期 ET 公司前五大供应商的采购金额和占比情况
报告期 ET 公司前五大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元、%
占年采
是否为
期间 供应商名称 采购金额 购额比
关联方
例
Special Mining Services LLC 否 2,642.83 51.13
Elgen LLC 否 627.90 12.15
TTJV Co. LLC 否 538.31 10.41
2020 年度
Mera LLC 否 516.77 10.00
Blasting Technology And Consulting LLC 否 453.60 8.78
合计 4,779.41 92.47
Special Mining Services LLC 否 3,905.33 55.28
2019 年度
Elgen LLC 否 944.67 13.37
183
占年采
是否为
期间 供应商名称 采购金额 购额比
关联方
例
TTJV Co. LLC 否 877.94 12.43
Blasting Technology And Consulting LLC 否 784.70 11.11
Mera LLC 否 251.60 3.56
合计 6,764.24 95.75
Special Mining Services LLC 否 3,863.92 56.09
Elgen LLC 否 730.57 10.60
Mera LLC 否 717.42 10.41
2018 年度
TTJV Co. LLC 否 635.15 9.22
Blasting Technology And Consulting LLC 否 452.46 6.57
合计 6,399.52 92.89
（3）报告期庆华汽车境外供应商采购金额和占比情况
报告期庆华汽车境外供应商采购金额和占比情况如下：
单位：万元、%
占年采
是否为
期间 供应商名称 采购金额 购额比
关联方
例
義威克集团电热科技及组件有限公司 否 3,468.49 12.47
2020 年度
合计 3,468.49 12.47
義威克集团电热科技及组件有限公司 否 3,543.83 17.62
2019 年度 雅保德国公司 否 305.00 1.52
合计 3,848.83 19.14
義威克集团电热科技及组件有限公司 否 3,390.65 19.80
2018 年度 雅保德国公司 否 130.25 0.76
合计 3,520.90 20.56
3、供应商函证程序
报告期中宝资源、ET 公司、庆华汽车各期采购金额函证情况如下：
单位：万元、%
公司
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
中宝资 境外采购额 10,099.97 11,957.74 13,163.80
源 发函金额 8,471.70 8,843.21 11,613.17
184
公司
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
发函比例 83.88 73.95 88.22
函证及替代测试程序确认金额 8,471.70 8,843.21 11,613.17
确认的境外采购金额占境外采购
83.88 73.95 88.22
的比重
境外采购额 3,715.96 3,852.48 3,528.27
发函金额 3,715.96 3,547.48 3,398.02
庆华汽 发函比例 100.00 92.08 96.31
车
函证及替代测试程序确认金额 3,715.96 3,547.48 3,398.02
确认的境外采购金额占境外采购
100.00 92.08 96.31
的比重
境外采购额 5,169.22 6,861.56 6,827.82
发函金额 5,010.97 6,764.24 6,399.53
ET 公 发函比例 96.94 98.58 93.73
司
函证及替代测试程序确认金额 5,010.97 6,764.24 6,399.53
确认的境外采购金额占境外采购
96.94 98.58 93.73
的比重
4、对主要供应商进行访谈
选取主要供应商进行视频访谈，执行访谈程序的主要供应商与中宝资源、
ET 公司、庆华汽车的交易金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元、%
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
访谈境外供应商家数 2 2 2
访谈境外供应商的采购金额 3,178.36 2,557.52 2,804.71
中宝资源
境外年度采购额 10,099.97 11,957.74 13,163.80
访谈境外供应商的采购额占
31.47 21.39 21.31
年度境外采购额的比重
访谈境外供应商家数 1 1 1
访谈境外供应商的采购金额 3,715.96 3,547.48 3,398.02
庆华汽车
境外年度采购额 3,715.96 3,852.48 3,528.27
访谈境外供应商的采购额占
100.00 92.08 96.31
年度境外采购额的比重
访谈境外供应商家数 4 4 4
ET 公司 访谈境外供应商的采购金额 4,262.63 6,512.64 5,682.11
境外年度采购额 5,169.22 6,861.56 6,827.82
185
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
访谈境外供应商的采购额占年
82.46 94.91 83.22
度境外采购额的比重
5、实质性分析程序和计价测试
对营业成本实施实质性分析程序，包括炸药耗材与爆破方量配比、能源消耗
与收入配比、人工成本和制造费用明细项目月度及年度对比分析、主要产品的单
位成本波动分析、生产成本料工费占比波动分析；另外对存货执行计价测试程序，
抽查公司主要原材料领用、库存商品发出等进行计价测试，以判断公司成本计价
原则是否与其制定的会计政策保持一致、并保持了一贯性原则。
6、检查原始单据
检查采购业务相关的支持性证据，包括采购合同、入库单、验收单、发票、
付款单据等。
7、成本重新计算和倒扎
了解庆华汽车成本核算相关的会计政策和核算方法，了解相关产品生产工艺；
获取报告期内庆华汽车各月成本计算表，结合材料领用检查、计价测试、费用归
集分析，对部分月份各规格型号产品成本执行重新计算，检查成本计算过程是否
准确；对成本结转进行倒扎，检查成本结转是否正确。
了解中宝资源、ET 公司成本核算相关的会计政策和核算方法，了解爆破服
务流程；获取中宝资源、ET 公司各月成本归集和结转明细表，结合材料领用检
查、计价测试、费用归集分析、职工薪酬分配检查、固定资产折旧分配、无形资
产摊销分配，核对成本归集是否完整和正确；检查成本结转是否与爆破服务收入
配比。
8、存货真实性和存货跌价准备计提核查
核查中宝资源、ET 公司、庆华汽车报告期各期末存货盘点的书面记录，并
实地、视频监盘了存货报告期各期末库存，结合账面存货数据，检查了存货真实
性；在监盘过程中核对存货数量的同时关注存货状态，监盘过程中未发现明显变
186
质、毁损等存货，未发现存在重大盘盈、盘亏的情况，结合存货有效期、库龄情
况以及执行分析性程序复核报告期各期末存货账面价值与可变现净值。
9、营业成本总体核查结论
综上，通过对中宝资源、ET 公司、庆华汽车成本分析、重新计算、检查支
持性证据、存货监盘、供应商访谈、供应商函证等程序，中宝资源、ET 公司、
庆华汽车营业成本真实、准确、完整。
（四）货币资金核查
（1）取得并检查庆华汽车与货币资金相关的内部控制制度文件，评价相关
内部控制设计，并对其运行有效性进行测试。
（2）对报告期各期末库存现金进行盘点，确认其库存现金余额的真实性、
准确性。
（3）获取庆华汽车已开立银行账户清单，与账面各银行账户进行比对，确
认公司账户的真实性和完整性。
（4）对报告期各期末全部银行账户余额进行函证，包括期末存在但余额为
零的账户及报告期内撤销的账户，验证报告期各期末银行存款余额真实性、准确
性及其受限情况。具体函证情况如下：
单位：万元、%
公司名称 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行存款余额 10,516.94 11,685.37 14,597.77
发函金额 10,516.94 11,685.37 14,597.77
中宝资源 发函比例 100.00 100.00 100.00
回函金额 10,516.94 11,685.37 14,597.77
回函确认比例 100.00 100.00 100.00
银行存款余额 489.92 2,124.48 2,175.76
发函金额 489.92 2,124.48 2,175.76
ET 公司 发函比例 100.00 100.00 100.00
回函金额 489.92 2,124.48 2,175.76
回函确认比例 100.00 100.00 100.00
庆华汽车 银行存款余额 4,248.03 8,611.80 8,885.91
187
公司名称 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
发函金额 4,248.03 8,611.80 8,885.91
发函比例 100.00 100.00 100.00
回函金额 4,248.03 8,611.80 8,885.91
回函确认比例 100.00 100.00 100.00
（5）获取报告期各期资产负债表日所有银行账户对账单，检查公司银行存
款日记账余额与银行对账单余额是否一致；执行大额银行流水与账面记录双向核
对工作，对相关大额银行流水的交易背景、审批记录、原始凭证和会计记录进行
核对与分析。
（6）获取庆华汽车企业信用报告，检查报告期内各期末未结清贷款、保函
保证金、担保和抵质押情况等，并过函证程序确认货币资金受限情况。
综上，中宝资源、ET 公司、庆华汽车报告期各期末货币资金余额真实、准
确。
（五）应收账款核查
（1）对庆华汽车管理层和财务负责人访谈，了解与应收账款相关的内部控
制制度，包括收入确认、信用政策、坏账计提政策等，评价相关内部控制设计的
合理性，并对其运行有效性进行测试。
（2）执行分析性程序，结合营业收入分析应收账款报告期内波动的合理性，
计算应收账款周转率并与以前年度对比，检查是否存在重大异常。
（3）以抽样方式选取客户执行函证程序，函证内容包括报告期各期交易总
额及报告期各期末债权的余额，对回函不一致情形进行逐笔核对并核实差异原因，
对无法回函的客户，通过检查合同、发票、发货单、结算单、银行回款等替代程
序进行确认。具体函证情况如下：
单位：万元、%
公司
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
名称
应收账款余额 1,215.91 2,247.89 2,156.47
中宝
发函金额 1,063.84 2,105.14 1,963.96
资源
发函比例 87.49 93.65 91.07
188
公司
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
名称
回函及替代测试程序确认金额 1,063.84 2,105.14 1,963.96
函证及替代测试程序确认比例 87.49 93.65 91.07
应收账款余额 5,625.63 7,597.11 8,649.84
发函金额 5,473.12 6,922.53 7,870.65
庆华
发函比例 97.29 91.12 90.99
汽车
回函及替代测试程序确认金额 5,473.12 6,922.53 7,870.65
函证及替代测试程序确认比例 97.29 91.12 90.99
应收账款余额 4,647.30 5,502.65 3,585.22
发函金额 4,647.21 5,502.65 3,585.22
ET 公
发函比例 100.00 100.00 100.00
司
回函及替代测试程序确认金额 4,647.21 5,502.65 3,585.22
回函及替代测试程序确认比例 100.00 100.00 100.00
（4）获取应收账款账龄分析表，并对其进行分析性复核，确认相关金额变
动的原因及合理性。
（5）对重要客户的工程款、货款回收进行测试，关注是否存在大额应收款
未能按期收回以及收到的销售款项期后异常流出的情况。
（6）结合公司应收账款账龄分析表，诉讼纠纷情况，对应收账款进行减值
测试，结合期后回款情况，确认相关款项的可回收性和会计处理的合理性。
综上，中宝资源、ET 公司、庆华汽车报告期各期末应收账款余额真实、准
确。
（六）存货核查
（1）对庆华汽车管理层和财务负责人进行访谈，了解与存货日常管理的相
关的内部控制制度，包括盘点频率，出入库的控制、成本核算、成本结转等，评
价相关内部控制设计，并对其运行有效性进行测试。
（2）针对报告期各期末存货变动执行分析性程序，询问相关变动原因，分
析其变动的合理性。
189
（3）对报告期期末存货执行监盘程序，并检查中宝资源、ET 公司、庆华汽
车自行盘点的资料。
（4）对存货进行减值测试，将报告期各期末存货账面价值与可变现净值进
行对比，分析存货跌价准备计提是否充分。
（5）从明细账到原始单据、从原始单据到明细账，执行存货双向截止测试
程序，确认存货记录在正确的会计期间。
综上，中宝资源、ET 公司、庆华汽车报告期各期末存货余额真实、准确。
（七）固定资产
（1）了解庆华汽车与长期资产采购相关的内部控制制度文件，评价相关内
部控制设计，并对其运行有效性进行测试。
（2）获取固定资产台账，检查设备采购合同、项目竣工决算报告、采购发
票、入库单据等，检查入账价值的真实性、准确性及完整性；检查报告期各期在
建工程转固情况，获取相关转固依据，以判断折旧计提时点的准确性。
（3）检查资产权属证明，获取不动产登记部门出具的不动产产权证明，确
认相关资产的真实性及权属情况；通过检查相关借款合同信息及执行函证程序，
获取并验证相关资产的质押信息。
（4）对报告期各期固定资产的折旧及摊销情况进行分析性复核，以确认相
关资产折旧符合折旧政策。
（5）对固定资产执行监盘程序，以确认相关资产的真实存在。
（6）结合监盘程序，检查固定资产的实际使用情况，检查计提的固定资产
减值是否充分。
综上，中宝资源、ET 公司、庆华汽车报告期各期末固定资产余额真实、准
确、完整。
（八）应付账款核查
（1）对境外主要供应商进行访谈，具体访谈情况详见本反馈意见回复之“本
题回复”之“一、对北方爆破、庆华汽车、ET 公司报告期内境外业务的业绩真
190
实性核查情况”之“（三）报告期境外营业成本核查”之“3、对主要供应商进行
访谈”。
（2）对境外主要供应商执行函证程序，函证内容包括报告期各期交易总额、
期末债务的余额，核实报告期各期交易金额及债务余额的真实性、完整性，其中
交易总额函证情况详见本反馈意见回复之“本题回复”之“一、对北方爆破、庆
华汽车、ET 公司报告期内境外业务的业绩真实性核查情况”之“（三）报告期境
外营业成本核查”之“2、供应商函证程序”。主要供应商期末债务余额函证情况
如下：
单位：万元、%
公司
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
名称
境外供应商应付账款余额 1,165.25 2,296.75 1,641.62
境外供应商发函金额 943.79 1,814.43 1,462.42
中宝
供应商发函比例 80.99 79.00 89.08
资源
回函及替代测试程序确认金额 943.79 1,814.43 1,462.42
函证及替代测试程序确认比例 80.99 79.00 89.08
境外供应商应付账款余额 712.87 744.55 258.67
境外供应商发函金额 712.87 744.55 258.67
庆华
供应商发函比例 100.00 100.00 100.00
汽车
回函及替代测试程序确认金额 712.87 744.55 258.67
函证及替代测试程序确认比例 100.00 100.00 100.00
境外供应商应付账款余额 978.83 727.37 639.94
境外供应商发函金额 872.80 714.76 623.13
ET 公
供应商发函比例 89.17 98.27 97.37
司
回函及替代测试程序确认金额 872.80 714.76 623.13
函证及替代测试程序确认比例 89.17 98.27 97.37
（3）结合存货及固定资产采购业务的核查，检查相关业务合同、发票、付
款单据及期后付款情况，确认报告期各期末应付账款的真实性、完整性。
（4）针对暂估入库的应付账款，检查相关暂估入库的原始单据以及其后入
账情况，确认报告期各期末应付暂估款的真实性、完整性。
191
（5）了解应付账款长期挂账的原因，关注其是否可能无需支付；对确实无
需支付的应付账款检查相关会计处理是否正确，依据是否充分。
综上，中宝资源、ET 公司、庆华汽车报告期各期末应付账款余额真实、完
整。
二、披露业绩真实性核查报告，包括但不限于：对其收入真实性、成本费
用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
独立财务顾问和会计师已对北方爆破、庆华汽车、ET 公司报告期内境外业
务的业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性专项核查报告，包括收入真实性、
成本费用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率，具
体详见《海通证券股份有限公司关于对北方爆破、庆华汽车、ET 公司报告期内
境外业务的业绩真实性之专项核查报告》和《天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）关于对北方爆破、庆华汽车、ET 公司报告期内境外业务的业绩真实性之
专项核查报告》（天职业字[2021]30769 号）。
三、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：北方爆破、ET 公司、庆华汽车报告
期境外业绩真实、准确，成本费用及负债确认完整，资产真实且准确记录，核查
范围和手段充分有效。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产
财务状况及盈利能力分析”中各标的部分补充披露。
问题 19
申请文件显示，1）北方爆破预测期营业收入和净利润均有大幅增长。2）
北方爆破非经营性资产预测过程中，山西江阳工程爆破有限公司（以下简称江
阳爆破）估值较高，未详细披露评估过程。请你公司：1）结合行业增长率情况
及同行业可比公司增长情况，北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长
率对比，各类产品单价、数量的增长率对比，市场占有率及变化，新客户开拓
192
和原有大客户维护情况，补充披露北方爆破预测期营业收入及净利润大幅增长
的原因及合理性。2）结合在手订单情况，补充披露 2020 年度北方爆破业绩预
测的完成程度。3）补充披露江阳爆破的详细评估过程及估值合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况，北方爆破报告期与
预测期营业收入、净利润增长率对比，各类产品单价、数量的增长率对比，市
场占有率及变化，新客户开拓和原有大客户维护情况，补充披露北方爆破预测
期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性
（一）民爆行业增长情况
1、民爆器材生产
根据中国爆破器材行业协会公布的《2020 年民爆行业经济运行分析报告》，
“十三五”时期，民爆生产企业主营业务收入总体呈增长态势，2016 年至 2020
年五年主营业务收入累计 1,667 亿元，其中 2016 年主营业务收入 274.99 亿元，
2020 年 381.86 亿元，5 年增幅 38.86%。“十三五”时期，民爆行业利润总额总
体也呈现上升态势，2016 年至 2020 年五年累计实现 289.58 亿元，其中生产企业
实现利润总额 216.21 亿元，销售企业实现利润 73.37 亿元。从年度变化情况看，
除 2019 年小幅下降外，其他年份均有所增长。具体情况详见下表：
单位：亿元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 收入 274.99 296.04 336.94 378.16 381.86
2 增长率 - 7.65% 13.82% 12.23% 0.98%
3 利润总额 41.72 53.69 62.84 61.89 69.44
4 增长率 - 28.69% 17.04% -1.51% 12.20%
2、爆破服务
“十三五”时期，民爆行业爆破服务收入增长较快，2016 年至 2020 年行业
爆破服务收入累计 887.38 亿元，较“十二五”时期相比增长 166.54%。从年度变
193
化情况看，行业爆破服务收入实现逐年增长，由 2016 年的 82.04 亿元增长至 2020
年 253.01 亿元，增幅度达到 208%，具体情况详见下表：
单位：亿元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 收入 82.04 125.37 199.05 227.91 253.01
2 增长率 - 52.82% 58.77% 14.50% 11.01%
3、工业炸药产量
“十三五”时期我国工业炸药产量总体呈上升趋势，2016 年至 2020 年全行
业累计生产工业炸药 2,064.88 万吨，其中 2016 年工业炸药产量为 354.17 万吨，
到 2020 年工业炸药产量增至 448.18 万吨，增幅达 26.54%，具体如下：
单位：万吨
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
产量 354.17 393.83 427.74 440.96 448.18
增长率 - 11.20% 8.61% 3.09% 1.64%
4、工业电子雷管产量
与传统雷管相比，工业电子雷因其安全性，受到国家相关主管部门的支持。
工业电子雷管作为“十三五”时期产品结构调整主要方向，产量呈现快速增长。
单位：万发
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
产量 179 760 1,601 6,002 11,699
增长率 - 324.58% 110.66% 274.89% 94.92%
（二）可比上市公司营业收入和净利润情况
2018 年至 2020 年，同行业上市公司爆破服务业务收入情况如下表：
单位：万元
序号 证券简称 证券代码 2020 年 2019 年 2018 年
1 江南化工 002096.SZ 141,139.51 121,028.44 71,787.80
2 高争民爆 002226.SZ 61,800.06 17,716.13 8,594.29
194
序号 证券简称 证券代码 2020 年 2019 年 2018 年
3 保利联合 002360.SZ 374,064.69 283,388.95 398,197.96
4 凯龙股份 002827.SZ 44,719.15 29,910.80 31,893.65
5 南岭民爆 603227.SH 34,629.51 24,106.59 26,039.75
6 同德化工 002360.SZ 51,053.46 44,540.44 48,266.14
7 雪峰科技 603227.SH 113,606.12 114,165.92 96,890.24
8 雅化集团 002497.SZ 113,000.12 105,628.30 90,411.49
注：根据保利联合年度财务报告，上表该公司收入为工程施工、爆破服务。
由上表可知，2018 年至 2020 年，民爆行业上市公司的爆破服务业务整体呈
增长态势。
（三）北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比，各类产品
单价、数量的增长率对比，市场占有率及变化，客户维护与开拓情况
1、北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比，以及客户维护
与开拓情况
（1）报告期营业收入、净利润情况
报告期内，北方爆破营业收入、净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 10,223.07 7,110.33 20,195.03
增长率 - -30.45% 184.02%
净利润 -2,740.22 1,041.45 22,171.80
增长率 - 138.01% 2,028.94%
注：上表为母公司数据，本问题 19 回复中如无特殊说明，均为母公司报表数。
2020 年北方爆破营业收入大幅增长，主要因为 2020 年销爆业务收入大幅增
加至 14,137.09 万元。2018 年至 2020 年，北方爆破母公司投资收益分别为 466.19
万元、3,852.69 万元和 22,920.25 万元，为子公司分红。
（2）预测期营业收入、净利润，以及客户维护与开拓情况
预测期，北方爆破营业收入和净利润情况如下表：
195
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 27,123.87 32,247.36 35,725.53 38,716.03 41,033.33
增长率 31.16% 18.89% 10.79% 8.37% 5.99%
净利润 424.75 964.59 1,538.31 1,738.57 2,009.65
增长率 - 127.10% 59.48% 13.02% 15.59%
预测期北方爆破营业收入仍呈现快速增长，但平均增速低于历史期并且增速
呈现前高后低态势。净利润未考虑子公司分红产生的投资收益，与收入变化趋势
相同，主要原因是北方爆破预测期爆破业务持续增多所致，具体如下：
1）在执行爆破服务项目
截至本反馈意见回复出具日，北方爆破在手爆破服务合同情况如下表：
序 预计合同 合同 合同执行情
合同编号 客户名称 签约时间 合同期限
号 收入 内容 况
爆破 已中标，正在
华新水泥股份 17,800 万
1 - 一体 - 预计六至十年 进行具体商
有限公司 元/年
化 务条款谈判
A-2021-BF 中铁二局第四 2,670.97 爆破 工程验收竣工
2 2020.11 执行中
BP-03-002 工程有限公司 万元/年 服务 后，三年
A-2020-BF 河北嘉丰仓储 2,330.60 爆破 2020.12.01-202 预计 2021 年
3 2020.11.28
BP-11-010 服务有限公司 万元/年 服务 5.10.31 6 月份开工
中国水利水电
SS-XA-013 1,684.91 爆破 预计 2021 年
4 第八工程局有 2020.7.23 5年
-2020-0007 万元/年 服务 三季度开工
限公司
执行中，目前
一年一签，已连
CR1908-Y 中铁十九局集 1,400 万元 爆破 正在洽谈扩
5 2019.12.20 签三年，预计可
XTK-04 团有限公司 /年 服务 产后的总包
续签十年以上
合同
建平盛德日新 240 万元/ 爆破 一年一签，已续
6 2019123001 2020.1.1 执行中
矿业有限公司 年 服务 签一年
CJKY-HSH
凌源市翅冀矿 244 万元/ 爆破 一年一签，已续
7 G-2020-040 2020.4.12 执行中
业有限公司 年 服务 签一年
5-1
建平深井矿业 160 万元/ 爆破 一年一签，已续
8 20200401 2020.4.14 执行中
有限责任公司 年 服务 签一年
中国水利水电
HJX-C-GF- 1,000 万元 爆破 2017.10.1-2022.
9 第十二工程有 2017.10.1 执行中
201712 /年 服务 1.31
限公司
196
序 预计合同 合同 合同执行情
合同编号 客户名称 签约时间 合同期限
号 收入 内容 况
咸阳菊花水泥 一年一签，已连
623.85 万 爆破
10 - （淳化）有限 2020.1.1 签三年，预计可 执行中
元/年 服务
公司 续签十年以上
温州建峰矿山 200 万元/ 爆破 一年一签，已连
11 - 2020.11.28 执行中
工程有限公司 年 服务 签 2 年，
中铁西北科学
GN2018110 爆破 工程验收竣工
12 研究院有限公 330 万元 2018.11 执行中
03 监理 后
司
A-2020-BF 山西中煤平朔 爆破 一年一签，已续
13 93.40 万元 2020.4 执行中
BP-03-003 宇辰有限公司 服务 签一年
A-2020-BF 北京建工集团 100.00 万 爆破 工程验收竣工
14 2020.11 执行中
BP-10-014 有限责任公司 元 服务 后，一年
北京住总基础
A-2021-BF 258.03 万 爆破 工程验收竣工
15 设施建设集团 2021.3 执行中
BP-03-001 元/年 服务 后，三年
有限责任公司
根据北方爆破提供的资料及说明，其国内在执行项目基本情况如下：
2021 年 1 月 22 日北方爆破已中标华新水泥股份有限公司亿吨机制砂项目的
爆破一体化服务工程，并与业主方签署了十年期《合作协议》。目前项目正在进
行具体条款谈判，预计 2021 年底前完成现场混装炸药地面站建设并开工运营，
达到设计产能后，每年将新增 17,800.00 万元营业收入。北方爆破可以凭借该项
目建设的混装炸药生产地面站资源优势，继续开拓周边其他矿山项目。
北方爆破中标中铁二局第四工程有限公司北京 109 国道五标段施工的爆破
服务项目，合同总收入超过 8,000.00 万元，期限三年，目前正施工中。同时，109
国道九标监理项目预计三年内能产生收入 800 万元。
2020 年 11 月与河北嘉丰仓储服务有限公司签署的井陉天下粮仓项目爆破服
务协议期限五年，预计总收入 12,000.00 万元，每年能为北方爆破带来约 2,330.60
万元的营业收入。该项目因受河北疫情影响，延期至 2021 年 6 月开工。
2020 年 7 月与中国水利水电第八工程局有限公司签订的关于河北保定南水
北调调蓄库爆破服务项目，预计 2021 年三季度开始施工，合同期五年，合同总
收入超过 8,000 多万元，能为北方爆破带来营业收入约 1,684.91 万元/年。
197
作为中铁十九局集团有限公司的爆破服务分包商，北方爆破服务的陕西区域
重点项目——洋钒矿爆破一体化项目，正在进行爆破作业，年爆破作业量约 200
万立方米。业主方扩产申请已提交主管部门，预计年内将完成。北方爆破在当地
拥有混装炸药生产许可产能，扩产获批后爆破作业量有望增加到 450 至 650 万立
方米/年，且项目扩产后北方爆破将启动现场混装炸药地面站建设，预计 2022 年
起该项目年业务收入将超过 3,000 万元。
红化分公司在辽宁朝阳市投资建设了 9,000 吨现场混装炸药地面站生产线，
2020 年 7 月已经完成验收并投产。依托现场混装炸药地面站资源优势，红化分
公司陆续开拓了建平盛德日新矿业有限公司、凌源市翅冀矿业有限公司和建平深
井矿业有限责任公司等客户的爆破服务项目，目前三个项目累计年业务收入约
650 万元。目前凌源市翅冀矿业有限公司正在进行二期扩产申请，预计今年完成
扩产后，项目炸药使用量将由现在的 600 吨/年增加至 2,000 吨，单个项目收入将
增加至 1,500 万元/年。
北方爆破为中国水利水电第十二工程有限公司黄金峡水利枢纽工程提供的
爆破服务正在执行中，每年能形成业务收入约 1,000 万元，项目将执行至 2022
年初。
此外，多个小型爆破服务协议正在执行中，预计为北方爆破持续带来一定的
业务收入。
2）在开发爆破服务项目
根据北方爆破说明，现有在开发项目基本情况如下：
红化分公司依托 9,000 吨的现场混装炸药地面站资源，正在持续开拓新项目。
目前红化分公司已开始为北票兴旺矿业有限公司进行矿区爆破试验，具体商务条
款正在洽谈中，后续有望签署正式采矿总承包合同，项目达到设计产能后每年将
新增 1.5 亿元营业收入。与北票市全一矿业有限责任公司的采矿总承包合同也在
洽谈中，后续有望签署正式协议，达到设计产能后每年能新增 2,500 万元的营业
收入。上述两个矿区全年采矿量合计约 3,500 万吨，可为红化分公司释放混装炸
药产能 5,000 吨/年。
198
北方爆破在青海格尔木市乌图人美乡拥有混装炸药生产地面站许可产能
5,000 吨，地面站建设正在申请中，与业主方黄河矿业夏日哈木矿的爆破一体化
合同正在进行商务条款谈判，计划 2021 年四季度开始地面站建设，2022 年二季
度正式投产运营。夏日哈木矿年采剥总量约 1,000 万立方米，合同年收入约 6,000
至 7,000 万元。
河北唐山冀东水泥某骨料矿山项目已经进行详细勘察，正与业主进行商务条
款商谈，预计 2021 年 5 月底前签订合同并开工。合同工程量约 700 万吨/年，预
计每年能产生业务收入 2,000 万元。
湖北浠水县石料矿山项目正在与业主方深入商谈，并对现场混装炸药地面站
选址及设计开展工作，待合同签订后将进行现场混装炸药地面站建设，实施爆破
服务。该矿山设计产能 4000 万吨，服务期限 13 年，预计每年将新增营业收入超
过 5,000.00 万元。
3）销爆业务的开展
北方爆破作为《民用爆破器材企业报废生产线销爆安全管理规程》起草人，
销爆作业实力较强，拥有多支专业技术人才和施工队伍，在国内市场具有领先地
位。截至本反馈意见回复出具日，北方爆破销爆业务在手订单 7 个，合同收入合
计约 1,746.27 万元。
此外，随着民爆行业政策及规划调整，民爆行业及火工品老旧生产线拆除及
改造升级将创造更多的销爆业务市场机会。
2、各类产品单价、数量
（1）各类服务价格
不同地域或者不同类型的爆破服务项目和销爆服务项目，价格有所不同。
1）爆破服务
对于爆破服务，一般针对不同规模的矿山或爆破工程采用不同的结算方式。
中大型矿山或爆破工程的工程量较大、项目周期长，一般配套建设现场混装
炸药地面站，提供爆破一体化服务。爆破服务价格一般按照爆破方量计价，并根
199
据爆破作业量进行结算。中小型矿山或爆破工程的价格一般采用工业炸药单价计
价，并根据炸药消耗量进行结算，此外中小型项目也可能按照爆破方量和单价结
算，但该部分收入占比相对较低。主要因为：一是中小型项目作业量较小，以工
程量结算易出现较大偏差；二是炸药是爆破服务的主要成本，其消耗定额、供应
渠道、市场价格等比较透明，工程概算不易出现重大偏差。
2）销爆业务
销爆业务结算模式与爆破服务差异较大，其与建筑工程较为相似，一般项目
报价会拆分为多项单项工程分别报价，包括建筑销爆、管线销爆、设备销爆、隐
蔽工程销爆、建筑拆除等，单项工程可能根据产线、设备、建筑等进一步细分，
如管线分为工艺管线、排风管线、送风管线、水暖管线、线缆；设备可分为一类
设备、二类设备、三类设备、四类设备，以及具体到各种设备；隐蔽工程分为地
沟、下水道、窨井、沉淀池；建筑拆除分为地表拆除、地基开挖、土壤回填、场
地平整。在实际施工过程中，涉及危险品不同，相对应的处理方法也不尽相同。
销爆作业会针对具体情况采用一种到多种不同的处理方法，包括水冲洗法、蒸汽
熏蒸吹扫法、化学处理法、烧毁法、爆炸法。
上述不同作业对应不同结算价格，一般根据合同规定，按照作业完成情况定
期验收并结算。
（2）预测期大型项目预计业务量
北方爆破大型项目预计业务量见本反馈意见回复之“本题回复”之“一、结
合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况，北方爆破报告期与预测期营业收
入、净利润增长率对比，各类产品单价、数量的增长率对比，市场占有率及变化，
新客户开拓和原有大客户维护情况，补充披露北方爆破预测期营业收入及净利润
大幅增长的原因及合理性”之“（三）北方爆破报告期与预测期营业收入、净利
润增长率对比，各类产品单价、数量的增长率对比，市场占有率及变化，客户维
护与开拓情况”之“1、北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比”
之“（2）预测期营业收入、净利润，以及客户维护与开拓情况”。
（四）市场占有率情况
200
根据中国爆破器材行业协会《2020 年民爆行业经济运行分析报告》， 2018
年至 2020 年民爆行业累计爆破服务收入分别为 199.05 亿元、227.91 亿元和 253.01
亿元。北方爆破 2018 年至 2020 年实现爆破服务收入占行业收入比例情况如下表：
单位：亿元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
行业收入 199.05 227.91 253.01
北方爆破母公司营业收入 1.02 0.71 2.02
占比 0.51% 0.31% 0.80%
北方爆破合并营业收入 4.96 4.31 6.20
占比 2.49% 1.89% 2.45%
北方爆破海外业务发展良好，是我们民爆企业“走出去”的排头兵。近年来，
北方爆破更加重视并加大国内市场开发力度，国内业务开拓取得良好效果，预测
期国内市场收入预计将大幅增加。
二、结合在手订单情况，补充披露 2020 年度北方爆破业绩预测的完成程度
（一）在手订单情况
截至本反馈意见回复出具日，北方爆破在手订单情况详见本反馈意见回复之
“本题回复”之“一、结合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况，北方爆
破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比，各类产品单价、数量的增长率
对比，市场占有率及变化，新客户开拓和原有大客户维护情况，补充披露北方爆
破预测期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性”之“（三）北方爆破报告
期与预测期营业收入、净利润增长率对比，各类产品单价、数量的增长率对比，
市场占有率及变化，客户维护与开拓情况”之“1、北方爆破报告期与预测期营
业收入、净利润增长率对比”之“（2）预测期营业收入、净利润，以及客户维
护与开拓情况”。
（二）2020 年业绩完成情况
北方爆破 2020 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润已超过
2020 年业绩预测值，具体如下：
单位：万元
201
预测净利润
项目 2020 年 实际金额
2020 年 1-7 月 2020 年
8-12 月
缅甸业务 归母净利润 3,065.17 5,496.54 7,154.99
2,431.37
剥离前 扣非归母净利润 3,086.99 5,518.36 7,206.97
缅甸业务 归母净利润 1,591.02 3,292.98 4,500.87
1,701.96
剥离后 扣非归母净利润 1,608.07 3,310.03 4,551.21
三、补充披露江阳爆破的详细评估过程及估值合理性
（一）江阳爆破收益法评估过程
1、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
= × + × (1 ) ×
+ +
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
= + × +
202
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
（2）折现率具体参数的确定
1）无风险收益率的选取
根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收
益率为 2.97%，并以此作为无风险收益率。
2）贝塔系数 βL 的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
= [1 + (1 ) × ] ×
式中：
βL :有财务杠杆的 Beta；
βU :无财务杠杆的 Beta；
t ：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杠 βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪
深 A 股可比上市公司 βL 的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换
203
算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均
值作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：
有杠杆贝塔 年末所得 带息债务(D)／ 无杠杆贝
序号 名称 代码
系数 βL 税率 股权价值(E) 塔系数 βU
1 南岭民爆 1.1488 0.25 36.86% 0.9000 002096.SZ
2 江南化工 0.8628 0.15 39.73% 0.6450 002226.SZ
3 同德化工 1.0124 0.15 3.86% 0.9802 002360.SZ
4 高争民爆 1.2335 0.09 3.01% 1.2006 002827.SZ
5 雪峰科技 1.1232 0.25 25.54% 0.9426 603227.SH
平均值 1.0761 - 0.2180 0.9337 -
③被评估单位资本结构 D/E 的确定
本次评估中被评估单位预测期目标资本结构取江阳爆破自身资本结构 D/E
作为目标资本结构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
④βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
= [1 + (1 ) × ] ×
=0.9337
3）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
且市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严
格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出
的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场
总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风
险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
204
其中，美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率。美
国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经
http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，
数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 8.04%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；
4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理
人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财
务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 0.8%。
5）折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
= + × +
=11.28%
评估基准日被评估单位无付息债务，则加权平均资本成本为：
= × + × (1 ) ×
+ +
=11.28%
永续期折现率的计算与明确预测期相同，相关数据代入上式计算得出永续期
折现率 r 为 11.28%。
205
2、经营性业务价值的估算及分析过程
（1）营业收入预测
1）报告期营业收入
江阳爆破报告期营业收入情况如下表：
单位：万元
报告期
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
爆破服务工程款 4,565.51 3,424.77 2,700.96
监理服务 116.00 94.34 45.30
城市控制爆破拆除 374.51 82.81
销毁服务 389.37 526.05 191.68
其他业务收入 0.60 11.00 107.90
合计 5,445.98 4,138.96 3,045.84
2）预测期营业收入
经以上分析，江阳爆破预测期营业收入下表：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
爆破服务 2,630.26 6,297.62 7,688.04 9,982.23 13,476.47 19,067.25 19,067.25
监理服务 49.04 99.06 104.01 109.21 114.67 120.40 120.40
销毁服务 164.30 355.98 355.98 355.98 355.98 355.98 355.98
合计 2,843.60 6,752.65 8,148.03 10,447.42 13,947.12 19,543.63 19,543.63
目前，江阳爆破的主要收入为爆破服务工程款，有关于该项业务已签订的合
同、标的额较大项目的经营规模及未来五年内可能达到的预期效果如下：
①太钢袁家村铁矿项目
太钢袁家村铁矿属于鞍山式沉积变质型磁质混合贫铁矿，该项目位于山西省
吕梁市岚县袁家村，是山西江阳工程爆破公司与业主方太原钢铁（集团）有限公
司及总承包方中铁十九局太钢袁家村铁矿项目部合作开采的袁家村铁矿项目，由
206
江阳爆破公司具体实施穿、爆一体化服务。根据中铁十九局太钢袁家村铁矿项目
部工程进度的要求，江阳爆破公司投入了大型（KY-310）牙轮钻机及其他配套
设施，总价值近 3,000 万元，年均爆破方量可达 800 万方，江阳爆破在科技装备、
施工能力、工程质量、管理水平、综合能力及服务方面较好的成为太原钢铁（集
团）有限公司和中铁十九局集团太钢袁家村铁矿项目部的协作配合单位。满足了
业主方与总承包方的要求，取得了较好的社会效应。
②盂县石灰石矿项目
该项目是江阳爆破与太原钢铁（集团）有限公司及山西鑫磊资源集团有限公
司合作开采的石灰石矿项目，由江阳爆破公司进行穿孔、爆破一体作业。太钢盂
县石灰项目矿区位于山西省阳泉市盂县西部山西鑫磊电石有限公司循环经济产
业园。项目投运后，预计会成为国内规模最大、现代化水平最高的活性石灰回转
窑及石灰石采剥—破碎—成品生产线，成为太钢重要的辅料生产基地。
③盂县大峪钙业项目
该项目位于山西省阳泉市盂县东梁乡岑峰村大峪矿业有限公司采场，目前处
于基建阶段。江阳爆破于 2018 年 12 月签订 5 年穿孔爆破合同，主要提供采场台
阶穿孔、台阶爆破服务，预计待下年矿山开采手续办理完毕后，可签订长期服务
合同。
④古交石料厂项目
古交华尔嘉石料厂项目合同签订日期 2018 年 11 月，江阳爆破主要提供火工
品审批、爆破施工服务，预计 2022 年初取得矿山安全生产许可证。手续办理完
毕后，可签订长期服务合同。2021 年年产预计 280 万吨。
古交岩鑫石料厂项目合同签订日期 2019 年 10 月（长期合同），江阳爆破主
要提供火工品审批、爆破施工服务。该矿于 2020 年 7 月已取得安全生产许可证。
现正在办理扩界增量手续，由预计爆破作业量将由现在的 350 万吨/年增至产 700
万吨/年。
（2）营业成本预测
207
报告期内，江阳爆破主营业务成本情况如下表：
单位：万元
报告期
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
材料 2,865.25 2,012.12 1,992.69
燃料 50.76 48.18 48.39
动力 17.87 9.04 9.07
人工成本 333.75 345.46 266.77
折旧 34.22 77.86 23.79
合计 3,301.86 2,492.67 2,340.72
根据江阳爆破营业成本历史数据、生产经营预算和未来年度发展规划，结合
宏观经济分析和行业分析，根据营业收入的变动情况进行预测，固定资产折旧费
用单独进行预测，详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
材料 1,579.62 3,751.09 4,526.22 5,803.53 7,747.61 10,856.46 10,856.46
燃料 34.93 82.95 100.09 128.33 171.32 240.07 240.07
动力 8.00 19.01 22.93 29.41 39.26 55.01 55.01
人工成本 220.22 522.96 631.02 809.10 1,080.13 1,513.56 1,513.56
折旧 70.47 147.86 118.69 117.81 98.61 114.80 74.02
合计 1,913.24 4,523.87 5,398.96 6,888.18 9,136.94 12,779.90 12,739.11
（3）税金及附加预测
江阳爆破税金及附加预测情况如下：
单位：万元
预测数据
序号 项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
1 城市维护建设税 1.97 3.38 14.24 17.65 21.93 36.01 34.30
2 教育费附加 1.18 2.03 8.54 10.59 13.16 21.61 20.58
3 地方教育附加 0.79 1.35 5.69 7.06 8.77 14.40 13.72
208
预测数据
序号 项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
4 车船使用税 0.64 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28
5 印花税 0.85 2.03 2.44 3.13 4.18 5.86 5.86
合计 5.43 10.07 32.20 39.72 49.33 79.17 75.74
（4）管理费用预测
江阳爆破的管理费用主要为职工薪酬、折旧费、差旅费、办公费、交通费等，
2018 年至 2020 年 7 月管理费用数据如下表：
单位：万元
报告期
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
工资 328.82 205.60 137.09
折旧费 5.61 5.14 13.81
办公费 12.27 11.87 5.05
运输费 2.09 2.46 0.44
差旅费 25.03 17.56 4.94
修理费 7.79 12.31 3.05
低值易耗品摊销 3.00 17.33 7.97
业务招待费 28.17 22.07 11.77
保险费 0.73 3.94 1.24
劳动保护费 - 2.10 0.38
租赁费 9.37 1.82 0.85
诉讼费 - 1.06 3.39
聘请中介机构费用 12.49 22.47 4.55
咨询费 345.17 8.66 33.53
水电费 0.46 0.09 0.28
取暖费 1.63 1.41 1.59
物料消耗 20.33 21.36 8.04
办公楼装修 2.18 72.52 30.55
合计 805.14 429.76 268.51
209
根据企业管理费用政策，2020 年预算及、2020 年 1 至 7 月实际费用情况，
预测了 2020 年 8 至 12 月份的管理费用。2021 年至 2025 年管理费用，根据企业
未来发展规划进行合理预测，2026 年及以后的永续期与 2025 年一致。预测期各
年管理费用如下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
工资 97.92 282.01 324.32 372.96 428.91 493.24 493.24
折旧费 40.89 85.80 68.88 68.36 57.22 66.62 42.95
办公费 6.82 13.05 14.36 15.79 17.37 19.11 19.11
运输费 2.02 2.70 2.97 3.27 3.60 3.96 3.96
差旅费 12.62 19.32 21.25 23.38 25.71 28.28 28.28
修理费 9.25 13.54 14.89 16.38 18.02 19.82 19.82
低值易耗品摊销 9.36 19.06 20.97 23.06 25.37 27.91 27.91
业务招待费 10.30 24.27 26.70 29.37 32.31 35.54 35.54
保险费 2.70 4.33 4.77 5.24 5.77 6.34 6.34
劳动保护费 1.72 2.31 2.55 2.80 3.08 3.39 3.39
租赁费 0.97 2.00 2.20 2.42 2.66 2.93 2.93
诉讼费 2.42 6.39 7.03 7.73 8.50 9.35 9.35
聘请中介机构费用 3.25 8.59 9.45 10.39 11.43 12.57 12.57
咨询费 23.95 63.22 69.54 76.50 84.15 92.56 92.56
水电费 0.20 0.53 0.59 0.65 0.71 0.78 0.78
取暖费 1.14 3.00 3.30 3.63 3.99 4.39 4.39
物料消耗 13.32 23.50 25.85 28.43 31.28 34.41 34.41
办公楼装修 26.73 64.16 64.16 26.70 - - 12.67
合计 265.59 637.80 683.76 717.07 760.08 861.21 850.21
（5）研发费用预测
江阳爆破的研发费用主要为研发人员薪酬、固定资产使用费（折旧）、设备
租赁费等，2018 年至 2020 年 7 月研发费用情况如下表：
单位：万元
项目 报告期
210
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
工资 389.24 324.78 136.71
折旧 48.94 28.06 15.52
设备租赁 79.48 97.31 35.87
合计 517.65 450.15 188.1
根据江阳爆破历史经营数据、2020 年财务经营预算和未来年度发展规划，
研发费用预测如下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
工资 97.65 269.52 309.95 356.44 409.90 471.39 471.39
折旧 45.96 96.44 77.42 76.84 64.32 74.88 48.27
设备租赁 61.44 111.91 128.69 148.00 170.20 195.73 195.73
合计 205.06 477.87 516.06 581.28 644.42 742.00 715.39
（6）所得税预测
截止评估基准日江阳爆破为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。本
次评估中根据被评估单位提供的盈利预测计算，研发费用投入金额持续超过收入
的 4%，并且企业的自主知识产权数量、研发人员比例、高新技术产品（服务）
收入占比、安全生产状况和环保状况等均符合评估基准日现行的高新技术企业认
定标准，企业未来仍然以研发作为企业的核心之一，企业取得的高新技术企业认
定到期后得以延续的可能性较高，故本次评估中对江阳爆破预测期执行的所得税
税率按 15%计算。
（7）折旧、摊销、长期待摊费用预测
根据被评估单位固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策和无
形资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费用进行预测，
具体情况如下表
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
211
项目 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
折旧 157.33 330.11 264.98 263.01 220.16 256.30 165.24
摊销 26.73 64.16 64.16 26.70 - - 12,.67
合计 184.06 394.27 329.14 289.71 220.16 256.30 177.91
（8）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金
的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
基准日营运资金=基准日流动资产-基准日流动负债-基准日溢余资产及非经
营资产（仅流动资产和流动负债部分）
基准日流动资产：包括经营性货币资金、经营性存货、经营性应收款项；其
中经营性应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应收
账款等。
基准日流动负债：包括经营性应付款项；主要为应付账款、应付票据、预收
账款、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等。
基准日溢余资产及非经营资产：仅包括流动资产和流动负债中的非经营与溢
余性资产和负债部分。
本次评估中对预测期的营运资金通过历史期周转率与经分析的预测期周转
速度进行预测，具体如下：
最低现金保有量=付现成本总额/货币资金周转率
212
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
付现成本=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-
摊销
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项和应付款项等及营运资金增加额。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
营业收入 2,843.60 6,752.65 8,148.03 10,447.42 13,947.12 19,543.63 19,543.63
营业成本 1,913.24 4,523.87 5,398.96 6,888.18 9,136.94 12,779.90 12,739.11
税金及附加 5.43 10.07 32.20 39.72 49.33 79.17 75.74
管理费用 265.59 637.80 683.76 717.07 760.08 861.21 850.21
研发费用 205.06 477.87 516.06 581.28 644.42 742.00 715.39
非付现成本 184.06 394.27 329.14 289.71 220.16 256.30 177.91
折旧 157.33 330.11 264.98 263.01 220.16 256.30 165.24
摊销 26.73 64.16 64.16 26.70 - - 12.67
付现成本 2,205.26 5,255.33 6,301.82 7,936.54 10,370.61 14,205.97 14,202.54
最低现金保有量 418.26 437.94 525.15 661.38 864.22 1,183.83 1,183.55
+应收账款 1,972.66 2,261.80 2,729.17 3,499.36 4,671.58 6,546.12 6,546.12
+预付款项 171.23 179.29 214.99 270.76 353.80 484.65 484.53
+其他应收款 274.31 314.51 379.50 486.60 649.60 910.27 910.27
小计 2,836.46 3,193.54 3,848.82 4,918.10 6,539.20 9,124.87 9,124.47
-应付账款 2,047.96 2,144.35 2,571.35 3,238.37 4,231.55 5,796.51 5,795.11
-预收款项 27.00 30.96 37.36 47.90 63.95 89.61 89.61
-应付职工薪酬 74.12 77.60 93.06 117.20 153.14 209.78 209.73
213
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
-应交税费 3.49 3.65 4.38 5.52 7.21 9.87 9.87
-其他应付款 147.60 154.55 185.32 233.40 304.98 417.77 417.66
小计 2,300.16 2,411.12 2,891.47 3,642.38 4,760.83 6,523.53 6,521.98
营运资金 536.30 782.43 957.35 1,275.71 1,778.37 2,601.34 2,602.49
营运资金净增加 -1,007.57 246.13 174.92 318.36 502.66 822.97 -
（9）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要
为持续经营所需的资产更新，具体如下表：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
资本性支出 - 1,274.42 0.24 174.35 559.23 29.70 280.68
（10）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
一、营业收入 2,843.60 6,752.65 8,148.03 10,447.42 13,947.12 19,543.63 19,543.63
减:营业成本 1,913.24 4,523.87 5,398.96 6,888.18 9,136.94 12,779.90 12,739.11
税金及附加 5.43 10.07 32.20 39.72 49.33 79.17 75.74
销售费用 - - - - - - -
管理费用 265.59 637.80 683.76 717.07 760.08 861.21 850.21
研发费用 205.06 477.87 516.06 581.28 644.42 742.00 715.39
二、营业利润 454.28 1,103.05 1,517.06 2,221.17 3,356.35 5,081.36 5,163.17
三、利润总额 454.28 1,103.05 1,517.06 2,221.17 3,356.35 5,081.36 5,163.17
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税费用 45.07 129.62 188.85 289.58 455.12 706.55 720.82
四、净利润 409.21 973.43 1,328.20 1,931.59 2,901.23 4,374.80 4,442.35
214
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
加：折旧 157.33 330.11 264.98 263.01 220.16 256.30 165.24
加：无形资产摊销 - - - - - - -
加：长期待摊费用摊销 26.73 64.16 64.16 26.70 - - 12.67
加：扣税后利息 - - - - - - -
减：追加资本性支出 - 1,274.42 0.24 174.35 559.23 29.70 280.68
减：营运资金净增加 -1,064.64 246.13 174.92 318.36 502.66 822.97 0.00
净现金流量 1,657.91 -152.85 1,482.18 1,728.59 2,059.50 3,778.44 4,339.59
（11）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值，计算结果详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
净现金流量 1,657.91 -152.85 1,482.18 1,728.59 2,059.50 3,778.44 4,339.59
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 -
折现率 11.28% 11.28% 11.28% 11.28% 11.28% 11.28% 11.28%
折现系数 0.9780 0.8788 0.7898 0.7097 0.6378 0.5731 5.08
净现值 1,621.40 -134.33 1,170.57 1,226.79 1,313.48 2,165.49 22,048.72
经营性资产价值 29,412.12
3、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产
C 1 与非经营性资产 C 2 的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。通过与江阳爆破管理层进行沟通，对资产评估明细表
逐项进行分析和判断，江阳爆破溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元
项目 非经营性或溢余性资产负债价值
215
账面价值 评估价值
预付账款 11.65 11.65
递延所得税资产 79.69 78.39
小计 91.34 90.04
其他应付款 288.09 288.09
长期应付款 73.48 -
小计 361.57 288.09
合计 -270.23 -198.05
4、收益法评估结果
企业整体价值 V=P＋1 ＋2 ＋ ’ =29,412.12-198.05
=29,214.07 万元
江阳爆破无付息债务，股东全部权益价值 E=V－D=29,214.07 万元。
（二）江阳爆破估值合理性
与同行业上市公司可比交易估值情况相比，江阳爆破估值处于合理区间，
评估值 预测期平均净利润
上市公司名称 交易标的 市盈率
（万元） （万元）
高争民爆 成远爆破 51%股权 22,232.69 2,111.25 10.53
国泰集团 江铜民爆 100%股权 48,573.32 4,812.67 10.09
国泰集团 威源民爆 100%股权 36,826.15 3,026.31 12.17
宏大爆破 新华都工程 100%股权 87,721.38 8,859.26 9.90
保利联合 盘江民爆 100%股权 50,364.10 4,791.42 10.51
保利联合 开源爆破 94.75%股权 15,944.21 1,008.62 15.81
保利联合 银光民爆 100%股权 47,029.28 3,998.41 11.76
南岭民爆 神斧民爆 95.1%股权 176,008.84 13,451.53 13.08
中位值 - - 11.15
平均值 - - 11.73
江阳爆破 29,214.07 2,301.85 12.69
216
如上表所示，江阳爆破预测期平均市盈率略高于爆破服务收购案例中所并购
公司的均值市盈率和中位值市盈率，但位于最低值与最高值间。因此，从同行业
可比交易案例来看，本次交易评估值及作价合理、公允。
四、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：预测期北方爆破预测期营业收入及净
利润大幅增长，主要因为在手订单和在开发项目预计将持续带来营业增长，具有
合理性。2020 年北方爆破已超额完成 2020 年业绩预测。上市公司已在重组报告
书中补充披露江阳爆破收益法评估的详细过程，其评估结果具有合理性。
五、补充披露情况
本题回复之“一、结合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况，北方爆
破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比，各类产品单价、数量的增长率
对比，市场占有率及变化，新客户开拓和原有大客户维护情况，补充披露北方爆
破预测期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性”及“二、结合在手订单情
况，补充披露 2020 年度北方爆破业绩预测的完成程度”相关内容已在重组报告
书“第六节 交易标的评估情况”之“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（三）
收益法评估情况”之“5、经营性业务价值的估算及分析过程”部分补充披露。
本题回复之“三、补充披露江阳爆破的详细评估过程及估值合理性”相关内
容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、北方爆破 100%股权评
估情况”之“（三）收益法评估情况”之“7、重要子公司评估情况”部分补充
披露。
问题 20
申请文件显示，1）北方矿服营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
其他业务收入主要为向下属缅甸项目部、北方矿业科技服务（纳米比亚）有限
公司（以下简称北矿科技）、北矿技服根据其经营效益收取技术服务费收入，降
幅较大且 2020 年 1-7 月为 0。2）预测期北方矿服对下属缅甸项目部、北矿科技、
北矿技服收取的技术服务费收入较高，且保持一定增长。请你公司：1）结合下
217
属缅甸项目部、北矿科技、北矿技服的经营项目、经营情况，补充披露报告期
北方矿服技术服务费收入大幅下降的原因，相关影响是否消除。2）结合下属缅
甸项目部、北矿科技、北矿技服未来服务项目维护和开拓情况，报告期与预测
期服务工作量及服务单价增长率对比，补充披露预测期北方矿服技术服务费收
入较高的依据。3）结合下属缅甸项目部未来爆破计划及其可行性，缅甸市场的
竞争情况及竞争对手情况，报告期和预测期服务数量和单价增长率对比，补充
披露下属缅甸项目部预期收益的可实现性。4）结合在手订单情况，补充披露 2020
年度北方矿服及下属缅甸事业部业绩预测的完成程度。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合下属缅甸项目部、北矿科技、北矿技服的经营项目、经营情况，
补充披露报告期北方矿服技术服务费收入大幅下降的原因，相关影响是否消除
（一）报告期北方矿服技术服务费收入大幅下降的原因
1、缅甸项目部
缅甸项目部已从本次交易标的中剥离，因此未进行分析说明。
2、北矿技服
根据北方矿服出具的说明及其与北矿技服签署的协议，2020 年 1 月 1 日以
前，技术支持和技术服务、软件使用许可、品牌商标授权按照北矿技服实际取得
的净收入的一定比例确定，具体比例根据上述技术服务给北矿技服带来的实际效
益，在一定范围内确定，具体比例如下表：
技术服务费
项目 条件 超额奖励 条件
收取比例
技术支持和技 技术支持和技术服务费的 收入超过 1,000
7%-11% 亏损不支付
术服务 50% 万美元且息税
软件使用许可 1.5%-6.75% 亏损不支付 软件使用许可费的 50% 前利润率超过
品牌商标授权 3%-6% 亏损不支付 品牌商标授权费的 50% 40%
北矿技服 2018 年营业收入为 8,055.71 万元，息税前利润率为 42.52%。根据
双方协商，2018 年最终收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费和品牌
218
商标授权费分别为当年营业收入的 11%、6%和 5.17%，并按上表标准收取超额
奖励，最终收取的三项服务费合计 2,678.52 万元。
北矿技服 2019 年营业收入为 6,391.67 万元，息税前利润率为 22.54%。根据
双方协商，2019 年最终收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费和品牌
商标授权费分别为当年营业收入的 7.5%、5%和 3%，且未收取超额奖励，最终
收取的三项服务费合计 990.70 万元。
2020 年 1 月双方重新签署的协议约定，将收取的技术支持和技术服务费、
软件使用许可费和品牌商标授权费比例分别调整为固定比例 8.5%、6%和 5%，
亏损不支付，且不再设定超额奖励。
报告期内，北方矿服向北矿技服收取的服务费具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
技术支持和技术服务 1,329.19 479.37 605.48
软件许可使用 725.01 319.58 427.40
品牌商标授权 624.32 191.75 -
合计 2,678.52 990.70 1,032.88
上述服务费是根据北矿技服效益情况，按照收入的一定比例收取。由于报告
期内，北矿技服效益情况、收入及收取比例有所差异，因此收取的服务费也存在
差异。其中 2020 年 1-7 月三项服务费为 0，主要因为当期利润为负，不收取；2020
年全年未收取品牌商标授权费主要因为：收取后北矿技服净利润为负值，根据“亏
损不收取”的原则，双方协商不收取该项费用。
3、北矿科技
根据北方矿服出具的说明及其与北矿科技签署的协议，北方矿服向北矿科技
收取的技术服务包括技术支持与技术服务、软件使用许可。2020 年 1 月 1 日以
前，北方矿服向北矿科技收取的技术支持和技术服务、软件使用许可的计算方式
与北矿技服一致。
2018 年北矿科技营业收入 18,478.95 万元，息税前利润率 7.03%。根据双方
219
协商，2018 年最终收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费分别为当年
营业收入的 2%和 3%，未收取超额奖励，最终收取的三项服务费合计 923.95 万
元。
2019 年北矿科技营业收入 13,523.31 万元，息税前利润率 7.36%。根据双方
协商，2019 年最终收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费分别为当年
营业收入的 2%和 3%，未收取超额奖励，最终收取的三项服务费合计 676.17 万
元。
2020 年 1-7 月及 2020 年全年，北方矿服未向北矿科技收取任何费用，主要
因为 2020 年 1-7 月北矿科技处于亏损状态，全年只有 50 万元的净利润。根据“亏
损不收取”原则，经协商 2020 年不收取上述服务费。
报告期，北方矿服向北矿科技收取的技术服务费具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年
技术支持和技术服务 369.58 270.47 -
软件许可使用 554.37 405.7 -
合计 923.95 676.17 -
上述技术服务费是根据北矿科技效益情况，按照收入的一定比例计算。由于
报告期内，北矿科技效益情况、收入及收取比例有所差异，因此收取的技术服务
费也存在差异。
（二）相关影响是否消除
综上，根据北方矿服与北矿技服、北矿科技分别签署的协议，在上述子公司
实现盈利的前提下，北方矿服收取的服务费主要取决于后者的营业收入情况。预
测期随着北矿技服和北矿科技收入和效益的增长，北方矿服按照协议收取的服务
费预计将有所上升。
二、结合下属缅甸项目部、北矿科技、北矿技服未来服务项目维护和开拓
情况，报告期与预测期服务工作量及服务单价增长率对比，补充披露预测期北
方矿服技术服务费收入较高的依据
220
（一）缅甸项目部
缅甸项目部已从本次交易标的中剥离，因此未进行分析说明。
（二）北矿技服
1、预测期北方矿服从北矿技服收取的技术服务费情况
按照协议约定及北矿技服营业收入预测情况，预测期北方矿服从北矿技服收
取的服务费情况如下：
单位：万元
项目 收取比例 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 - 9,217.10 9,372.20 9,561.84 9,755.40 9,952.88
技术支持和技术服务 8.5% 783.45 796.64 812.76 829.21 845.99
软件许可使用 6% 553.03 562.33 573.71 585.32 597.17
品牌商标授权 5% 460.86 468.61 478.09 487.77 497.64
合计 - 1,797.34 1,827.58 1,864.56 1,902.30 1,940.81
预测期北矿技服营业收入高于 2020 年且保持稳定，因此北方矿服向其收取
的服务费也高于 2020 年且保持稳定。
2、北矿技服未来服务项目维护和开拓情况
（1）现有项目维护
北方技服在刚果（金）主要为卡莫亚铜钴矿项目提供爆破服务，业主方为万
宝矿产有限公司在刚果（金）的子公司科米卡矿业。卡莫亚矿山共有 10 个已知
矿区，预计开采年限 18 年，已探明的矿石储量 3,585.07 万吨。目前正在开采的
南Ⅱ、东Ⅱ、卡兹比兹、中矿体四个矿区矿石储量分别为：437.66 万吨、327.00
万吨、293.60 万吨和 1,417.00 万吨。其中南Ⅱ、东Ⅱ、卡兹比兹预计将分别开采
至 2022 年 6 月、2026 年、2025 年，中矿体 2020 年 9 月开始实验采样爆破，2021
年 3 月正式签署爆破协议，目前尚无开采期限。
北矿技服与业主方签署的三个爆破服务协议情况如下：
矿区 品种 单价（美元/方） 合同期限
221
卡莫亚铜钴矿南Ⅱ矿区 硫化铜、钴 2.95/2.52 2019.1-南Ⅱ矿区开采结束
卡莫亚铜钴矿东Ⅱ矿区、卡兹
氧化铜、钴 2.52 2019.7-2021.6
比兹矿区
卡莫亚铜钴矿中矿体矿区 氧化铜、钴 2.52 2021.3-2021.12
注：（1）2017 年 4 月，北矿技服与业主方签署了南Ⅱ矿区爆破服务协议，合同有效期
至 2018 年 12 月 31 日；2019 年 1 月 1 日签署了延期协议，服务期限直至南Ⅱ矿区开采结束
（预计 2022 年 6 月 30 日）。
（2）南Ⅱ矿区首个服务期的爆破服务单价为 2.98 美元/立方米，2019 年 1 月 1 日延期
协议签署时服务价格调整为 2.95 美元/立方米；2019 年 7 月东Ⅱ矿区、卡兹比兹矿区爆破服
务启动后，价格调整为 2.52 美元/立方米。
北矿技服自 2017 年 4 月与业主正式签署协议，已为卡莫亚铜钴矿服务多年。
自 2017 年首份协议签署以来，北矿技服又连续取得了东Ⅱ矿区、卡兹比兹矿区
和中矿体矿区的爆破服务协议，与业主方具有良好、稳定的长期合作关系，预计
未来将持续开展合作。
（2）新项目开拓
截至本反馈意见回复出具日，北矿技服已经中标洛阳栾川钼业集团股份有限
公司在刚果（金）Kinsanfu 铜钴矿的爆破服务项目。此外，北矿技服还在密切跟
踪刚果（金）的其他多个小型爆破服务项目，如最终达成协议，可为北矿技服贡
献一定的收入。
3、报告期与预测期服务工作量及服务单价增长率对比
报告期北矿技服在卡莫亚铜钴矿项目的爆破服务量和单价情况如下表：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
爆破工程量（万立方米） 354.40 293.38 450.70
爆破单价（美元/立方米） 2.98 2.95/2.52 2.52
矿区开采初期作业量较小，为了弥补承包商前期投入成本，初期价格为 2.98
美元/立方米。2019 年 1 月 1 日延期协议签署时服务价格调整为 2.95 美元/立方米，
2019 年 7 月，随着东Ⅱ矿区和卡兹比兹矿区爆破作业的开始，矿区爆破服务价
格调整为 2.52 美元/立方米。
222
2019 年卡莫亚铜钴矿作业量下降，主要因为 2019 年爆破作业主要为南Ⅱ矿
体，该矿体进入稳产期，爆破作业量有所减少，而新签署东Ⅱ矿区、卡兹比兹矿
区合同在 2019 年尚未形成大额收入。2020 年，随着新签署矿区作业的推进，爆
破作业量出现大幅增长。
预测期北矿技服的服务单价以当前合同价格为基础，爆破作业量出现增长主
要因为中矿体在 2021 年 3 月正式签署协议，带来了爆破服务量的进一步增加。
预测期爆破作业量和单价情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
爆破工程量（万立方米） 540.00 548.95 559.93 571.13 582.55
工程量增长率 27.13% 1.66% 2.00% 2.00% 2.00%
爆破单价（美元/立方米） 2.52 2.52 2.52 2.52 2.52
单价增长率 - - - - -
此外，截至本反馈意见回复出具日，北矿技服已中标 Kinsanfu 铜钴矿的爆
破服务项目，多个小型爆破项目正在跟踪洽谈中。上述收入预测未包含新中标项
目和潜在项目的业务增量。
综上，基于北矿技服在手订单、中标项目和潜在项目情况，其预测期的爆破
作业量和营业收入预测合理。根据双方签署的协议，北方矿服向北矿技服收取的
服务费金额预测合理，具有可实现性。
（三）北矿科技
1、预测期北方矿服从北矿科技收取的技术服务费情况
按照协议约定及北矿科技营业收入预测情况，预测期北方矿服从北矿科技收
取的服务费情况如下：
单位：万元
项目 收取比例 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 - 16,831.60 18,494.77 20,324.02 22,034.66 23,781.57
技术支持和技术服务 3.5% 589.11 647.32 711.34 771.21 832.35
软件许可使用 3% 504.95 554.84 609.72 661.04 713.45
合计 - 1,094.05 1,202.16 1,321.06 1,432.25 1,545.80
223
预测期北方矿服向北矿科技收取的服务费随后者营业收入的增加而不断增
加。
2、北矿科技未来服务项目维护和开拓情况
北矿科技在纳米比亚主要为湖山铀矿项目提供爆破服务。湖山铀矿是世界储
量第三大的铀矿，资源量丰富，可开采期限长，业主方为中广核铀业发展有限公
司在纳米比亚的控股子公司 Swakop Uranium (PTY) Ltd。矿区铀矿储量 29.29 万
吨，可采储量 15.64 万吨，矿山设计采矿生产规模为 1,500 万吨/年，冶炼八氧化
三铀产品 6,500 吨/年。
根据世界核能协会（World Nuclear Association）统计，预计我国 2020 年的
铀资源消耗量为 11,000 吨，而 2015 年我国铀产量仅 1,616 吨/年（2015 年），进
口依赖比例高。湖山铀矿项目有利于保障我国铀资源进口的稳定。
北矿科技与 Swakop Uranium (PTY) Ltd 在第一个五年合作协议执行期建立
了良好的业务关系，并于 2018 年 12 月 30 日签署了第二个五年合作协议。根据
第二期合同业主的开采计划，2019 年 4 月年至 2023 年，矿区采剥计划分别为
6,941.29 万吨、10,175.78 万吨、10,837.46 万吨、10,692.65 万吨和 10,623.82 万吨，
按照平均密度 2.7 换算，分别为 2,570.85 万立方米、3,768.81 万立方米、4,013.87
万立方米、3,960.24 万立方米和 3,934.75 万立方米。实际执行中，业主方会根据
市场状况调整开采计划。
项目 2019.4-2019.12 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
采剥量（万吨） 6,941.29 10,175.78 10,837.46 10,692.65 10,623.82
采剥量（万立方米） 2,570.85 3,768.81 4,013.87 3,960.24 3,934.75
北方爆破在湖山铀矿矿区投资建设了混装地面站，与客户具有良好合作关系，
预计未来合作能保持稳定。
3、报告期与预测期服务工作量及服务单价增长率对比
2019 年 4 月之前（第一个合作期），湖山铀矿项目爆破服务按照工业炸药
使用量和炸药单价进行结算，炸药单价为 620 美元/吨。2019 年 4 月起开始执行
第二期合同，结算方式调整为按爆破方量结算，并且增加了单独计价的钻孔服务。
224
2018 年至 2020 年，北矿科技在纳米比亚的爆破服务作业量和营业收入情况如下
表：
单位：万立方米、万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
作业量（万立方米） 2,364.46 2,491.47 3,620.24
湖山铀矿项目
营业收入 11,166.88 13,245.39 18,203.94
其他项目 营业收入 249.52 277.92 275.01
合计 营业收入 11,416.40 13,523.31 18,478.95
注：湖山铀矿项目 2019 年 4 月之前按照炸药吨量结算，平均炸药单价为 620 美元/吨，
2019 年 4 月执行新合同，按照爆破方量结算，并且单独计算钻孔服务费（占比较低）。
报告期开采进度低于计划，主要因为报告期铀矿价格处于低谷，业主延迟了
扩产采剥计划。随着铀矿价格的回升，2020 年底业主方已开始加快开采作业。
2021 年第一季度，矿区爆破工作量已达 1,511.42 万立方米，达到 2020 年全年的
64%，实现营业收入 6,416.61 万元。
预测期爆破服务价格以目前执行的第二期合作价格测算，爆破服务工作量和
钻孔服务工作量情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
爆破工程量（万立方米） 3,482.20 3,830.42 4,213.46 4,571.60 4,937.33
工程量增长率 22.01% 10.00% 10.00% 8.50% 8.00%
爆破不含税单价（＄） 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65
单价增长率 - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
钻孔工程量（万米） 27.4 30.14 33.15 35.97 38.85
工程量增长率 27.13% 1.66% 2.00% 2.00% 2.00%
钻孔不含税单价（＄） 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48
单价增长率 - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
预测期爆破量逐年增长，主要因为根据业务开采计划，随着新矿体采剥的推
进，湖山铀矿爆破服务量持续增加。
225
综上，基于北矿科技在手订单情况，预测期北方矿服向北矿科技收取的技术
服务费持续增长，基于双方签署的服务协议，预测期北矿科技预计爆破业务量不
断增加带来营业收入的持续增长，因此具有合理性。
三、结合下属缅甸项目部未来爆破计划及其可行性，缅甸市场的竞争情况
及竞争对手情况，报告期和预测期服务数量和单价增长率对比，补充披露下属
缅甸项目部预期收益的可实现性
缅甸项目部已从本次交易资产中剥离，不再进行分析说明。
四、结合在手订单情况，补充披露 2020 年度北方矿服及下属缅甸事业部业
绩预测的完成程度
（一）北方矿服下属企业在手订单情况
合同期预计作 单价（美元/
子公司 矿区 合同期限
业量（万吨） 立方米）
2019.1-南Ⅱ矿区开
卡莫亚铜钴矿南Ⅱ矿区 654.12 2.52 采结束（预计 2020
年 6 月）
卡莫亚铜钴矿东Ⅱ矿区、
北矿技服 643.00 2.52 2019.7-2021.6
卡兹比兹矿区
卡莫亚铜钴矿中矿体矿区 400.00 2.52 2021.3-2021.12
已中标，正在进行
Kinsanfu 铜钴矿 - -
商务条款谈判
北矿科技 湖山铀矿 18,248.52 0.65/0.56 2019.4-2023.12
注：根据 2020 年 3 月业主方与北矿科技达成备忘录，除表层矿结砾岩（占比小）外，
其他矿石和废石的爆破服务单价由 0.526 美元/立方米上调至 0.65 美元/立方米，也带来了营
业收入的增加。
（二）北方矿服 2020 年业绩完成情况
北方矿服 2020 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润已超过
2020 年业绩预测值，具体如下：
单位：万元
预测净利润
项目 实现金额
2020 年 2020 年 2020 年
226
1-7 月 8-12 月
缅甸业务 归母净利润 2,291.39 5,370.67 5,754.20
3,079.28
剥离前 扣非后归母净利润 2,283.13 5,362.41 5,772.52
缅甸业务 归母净利润 -599.10 991.58 1,245.68
1,590.68
剥离后 扣非后归母净利润 -602.60 988.08 1,260.79
五、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：（1）报告期内北方矿服向北矿技服
和北矿科技收取的服务费变动具有合理性；基于北矿技服和北矿科技在手订单、
中标项目和潜在项目情况，预计预测期两家子公司的爆破作业量和营业收入将有
所增长，报告期因子公司营业收入和效益减少影响服务费收取的因素不具有持续
性。（2）根据矿区开采安排，北矿技服和北矿科技预测期爆破作业量、营业收
入和效益持续增加，因此按照协议约定收取的服务费较高，具有合理性和可实现
性。（3）北方矿服已实现 2020 年度的业绩预测。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、北方矿服
100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、经营性业务价值的估
算及分析过程”部分补充披露。
问题 21
申请文件显示，1）北方矿投仅采用资产基础法进行评估，其主要资产长期
股权投资（ET 公司 49%参股权）采用收益法评估，评估增值较多。2）ET 公司
主要为蒙古矿提供爆破服务，评估爆破量按照业主制定的爆破计划进行预测，
预测爆破量和预测营业收入逐年递增。请你公司：1）补充披露北方矿投仅采用
资产基础法进行评估的合理性。2）结合 ET 公司报告期和预测期营业收入增长
率对比，服务单价和服务数量对比，业主制定的爆破计划、开采方案及其可实
现性等，蒙古矿开采期限，与蒙古矿合作期限及合作稳定性，补充披露预测爆
破量和预测营业收入逐年递增的原因及合理性。3）结合在手订单情况，补充披
227
露 2020 年度 ET 公司业绩预测的完成程度。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
【回复】
一、补充披露北方矿投仅采用资产基础法进行评估的合理性
本次交易在对北方矿投评估时，依据评估准则要求结合评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评
估基本方法的适用性，最终确定仅采用资产基础法进行评估。主要基于以下原因
和考虑：
（一）本次评估未采用市场法评估的原因
资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模
及结构、经营区域、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，无可比性。同
时，评估基准日前后，同一行业可比公司的相似业务的收购案例较少，相关可靠、
可比交易案例的经营和财务数据难以获取，无法计算适当的价值比率，因此北方
矿投不适用市场法。
（二）本次评估未采用收益法评估的原因
北方矿投是北方爆破在新加坡设立的持股平台，无实际业务，其核心资产为
ET 公司 49%股权。从收益法适用条件来看，北方矿投利润主要来源于投资收益，
ET 公司未来的收益或分红无法准确、合理预测，因此无法采用收益法进行评估。
（三）采用资产基础法的原因
在评估基准日，北方矿投的各项资产、负债权属清晰，北方矿投可以提供支
持资产基础法评估所需的资料，评估师可以对北方矿投资产及负债展开全面清查
和评估，因此本次评估对北方矿投适用资产基础法。此外，北方矿投主要资产，
即 ET 公司 49%股权采用收益法进行评估。
综上，本次交易对北方矿投仅采用资产基础法评估具有合理性。
二、结合 ET 公司报告期和预测期营业收入增长率对比，服务单价和服务数
量对比，业主制定的爆破计划、开采方案及其可实现性等，蒙古矿开采期限，
228
与蒙古矿合作期限及合作稳定性，补充披露预测爆破量和预测营业收入逐年递
增的原因及合理性
（一）报告期和预测期 ET 公司营业收入增长率、服务单价及服务数量对比
1、报告期 ET 公司营业收入、服务单价及服务数量
ET 公司主要在蒙古为塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，报告期内的营业收入、
爆破服务单价和爆破作业量情况如下表：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
爆破工程量（万立方米） 2,643.32 3,826.66 2,828.35
工程量增长率 - 44.77% -26.09%
爆破服务单价（含税，美元/立方米） 0.80 0.80 0.80
单价增长率 - 0.00% 0.00%
营业收入（万元） 12,926.68 19,371.61 14,267.56
收入增长率 - 49.86% -26.35%
自矿区启动开发以来，煤炭产量逐年增加，ET 公司爆破作业量也大幅提升，
2019 年爆破作业量达到 3,826.66 万立方米。2020 年 ET 公司爆破作业量有所下
降，主要因为蒙古煤矿产品主要销往中国，2020 年下半年受蒙古疫情及防控措
施影响，蒙古煤炭出口受到限制，影响业主开采计划，从而导致 ET 公司爆破服
务量下降。
2、预测期 ET 公司营业收入、服务单价和爆破作业量预测情况
预测期期 ET 公司的营业收入、服务单价和爆破作业量预测情况如下表：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
爆破工程量（万立方米） 3,700.00 3,996.00 4,475.52 5,146.85 5,918.88
工程量增长率 30.82% 8.00% 12.00% 15.00% 15.00%
爆破服务单价
0.8 0.8 0.8 0.8 0.8
（含税，美元/立方米）
单价增长率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
营业收入（万元） 18,093.00 19,540.44 21,885.29 25,168.10 28,943.32
收入增长率 26.81% 8.00% 12.00% 15.00% 15.00%
229
预测期爆破工作量逐渐增加的原因是：（1）塔温陶勒盖煤矿储量丰富，矿
区作业产能充足；（2）随着疫情逐步好转，蒙古煤炭出口量从 2020 年第四季度
起逐步恢复，未来煤矿开采量将持续增加；（3）从塔温陶勒盖煤矿区到中国甘
其毛都口岸的铁路土石方工程已经全部完成，预计 2022 年通车，届时煤炭运输
能力和通关能力将大幅增强，有望带动矿区产量和爆破作业量的增长；（4）2020
年业主 Erdenes-Tavantolgoi JSC 已收到两家中国客户的采购需求函，2021 年起五
年内每年煤炭新增采购量不少于 2,500 万吨，矿区煤炭市场需求充足，爆破作业
需求大；（5）ET 公司自 2020 年 9 月末起，连续新签订了两个新矿开采的总承
包合同，预测期业务量未包含上述合同业务增量，为 ET 公司实现预测业绩提供
了良好支撑。
综上，预测期 ET 公司爆破作业量和营业收入逐年递增具有合理性。
（二）业主制定的爆破计划、开采方案及其可实现性等，蒙古矿开采期限，
与蒙古矿合作期限及合作稳定性
1、在执行爆破服务项目的合作稳定性
（1）塔温陶勒盖煤矿基本情况
业主：Erdenes-Tavantolgoi JSC（额尔登斯-塔温陶勒盖公司，蒙古国有企业）
矿山开采总承包商：TTJV CO. LLC
矿山储量：矿区资源量 64 亿吨，业主方目前拥有矿区东区采矿权，煤炭储
量 11.3 亿吨
可采储量：64 亿吨
开采计划：该矿山属于蒙古国家战略矿山，是蒙古国财政收入的主要来源，
开采计划是按照政府财政预算每年批复。该矿区到中国口岸的基础设施已启动修
建，其中至中国满杜拉的重载公路计划将于 2022 年修通，到中国甘其毛都铁路
计划将于 2023 年修通。预计 2022 年起，煤炭开采量和矿区产能将进一步提升。
（2）爆破服务合作情况
230
2016 年 8 月 18 日，蒙古 ET 公司与 TTJV Co. LLC 签订了爆破一体化服务
合同，合同期限与 TTJV Co. LLC 和业主签订的总承包期限一致。TTJV Co. LLC
与业主签订的合同起始日期为 2015 年 12 月 30 日，合同期限（含延期）为“38
个月+2 年+2 年”，现合同期限截止日期为 2023 年 2 月 28 日。爆破价格（含税）
为 0.8 美元/立方米。
（3）塔温陶勒盖煤矿开采情况
塔温陶勒盖煤矿位于蒙古国南戈壁省，距中蒙边界甘其毛都/嘎舒苏海特口
岸约 180 公里，该矿区煤炭总储量约 64 亿吨，是蒙古最大的煤矿之一，矿区煤
矿主要销往中国。蒙古国有企业 Erdenes-Tavantolgoi JSC 为业主方，其目前拥有
矿区东区采矿权，煤炭储量 11.3 亿吨。
TTJV Co. LLC 从 2016 年开始负责塔温陶勒盖煤矿东区采矿总承包业务，ET
公司作为唯一的爆破服务承包商，负责钻孔、爆破服务。从 2016 年签署协议以
来，每年爆破方量呈逐年增长的趋势，具体完成情况如下表所示。
单位：万立方米
年份 开挖量 爆破作业量 爆破量占比
2017 3,177.50 2,310.60 72.72%
2018 4,155.60 2,643.30 63.61%
2019 5,936.50 3,826.70 64.46%
2020 5,393.90 2,643.20 49.00%
合计 18,663.50 11,423.80 61.21%
注：（1）由于 2016 年只施工了 4 个月，故不参与比较；
（2）2020 年受疫情影响，矿区煤炭出口受限，影响了业主煤炭开采计划。2020 年业主
方扩帮作业比重加大，主要进行表层土壤等剥离、挖运，因此爆破量占比下降；
（3）塔温陶勒盖煤矿暂无长期开采计划，一般每年年底做下一年的采矿计划。
由上表可知，除了 2020 年受疫情影响，矿区煤炭出口受限，爆破作业量减
少外，塔温陶勒盖煤矿每年的开采量和爆破作业量呈不断增大趋势，扩产的主要
原因是煤炭出口量增大，矿区产能和产量不断提高。
（4）合作的稳定性
231
ET 公司是总承包商 TTJV Co. LLC 的唯一爆破服务分包商，且已合作 5 年，
具有长期、稳定、良好的业务合作，预计未来将持续保持稳定的合作。
2、ET 公司新签署的煤矿总承包协议
（1）东戈壁省额尔德尼朝格图煤矿总承包业务
额尔德尼朝格图煤矿位于蒙古国东戈壁省，该煤矿探明储量为 24 亿吨，预
计年产量为 2,000 万吨煤炭。2020 年 9 月 29 日，ET 公司与业主签订了采矿总承
包合同，服务项目包括采矿设计、蓄水库建设、穿孔爆破、铲装、运输、排土等。
该煤矿开采投资与当地煤电厂投资联动，合同约定年采剥总量 2,500 万立方米以
上，其中煤炭开采量 1,000 万吨，剥采比为 1:1。合同从 2021 年 10 月 1 日起执
行，电厂建成且采矿作业量达到合同约定采剥量后，预计每年能为 ET 公司带来
6,450.00 万美元的营业收入。
（2）南戈壁省白银温德尔格煤矿采矿总承包项目
白银温德尔格煤矿位于蒙古国南戈壁省古尔班提斯苏木境内，距蒙古国首都
乌兰巴托市距离约 950 公里，矿区面积约 514.1 平方公里，距我国与蒙古边境策
克口岸直线距离为 95 公里，公路实际距离 126 公里。白银温德尔格煤矿由吉乎
奥尔德有限公司所有，煤炭储量约 2,895 万吨。
2021 年 2 月，ET 公司与业主方签署了采矿总承包项目，服务内容包括钻孔
爆破服务、土石方挖装和运输工程。协议期限暂定为 72 个月，与业主、矿主的
主合同期限一致，如业主和矿主的主合同得以延期，则本合同期限相应延期。每
年计划完成工程量采煤不少于 100 万吨，土石方开挖不少于 1,100 万立方米，达
到合同约定工作量后，预计每年能为 ET 公司带来营业收入超过 2 亿元。
综上，ET 公司在蒙古与业主方的合作具有稳定性。
三、结合在手订单情况，补充披露 2020 年度 ET 公司业绩预测的完成程度
（一）在手订单
截至本反馈意见回复出具日，ET 公司在手订单情况如下表：
232
合同起始 合同终止
合同名称 对方方 爆破作业量或单价约定
日 日
Service Contract TTJV Co. LLC 2016.8.18 2023.2.28 0.80 美元/立方米
合同约定年采剥总量 2,500
Mongolia East Gobi 万立方米以上，其中煤炭开
Erdenetsogt Coal Green Energy 无期限约 采量 1,000 万吨；达到合同
2021.10.1
Mine Financing and Prosperity LLC 定 约定采剥量后，预计每年能
Mining Agreement 为 ET 公司带来 6,450.00 万
美元的营业收入。
每年土石方开挖不少于
URGUJIN
Mining Service 1,100 万立方米，采煤不少于
DEESHLEKH 2021.2.9 2027.2.9
Contract 100 万吨；年收入预计超过 2
LLC
亿元
（二）2020 年 ET 公司业绩完成情况
单位：万元
预测数据
项目 实现金额
2020 年 1-7 月 2020 年 8-12 月 2020 年
归母净利润 4,324.10 5,713.60 5,544.11
1,389.50
扣非后归母净利润 4,327.47 5,716.97 5,546.97
ET 公司 2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润 5,546.97 万元，较 2020
年预测数少 170.00 万元，差异率-2.97%，差异较小。
四、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：（1）北方矿投仅采用资产基础法进
行评估具有合理性。（2）ET 公司预测期爆破量和营业收入逐年递增主要因为基
于在执行项目爆破作业量的增加及新开发项目未来产生的业务增量，具有合理性。
（3）受疫情影响，2020 年蒙古矿区煤炭出口受限，ET 公司 2020 年爆破作业量
金少导致实际净利润略低于业绩预测的 2.97%，差异较小。
五、补充披露情况
本题回复之“一、补充披露北方矿投仅采用资产基础法进行评估的合理性”
相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、北方矿投 100%
股权评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”。
233
本题回复之“二、结合 ET 公司报告期和预测期营业收入增长率对比，服务
单价和服务数量对比，业主制定的爆破计划、开采方案及其可实现性等，蒙古矿
开采期限，与蒙古矿合作期限及合作稳定性，补充披露预测爆破量和预测营业收
入逐年递增的原因及合理性”及“三、结合在手订单情况，补充披露 2020 年度
ET 公司业绩预测的完成程度”相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估
情况”之“四、北方矿投 100%股权评估情况”之“（四）ET 公司收益法估值测
算过程”之“2、经营性业务价值的估算及分析过程”部分补充披露。
问题 22
申请文件显示，1）庆华汽车报告期营收水平和盈利能力下滑较大。2）庆
华汽车预测期收入和净利润均实现逐年增长。请你公司：1）结合庆华汽车及下
游产业的发展潜力，行业增长率情况及同行业可比公司增长情况，庆华汽车报
告期与预测期营业收入、净利润增长率对比，各类产品单价、数量的增长率对
比，市场占有率及变化，客户维护与开拓，补充披露庆华汽车预测期收入和净
利润均实现逐年增长的预测依据及合理性。2）结合在手订单情况，补充披露
2020 年度庆华汽车业绩预测的完成程度。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
【回复】
一、结合庆华汽车及下游产业的发展潜力，行业增长率情况及同行业可比
公司增长情况，庆华汽车报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比，各类
产品单价、数量的增长率对比，市场占有率及变化，客户维护与开拓，补充披
露庆华汽车预测期收入和净利润均实现逐年增长的预测依据及合理性
（一）庆华汽车及下游产业的发展潜力
庆华汽车下游客户为汽车行业供应链企业，其业务发展受到汽车行业发展影
响。
1、汽车行业现状
234
（1）汽车年度产销同比降幅收窄
2020 年，突如其来的新冠肺炎疫情为汽车行业按下了“暂停键”，在巨大的
冲击下，全行业同舟共济，不畏艰难，坚决落实党中央、国务院的决策部署，扎
实推进复工复产，加快转变营销方式，积极促进汽车消费，汽车市场逐步复苏，
全年产销增速稳中略降，基本消除了疫情的影响，我国汽车行业总体表现出了强
大的发展韧性和内生动力。
2020 年汽车产销分别完成 2,522.52 万辆和 2,531.11 万辆，同比分别下降 2%
和 1.9%，降幅比上年分别收窄 5.5 和 6.3 个百分点。从各月汽车产销情况来看，
全年呈现先抑后扬的发展态势。一季度汽车产销受疫情影响大幅下降，但随着疫
情形势得到有控制，从 4 月开始汽车市场逐步恢复，月度销量同比持续保持增长，
截至 2020 年 12 月，汽车产销已连续 9 个月呈现增长。
（2）乘用车年度产销同比下降
2020 年乘用车产销分别完成 1,999.4 万辆和 2,017.8 万辆，同比分别下降 6.5%
和 6%，降幅比上年分别收窄 2.7 和 3.6 个百分点；乘用车产销占汽车产销比重达
到 79.3%和 79.7%，分别低于上年产销量比重 3.7 和 3.5 个百分点。
从各月乘用车产销情况来看，前 4 个月，乘用车月度产销同比呈现下降，从
5 月开始，乘用车产销开始保持增长，其对汽车产销的增长贡献度持续扩大，9
月乘用车增长贡献度开始超过商用车，反映出消费需求快速恢复，成为拉动汽车
市场增长的主要因素。
（3）新能源汽车年度产销创历史新高
新能源汽车整个产业链经过多年的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化
的新能源汽车产品不断满足市场需求，越来越受到消费者的认可。2020 年，新
能源汽车产销量分别达 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增长 7.5%和 10.9%。
从月度产销情况来看，新能源汽车自 2020 年 7 月份开始呈现增长态势，增幅逐
渐扩大，12 月创下历史新高。
伴随国民经济稳定回升，汽车消费需求加快恢复，2021 年有望恢复正增长。
同时电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源汽车
235
市场也将从政策驱动向市场驱动转变。尤其是在《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望持续快速增长。
2、汽车被动安全行业情况
汽车被动安全系统主要包括安全带、安全气囊、乘员头颈保护系统（WHIPS）、
安全玻璃等，其中安全带是主要的乘员约束系统，安全气囊是辅助的乘员约束系
统，两者共同作用，有效地减轻了汽车事故造成的人体伤害。
目前我国汽车被动安全系统市场逐步步入成熟期，国家法规政策强制要求汽
车产品配套被动安全系统相关产品。1999 年 10 月我国发布《关于正面碰撞乘员
保护的设计规则》(CMVDR294)，乘用车正面碰撞的乘员保护（GB11551-2003）
和汽车侧面碰撞的乘员保护（GB20071-2006）等国家标准也陆续出台。上述强
制性法规是汽车被动安全产品配置的最低要求，汽车生产厂商则通过新车评价程
序（NCAP）对安全性能提出更加严苛的要求。2018 年 7 月执行的 2018 版 C-NCAP
与 2015 年版相比变化重大，其中一项是增加了侧气帘加分的技术要求。相关法
规的完善对我国汽车被动安全系统产品的快速发展起到推动作用。除此之外，车
险定价逐步趋于成熟、消费者安全意识逐步提升也促进汽车被动安全行业的发展。
汽车乘员保护法规的健全、消费者对生命安全的重视促使汽车厂商追求更严
格的汽车安全评价标准体系，汽车安全气囊的配置率有望得到提升，汽车被动安
全系统部件行业面临较为广阔市场需求。提高汽车被动安全系统的安全质量标准，
抢占新一轮高端产品市场，是汽车被动安全系统部件行业发展的机遇和挑战。
3、庆华汽车的业绩增长潜力
详见本反馈意见回复之“问题 5 回复”之“一、结合庆华汽车主营业务情况
和业绩下滑趋势，补充披露收购庆华汽车 65%股权的必要性与合理性，庆华汽车
与上市公司是否存在业务协同及其具体体现”之“（二）收购庆华汽车 65%股权
的必要性与合理性，及与上市公司是否存在业务协同及其具体体现”之“1、收
购庆华汽车 65%股权的必要性和合理性”之“（4）庆华汽车的业绩增长潜力”。
（二）同行业可比公司增长情况
2018 年至 2020 年，同行业可比公司被动汽车安全业务的营业收入、毛利率
236
/营业利润率、净利润变化情况如下表：
可比公司 主要产品 项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（亿美元） 74.47 85.48 86.78
奥托立夫 安全气囊、安全带 毛利率（%） 16.70 18.50 19.70
归母净利润（百万美元） 1.87 4.62 1.90
营业收入（亿元） 11.68 15.88 18.96
ARC 集团 气体发生器 毛利率（%） 16.85 18.90 20.03
毛利 1.96 3.00 3.80
火工品业务（包含 营业收入（10 亿日元） 74.8 107.9 114.00
大赛璐 气体发生器和微型 营业利润率（%） 4.41 14.46 13.60
气体发生器） 营业利润（10 亿日元） 0.33 15.60 15.50
营业收入（亿元） 331.32 470.71 428.80
均胜电子 汽车安全系统产品 毛利率（%） 11.24 15.28 15.70
毛利（亿元） 37.23 71.93 67.33
营业收入（亿元） 5.36 4.65 4.21
松原股份 安全带 毛利率（%） 34.44 37.22 34.36
归母净利润（亿元） 0.90 0.61 0.36
营业收入（万元） 11,478.56 26,160.41 33,240.17
点火具、微型气体
庆华汽车 毛利率（%） 26.91 32.12 34.06
发生器、产气药
净利润（亿元） 677.01 3,734.02 6,350.91
注：（1）2018 年 4 月均胜电子收购日本高田公司完成交割，2019 年安全系统业务板块
营业收入有所增加；
（2）均胜电子为汽车安全系统业务的营业收入和毛利率；
（3）银亿股份 2016 年收购了 ARC 集团 100%股权；
（4）大赛璐为火工品业务（含气体发生器、微型气体发生器、飞行员救生系统等）的
营业收入和营业利润率；
（5）松原股份 2020 年 10 月上市交易。
从以上可以看出，报告期内庆华汽车的营业收入、毛利率和净利润与可比上
市公司趋势相同，其主要原因在于报告期内汽车行业处于低谷期，汽车被动安全
系统细分领域受到整体汽车行业环境影响的冲击，导致营业收入、毛利率、净利
润均有一定下滑。
（三）各类产品单价、数量的增长率对比
237
1、各类产品单价、数量的增长率对比
庆华汽车报告期内各类产品单价、数量的增长率对比如下表所示：
报告期
产品 科目
2018 年 2019 年 2020 年
销量（万发） 2,698.54 2,344.98 2,191.73
销量增长率（%） - -13.10 -6.54
点火具
平均单价（元/发） 5.3 5.22 5.2
单价增长率（%） - -1.51 -0.38
销量（万发） 833.19 514.34 537.10
销量增长率（%） - -38.27 4.43
微型气体发生器
平均单价（元/发） 9.94 10.05 9.92
单价增长率（%） - 1.11 -1.29
销量（吨） 618.88 503.51 237.51
销量增长率（%） - -18.64 -52.83
产气药
平均单价（万元/吨） 16.87 17.06 17.06
单价增长率（%） - 1.13 0.00
预测期庆华汽车各类产品单价、数量的增长率对比如下表所示：
预测期
产品 科目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销量（万发） 2,444.98 2,689.48 2,904.64 2,962.74 2,992.37 2,992.37
增长率（%） 11.55 10.00 8.00 2.00 1.00 0.00
点火具
单价（元/发） 5.15 5.1 5.05 5.00 4.95 4.95
单价增长率（%） -0.96 -0.97 -0.98 -0.99 -1.00 0.00
销量（万发） 745.17 885.22 937.21 951.25 958.41 958.41
增长率（%） 38.74 18.79 5.87 1.50 0.75 0.00
微型气体发生器
单价（元/发） 9.82 9.72 9.62 9.52 9.42 9.42
单价增长率（%） -1.01 -1.02 -1.03 -1.04 -1.05 0.00
销量（吨） 228.01 218.89 210.13 201.72 193.65 193.65
产气药 增长率（%） -4.00 -4.00 -4.00 -4.00 -4.00 0.00
(102H、AK497) 单价（万元/吨） 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06
单价增长率（%） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
238
预测期
产品 科目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销量（吨） 75 150 225 225 225 225
220 新型 增长率（%） 0.00 100.00 50.00 0.00 0.00 0.00
产气药 单价（万元/吨） 14.9 14.9 14.9 14.9 14.9 14.9
单价增长率（%） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、预测期各类产品单价、数量增长原因
（1）点火具和微型气体发生器
1）点火具和微型气体发生器预测期产销量上升原因
首先，中国目前汽车产销量稳居全球第一，汽车行业已经成为支柱产业之一，
国家正在实施从汽车大国向汽车强国迈进战略，客观上会拉动汽车行业从低谷反
弹，行业整体继续向积极方向发展，庆华汽车的发展将迎来新的机遇期。
其次，从产能角度来看，截止评估基准日 2020 年 7 月 31 日，泾河工业园新
厂区投入使用后，庆华汽车电点火管生产能力达到 6,000 万发/年，为庆华汽车未
来产品销售增长提供了坚实的基础。
第三，从需求角度分析，随着消费者安全意识逐渐增强，市场对车辆的安全
产品配置需求越来越高，客观上刺激了汽车安全气囊以及预紧式安全带的配备的
持续增加，有望带动点火具和微型气体发生器的需求。
第四，从标的公司自身角度来看，庆华汽车正逐步加强自身市场布局，通过
挖掘老客户新项目和开发新客户两方面提高产品销量。同时，庆华汽车作为高新
技术企业，将继续加大自身技术研发投入，以保持核心竞争力并提高市场地位。
第五、随着汽车市场回暖，庆华汽车业务也开始回升，营业收入取得较好增
长，2020 年 7 月至 2021 年 3 月份，庆华汽车季度营业收入连续增长，业绩改善
明显。且庆华汽车正不断开拓市场并取得积极成效，预测期营业收入和净利润将
持续恢复。
综上，点火具和微型气体发生器产品销量呈逐年上升趋势。
2）点火具和微型气体发生器预测期单价下降原因
239
在汽车零部件的销售周期里，随着配套车型增加，客户产品需求规模可能持
续增长，一方面部分销量提升的客户可能提出价格调整要求，另一方面单位成本
随着规模增长而摊薄。出于谨慎性原则，结合庆华汽车产品报告期平均价格的波
动，本次评估对于点火具和微型气体发生器每年单价按下降 1%进行预测。
（2）产气药（102H、AK497）
产气药（102H、AK497）销量呈逐年下降趋势，其主要原因为：随着安全
性更高、技术更新的 220 新型产气药的研发和推广使用， 102H 型产气药市场需
求逐年下降。而 AK497 产气药为 102H 产气药配套使用的药剂，主要起传火的
作用。随着 102H 型产气药市场需求逐年下降，AK497 产气药订单也将相应减少。
产气药（102H、AK497）报告期内销售单价保持稳定，本次评估参考报告
期产品售价进行预测。
（3）220 新型产气药
220 新型产气药产量前期逐年上升，未来保持稳定主要因为：2019 年 ARC
公司成功开发了非硝酸铵类 220 产气药，并确定由庆华汽车生产。220 产气药将
会在 ARC 所有新项目上逐步使用，且双方达成未来五年 900 吨的采购合同。随
着新项目的逐渐开发，220 新型产气药年需求量会逐年释放。本次预测期产量及
售价根据庆华汽车与 ARC 签订的产气药采购合同进行预测。
综上，本次评估中对庆华汽车报告期与预测期各类产品产销量以产能变化和
企业发展策略结合市场状况进行预测，预测期销量和价格的变动具备合理性。
（四）市场占有率情况
详见本反馈意见回复之“问题 15 回复”之“三、结合行业竞争情况和主要
竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上的差异，补充披露庆华汽车的核心竞
争力，是否存在替代性较高的风险及应对措施”之“（一）行业竞争情况和主要
竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上的差异”之“2、行业市场占有率”。
（五）客户维护与开拓情况
1、现有客户维护情况
240
当前庆华汽车主要客户如下表所示：
序号 客户
艾尔希庆华
ARC Automotive Inc
1 ARC 集团
ARC Automotive Inc Macedonia
宁波保税区艾尔希汽车有限公司
2 均胜电子
3 河北东方久乐瑞丰汽车安全部件有限公司
4 湖北航鹏化学动力科技有限责任公司
5 延锋汽车智能安全系统有限责任公司
比亚迪汽车有限公司
6 比亚迪集团 商洛比亚迪实业有限公司
比亚迪汽车工业有限公司
2018 至 2020 年，庆华汽车对前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别
为 89.16%、89.86%和 79.45%，历史期主要客户营业收入占比相对稳定。
庆华汽车的核心产品点火具在我国被列入《民用爆炸物品目录》。按照国家
《民用爆破器材生产管理办法》和《民用爆破器材销售管理办法》规定，在国内
生产和销售点火具，必须取得工信部等主管部门批准的《民用爆炸物品生产许可
证》《民用爆炸物品安全生产许可证》或《民用爆炸物品销售许可证》。庆华汽车
拥有齐全的生产资质，其点火具已经通过了全球汽车行业最高标准 USCAR-28
和 AKLV-16，同时通过通用公司 GM14831 和福特公司 FordES-15042881 标准，
行业准入相对严格。
庆华汽车产品通过配套下游客户的产品，进入汽车制造商的供应链。根据汽
车行业特点，汽车被动安全系统通过汽车厂商标准认证完成后，一般不会变更供
应商，在庆华汽车能持续保障可靠产品稳定供应的情况下，已配套项目业务具有
可持续性。
综上，庆华汽车与主要客户的合作具有较好的稳定性及可持续性。
2、新客户开拓情况
当前庆华汽车开拓新客户及新业务如下表所示：
241
客户 产品
艾尔希庆华、宁波保税区艾尔希汽车
AQ-7 高强度点火具
有限公司
RDD 下盖注塑、高强度点火具、带 AI 点火具、大
均胜安全
药量点火具
丰田合成 微型气体发生器
采埃孚 ZQ 系列 4 款点火具
（六）庆华汽车预测期收入、净利润增长合理性
庆华汽车预测期收入、净利润逐年恢复，并于 2024 年基本稳定，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 平均值
营业收入 25,168.97 28,576.08 30,931.16 30,973.30 30,804.82
增长率 20.15% 13.54% 8.24% 0.14% -0.54% 8.30%
净利润 2,818.90 3,906.62 4,631.21 4,702.66 4,767.31
增长率 102.33% 38.59% 18.55% 1.54% 1.37% 32.48%
对庆华汽车做出预测期收入及净利润增长的原因如下：
1、立足现有数据，结合未来发展情况
首先，本次收入确定的主要依据为庆华汽车既有客户历年业务的统计数据，
并结合未来几年客户提供的需求信息以及标的公司占该客户的业务比重进行计
算。其次，根据客户新项目进度计划及与庆华汽车业务洽谈合作确定的项目节点
情况进行未来收入时点的确认。同时，借鉴行业权威资讯中关于汽车行业发展趋
势的分析判断，并结合标的公司现有客户结构进行预测。综合以上因素，预判未
来几年收入情况。
2、考虑增量市场因素
预测期庆华汽车产品销售有较好增量的原因如下：（1）微型气体发生器通过
延锋智能配套大众系列车型，预计每年新增微型气体发生器销量超过 100 万只，
新增销售收入超过 900 万元/年；（2）重点客户丰田合成（张家港）项目于 2021
年开始量产，每年新增微型气体发生器将超过 150 万只，新增销售收入预计超过
1,500 万元/年；（3）庆华汽车配套 ARC 公司的 220 产气药业务签订合同，2021
242
至 2025 年确定新增产气药销量 900 吨，预计新增收入总额 1.4 亿元。
3、产品产能释放，摊薄固定成本
泾河工业园新厂区投入使用后，庆华汽车主要产品的相应产能逐步得到释放，
使得原本折旧、人工薪酬、物业租赁、经营管理等固定成本摊薄，进一步提升净
利润的增长率。
综合考虑对客户历年业务数据统计、市场增量的开拓及产能释放摊销新厂区
固定费用等因素，庆华汽车预测期营业收入及净利润预计将持续增长，具有合理
性。
二、结合在手订单情况，补充披露 2020 年度庆华汽车业绩预测的完成程度
（一）庆华汽车在手订单情况
当前庆华汽车在手订单情况如下表所示：
收入确认情况（不含
合同执行 税）
序号 合同对方名称 签约时间 合同期限
情况 已确认收 未确认
入 收入
1 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司 2020 年 1年 全部执行 1,590.19 -
2 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司 2020 年 1年 全部执行 1,271.30 -
3 宁波保税区艾尔希汽车有限公司 2020 年 1年 全部执行 1,375.49 -
4 ARC 北美 2020 年 1年 全部执行 583.32 -
5 丰田通商株式会社 2019 年 长期 全部执行 118.55 -
6 上海临港均胜汽车安全系统有限公司 2020 年 1年 全部执行 335.78 -
7 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 2020 年 1年 全部执行 549.70 -
8 重庆光大产业有限公司 2020 年 1年 全部执行 170.42 -
9 上海圆凡进出口有限公司 2020 年 1年 全部执行 158.18 -
10 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 2020 年 1年 全部执行 384.95 -
11 江西维珂赛福航空科技有限公司 2020 年 1年 全部执行 31.38 -
12 比亚迪汽车有限公司 2020 年 1年 全部执行 162.08 -
13 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2020 年 1年 全部执行 37.20 -
14 乐清市天业汽车零部件厂 2020 年 1年 全部执行 13.61 -
15 均胜汽车安全系统（湖州）有限公司 2020 年 长期 全部执行 1,120.16 -
243
收入确认情况（不含
合同执行 税）
序号 合同对方名称 签约时间 合同期限
情况 已确认收 未确认
入 收入
16 商洛比亚迪汽车有限公司 2020 年 1年 全部执行 197.13 -
17 锦州锦恒安全装置有限公司 2020 年 1年 全部执行 187.49 -
18 潍坊微科汽车零部件有限公司 2020 年 1年 全部执行 62.40 -
19 河北东方久乐瑞丰汽车安全部件有限公司 2020 年 1年 全部执行 434.00 -
20 湖北航鹏化学动力科技有限责任公司 2020 年 1年 全部执行 390.16 -
21 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司 2021 年 1年 全部执行 1,041.95 -
22 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司 2021 年 1年 执行中 759.56 -
23 宁波保税区艾尔希汽车有限公司 2021 年 1年 执行中 782.61 -
24 北京奥信化工科技发展公司（北美 ARC） 2021 年 1年 执行中 801.57 -
25 丰田通商株式会社 2019 年 长期 执行中 33.27 -
26 上海临港均胜汽车安全系统有限公司 2021 年 1年 执行中 529.67 -
27 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 2021 年 1年 执行中 291.02 -
28 重庆光大产业有限公司 2021 年 1年 执行中 216.18 -
29 上海圆凡进出口有限公司 2021 年 1年 执行中 155.48 -
30 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 2021 年 1年 执行中 131.25 -
31 江西维珂赛福航空科技有限公司 2021 年 1年 执行中 26.02 -
32 比亚迪汽车有限公司 2021 年 1年 执行中 182.33 -
33 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2021 年 1年 执行中 90.30 -
34 乐清市天业汽车零部件厂 2021 年 1年 执行中 16.22 -
35 均胜汽车安全系统（湖州）有限公司 2020 年 长期 执行中 1,577.66 -
36 商洛比亚迪汽车有限公司 2021 年 1年 执行中 222.41 -
37 锦州锦恒安全装置有限公司 2021 年 1年 执行中 372.00 -
38 潍坊微科汽车零部件有限公司 2021 年 1年 执行中 23.04 -
39 湖北航鹏化学动力科技有限责任公司 2021 年 1年 执行中 685.89 -
合计 - - - 17,111.93
（二）2020 年庆华汽车业绩完成情况
庆华汽车 2020 年扣除非经常性损益后净利润已超过 2020 年业绩预测值，具
体如下：
单位：万元
244
预测数据
公司名称 实际金额
2020 年 1-7 月 2020 年 8-12 月 2020 年
归母净利润 677.02 1,393.22 1,743.08
716.2
扣非后归母净利润 651.54 1,367.74 1,531.61
三、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：庆华汽车预测期营业收入和净利润逐
年增长具有合理性。2020 年庆华汽车已实现当年业绩预测。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“五、庆华汽车
100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、经营性业务价值的估
算及分析过程”部分补充披露。
问题 23
申请文件显示，广西金建华预测期炸药和电子雷管业务的销量增长速度较
快，远高于报告期销量，预测期单价高于报告期均值。请你公司：1）结合行业
增长率情况及同行业可比公司增长情况，广西金建华报告期与预测期营业收入、
净利润增长率对比，各类产品单价、数量的增长率对比，市场占有率及变化，
客户维护与开拓情况，补充披露广西金建华预测期销量和单价均高于报告期的
原因及预测期营业收入持续增长的合理性。2）结合在手订单情况，补充披露 2020
年度广西金建华业绩预测的完成程度。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
【回复】
一、结合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况，广西金建华报告期
与预测期营业收入、净利润增长率对比，各类产品单价、数量的增长率对比，
市场占有率及变化，客户维护与开拓情况，补充披露广西金建华预测期销量和
单价均高于报告期的原因及预测期营业收入持续增长的合理性
（一）民爆行业增长情况
245
详见本反馈意见回复之“问题 19 回复”之“一、结合行业增长率情况及同
行业可比公司增长情况，北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比，
各类产品单价、数量的增长率对比，市场占有率及变化，新客户开拓和原有大客
户维护情况，补充披露北方爆破预测期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理
性”之“（一）民爆行业增长情况”。
（二）可比公司增长情况
2018 年至 2020 年，民爆行业可比上市公司的营业收入增长情况如下表：
单位：万元
序号 证券简称 证券代码 2020 年 2019 年 2018 年
1 南岭民爆 002096.SZ 199,909.35 252,157.40 217,385.83
2 江南化工 002226.SZ 292,548.27 272,661.70 217,132.64
3 同德化工 002360.SZ 96,252.28 84,289.21 89,658.61
4 高争民爆 002827.SZ 75,565.77 36,352.05 35,821.34
5 雪峰科技 603227.SH 202,858.83 213,469.51 203,428.37
注：上表中江南化工数据为剔除非民爆业务收入后数据。
（三）广西金建华报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比，各类产
品单价、数量的增长率对比，市场占有率及变化，客户维护与开拓情况
1、广西金建华报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比
报告期内，广西金建华营业收入、净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 19,463.46 22,331.50 26,227.41
增长率 - 14.74% 17.45%
净利润 1,104.99 2,232.04 2,996.26
增长率 - 102.00% 34.24%
预测期，广西金建华营业收入和净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
246
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 34,537.40 41,654.87 47,529.13 51,972.58 55,875.81
增长率 25.92% 20.61% 14.10% 9.35% 7.51%
净利润 4,831.60 6,241.04 7,304.12 8,044.23 8,510.21
增长率 60.46% 29.17% 17.03% 10.13% 5.79%
2、报告期与预测期各类产品单价、销量的对比分析
（1）报告期各类产品单价、销量情况
报告期内，工业炸药和工业电子雷管是广西金建华民用爆破器材销售收入的
主要构成，占比超过 90%。报告期工业炸药和工业电子雷管单价和销量情况如下：
历史期
项目 二级科目 单位
2018 年 2019 年 2020 年
销量 吨 20,447.28 20,698.77 21,303.33
炸药 单价 万元/吨 0.53 0.54 0.54
金额 万元 10,922.60 11,239.67 11,444.26
销量 万发 452.04 639.15 898.91
工业电子雷管 单价 发/元 13.69 13.88 14.47
金额 万元 6,190.14 8,870.22 13,003.65
其他产品 营业收入 万元 2,350.71 2,221.61 1,779.49
合计 19,463.46 22,331.50 26,227.41
工业炸药和工业电子雷管是广西金建华主营业务收入的主要来源。
1）主要产品平均销售价格
2018 年至 2020 年，广西金建华工业炸药平均销售价格基本稳定，2020 年工
业电子雷管平均单价高于 2018 年和 2019 年，主要因为市场需求良好，价格上涨。
2）主要产品销量
2018 年至 2020 年，广西金建华工业炸药许可能力为 2.2 万吨/年，其中包装
炸药 2 万吨/年，混装炸药 0.2 万吨每年。广西地区工业炸药，特别是包装炸药供
不应求，广西金建华产能利用率高，报告期炸药销量稳步增长。
247
2018 年至 2020 年广西金建华营业收入增长主要来自工业电子雷管销量的增
长。一方面，与传统雷管相比，工业电子雷因其安全性，受到国家政策鼓励，市
场需求逐步增大（如下表），另一方面 2020 年广西金建华工业电子雷管许可能力
由 670 万发/年增至 2,670 万发/年，为工业电子雷管的销量增长提供了基础保障。
单位：万发
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
产量 179 760 1,601 6,002 11,699
增长率 - 324.58% 110.66% 274.89% 94.92%
（2）预测期各类产品单价、销量情况
预测期广西金建华产品单价、销量及营业务收入预测情况如下：
预测期
项目 二级科目 单位 2025 年及
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
永续期
销量 吨 6,024.52 30,000.00 38,000.00 45,000.00 48,000.00 50,000.00
炸药 单价 万元/吨 0.5345 0.5345 0.5345 0.5345 0.5345 0.5345
金额 万元 3,220.11 16,035.00 20,311.00 24,052.50 25,656.00 26,725.00
销量 万发 534.69 1,250.00 1,450.00 1,600.00 1,800.00 2,000.00
数码电子雷
单价 发/元 14.16 14.16 14.16 14.16 14.16 14.16
管
金额 万元 8,137.61 17,700.00 20,532.00 22,656.00 25,488.00 28,320.00
其他产品销售收入 万元 547.11 665.82 671.22 676.62 682.03 682.03
合计 - 11,904.83 34,400.82 41,514.22 47,385.12 51,826.03 55,727.03
（3）报告期和预测期主要产品单价、销量的对比分析
由上表可知，预测期广西金建华工业炸药的价格与报告期基本一致。预测期
工业电子雷管的销售价格与 2020 年均价基本一致，但略高于 2018 年和 2019 年，
主要因为该产品在 2020 年 11 月份调增了销售价格。2021 年一季度，广西金建
华工业电子雷管平均销售价格已达 15.77 元/发。
广西金建华预测期收入的增长，主要来自工业炸药和工业电子雷管销量的增
加，具体分析如下：
1）工业炸药
248
广西处于“一带一路”的重要经济走廊上，是我国沿边地区与毗邻国家深度
经贸合作的重要平台，建设广西百色试验区是推进共建“一带一路”、加快沿边
开发开放步伐、构建全面开放新格局的重要举措，是中国对东盟开放合作的重要
前沿。
目前广西存在基建投资不足，基础设施落后等问题，随着国家“一带一路”
战略深入推进，未来广西自治区将在铁路、公路、港口、机场、水利、水电等基
础建设方面加大投资力度，将对广西民爆行业的稳步发展形成有力的支撑。同时，
大湾区建设和海南自贸区建设，增加了周边省份对广西地区水泥、砂石骨料的需
求，带动了大批骨料建材项目的开发建设，大幅提升了对广西地区工业炸药的需
求。2020 年广西区域市场工业炸药需求量已超过 20 万吨，而广西本省企业许可
产能仅 8.25 万吨，大量需求需要跨省采购、长途运输来满足广西地区需求。报
告期内广西金建华工业炸药许可产能 2.2 万吨，工业炸药（特别是包装炸药）难
以满足市场需求。
根据广西壮族自治区工业和信息化厅向工信部安全生产司报送的《广西壮族
自治区工业和信息化厅关于推进广西民爆行业高质量发展相关问题的请示》（桂
工信军民报[2021]57 号），“十四五”时期，广西遵循“统筹规划、合理布局”
原则，将广西工业炸药生产许可能力向工信部安全生产司申请调增至 14.5 万吨，
其中广西金建华调增至 5 万吨，并优先支持区内企业（集团）对其内部产能实施
跨省域调整转移。根据《工业和信息化部安全生产司关于对广西壮族自治区民爆
行业高质量发展相关问题的复函》（工安全函[2021]47 号），支持广西壮族自治
区工业和信息化厅遵循统筹规划、合理布局原则，按照《民用爆炸物品行业“十
四五”发展规划》要求，优化区内民爆物品产能布局结构，优先支持区内企业（集
团）对其内部产能实施跨省域调整转移，逐步满足区内民爆物品市场需求。
广西金建华对新增的 2.8 万吨工业炸药产能，计划分两个阶段完成，具体如
下：
第一阶段，2021 年 4 月底前新增 1.2 万吨工业炸药生产许可产能。根据《工
业和信息化部安全生产司关于调整陕西北方民爆集团有限公司和广西金建华民
用爆破器材有限公司生产许可能力及品种的复函》（工安全函[2021]59 号）批复，
249
上述新增许可产能已获得批复，广西金建华已于 2021 年 4 月 25 日取得新的《民
用爆炸物品生产许可证》（MB 生许证字[013]号），工业炸药许可产能提高至
3.4 万吨/年。
第二阶段，2022 年 6 月底前完成剩余 1.6 万吨工业炸药许可产能增加。根据
《工业和信息化部安全生产司关于对广西壮族自治区民爆行业高质量发展相关
问题的复函》（工安全函[2021]47 号），预计剩余 1.6 万吨新增许可产能获批不
存在障碍。
本次评估根据上述产能增加计划对未来工业炸药销量进行预测。鉴于广西地
区目前炸药产能较小，市场需求缺口较大，本次评估中预测新增产能能够全部得
到市场支撑并消化。
2）工业电子雷管
雷管产品的迭代经历了“火雷管——电雷管——导爆索雷管——工业电子雷
管”四个阶段，工业电子雷管因其安全性受到行业主管部门的大力支持。广西金
建华工业电子雷管生产线于 2017 年 7 月通过主管部门验收，并正式投入生产，
成为广西唯一生产工业电子雷管的民爆企业。
广西金建华引进北京理工大学 GTX 起爆药技术、MHM-YT 型刚性电引火药
头及生产技术、电子点火件技术、微晶共沉淀安全点火药技术和联合多家单位研
制的工业数码电子雷管技术等多项发明专利技术成果，对原有的工业电雷管生产
线进行了升级改造，技术成熟可靠，自动化程度高，属国内领先水平。
2018 年 9 月 17 日，工信部安全生产司和公安部治安管理局在贵州省贵阳市
联合召开民爆行业智能制造现场推广会。这次会议的主要任务是全面深入贯彻党
的十九大精神，推动民爆行业高质量发展，推进民爆行业智能制造，重点是推进
工业电子雷管智能制造的推广应用。并就公安部门从反恐和维护社会公共安全方
面提出了加速推广应用工业电子雷管的需求，要求各级工信部门和民爆企业要充
分认识到满足公安部门的迫切需求，加速雷管升级换代，力争用 3 至 5 年时间全
面推广应用工业电子雷管，淘汰普通电雷管及导爆管雷管，并要求从 2018 年起，
250
各省、区、市电子雷管使用率每年递增不得低于 20%，到 2022 年基本实现工业
电子雷管全面使用。
报告期内，广西金建华工业电子雷管销量逐步增加，2020 年销量已达到
898.91 万发。2020 年广西金建华获批新增工业电子雷管许可产能 2,000 万发/年，
许可产能达到 2,670 万发/年。
雷管产品因其运输便利性，销售半径限制少。除广西市场外，广西金建华的
工业电子雷管销售区域已逐步覆盖至云南、贵州、湖南、广东、浙江、福建、河
北、山东等省份。鉴于国家主管部门对工业电子雷管推广的政策支持以及市场需
求的释放，预计广西金建华工业电子雷管未来销量仍将快速增长，到 2025 年销
量达到 2,000 万发左右。
3、市场占有率情况
（1）工业炸药
预计 2021 年度广西地区市场需求量将超过 21 万吨，广西地区本土许可生产
能力不超过 13 万吨，市场处于供不应求状态。截至本反馈意见回复出具日，广
西基金已拥有工业炸药许可产能 3.4 万吨/年，2021 年计划完成工业炸药销量 3
万吨，在广西区域市场的份额约为 15%。
（2）工业电子雷管
预计 2021 年度广西地区工业电子雷管市场需求量约 2,000 万发，其中工业
电子雷管和导爆管雷管约各为 1,000 万发。广西金建华作为广西地区唯一的工业
电子雷管生产企业，在服务、质量和运距等方面具有优势，工业电子雷管的销售
约占广西本地市场的 62%。
4、客户维护与开拓情况
广西金建华报告期的主要客户包括广西八桂、文山州金盾爆破工程服务有限
责任公司、广西桂物民爆物品有限公司等企业。由于炸药、雷管产品供需的特殊
性，广西金建华与主要客户合作多年，客户关系良好、合作稳定。
251
在持续维护老客户的同时，广西金建华将不断开拓市场，为产能许可增加、
产量提升做前期准备。2020 年广西金建华新开发宁德市联盛民用爆炸物品有限
公司、广西安定爆破工程有限公司、兰陵县宏安民用爆破器材有限公司、贵定县
众强爆破工程有限公司、昆明市特立亚民爆器材专营有限公司等多家客户，但由
于产能许可限制，仅进行了少量产品供应。2021 年 1 至 4 月，广西金建华在原
有基础上又开拓了包括广西路桥工程集团有限公司、浙江民翔环境建设有限公司、
广西三元爆破工程有限责任公司、广西鑫方爆破有限责任公司在内的多家新客户。
随着产能的提升，工业炸药、工业电子雷管供应量的增加，在区域市场供不应求
的背景下，未来市场前景乐观，预计老客户将继续保持稳定、新客户市场有望进
一步扩张。
（四）广西金建华预测期销量高于报告期的原因及预测期营业收入持续增
长的合理性
综上分析，鉴于广西区域市场民爆产品市场需求大，区内产能无法满足需求
的市场现状，及广西金建华主要产品获得新增许可产能，产品供应能力得到大幅
提升，预测期内广西金建华主要产品销量高于报告期，营业收入持续增长具有合
理性。
二、结合在手订单情况，补充披露 2020 年度广西金建华业绩预测的完成程
度
（一）在手订单情况
单位：万元
预计合同收入
序号 合同编号 合同对方名称 合同内容 签约时间 合同期限 已确认收 待确认
入 收入
文山州金盾爆破工程服
1 外销 2021001 乳化炸药 2020.11.18 2021.12.31 18.47 116.00
务有限责任公司
电子雷管 29.79 46.09
文山州金盾爆破工程服
2 外销 2021002 乳化炸药 2020.12.21 2021.12.31 235.14 793.11
务有限责任公司（富宁）
导爆管雷管 - 9.69
文山州金盾爆破工程服 电子雷管 16.58 38.00
3 外销 2021003 2020.12.21 2021.12.31
务有限责任公司（广南） 乳化炸药 313.38 391.83
252
预计合同收入
序号 合同编号 合同对方名称 合同内容 签约时间 合同期限 已确认收 待确认
入 收入
导爆管雷管 20.11 9.69
电子雷管 23.51 47.50
文山州金盾爆破工程服
4 外销 2021004 乳化炸药 2020.12.21 2021.12.31 126.57 256.91
务有限责任公司（丘北）
导爆管雷管 17.83 -
电子雷管 14.55 38.00
文山州金盾爆破工程服
5 外销 2021005 乳化炸药 2020.12.21 2021.12.31 102.91 258.65
务有限责任公司（砚山）
导爆管雷管 16.98 5.81
电子雷管 8.31 30.85
文山州金盾爆破工程服
6 外销 2021006 乳化炸药 2020.12.21 2021.12.31 85.24 174.01
务有限责任公司（西畴）
导爆管雷管 4.36 3.23
文山州金盾爆破工程服 电子雷管 - 28.50
7 外销 2021007 2020.12.21 2021.12.31
务有限责任公司（马关） 乳化炸药 1,271.34 1,691.83
文山州金盾爆破工程服 电子雷管 8.78 45.75
8 外销 2021008 务有限责任公司（麻栗 2020.12.21 2021.12.31
乳化炸药 287.50 285.38
坡）
江苏雷鸣爆破工程股份
9 外销 2021009 电子雷管 2020.11.18 2021.12.31 2.64 92.36
有限公司贵州分公司
10 外销 2021011 文山恒业爆破有限公司 电子雷管 2020.11.24 2021.12.31 7.81 -
福建高能建设工程有限
11 外销 2021012 电子雷管 2020.11.24 2021.12.31 23.23 166.77
公司安溪分公司
福建联谊建筑工程有限
12 外销 2021013 电子雷管 2021.12.25 2021.12.31 23.01 190.00
公司
昆明市特立亚民爆器材
13 外销 2021014 电子雷管 2020.1.10 2021.12.31 30.88 182.26
专营有限公司
遵义晟奥爆破工程有限
14 外销 2021015 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 119.72 380.00
责任公司
赫章县力鸿爆破工程有
15 外销 2021016 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 646.65 1,140.00
限公司
贵州贵安凌云爆破工程
16 外销 2021017 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 170.35 356.77
有限责任公司
贵州六盘水滕达爆破工
17 外销 2021018 程服务有限公司织金分 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 30.42 285.00
公司
贵州黔南化轻民爆器材
18 外销 2021019 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 23.62 285.00
有限责任公司（都匀）
19 外销 2021020 贵定县众强爆破工程有 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 117.58 364.84
253
预计合同收入
序号 合同编号 合同对方名称 合同内容 签约时间 合同期限 已确认收 待确认
入 收入
限公司
贵州省盘州市物资贸易
20 外销 2021021 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 6.41 570.00
总公司
安顺市黔中民用爆破器
21 外销 2021022 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 - 190.00
材经营直属二分公司
贵州黔南化轻民爆器材
22 外销 2021023 有限责任公司罗甸分公 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 - 285.00
司
遵义市联发爆破工程服
23 外销 2021024 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 75.09 304.91
务有限公司
24 外销 2021025 贵定县物资公司 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 - 285.00
瓮安县物资供应有限公
25 外销 2021026 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 27.68 570.00
司
邵阳县宝泰爆破工程有
26 外销 2021027 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 19.49 190.00
限公司
邵阳县宝兴爆破工程有
27 外销 2021028 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 - 190.00
限公司
宁波市恒联民用爆破器
28 外销 2021029 电子雷管 2020.12.31 2021.12.31 640.82 504.62
材有限公司
电子雷管 79.95 114.00
化州市顺安爆破工程有
29 外销 2021030 乳化炸药 2021/3/25 2021.12.31 872.45 777.68
限公司
导爆管雷管 - 6.46
惠州中特特种爆破技术 电子雷管 - 19.00
30 外销 2021031 2021.3.22 2021.12.31
工程有限公司 导爆管雷管 2.48 7.50
雷州市宏安爆破有限公 电子雷管 11.10 38.00
31 外销 2021032 2021.3.22 2021.12.31
司 导爆管雷管 14.28 11.25
湛江宏发爆破工程有限 电子雷管 45.49 95.00
32 外销 2021033 2021.3.22 2021.12.31
公司 导爆管雷管 8.63 11.25
信宜市达安爆破工程有 电子雷管 4.64 38.00
33 外销 2021034 2021.3.22 2021.12.31
限公司 导爆管雷管 10.26 11.25
阳山县永强技术爆破有 电子雷管 - 19.00
34 外销 2021035 2021.3.1 2021.12.31
限公司 导爆管雷管 12.71 18.75
电子雷管 8.44 95.00
云南皓盛民爆集团有限
35 外销 2021036 乳化炸药 2021.3 2021.12.31 - 120.00
责任公司
导爆管雷管 - 3.12
254
预计合同收入
序号 合同编号 合同对方名称 合同内容 签约时间 合同期限 已确认收 待确认
入 收入
电子雷管 3.43 91.57
云南皓盛民爆集团有限
36 外销 2021037 乳化炸药 2021.3 2021.12.31 - 120.00
责任公司富宁分公司
导爆管雷管 - 3.12
电子雷管 37.02 152.98
37 外销 2021038 贞丰县物资供应公司 2021.3.15 2021.12.31
导爆管雷管 - 15.20
黔西南州中安爆破工程 电子雷管 17.36 185.87
38 外销 2021039 2021.3.15 2021.12.31
有限公司 导爆管雷管 17.19 15.20
宁德市联盛民用爆炸物
39 外销 2021040 电子雷管 2021.3. 2021.12.31 841.26 1,649.97
品有限公司
内蒙古康宁爆破有限责 电子雷管 - 760.00
40 外销 2021041 2021.3.15 2021.12.31
任公司（贵州毕节） 导爆管雷管 - 60.78
电子雷管 37.23 152.77
贵州磊垚爆破工程有限
41 外销 2021042 乳化炸药 2021.3.16 2021.12.31 - 120.00
责任公司
导爆管雷管 - 30.39
黔西南州众志爆破工程 电子雷管 - 190.00
42 外销 2021043 2021.3.16 2021.12.31
有限公司 导爆管雷管 - 30.39
贵州省兴义市物资总公 电子雷管 59.81 163.67
43 外销 2021044 2021.3.16 2021.12.31
司 导爆管雷管 - 30.39
宜春市民安爆破工程有 电子雷管 15.31 174.69
44 外销 2021045 限公司（贵州罗甸项目 2021.3.15 2021.12.31
导爆管雷管 - 30.39
部）
黔西南州新联爆破工程 电子雷管 - 190.00
45 外销 2021046 2021.3.26 2021.12.31
有限公司 导爆管雷管 - 151.95
浙江利化爆破工程有限
46 外销 2021047 电子雷管 2021.3.26 2021.12.31 - 19.00
公司庆元分公司
庆元县安顺民爆服务有
47 外销 2021048 电子雷管 2021.3.26 2021.12.31 - 19.00
限公司
云南皓盛民爆集团有限
48 外销 2021049 责任公司第一分公司 电子雷管 2021.4.1 2021.12.31 - 95.00
（师宗）
贵州大方盛恒爆破服务
49 外销 2021051 电子雷管 2021.4.26 2021.12.31 - 152.00
有限公司
桂林市三元爆破工程有
50 销 2021001 电子雷管 2020.11.19 2021.12.31 65.88 -
限公司（靖西）
51 销 2021002 桂林小亿爆破工程有限 电子雷管 2020.12.7 2021.12.31 16.71 173.29
255
预计合同收入
序号 合同编号 合同对方名称 合同内容 签约时间 合同期限 已确认收 待确认
入 收入
公司
广西大浦爆破工程有限
52 销 2021003 电子雷管 2020.12.7 2021.12.31 - 190.00
公司
河池华锡物资供应有限
53 销 2021004 混装炸药 2020.12.21 2021.12.31 141.29 168.85
责任公司
电子雷管 - 38.00
南宁市天力爆破工程有
54 销 2021005 乳化炸药 2020.12.21 2021.12.31 - 130.00
限公司罗城分公司
导爆管雷管 - 37.99
电子雷管 - 152.00
广西桂大爆破工程有限
55 销 2021006 乳化炸药 2020.12.25 2021.12.31 4.89 115.11
公司凤山分公司
导爆管雷管 - 8.30
广西鑫方爆破有限责任
56 销 2021007 电子雷管 2020.12.25 2021.12.31 101.77 190.00
公司（合山）
隆林各族自治县锑业有 导爆管雷管 6.17 15.86
57 销 2021008 2020.12.25 2021.12.31
限责任公司 乳化炸药 21.66 25.53
广西金建华爆破工程有
58 销 2021009 电子雷管 400.57 -
限公司
广西雄发爆破工程有限
59 销 2021010 混装炸药 2020.12.30 2021.12.31 - 60.00
公司（南丹合同）
广西金建华爆破工程有
60 销 2021011 电子雷管 29.69 190.00
限公司靖西分公司
百色建华民用爆炸物品
61 销 2021012 电子雷管 393.02 839.51
销售有限公司
百色建华民用爆炸物品
62 销 2021013 销售有限公司田东分公 电子雷管 81.86 158.50
司
钦州市灵浦民用爆破器
63 销 2021014 电子雷管 2021.1.8 2021.12.31 76.06 176.99
材有限公司
广西新港湾工程有限公 电子雷管 242.09 119.22
64 销 2021015 2021.1.8 2021.12.31
司 导爆管雷管 245.11 40.44
贺州市福安矿业有限责 电子雷管 25.86 95.00
65 销 2021016 2021.1.8 2021.12.31
任公司 导爆管雷管 28.94 62.26
电子雷管 556.69 752.44
广西崇左市统一民爆器
66 销 2021017 乳化炸药 2021.1.10 2021.12.31 10.51 1,800.00
材有限公司
导爆管雷管 127.73 246.95
256
预计合同收入
序号 合同编号 合同对方名称 合同内容 签约时间 合同期限 已确认收 待确认
入 收入
直-来宾市广发爆破工程
67 销 2021018 电子雷管 2021.1.18 2021.12.31 31.22 76.79
有限公司（柳州融水）
灌阳县宏腾萤石矿有限
68 销 2021019 导爆管雷管 2021.1.15 2021.12.31 - 8.30
责任公司
柳州威宇民用爆炸物品 电子雷管 34.04 38.00
69 销 2021020 经营有限责任公司融安 2021.12.31
导爆管雷管 4.25 15.00
分公司
南宁市七星民用爆炸物 电子雷管 18.20 95.00
70 销 2021021 品有限责任公司上林分 2021.12.31
乳化炸药 - 295.00
公司
来宾市金安民爆器材有
71 销 2021022 限责任公司兴宾区分公 电子雷管 2021.12.31 27.95 90.78
司
广西桂物民爆物品有限
72 销 2021023 电子雷管 2021.12.31 1,546.80 2,797.70
公司
贺州市金琪矿业有限责 电子雷管 15.45 53.68
73 销 2021024 2021.12.31
任公司 导爆管雷管 27.01 57.33
广西百色大华爆破工程 电子雷管 - 190.00
74 销 2021025 有限责任公司（田东、 乳化炸药 2021.2.5 2021.12.31 - 590.00
平果、靖西、隆林） 导爆管雷管 - 18.99
合浦县和兴爆破服务有
75 销 2021026 电子雷管 2021.3.1 2021.12.31 9.96 -
限公司
广西桂物爆破工程有限
76 销 2021027 电子雷管 2021.3.1 2021.12.31 17.39 57.00
公司东兰分公司
广西工程技术研究院有
77 销 2021028 乳化炸药 2021.3.1 2021.12.31 49.37 1,110.63
限公司
广西桂物爆破工程有限
78 销 2021029 电子雷管 2021.4.7 2021.12.31 21.02 51.07
公司凤山分公司
广西八桂民用爆破器材
79 1-000-2-000 电子雷管 2020.12.29 2021.12.31 2,806.04 10,658.60
有限责任公司
广西八桂民用爆破器材
80 1-000-1-000 乳化炸药 2020.12.29 2021.12.31 4,568.10 13,779.20
有限责任公司
广西八桂民用爆破器材
81 1-000-2-000 导爆管雷管 2020.12.29 2021.12.31 582.25 1,421.23
有限责任公司
合计 - - - 19,001.33 53,982.24
（二）2020 年业绩预测完成情况
257
广西金建华 2020 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润已超
过 2020 年业绩预测值，具体如下：
单位：万元
预测数据
项目 实际金额
2020 年 1-7 月 2020 年 8-12 月 2020 年
归母净利润 2,004.40 2,995.42 3,168.33
991.02
扣非后归母净利润 1,625.24 2,616.26 2,633.93
三、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：广西金建华预测期工业炸药销售单价
与报告期无重大差异，预测期主要产品销量高于报告期且营业收入持续增长具有
合理性。2020 年度广西金建华已实现业绩预测。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六、广西金建
华 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、经营性业务价值的
估算及分析过程”部分补充披露。
问题 24
申请文件显示，1）北方爆破折现率仅为 11.58%。在 βL 取值时，评估选取
的可比公司与报告书其他章节可比公司选取不一致。北方爆破预计带息债务(D)
为 0，因此带息债务(D)／股权价值(E)为 0，低于可比上市公司。2）北方矿服、
缅甸项目部、ET 公司预测 βU 参考北方爆破的评估结果，预计 D/E 均为 0，低
于可比上市公司。3）庆华汽车 2020 年 8-12 月份预计 D/E 为 0.0791,后续年度
预计 D/E 为 0；广西金建华预计 D/E 参考同行业上市公司平均值。4）庆华汽车
选取 7 家上市公司作为可比公司，与报告书其他章节可比公司选取不一致。请
你公司：1）补充披露北方爆破、广西金建华、庆华汽车可比公司选取的依据和
充分性、可比性。2）结合北方矿服、缅甸项目部、ET 公司与北方爆破业务类
型、服务区域的差异，补充披露可比公司参考北方爆破的合理性。3）补充披露
258
上述评估标的预计 D/E 的取值标准，不同标的、不同年份预计 D/E 取值标准
不同的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露北方爆破、广西金建华、庆华汽车可比公司选取的依据和充
分性、可比性
（一）北方爆破和广西金建华可比上市公司选取的依据和充分性、可比性
1、北方爆破和广西金建华可比上市公司选取的依据
北方爆破是以爆破一体化服务为主要业务，目前已发展成为产业链完整、产
研服务一体化的跨区域、跨国经营的大型民爆企业。北方爆破从事的爆破服务包
括矿山、煤矿等采剥爆破服务、基础设施建设爆破服务、废弃易燃易爆危险品生
产线销爆服务等，其国内业务布局已涵盖山西、新疆、陕西、内蒙、辽宁、青海
等矿产资源丰富地区，国际化业务布局已辐射纳米比亚、刚果（金）、蒙古，是
特能集团和兵器工业集团民爆产业国际化运营的核心平台公司。
广西金建华是广西区域民爆龙头企业，拥有工业炸药许可产能 3.4 万吨/年，
工业电子雷管许可产能 2,670 万发/年，导爆管雷管许可产能 2,000 万发/年，塑料
导爆管许可产能 8,000 万米/年，工业导爆索许可产能 600 万米/年，是广西自治
区仅有的两家工业炸药生产企业之一，也是广西自治区唯一一家工业电子雷管生
产企业。
本次评估测算折现率时，选择可比上市公司主要考虑到业务构成、经营规模、
资本结构等因素，选择过程如下：
通过 Wind 系统查询，沪深交易所民爆行业上市公司共计 12 家，具体情况
如下表：
带息债务/ 主营业务收入
证券代码 证券简称 总市值（万元） 上市日期
股权价值 （万元）
002037.SZ 保利联合 372,545.74 99.09 497,803.32 2004-09-08
002096.SZ 南岭民爆 263,242.48 36.86 180,166.87 2006-12-22
002226.SZ 江南化工 925,495.43 39.73 359,622.60 2008-05-06
259
带息债务/ 主营业务收入
证券代码 证券简称 总市值（万元） 上市日期
股权价值 （万元）
002246.SZ 北化股份 456,247.91 - 242,475.75 2008-06-05
002360.SZ 同德化工 285,021.17 3.86 83,883.52 2010-03-03
002497.SZ 雅化集团 905,636.91 14.65 317,814.10 2010-11-09
002683.SZ 宏大爆破 3,959,515.71 4.59 588,776.57 2012-06-12
002783.SZ 凯龙股份 460,422.37 28.69 187,852.39 2015-12-09
002827.SZ 高争民爆 478,308.00 3.01 36,038.74 2016-12-09
002917.SZ 金奥博 304,176.62 - 44,173.36 2017-12-08
603227.SH 雪峰科技 278,630.10 25.54 212,428.79 2015-05-15
603977.SH 国泰集团 388,865.01 8.61 136,462.28 2016-11-11
北化股份、雅化集团、凯龙股份、金奥博的业务构成与被评估单位存在差异，
予以剔除。
证券代码 证券简称 业务构成
防护器材：45.04%、硝化棉相关产品：26.36%、工业泵：13.94%、
002246.SZ 北化股份 活性炭及催化剂：6.18%、备件：3.74%、其他产品：2.21%、其
他业务：1.47%、环保器材、1.05%
工程爆破：33.04%、炸药：26.78%、锂产品：25.98%、雷管：
002497.SZ 雅化集团
9.7%、其他：3.97%、索类：0.53%
硝酸铵磷：16.03%、爆破服务：15.81%、石材：15.13%、乳化
炸药：11.09%、硝酸铵：10.85%、震源药柱：7.55%、膨化硝铵
002783.SZ 凯龙股份 炸药：7.15%、改性铵油炸药：5.17%、其他业务：4.46%、纳米
碳酸钙：2.53%、纸箱及塑料制品：2.3%、合成氨、碳酸氢铵、
甲醇、氨水：1.65%、管类及索类:0.26%
工业炸药关键原辅材料：48.49%、工业炸药生产装备系统：
002917.SZ 金奥博 27.97%、工业炸药：13.57%、其他产品和服务：5.29%、其他原
辅材料：2.51%、其他业务：2.18%
此外，与被评估单位相比，宏大爆破和保利联合经营规模（营业收入）差异
较大；保利联合 D/E 为 99.09%，资本结构与被评估单位差异较大；国泰集团最
近 100 周和最近 24 个月贝塔值分别为 0.48 和 0.33，与其他可比上市公司相比，
存在明显差异，因此上述三家公司也予以剔除。
带息债务/股 2019 年营业
证券代码 证券简称 BETA/100 周 BETA/24 个月
权价值 收入（万元）
002037.SZ 保利联合 0.94 1.00 99.09 497,803.32
002096.SZ 南岭民爆 1.15 1.49 36.86 180,166.87
260
带息债务/股 2019 年营业
证券代码 证券简称 BETA/100 周 BETA/24 个月
权价值 收入（万元）
002226.SZ 江南化工 0.86 1.58 39.73 359,622.60
002246.SZ 北化股份 0.93 1.36 - 242,475.75
002360.SZ 同德化工 1.01 1.51 3.86 83,883.52
002497.SZ 雅化集团 1.51 1.60 14.65 317,814.10
002683.SZ 宏大爆破 1.64 2.58 4.59 588,776.57
002783.SZ 凯龙股份 1.99 1.69 28.69 187,852.39
002827.SZ 高争民爆 1.23 1.54 3.01 36,038.74
002917.SZ 金奥博 1.29 1.62 - 44,173.36
603227.SH 雪峰科技 1.12 1.03 25.54 212,428.79
603977.SH 国泰集团 0.48 0.33 8.61 136,462.28
北方爆破 - - - 67,676.46
金建华 - - - 34,946.97
庆华汽车 - - - 26,160.41
综上所述，履行上述评估程序后，北方爆破和广西金建华可比上市公司样本
确定为下列上市公司：
证券代码 证券简称 上市日期 上市地点
002096.SZ 南岭民爆 2006-12-22 深圳
002226.SZ 江南化工 2008-05-06 深圳
002360.SZ 同德化工 2010-03-03 深圳
002827.SZ 高争民爆 2016-12-09 深圳
603227.SH 雪峰科技 2015-05-15 上海
2、北方爆破和广西金建华可比上市公司选取的充分性
沪深交易所民爆行业上市公司共计 12 家，通过对业务相似性、营业规模、
资本结构、上市时间等因素进行筛选，最终选取了 5 家上市公司作为可比公司，
可比公司选取范围涵盖了民爆行业所有上市公司，因此北方爆破和广西金建华可
比上市公司选取具备充分性。
3、北方爆破和广西金建华可比上市公司选取的可比性
上述选取的可比上市公司与北方爆破及广西金建华主要业务均为民爆器材
261
的生产、销售和爆破服务，主营业务相同，且业务规模、资本结构也相似，具有
可比性，详见下表：
营业收入 带息债务/
证券代码 证券简称 业务类型
（万元） 股权价值
炸药：52.07%、工程爆破：17.32%、
雷管：16.64%、其他业务：6.66%、其
002096.SZ 南岭民爆 252,157.40 36.86
他：5.05%、工业导爆管（索）：1.85%、
运输配送：0.41%
爆破工程：36.01%、民用炸药：35.18%、
风力发电：19.55%、民用起爆器材：
002226.SZ 江南化工 363,318.70 39.73
2.8%、其他：2.39%、光伏发电：1.99%、
其他业务：1.42%、乳化剂：0.66%
工程爆破：53.04%、炸药：35.52%、
002360.SZ 同德化工 其他民爆器材：4.88%、白炭黑：4.29%、 84,289.21 3.86
其他：1.89%、其他业务：0.38%
爆破服务：81.78%、粉状乳化炸药：
11.78%、工业雷管：4.2%、运费收入：
002827.SZ 高争民爆 36,352.05 3.01
1.32%、其他：0.57%、工业索类：0.3%、
起爆类：0.05%
爆破服务：56%、商品贸易：17.54%、
603227.SH 雪峰科技 工业炸药：14.49%、管索：5.68%、运 213,469.51 25.54
输：5.28%、其他业务：0.99%
综上，北方爆破和广西金建华可比上市公司选取具有充分性、可比性。
（二）庆华汽车可比上市公司选取的依据和充分性、可比性
1、庆华汽车可比上市公司选取的依据
庆华汽车主要从事汽车安全气囊用点火具、微型气体发生器、产气药剂的研
发、生产和销售，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。
庆华汽车的核心产汽车安全气囊用点火具，在我国被列入《民用爆炸物品目
录》。按照国家《民用爆破器材生产管理办法》和《民用爆破器材销售管理办法》
规定，在国内生产和销售点火具，必须取得工信部等主管部门批准的《民用爆炸
物品生产许可证》《民用爆炸物品安全生产许可证》等资质，为民爆行业细分领
域。
综上所述，庆华汽车主要产品属于特种民爆产品在汽车安全系统领域的应用，
具有民爆行业和汽车零部件行业的双重特征。因此，在选择可比上市公司时，在
262
民爆行业和汽车零部件行业选取可比公司。
本次评估测算折现率时，选择可比上市公司主要考虑到业务构成、经营规模、
资本结构等因素，选择过程如下：
（1）民爆行业可比上市公司选取过程
民爆行业可比上市公司的具体选取过程详见本反馈意见回复之“本题回复”
之“一、补充披露北方爆破、广西金建华、庆华汽车可比公司选取的依据和充分
性、可比性”之“（一）北方爆破和广西金建华可比上市公司选取的依据和充分
性、可比性”之“1、北方爆破和广西金建华可比上市公司选取的依据”。即最终
民爆行业可比上市公司选取南岭民爆、江南化工、同德化工、高争民爆和雪峰科
技。
（2）汽车零部件行业可比上市公司选取过程
通过 Wind 数据库系统查询，汽车零部件行业有 155 家上市公司，其中涉及
汽车被动安全系统领域产品的有*ST 银亿、松原股份、均胜电子、华域汽车和华
懋科技五家公司。其中：*ST 银亿因公司 2018 年、2019 年连续两个会计年度经
审计的净利润为负值已被实施退市风险警示，松原股份于 2020 年 9 月 24 日在深
圳证券交易所上市，华域汽车被动安全系统产品收入占比较低，因此上述三家公
司予以剔除，最终确定汽车零部件行业可比上市公司为均胜电子和华懋科技。
综上所述，履行上述评估程序后，庆华汽车可比上市公司样本确定为下列上
市公司：
证券代码 证券简称 上市日期 上市地点
002096.SZ 南岭民爆 2006/12/22 深圳
002226.SZ 江南化工 2008/5/6 深圳
002360.SZ 同德化工 2010/3/3 深圳
002827.SZ 高争民爆 2016/12/9 深圳
603227.SH 雪峰科技 2015/5/15 上海
600699.SH 均胜电子 1993/12/6 上海
603306.SH 华懋科技 2014/9/26 上海
2、庆华汽车可比上市公司选取的充分性
263
本次评估过程中，评估人员通过 Wind 数据库系统查询，沪深交易所民爆行
业上市公司 12 家和汽车零部件行业上市公司 155 家，通过对业务相似性、营业
规模、资本结构、上市时间等因素进行筛选，最终选取了 7 家上市公司作为可比
公司，可比公司选取范围涵盖了民爆行业和汽车配件行业所有上市公司，因此，
可比公司选取具备充分性。
3、庆华汽车可比上市公司选取的可比性。
庆华汽车主要从事点火具、微型气体发生器和产气药剂的研发、生产和销售，
是民爆物品在汽车安全系统领域的应用，具有民爆行业和汽车配件行业的双重特
征。7 家可比公司为民爆行业及汽车被动安全系统生产销售公司，与标的公司主
营业务相似，在行业类型层面以及主营业务层面均与被评估单位具备可比性，同
时，本次评估选取的 7 家可比上市公司资本规模、营业规模和资本结构与被评估
单位相似，详见下表：
带息债务/
证券代码 证券简称 业务类型 营业收入
股权价值
炸药：52.07%、工程爆破：17.32%、雷管：
002096.SZ 南岭民爆 16.64%、其他业务：6.66%、其他：5.05%、工 252,157.40 36.86
业导爆管(索)：1.85%、运输配送：0.41%
爆破工程：36.01%、民用炸药：35.18%、风力
发电：19.55%、民用起爆器材：2.8%、其他：
002226.SZ 江南化工 363,318.70 39.73
2.39%、光伏发电：1.99%、其他业务：1.42%、
乳化剂：0.66%
工程爆破：53.04%、炸药：35.52%、其他民爆
002360.SZ 同德化工 器材：4.88%、白炭黑：4.29%、其他：1.89%、 84,289.21 3.86
其他业务：0.38%
爆破服务：81.78%、粉状乳化炸药：11.78%、
002827.SZ 高争民爆 工业雷管：4.2%、运费收入：1.32%、其他： 36,352.05 3.01
0.57%、工业索类：0.3%、起爆类：0.05%
爆破服务：56%、商品贸易：17.54%、工业炸
603227.SH 雪峰科技 药：14.49%、管索：5.68%、运输：5.28%、其 213,469.51 25.54
他业务：0.99%
智能汽车电子-汽车安全系统：69.18%、汽车
600699.SH 均胜电子 电子类：15.87%、内外饰功能件：7.67%、智 6,169,890.30 76.41
能车联：5.54%、其他业务：1.75%
被动安全系统部件：92.8%、其他：5.58%、其
603306.SH 华懋科技 98,571.94 -
他业务：1.62%
由于可比公司与被评估单位主营产品和主营业务相似，因此可比公司与被评
264
估单位受相同经济因素的影响，该行业上市公司能够代表该行业企业的基本特性。
由此，可比上市公司与被评估单位具备可比性；可比公司与标的公司的成长潜力
均会受行业增长的制约，因此从成长潜力的因素分析，可比公司与被评估单位具
备可比性。
二、结合北方矿服、缅甸项目部、ET 公司与北方爆破业务类型、服务区域
的差异，补充披露可比公司参考北方爆破的合理性。
缅甸项目部已从本次交易标的中剥离，因此未进行具体分析。
北方矿服海外子公司北矿技服和北矿科技、ET 公司与北方爆破业务类型、
服务区域相关情况详见下表：
公司名称 业务类型 服务区域
北方爆破 爆破服务一体化 山西、新疆、陕西、内蒙、辽宁、青海等地
北矿技服 爆破服务一体化 刚果（金）
北矿科技 爆破服务一体化 纳米比亚
ET 公司 爆破服务一体化 蒙古国
（一）选取中国证券市场的上市公司作为可比公司的合理性
北矿科技、北矿技服和 ET 公司分别位在纳米比亚、刚果（金）和蒙古国从
事矿山爆破服务。测算折现率时，考虑到以下因素：
（1）蒙古和非洲的证券市场不发达，没有民爆类可比上市公司，无法获取
贝塔值等参数；
（2）北矿科技、北矿技服和 ET 公司的爆破服务收入结算币种为美元，爆
破服务的成本包括材料费、人工成本等，材料费主要是硝酸铵、柴油和雷管等，
上述材料费均从国际市场采购，以美元结算。人工费用包括中方员工和当地员工
的薪酬，其中中方员工薪酬以美元进行结算，当地员工薪酬以当地货币现金形式
发放，当地货币汇率波动基本不会影响被评估单位的生产经营。
（3）矿山爆破服务单价影响因素主要为硝酸铵、柴油和雷管等材料费、人
工费、折旧费用、设备维修费用和备件备品消耗等，其中，材料费进行国际采购
并以美元结算，另外，大型矿山爆破服务期限较长，服务单价在合同期内基本保
265
持稳定，因此被评估单位的生产经营与蒙古和非洲当地经济发展状况的相关性不
高。
（4）矿山爆破服务的客户包括中广核集团、万宝矿产等中央企业在海外的
子公司，标的公司与上述客户均为长期合作关系。
（5）中国在 2009 年以后逐渐成为全球大宗商品市场上最大需求方。从中国
经济发展的趋势来看，中国的市场需求是影响全球大宗商品市场的最主要因素。
ET 公司业主方生产的焦煤、纳米比亚湖山铀矿项目的铀矿产品、卡莫亚矿区的
铜钴矿都主要销往中国，上述矿山生产经营状况均与中国的市场需求密切相关。
综上，虽然北矿科技、北矿技服和 ET 公司分别位于纳米比亚、刚果（金）
和蒙古国从事矿山爆破服务。但是上述被评估单位的生产经营与当地经济状况相
关性较弱，而中国经济发展状况则深刻影响上述境外公司的生产经营。同时，考
虑到中国证券市场较为成熟，民爆行业的上市公司较多，能够获取贝塔值、资本
结构等信息。因此，本次评估的基本思路为：无风险报酬率、风险溢价和贝塔值
参考自中国证券市场，被评估单位在境外从事爆破服务的特定风险通过个别风险
系数进行调整。
（二）可比公司参考北方爆破选取的合理性
北方爆破、北矿技服、北矿科技和 ET 公司的主营业务、资本结构和营业规
模相似，因此，北方爆破、北矿技服、北矿科技和 ET 公司选取的可比公司相同
具有合理性，详见下表：
公司名称 主营业务 资本结构 D/E 2019 年营业收入
北方爆破 爆破服务一体化 - 7,110.33
北矿技服 爆破服务一体化 - 6,391.67
北矿科技 爆破服务一体化 30.5% 13,523.31
ET 公司 爆破服务一体化 - 19,371.61
三、补充披露上述评估标的预计 D/E 的取值标准，不同标的、不同年份预
计 D/E 取值标准不同的原因及合理性。
根据《监管规则适用指引—评估类第 1 号》和《资产评估专家指引第 12 号
266
—收益法评估企业价值中折现率的测算》，考虑到被评估单位的发展趋于稳定，
因此采用被评估单位的真实资本结构作为预期期的资本结构 D/E。庆华汽车评估
基准日存在短期借款 2,000.00 万元，预计 2020 年 8-12 月增加借款 2,000.00 万元，
合计借款金额为 4,000.00 万元，上述借款预计在 2021 年初全部偿还，北方爆破、
北矿科技、北矿技服、ET 公司和广西金建华的资本结构 D/E 在预测期保持稳定，
详见下表：
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
北方爆破 - - - - - -
北矿技服 21.80% 21.80% 21.80% 21.80% 21.80% 21.80%
北矿科技 - - - - - -
ET 公司 - - - - - -
庆华汽车 7.91% - - - - -
广西金建华 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81%
四、北方爆破折现率选取的合理性
北方爆破可比交易案例折现率选取详见下表：
序号 上市公司名称 标的企业名称 交易标的 折现率 WACC
1 高争民爆 辽宁成远爆破股份有限公司 51.00%股权 11.82%
2 国泰集团 江西铜业民爆矿服有限公司 江铜民爆 100%股权 11.99%
3 国泰集团 江西威源民爆器材有限责任公司 威源民爆 100%股权 12.83%
4 宏大爆破 福建省新华都工程有限责任公司 100%股权 12.46%
5 保利联合 贵州盘江民爆有限公司 100%股权 10.06%
6 保利联合 贵州开源爆破工程有限公司 94.75%股权 11.22%
7 保利联合 山东银光民爆器材有限公司 100%股权 11.22%
8 南岭民爆 湖南神斧民爆集团有限公司 95.1%股权 11.45%
9 同德化工 山西同德爆破工程有限责任公司 45%股权 12.61%
10 雅化集团 新西兰红牛火药 70%股权 10.80%
11 雅化集团 新西兰红牛矿服 70%股权 10.80%
12 平均值 - - 11.33%
13 北方爆破 - - 11.58%
民爆行业可比交易案例的折现率在 10.06%至 12.83%之间，平均值为 11.33%
267
北方爆破折现率为 11.58%，高于可比交易案例的折现率的平均值，折现率选取
具有合理性。
五、独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：（1）本次评估可比上市公司的选择，
是基于同行业整体样本，并根据主营业务类型、资本规模、营业规模和资本结构
与被评估单位相似性进行选取，可比上市公司的选择具有充分性和可比性。（2）
北矿技服、北矿科技和 ET 公司选取的可比公司参考北方爆破具有合理性。（3）
北方爆破、北矿技服、北矿科技和 ET 公司预期资本结构 D/E 的取值符合《监管
规则适用指引—评估类第 1 号》和《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》的相关规定，具有合理性。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、北方爆破
100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”部分
补充披露。
问题 25
申请文件显示，1）本次交易完成后，中国兵器工业集团有限公司（以下简
称兵器工业集团）下属的 8 家公司将与上市公司存在业务重合。2）特能集团和
兵器工业集团承诺将在成为上市公司控股股东和实际控制人后的 60 个月内，完
成相关民爆资产注入程序，或者采取其他方式确保不再从事与上市公司构成同
业竞争的业务。请你公司：1）结合兵器工业集团与上市公司存在同业竞争资产
的盈利能力、合规情况等，补充披露本次交易未注入该部分资产的原因及合理
性。2）补充披露在相关资产注入上市公司之前，前述同业竞争情况对本次交易
完成后上市公司生产经营的影响及拟采取的应对措施。3）补充披露兵器工业集
团及其下属企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承
诺行为的约束机制。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
268
一、结合兵器工业集团与上市公司存在同业竞争资产的盈利能力、合规情
况等，补充披露本次交易未注入该部分资产的原因及合理性
（一）存在同业竞争资产的盈利能力、合规情况
除本次交易拟购买资产外，特能集团下属企业北方民爆、庆华民爆和江兴民
爆，北方公司控股子公司奥信化工下属企业奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO
SIBIR AUSTRALIA PTY LTD 和奥信几内亚，以及北化集团下属企业庆阳民爆还
存在与上市公司构成同业竞争。上述未注入资产盈利能力及合规问题如下表：
单位：万元
归属于母公司净利润
公司 合规问题
2019 年 2020 年
1）存在土地、房产权证瑕疵，短期难以解决；
北方民爆 177.05 1,176.51
2）盈利能力有待进一步提升。
1）存在土地、房产权证瑕疵，短期难以解决；
庆华民爆 -1,736.50 716.89
2）2019 年亏损，盈利能力有待进一步提升。
1）存在土地、房产权证瑕疵，短期难以解决；
江兴民爆 223.17 30.61
2）盈利能力有待进一步提升。
奥信厄瓜多尔 -205.27 -897.78 民爆物品生产许可资质尚在办理中
2019 年尚处于建设、投产期，上市公司首次
中刚开发 651.97 5,585.62 审议本次交易前，中刚开发市场潜力有待释
放，暂未纳入本次交易资产范围。
NITRO SIBIR
AUSTRALIA PTY 73.90 618.77 盈利能力有待于进一步培育。
LTD
2019 年处于建设、投产期，盈利水平有待进
奥信几内亚 -3,028.26 -1,268.67
一步培育。
1）存在土地、房产权证瑕疵，短期难以解决；
庆阳民爆 214.57 -1,390.35
2）盈利能力有待进一步培育。
综合，上述 8 家公司本次未纳入交易范围，主要因为上市公司首次审议本次
交易前一年，上述企业盈利能力偏低或亏损，且部分公司存在合规性问题，需要
进一步整改、规范。
二、补充披露在相关资产注入上市公司之前，前述同业竞争情况对本次交
易完成后上市公司生产经营的影响及拟采取的应对措施
（一）相关资产的主要业务情况及对上市公司的影响
269
主要市场
公司 主要产品/服务 对上市公司的影响
区域
民爆器材的生产、 上市公司在陕西、山西暂无业务布局，标
北方民爆 陕西
销售 的公司北方爆破在陕西、山西存在爆破服
民爆器材的生产、 务项目，但与北方民爆、庆华民爆、江兴
庆华民爆 陕西
销售 民爆的业务不构成实质性竞争。因此交易
民爆器材的生产、 完成后，不会对上市公司生产经营构成重
江兴民爆 山西
销售 大不利影响。
上市公司及本次交易标的在厄瓜多尔无业
民爆器材生产、销
奥信厄瓜多尔 厄瓜多尔 务，因此奥信厄瓜多尔不会对上市公司生
售
产经营构成重大不利影响。
上市公司在刚果（金）无业务布局，标的
公司北方爆破在刚果（金）的子公司北矿
技服在刚果（金）主要从事爆破一体化服
主要从事工业炸 务。虽然中刚开发同样拥有爆破服务资质，
中刚开发 刚果（金）
药生产、销售 但目前主要从事工业炸药生产、销售，且
实际控制人已作出避免同业竞争承诺，不
会对上市公司生产经营构成重大不利影
响。
上市公司和本次交易标的公司在澳大利亚
NITRO SIBIR
民爆器材生产、销 无业务， NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY
AUSTRALIA 澳大利亚
售，及爆破服务 LTD 不会对上市公司生产经营构成重大不
PTY LTD
利影响。
工业炸药等民爆 上市公司和本次交易标的公司在几内亚无
奥信几内亚 器材的生产销售 几内亚 业务，奥信几内亚不会对上市公司生产经
及爆破服务 营构成重大不利影响。
上市公司在东北区域无业务，标的公司北
方爆破红化分公司在辽宁朝阳建有混装地
乳化炸药等民爆
庆阳民爆 辽宁 面站并从事爆破一体化服务，与庆阳民爆
器材的生产、销售
业务不构成实质性竞争关系，因此不会对
上市公司生产经营构成重大不利影响。
综合，相关资产注入上市公司之前，上述同业竞争情况不会对本次交易完成
后上市公司生产经营构成重大不利影响。
（二）拟采取的措施
控股股东特能集团和兵器工业集团已分别作出如下承诺：
“1、在承诺方成为上市公司控股股东/实际控制人后的 60 个月内完成相关
民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
270
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确
保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成实质性竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措
施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞
争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生
产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司
构成或可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方
及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及
承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成实质性竞争的业务，承诺方将立即书
面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。”
三、补充披露兵器工业集团及其下属企业保障避免同业竞争承诺充分、有
效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制
上述承诺中，控股股东特能集团与实际控股人兵器工业集团就本次交易完成
后避免同业竞争的措施进行了承诺，包括但不限于：1）积极避免新增与江南化
271
工及其控制的下属公司构成实质性竞争的业务；2）在从事具体业务的过程中，
将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免与江南化工之间发生任何有违
市场原则的不公平竞争；3）如发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或
可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺
方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承诺方
控制的其他企业新增与江南化工构成实质性竞争的业务，承诺方将立即书面通知
上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。此外，特能集团和兵器工业集团就
违反上述承诺时的赔偿义务进行了明确。
兵器工业集团和特能集团为中央企业或中央企业下属二级集团，信用良好，
资金实力强，存在履行相关承诺的切实责任和基础，如出现前述赔偿义务时，兵
器工业集团和特能集团有能力进行赔付。兵器工业集团和特能集团出具的保障避
免同业竞争承诺充分、有效，且明确承诺有效履行的具体措施及对违反承诺行为
的约束机制。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于盈利能力和合规性问题，兵器工业集团下
属部分同业竞争资产未通过本次交易注入上市公司具备合理性。相关资产注入上
市公司之前，同业竞争情况的存在不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。
特能集团和兵器工业集团已在作出的有关避免同业竞争的承诺中，制定了充分、
有效履行的具体措施，以及对违反承诺行为的约束机制。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”部分补充披露。
问题 26
申请文件显示，江南化工股票于 2020 年 7 月 27 日开始停牌。在股票停牌
前六个月内至重组报告书披露日期间内，部分内幕信息知情人存在买卖股票的
272
行为。请你公司结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情
况，以及交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，自查相
关人员有无内幕交易行为，并按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》对内幕交易防控措施作出明确安排。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况
江南化工已根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息范围、流转
程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
在本次交易筹划及实施过程中，上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，
提醒和督促相关内幕信息知情人对本次交易信息保密，不得利用有关信息买卖江
南化工股票或建议他人买卖江南化工股票，并对各阶段的内幕信息知情人登记，
要求相关人员填报了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项交易进程备忘录》，
并及时报送深圳交易所。
江南化工已组织本次交易内幕信息知情人进行自查，要求相关人员自查在江
南化工首次披露本次交易预案之日（2020 年 7 月 27 日）前六个月（2020 年 1
月 27 日）至江南化工首次披露本次交易草案之日（2021 年 1 月 29 日）期间的
股份交易情况，并要求相关人员出具了《安徽江南化工股份有限公司及相关人员
自查报告》。江南化工于本次交易草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请查询了本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况。
二、交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
根据本次交易的《重大资产重组事项交易进程备忘录》及相关协议、公告和
会议文件等，交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点如下：
交易进程相关事项 时间 具体内容
江南化工拟向特能集团等交易对方发行股份购
商议筹划购买股权 2020.7.23
买其持有的北方爆破等标的公司股权
273
交易进程相关事项 时间 具体内容
江南化工自 2020 年 7 月 27 日开市时起停牌，并
江南化工停牌并发布公告 2020.7.27 于当日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的
停牌公告》
江南化工及交易对方针对交易方案进行详细沟
商议筹划本次交易方案 2020.7.31
通
江南化工继续停牌并发布公 江南化工继续停牌，并发布《关于发行股份购买
2020.8.1
告 资产事项进展暨继续停牌公告》
江南化工及交易对方对交易方案进行详细沟通，
商议筹划本次交易方案 2020.8.6 确定了交易方案细节和《发行股份购买资产协
议》
江南化工第五届董事会第二十六次会议，审议通
董事会通过交易预案 2020.8.7 过交易预案，形成《第五届董事会第二十六次会
议决议》
江南化工与交易对方确定交易方案细节，相关人
相关合同订立 2020.8.7
员签署《发行股份购买资产协议》
江南化工于 2020 年 8 月 10 日开市起复牌，并于
江南化工复牌 2020.8.10 当日发布了《关于披露发行股份购买资产暨关联
交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》
江南化工于 2020 年 11 月 26 日收到国家市场监
督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实
本次交易通过反垄断审查 2020.11.26
施进一步审查决定书》（反垄断审查决定
[2020]468 号），同意江南化工即日起实施集中
江南化工发布了《关于收到国家市场监督管理总
公告反垄断审查结果 2020.11.27 局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
定书>的公告》
江南化工与交易对方确定交易方案细节，相关人
相关合同订立 2021.1.26 员签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和
《业绩承诺补偿协议》
江南化工第五届第三十三次董事会，通过了本次
董事会通过议案 2021.1.28 交易报告书（草案）及其他相关议案，形成《第
五届董事会第三十三次会议决议》
公告交易报告（草案） 2021.1.30 江南化工公告了本次交易报告书（草案）
兵器工业集团收到国务院国资委出具的《关于安
徽江南化工股份有限公司资产重组有关事项的
国资委批复本次交易 2021.2.26
批复》（国资产权[2021]90 号），同意江南化工
本次交易的总体方案
江南化工公告了取得国资委同意本次交易方案
公告国资委批复 2021.3.2
的批复
江南化工 2021 年第一次临时股东大会，通过了
股东大会通过本次交易相关
2021.3.5 本次交易相关议案，形成《2021 年第一次临时股
议案
东大会决议》
274
三、关于相关人员有无内幕交易行为的核查
根据交易各方及相关人员的《自查报告》、《关于买卖安徽江南化工股份有限
公司股票交易的情况说明》、中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等，在江南化工申请股票停牌
（2020 年 7 月 27 日）前 6 个月至本次交易之重组报告书签署日期间，即 2020
年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 29 日（以下简称“核查期间”），相关人员买卖上市公
司股票情况如下：
买卖
姓名 身份 买卖日期 成交股数（股） 累计余额（股）
方向
2020/8/14 买入 3,000 3,000
2020/8/17 买入 2,900 5,900
2020/8/18 买入 3,100 9,000
2020/8/18 买入 10,000 19,000
上市公司 2020/8/18 买入 4,200 23,200
原控股股
蒙群英 2020/8/18 买入 7,700 30,900
东盾安集
团监事 2020/8/19 卖出 -7,300 23,600
2020/8/20 买入 6,200 29,800
2020/8/20 买入 14,600 44,400
2020/8/21 买入 1,300 45,700
2020/9/4 卖出 -1,500 44,200
北方爆破 2020/7/16 买入 8,600 8,600
副总经理
曹少华 2020/7/17 买入 3,200 11,800
曹一磊父
亲 2020/7/20 卖出 -11,800 0
2020/2/6 买入 500 3,900
2020/2/10 买入 800 4,700
2020/2/13 卖出 -4,700 0
2020/2/17 买入 1,000 1,000
北方爆破
王洪强 2020/2/21 卖出 -1,000 0
副总经理
2020/3/24 买入 300 300
2020/3/25 买入 200 500
2020/4/1 买入 500 1,000
2020/4/17 卖出 -1,000 0
275
买卖
姓名 身份 买卖日期 成交股数（股） 累计余额（股）
方向
2020/4/30 买入 1,000 1,000
2020/4/30 买入 1,000 2,000
2020/5/11 卖出 -2,000 0
2020/5/29 买入 1,500 1,500
2020/6/04 卖出 -1,500 0
2020/9/24 买入 800 800
2020/9/28 卖出 -800 0
庆华汽车 2020/8/14 买入 1,000 1,000
高冰
董事 2020/10/16 买入 1,500 2,500
庆华汽车 2020/11/19 买入 800 800
乔相 监事乔秀
2020/11/20 买入 1,000 1,800
玲父亲
2020/6/15 买入 8,000 8,000
特能集团 2020/6/16 买入 1,000 9,000
监事会主
王其香 2020/6/17 买入 3,000 12,000
席陈现河
妻子 2020/6/17 卖出 -3,000 9,000
2020/6/18 卖出 -9,000 0
2020/7/6 买入 2,000 2,000
2020/7/6 买入 2,000 4,000
2020/7/7 买入 2,000 6,000
2020/7/8 买入 2,000 8,000
2020/7/8 买入 2,000 10,000
2020/7/10 买入 2,000 12,000
2020/7/13 卖出 0 12,000
庆华民爆
2020/7/14 买入 2,000 14,000
赵建国 监事会主
2020/7/15 卖出 -7,000 7,000
席
2020/7/15 卖出 -3,000 4,000
2020/7/15 卖出 -2,000 2,000
2020/7/16 卖出 -2,000 0
2020/7/20 买入 2,000 2,000
2020/7/20 买入 8,000 10,000
2020/7/22 买入 5,000 15,000
2020/7/22 买入 2,000 17,000
276
买卖
姓名 身份 买卖日期 成交股数（股） 累计余额（股）
方向
2020/7/23 买入 3,000 20,000
2020/8/12 买入 5,000 25,000
2020/8/12 卖出 5,000 20,000
2021/1/11 买入 2,000 22,000
2021/1/11 买入 2,500 24,500
2021/1/13 买入 5,000 29,500
2021/1/13 买入 2,000 31,500
2021/1/14 买入 5,000 36,500
2021/1/14 卖出 2,000 34,500
2021/1/15 卖出 1,500 33,000
2021/1/19 卖出 2,000 31,000
2020/8/20 买入 1,100 1,100
2020/8/24 买入 4,400 5,500
2020/8/27 买入 1,000 6,500
2020/10/15 卖出 -6,500 0
2020/10/16 买入 6,500 6,500
2020/10/20 卖出 -6,500 0
庆华民爆
李强 2020/10/21 买入 300 300
副总经理
2020/10/21 买入 6,600 6,900
2020/10/23 卖出 -6,900 0
2020/10/27 买入 1,000 1,000
2020/10/27 买入 6,400 7,400
2020/11/19 卖出 -1,200 6,200
2020/12/10 卖出 -200 6,000
独立财务顾问海通证券和法律顾问康达律所已于 2021 年 1 月 28 日分别出具
了《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司本次交易相关内幕信
息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》《北京市康达律师事务所关
于安徽江南化工股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自
查报告之专项核查意见》，并于 2021 年 2 月 26 日出具了《海通证券股份有限公
司关于安徽江南化工股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
的自查报告之补充核查意见》《北京市康达律师事务所关于安徽江南化工股份有
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限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之补充专项核查
意见》。
根据上述在核查期间存在买卖上市公司股票行为相关人员出具的《关于买卖
安徽江南化工股票交易的情况说明》，独立财务顾问、法律顾问对相关人员的访
谈以及《内幕消息核查范围内人员访谈问卷》，上述相关人员的股票交易行为是
基于对二级市场交易情况的自行判断和对江南化工公开信息的分析而进行的操
作，不存在利用内幕信息进行交易的情况；相关人员承诺自前述情况说明出具日
起至本次重组完成之日，如其及其直系亲属购买或出售江南化工的股票，将在事
实发生 2 日内书面告知江南化工；同时承诺上述股票交易所得的收益将全部归重
组后的江南化工所有。
综上，上述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重
组的内幕信息进行的内幕交易行为，且其承诺上述股票交易所得的收益将全部归
重组后的江南化工所有，因此相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为对本
次重组不构成实质性障碍。
四、上市公司、交易对方按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》对内幕交易防控措施作出明确安排
上市公司与交易对方已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严
格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，控制相关敏感信息的知悉范
围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保
密义务，以防止内幕交易。对内幕交易防控的具体安排如下：
1、本次交易筹划期间，上市公司即告知交易对方对拟进行交易的筹划信息
严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票及发生内幕交易的严重后果。
2、在内幕信息依法公开披露前，上市公司严格把控内幕信息，控制内幕信
息知情人范围，并依据《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行
登记，并与交易相关方多次督导提示内幕信息知情人履行保密义务，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
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卖公司股票。同时，上市公司就本次交易相关进程按照相关规定制作了《交易进
程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等。
3、为避免本次交易信息泄露并导致内幕交易，上市公司于 2020 年 7 月 27
日开市起停牌，并于当日发布了《安徽江南化工股份有限公司关于筹划发行股份
购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-043），又于 2020 年 8 月 1 日披露
了《关于发行股份购买资产事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2020-044）。
停牌期间，上市公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况。
4、在召开与本次交易相关的董事会会议过程中，上市公司严格把控知情人
员，知悉相关保密信息的人员仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员和相
关工作人员，且根据上述人员提供的书面说明及独立财务顾问、律师的访谈，上
述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
5、在上市公司与交易对方于 2020 年 8 月 7 日签订的《发行股份购买资产协
议》中，明确约定了除法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深圳
证券交易所提出要求之外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得披露本协
议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他各方的
信息作出披露。
6、上市公司及相关方和相关人员对申请股票停牌前 6 个月至本次交易之《重
组报告书》签署日期间的内幕消息知情人及相关方买卖公司股票的情况进行了自
查，并根据于 2021 年 2 月 2 日取得的中国证券登记结算有限责任公司关于内幕
信息知情人股票交易的证明文件，出具了《安徽江南化工股份有限公司董事会本
次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，并于 2021 年 2 月 27 日
进行了公告。
五、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在核查期间存在买卖上市公司股票行为的相关
人员不存在利用内幕信息进行交易的情况，且其承诺上述股票交易所得的收益将
全部归重组后的江南化工所有，在核查期间买卖上市公司股票的行为对本次重组
不构成实质性障碍。上市公司与交易对方已按照《关于加强与上市公司重大资产
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重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对内幕交易防控措施作出明确安排。
经核查，律师认为：根据存在买卖行为相关人员的情况说明、对相关人员的
访谈以及访谈问卷，其在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组
的内幕信息进行的内幕交易行为，且其承诺上述股票交易所得的收益将全部归重
组后的江南化工所有，因此相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为对本次
重组不构成实质性障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司关于<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>（210632 号）的回复说明》之盖章页）
安徽江南化工股份有限公司
2021 年 5 月 26 日
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