证券简称：江南化工 证券代码：002226 上市地点：深圳证券交易所
安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）
序号 交易对方名称
1 北方特种能源集团有限公司
2 中国北方工业有限公司
3 奥信控股（香港）有限公司
4 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
5 陕西省产业投资有限公司
6 广西建华机械有限公司
7 容县储安烟花爆竹销售有限公司
8 广西容县冯大农牧有限公司
9 南丹县南星锑业有限责任公司
独立财务顾问
2021 年 5 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在江南化工拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级
管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-1
交易对方声明
本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机
构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
1-1-2
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1-1-3
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市康达律师
事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限
公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法
律责任。
1-1-4
目 录
上市公司声明................................................................................................................1
交易对方声明................................................................................................................2
相关证券服务机构及人员声明....................................................................................4
目 录............................................................................................................................5
释 义..........................................................................................................................11
重大事项提示..............................................................................................................16
一、本次交易方案简要介绍..............................................................................16
二、交易方案调整..............................................................................................17
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市..................21
四、交易标的评估和作价情况..........................................................................26
五、本次交易支付方式......................................................................................27
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................42
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..........................44
八、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................45
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见..................57
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................57
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................59
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................62
重大风险提示..............................................................................................................70
一、与本次交易相关的风险..............................................................................70
5
二、与标的公司经营相关的风险......................................................................73
三、其他风险......................................................................................................82
第一节 本次交易概况................................................................................................84
一、本次交易的背景和目的..............................................................................84
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..........................88
三、本次交易具体方案......................................................................................89
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................97
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市..................99
第二节 上市公司基本情况......................................................................................105
一、上市公司基本信息....................................................................................105
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................105
三、上市公司控股股东、实际控制人概况及最近六十个月的控制权变动情况
................................................................................................................................109
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................119
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标........................................119
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚（与证券
市场明显无关除外）或刑事处罚情况................................................................121
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明....................121
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明............................................................................................................122
第三节 交易对方基本情况......................................................................................123
6
一、交易对方基本情况....................................................................................123
二、交易对方之间的关联关系........................................................................157
三、交易对方与上市公司之间的关联关系....................................................157
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况............158
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况............................159
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................159
第四节 交易标的基本情况......................................................................................160
一、交易标的之一：北方爆破 100%股权..................................................... 160
二、交易标的之二：北方矿服 49%股权....................................................... 307
三、交易标的之三：北方矿投 49%股权....................................................... 323
四、交易标的之四：庆华汽车 65%股权....................................................... 345
五、交易标的之五：广西金建华 90%股权................................................... 415
第五节 非现金支付方式情况..................................................................................490
一、本次交易发行股份情况............................................................................490
二、本次重组不涉及募集配套资金安排........................................................495
三、本次发行股份对上市公司的影响............................................................495
第六节 交易标的评估情况......................................................................................498
一、标的资产评估基本情况............................................................................498
二、北方爆破 100%股权评估情况................................................................. 499
三、北方矿服 100%股权评估情况................................................................. 583
四、北方矿投 100%股权评估情况................................................................. 652
五、庆华汽车 100%股权评估情况................................................................. 675
7
六、广西金建华 100%股权评估情况............................................................. 722
七、上市公司董事会对本次评估合理性及定价公允性的分析....................798
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的意见....................................................................................................813
第七节 本次交易协议的主要内容..........................................................................815
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的
主要内容................................................................................................................815
二、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的主要内容....................................823
第八节 本次交易合规性分析..................................................................................830
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定................................830
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定............................834
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定........................................837
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形........................................................................................838
五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................838
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................845
第九节 管理层讨论与分析......................................................................................847
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析....................................847
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................855
三、标的资产财务状况及盈利能力分析........................................................886
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响..........................................................................1028
第十节 财务会计信息............................................................................................1033
8
一、标的公司财务报表..................................................................................1033
二、上市公司备考合并财务报表..................................................................1051
第十一节 同业竞争和关联交易............................................................................1055
一、同业竞争..................................................................................................1055
二、关联交易..................................................................................................1067
第十二节 风险因素................................................................................................1081
一、与本次交易相关的风险..........................................................................1081
二、与标的公司经营相关的风险..................................................................1083
三、其他风险..................................................................................................1087
第十三节 其他重要事项........................................................................................1089
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况..................................1089
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................1089
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易..........................................1090
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................1090
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................1091
六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明..........................................1095
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施......................................1096
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排..................................1099
第十四节 独立董事及中介机构意见....................................................................1100
一、独立董事对于本次交易的意见..............................................................1100
二、独立财务顾问意见..................................................................................1102
三、法律顾问意见..........................................................................................1103
9
第十五节 本次交易聘请的中介机构....................................................................1104
一、独立财务顾问..........................................................................................1104
二、专项法律顾问..........................................................................................1104
三、审计机构..................................................................................................1104
四、资产评估机构..........................................................................................1105
第十六节 声明与承诺............................................................................................1106
上市公司声明..................................................................................................1106
上市公司全体董事声明..................................................................................1107
上市公司全体监事声明..................................................................................1108
上市公司全体高级管理人员声明..................................................................1109
独立财务顾问声明.......................................................................................... 1110
法律顾问声明.................................................................................................. 1111
审计机构声明.................................................................................................. 1112
资产评估机构声明.......................................................................................... 1113
第十七节 备查文件及备查地点............................................................................1114
一、备查文件.................................................................................................. 1114
二、备查地点.................................................................................................. 1114
10
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义：
一般术语
本报告书、重组报告 安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
指
书 书（草案）（修订稿）
本公司、上市公司、
指 安徽江南化工股份有限公司
江南化工
盾安控股 指 盾安控股集团有限公司，江南化工原控股股东
盾安化工 指 安徽盾安化工集团有限公司
盾安新能源 指 浙江盾安新能源发展有限公司
北方爆破 指 北方爆破科技有限公司，曾用名北方爆破工程有限责任公司
北 方 矿 业 服 务 有 限 公 司 ， Beifang Mining Services Company
北方矿服 指
Limited
北方矿投 指 北方矿业投资有限公司，North Mining Investments Pte. Ltd.
庆华汽车 指 陕西庆华汽车安全系统有限公司
广西金建华 指 广西金建华民用爆破器材有限公司
北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、
标的资产 指
庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权
指标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投、庆华汽车和广西金
标的公司 指
建华的统称
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司
中国北方化学研究院集团有限公司（曾用名：中国北方化学工业
北化集团 指
集团有限公司）
北方民爆 指 陕西北方民爆集团有限公司
江兴民爆 指 山西江阳兴安民爆器材有限公司
北方诺信 指 北京北方诺信科技有限公司
诺信资源 指 诺信资源有限公司，北方诺信在香港设立的全资子公司
庆阳民爆 指 辽宁庆阳民爆器材有限公司
特能集团 指 北方特种能源集团有限公司
北方公司 指 中国北方工业有限公司
奥信控股（香港）有限公司，AUXIN HOLDING (HONGKONG)
奥信香港 指
LIMITED
庆华民爆 指 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
陕西产投 指 陕西省产业投资有限公司
11
建华机械 指 广西建华机械有限公司
储安烟花 指 容县储安烟花爆竹销售有限公司
冯大农牧 指 广西容县冯大农牧有限公司
南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司
本次发行股份购买资产的交易对方，包含特能集团、北方公司、
交易对方 指 奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农
牧和南星锑业的统称
奥信化工 指 北京奥信化工科技发展有限责任公司
物华巨能 指 西安物华巨能爆破器材有限责任公司
华域汽车系统（上海）有限公司，华域汽车系统股份有限公司
华域汽车 指
（600741.SH）全资子公司
陕西金控 指 陕西金融控股集团有限公司
新疆爆破 指 新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司
海岩爆破 指 乌鲁木齐市海岩工程爆破有限责任公司
新疆海岩 指 新疆海岩工程爆破拆迁建设有限公司
江阳爆破 指 山西江阳工程爆破有限公司
内蒙古恒安 指 内蒙古恒安爆破有限公司
中 宝 资 源 国 际 有 限 公 司 ， Zhongbao Resources International
中宝资源 指
Company Limited
北 方 矿 业 科 技 服 务 （ 纳 米 比 亚 ） 有 限 公 司 ， Beifang
北矿科技 指
MiningTechnology Services (Namibia) (Pty) Ltd
北方矿业技术服务简易股份有限公司，La Compagnie Du Nord
北矿技服 指
Des Services Des Technologie Miniers Sasu
缅甸项目部 指 北方爆破奥信科技缅甸铜矿项目部
ET 公司 指 Erkhet Tunsh LLC，为北方矿投持股 49%的参股公司
奥信厄瓜多尔 指 AUXIN ROBENCO S.A.
中刚开发 指 SINO CONGOLAISE D’EXPLOSIFS SA
奥信几内亚 指 Societe Auxin Mining Service Guinee-Sa
北方工程 指 北方工程服务（香港）有限公司
金建华爆破 指 广西金建华爆破工程有限公司
金建华销售 指 百色建华民用爆炸物品销售有限公司
广西八桂 指 广西八桂民用爆破器材有限责任公司
万宝缅甸公司 指 万宝矿产（缅甸）铜业有限公司
北方国际 指 北方国际合作股份有限公司，证券代码：000065.SZ
新疆混制 指 新疆江阳民用炸药混制工程有限公司
12
艾尔西庆华 指 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司
延锋百利得 指 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司
延锋智能 指 延锋汽车智能安全系统有限责任公司
KSS 指 Key Safety Systems,Inc
科米卡矿业 指 科米卡矿业简易股份有限公司
江南化工拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的
北方爆破 100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方
本次交易、本次重大 矿服 49%股权和北方矿投 49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和
指
资产重组、本次重组 特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建
华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持
有的广西金建华 90%股权。
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭
州分行和特能集团共同签署了《股份转让协议》，约定盾安控股
《股份转让协议》 指
以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254
股股份。
《发行股份购买资产 2020 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资
指
协议》 产协议》
《发行股份购买资产 2021 年 1 月 28 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买
指
协议之补充协议》 资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 2021 年 1 月 28 日，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿
指
议》 协议》
《业绩承诺补偿补充 2021 年 5 月 26 日，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿
指
协议》 补充协议》
天职国际对上市公司出具的天职业字[2021]29666 号《备考合并
《备考审阅报告》 指
报表审阅报告》
最近两年、报告期 指 2019 年和 2020 年
最近一年 指 2020 年
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
《发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确定的日期，以该
交割日 指
日作为交割日，明确相关资产所有权的转移
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
13
公安部 指 中华人民共和国公安部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《民爆行业高质量发 《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信
指
展意见》 部安全[2018]237 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》 指
司字[2007]128 号）
缅甸 指 缅甸联邦共和国，The Republic of the Union of Myanmar
纳米比亚 指 纳米比亚共和国，The Republic of Namibia
刚果（金） 指 刚果民主共和国，The Democratic Republic of the Congo
蒙古 指 蒙古国，Mongolia
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
蒙图 指 蒙古国的货币单位图格里克
纳币 指 Namibia Dollar，纳米比亚货币单位
专业术语
民爆行业 指 民用爆破器材及爆破服务行业
《民用爆炸物品品名表》列示的管制民用爆炸物品，包括工业炸
民爆物品 指 药、工业雷管、工业索雷火工品、其他民用爆炸物品和原材料五
大类
本报告常规民爆器材，是指《民用爆炸物品品名表》下除了其他
常规民爆器材 指 民用爆炸物品、原材料、特种爆破器材以外的其他民爆物品的总
称
用于特种爆破作业场所的爆破器材，包括油气井用爆破器材、地
特种爆破器材 指
震勘探用爆破器材、爆炸加工用爆破器材等
利用炸药在空气、水、土石介质或物体中爆炸所产生的压缩、松
爆破 指
动、破坏、抛掷及杀伤作用，达到预期目的的一门技术。
利用爆破技术，使炸药在土石介质或结构物中爆炸时，引发土石
爆破服务 指
介质或结构物产生压缩、变形、破坏、松散和抛掷现象的作业
《民爆行业“十三五”
指 《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》
规划》
是以氧化剂和可燃剂为主体，按照氧平衡原理构成的爆炸性混合
工业炸药 指
物
炸药的起爆装置，是爆破工程的主要起爆材料，它的作用是产生
工业雷管 指
起爆能来引爆各种炸药及导爆索、传爆管
14
即工业数码电子雷管，一种用电子模块实现延时和安全控制等功
工业电子雷管 指
能的工业雷管
通过乳化剂的作用，使氧化剂的水溶剂的微滴均匀地分散在含有
乳化炸药 指 空气泡等多孔性物质的油相连续介质中，形成的一种油包水型的
含水炸药
铵油炸药 指 由硝酸铵和燃料油等组成的粉状混合炸药
一种铵盐，化学式为 NH4NO3，呈无色无臭的透明晶体或白色晶
硝酸铵 指
体，是化肥、工业炸药和军用炸药等重要原料
起爆具 指 具有雷管或导爆索起爆敏度，被用来起爆爆破剂的猛炸药制品
射孔弹 指 用于油气井射孔，由炸药、壳体和药型罩等构成的组合体
聚能射孔弹 指 利用聚能效应实现射孔目的的射孔弹
将聚能射孔器与压裂火药进行有机结合，能实现一次下井完成射
复合射孔弹 指
孔和高能气体压裂的装置
安全气囊中气体发生器的核心部件，用于预设条件下，接受指令
安全气囊用点火具 指
点燃气体发生器中的产气药并产生气体向气囊充气的装置。
英文名称 Microscale Gas Generator，英文简称 MGG，应用在预
紧式卷收器中，是预紧式安全带的核心零部件。MGG 又被称为
微型气体发生器 指 安全带预紧器气体发生器，是一种配用于预紧式汽车安全带上的
气体发生器，是汽车碰撞时为保护驾驶者人身安全的拉紧安全带
的动力源。
预紧式安全带是汽车安全带的一种，与其他安全带所不同的是在
预紧式安全带上增加了预张紧器，预张紧器在汽车发生碰撞时，
预紧式安全带 指
内部药剂燃烧产生高压气体产生卷曲动力，消除安全带与人体之
间的间隙。
15
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破
100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和北方矿投
49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华
汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其
合计持有的广西金建华 90%股权。本次交易前，标的公司股权结构如下：
本次交易的交易对方、标的公司、拟收购股权比例、交易作价及为支付对价
所发行股份的数量如下表：
单位：万元、股
拟收购股权比
序号 交易对方 标的公司 交易作价 发行股份数量
例（%）
1 特能集团 60.00 89,958.05 180,638,654
2 北方公司 北方爆破 40.00 59,972.03 120,425,763
- 小计 100.00 149,930.08 301,064,417
3 奥信香港 北方矿服 49.00 39,042.40 78,398,393
4 奥信香港 北方矿投 49.00 17,165.70 34,469,277
16
拟收购股权比
序号 交易对方 标的公司 交易作价 发行股份数量
例（%）
5 庆华民爆 37.52 18,967.05 38,086,445
6 陕西产投 24.68 12,476.19 25,052,590
庆华汽车
7 特能集团 2.80 1,415.45 2,842,269
- 小计 65.00 32,858.69 65,981,304
8 建华机械 51.00 44,157.95 88,670,582
9 储安烟花 14.00 12,121.79 24,340,943
10 冯大农牧 广西金建华 13.00 11,255.95 22,602,309
11 南星锑业 12.00 10,390.11 20,863,674
- 小计 90.00 77,925.80 156,477,508
合计 - 316,922.67 636,390,899
北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源持有 51%股权
的控股子公司。本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公
司的全资子公司；庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。
2021 年 5 月 19 日，上市公司已公告《2020 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2021-050），股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息日为 2021 年 5
月 25 日。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，
本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的
数量也随之进行调整。截至本报告书签署日，上市公司尚未取得中国证券登记
结算有限责任公司出具的权益分派后的股东名册，因此暂不调整本次购买资产
股份发行价格及数量。待取得新股东名册后，本次交易发行价格、发行股份数
量以及交易完成后股权结构等信息再做相应调整。
二、交易方案调整
为避免缅甸局势对矿区安全生产造成不利影响，本着谨慎原则，北方爆破
缅甸项目部业主方主动暂停矿区生产。截至本重组报告书签署日，矿区生产尚
17
未复工且复工计划尚未确定。为保护上市公司和中小股东利益，消除缅甸项目
部复工不确定性对本次交易的影响，经上市公司与交易对方协商一致，对本次
重组方案进行调整，将缅甸业务及其全部经营性资产和负债，以该业务在本次
交易中的整体评估价值，以现金方式转让给诺信资源。具体剥离方案如下：
（一）缅甸业务基本情况
缅甸业务主要由两部分构成：1）北方矿服通过设立缅甸项目部为缅甸蒙育
瓦莱比塘铜矿项目提供穿孔、爆破服务（以下简称“缅甸项目部业务”）；2）
缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿业主方为项目配套建设了混装炸药生产地面站，为矿区
爆破作业生产炸药，中宝资源为蒙育瓦莱比塘地面站运营提供技术支持和服务
（以下简称“地面站技术服务业务”）。
（二）缅甸业务剥离方案
根据北方爆破、北方矿服（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签
署的《业务转移协议》，各方同意：缅甸项目部业务及全部经营性资产和负债
的交易对价为 51,411.61 万元（人民币，含税），定价依据为天健兴业出具的
以 2020 年 7 月 31 日为基准日评估报告中缅甸项目部业务的评估价值。
根据中宝资源（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署的《业务
转移协议》，各方同意：中宝资源为蒙育瓦莱比塘地面站运营提供技术支持和
服务业务的交易对价为 3,448.87 万元（人民币，含税价），定价依据为天健兴
业出具的以 2020 年 7 月 31 日为基准日评估报告中该地面站技术服务业务的评
估价值。
具体剥离方案详见本重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、
交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”
之“2、缅甸业务剥离方案”。
（三）缅甸业务剥离影响
1、不构成重组方案构成重大调整
18
本次剥离缅甸业务的交易作价与评估基准日缅甸业务的评估价值一致，本
次交易不涉及交易作价的调整。本次剥离的缅甸业务整体评估价值 54,860.48
万元，占缅甸业务剥离前标的资产总交易对价 316,922.67 万元的 17.31%。本次
剥离的缅甸业务的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量
的比例均不超过 20%，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
缅甸业务 21,658.16 20,707.00 16,587.99
标的资产（剥离前） 185,621.19 141,113.77 145,730.13
占比 11.67% 14.67% 11.38%
注：北方矿服和北方矿投为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此标的资产（剥离前）
的资产总额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产总额之和，标的资产
（剥离前）的资产净额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产净额合计
数及北方矿服、北方矿投资产净额的 49%之和；标的资产（剥离前）的营业收入合计数为交
易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的营业收入之和。
此外，本次业务剥离不涉及交易对象变化，本次交易不涉及配套募集资金。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成方案
重大调整。
2、业绩承诺调整
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的
资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元
序 承诺净利润
承诺方 标的公司
号 2021 年 2022 年 2023 年
1 特能集团
北方爆破 8,566.16 9,829.88 11,556.74
2 北方公司
3 奥信香港 北方矿服 11,491.13 12,168.29 13,238.69
19
序 承诺净利润
承诺方 标的公司
号 2021 年 2022 年 2023 年
北方矿投
4 庆华民爆
5 陕西产投 庆华汽车 2,818.90 3,906.62 4,631.21
6 特能集团
7 建华机械
8 储安烟花
广西金建华 6,144.70 7,765.21 9,040.30
9 冯大农牧
10 南星锑业
注：1 上表业绩承诺均为标的公司归属于母公司所有者的净利润；
2）奥信香港承诺利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分
别为：4,689.62 万元、4,847.77 万元和 4,999.54 万元，中宝资源业绩承诺期
三年技术服务合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的
预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中
宝资源技术服务合同收益。根据各方签署的《业绩承诺补偿补充协议》，调整
后，特能集团、北方公司以及奥信香港对标的公司的承诺净利润调整至如下金
额：
单位：万元
业绩承诺金额
交易对方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、北方公司 北方爆破 5,815.95 6,981.57 8,616.10
北方矿服
奥信香港 6,801.51 7,320.52 8,239.15
北方矿投
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依
据。
缅甸业务剥离具体情况详见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之
20
“一、标的公司之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组”
之“2、缅甸业务剥离”。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%
股权和广西金建华 90%股权的交易作价分别为 149,930.08 万元、39,042.40 万元、
17,165.70 万元、32,858.69 万元和 77,925.80 万元，合计 316,922.67 万元。
缅甸业务剥离后，天职国际对北方爆破和北方矿服分别出具了《北方爆破
科技有限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28200 号）和《北方矿业服务有
限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28213 号）。
根据上市公司及上述五家标的公司 2019 年经审计的财务数据，五家标的公
司 2019 年末资产净额合计数占上市公司 2019 年末资产净额比例达到 50%以上；
且五家标的公司 2019 年末净资产合计超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重
大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营
公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入
北方爆破 141,720.58 149,930.08 71,232.07 149,930.08 43,148.27
北方矿服 82,995.28 39,042.40 65,535.66 39,042.40 19,914.98
北方矿投 3,676.85 17,165.70 -3.16 17,165.70 -
庆华汽车 55,834.33 32,858.69 47,005.30 32,858.69 26,160.41
广西金建华 34,008.28 77,925.80 22,862.10 77,925.80 34,946.97
相应指标取
339,898.31 331,069.28 104,255.65
值合计
江南化工 1,220,560.61 598,027.87 363,318.70
占比（%） 27.85 55.36 28.70
注：1、北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资
产总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资
产净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和
21
孰高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
2、北方矿投为持股平台，其主要资产为持有蒙古 ET 公司 49%的参股权，自身无实际
业务，因此 2019 年营业收入为 0；
3、根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企
业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（二）本次交易构成关联交易
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特
能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安控
股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截
至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）。同时，盾安控股将其所持上市
公司剩余股份中的 187,222,356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本
的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达
到上市公司表决权总数的 29.99%。特能集团收购上市公司股权的实施不以本次
交易的审批或实施为前提，但国务院国资委核准《股份转让协议》项下股份转让
是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
上述交易已于 2020 年 12 月 25 日实施完毕，特能集团直接拥有上市公司
29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
根据交易相关方于 2020 年 7 月 31 日签署的《股份转让协议》，如本次发行
股份购买资产未通过证券监管部门审核，盾安控股保证继续支持上市公司推进本
次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第
一大股东。
本次交易之交易对方包括上市公司控股股东特能集团及其关联方，因此本次
交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的要求，上市公司在计算重组上市标准
22
时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和
非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方
案，涉及上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向上市公司注入资产的，应
合并计算。
1、缅甸业务剥离前，本次交易不构成重组上市
除本次交易拟购买资产外，特能集团下属企业北方民爆、庆华民爆和江兴民
爆，北方公司控股子公司奥信化工下属的奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIR
AUSTRALIA PTY LTD 和奥信几内亚，以及北化集团下属的庆阳民爆都还存在与
上市公司构成同业竞争的民爆业务。为彻底解决同业竞争问题，特能集团和兵器
工业集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在取得上市公司控制权
后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现特能集团和兵器工业集团民爆
资产的整体上市。因此，基于预期合并原则，北方民爆、庆华民爆、江兴民爆、
奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD、奥信几内亚和
庆阳民爆纳入预期合并计算范围。
本次五个标的资产及上述涉及预期合并的八家主体 2019 年末资产总额、资
产净额及 2019 年度营业收入合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度（2019 年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份
数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告
日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元、股
2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营 发行股份数
公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入 量
北方爆破 96,812.32 149,930.08 50,270.49 149,930.08 65,712.33 301,064,417
北方矿服 42,943.78 39,042.40 31,901.19 39,042.40 41,921.44 78,398,393
本次交易
拟收购的 北方矿投 3,676.85 17,165.70 -3.16 17,165.70 - 34,469,277
资产
庆华汽车 55,834.33 32,858.69 47,005.30 32,858.69 26,160.41 65,981,304
广西金建华 34,008.28 77,925.80 22,862.10 77,925.80 34,946.97 156,477,508
执行预期 北方民爆 39,251.57 - 20,659.88 - 22,488.10 41,485,702
合并原则 庆华民爆 88,062.81 - 27,466.80 - 48,149.59 55,154,216
23
2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营 发行股份数
公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入 量
的标的资 江兴民爆 24,740.49 - 12,295.75 - 27,808.40 24,690,261
产
奥信厄瓜多尔 6,882.99 - 905.84 - 276.50 1,818,955
中刚开发 58,351.52 - 2,154.49 - 11,848.25 4,326,285
NITRO SIBIR
AUSTRALIA 18,103.47 - 1,547.07 - 22,502.40 3,106,566
PTY LTD
奥信几内亚 25,184.43 - -2,885.19 - 2,223.33 -
庆阳民爆 12,649.27 - 7,112.05 - 13,928.79 14,281,224
相应指标取值合计 617,026.25 400,325.97 276,045.07 781,254,108
江南化工 1,220,560.61 598,027.87 363,318.70 1,248,981,690
占比（%） 50.55 66.94 75.98 62.55
注：1、北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此营业收入指标
不包含北方矿服和北方矿投；
2、执行预期合并原则的标的资产对应的发行股份数量为“净资产/本次交易发行股份价
格”与“0”孰高。
假设兵器工业集团和特能集团自上市公司控制权变更之日起 36 个月内完成
相关民爆资产的整体上市，按照预期合并原则，上市公司向兵器工业集团下属企
业购买资产和预期购买资产的全部指标，均未超过上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度（2019 年）经审计的合并财务报告相关指标的 100%，发行及预期
发行股份数量之和占上市公司首次向兵器工业集团下属企业购买资产的董事会
决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易
日股份的比例亦未超过 100%，且上市公司主营业务未发生变化，交易前后的主
营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
2、缅甸业务剥离后，结合标的资产最近一个会计年度经审计财务数据测算，
仍然不构成重组上市
缅甸业务剥离后，缅甸业务纳入预期合并计算范围。结合标的资产及纳入
预期合并资产最近一个会计年度（2020 年）经审计财务数据，重新计算，本次
交易依不构成重组上市，具体如下：
24
单位：万元、股
资产总额 资产净额
公司 营业收入 发行股份数量
总资产 成交金额 净资产 成交金额
北方爆破 139,805.60 149,930.08 76,635.06 149,930.08 61,957.47 301,064,417
本次
北方矿服 73,461.45 39,042.40 53,886.07 39,042.40 19,331.19 78,398,393
交易
拟收 北方矿投 6,057.43 17,165.70 2,268.42 17,165.70 - 34,469,277
购的
庆华汽车 55,339.52 32,858.69 45,766.33 32,858.69 20,995.34 65,981,304
资产
广西金建华 38,232.25 77,925.80 25,350.50 77,925.80 45,829.20 156,477,508
北方民爆 41,256.13 - 21,506.33 - 23,957.23 43,185,401
庆华民爆 80,785.51 - 28,291.30 - 43,271.26 56,809,839
江兴民爆 23,640.74 - 12,167.34 - 32,552.06 24,432,409
执行
预期 奥信厄瓜多尔 6,167.61 - -2.75 - 228.46 -
合并 中刚开发 56,661.90 - 7,303.45 - 31,367.59 14,665,562
原则
NITRO SIBIR
的标
AUSTRALIA PTY 16,140.38 - 2,240.21 - 23,926.06 4,498,413
的资
LTD
产
奥信几内亚 23,966.22 - -3,899.69 - 4,704.04 -
庆阳民爆 15,570.52 - 5,720.51 - 15,912.50 11,486,967
缅甸项目部 21,658.16 54,860.48 20,707.00 54,860.48 16,587.99 110,161,606
相应指标取值合计 658,452.99 458,017.49 321,289.20 901,631,096
江南化工 1,220,560.61 598,027.87 363,318.70 1,248,981,690
占比（%） 53.95 76.59 88.43 72.19
注：（1）上表北方爆破和北方矿服以剥离缅甸业务后的模拟报表数据列示；
（2）北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资产
总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资
产净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和
孰高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
（3）缅甸项目部也纳入预期合并范围，并以本次剥离对价作为预期合并成交价格计算
指标；
（4）除缅甸项目部外，执行预期合并原则的其他标的资产对应的发行股份数量为“净
资产/本次交易发行股份价格”与“0”孰高。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
25
四、交易标的评估和作价情况
本次交易标的资产为北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%
股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权，根据上市公司与交易各方签
署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的
资产的交易价格以评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的
评估值为依据，由交易各方协商确定，评估基准日为 2020 年 7 月 31 日。在过渡
期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上
述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。
本次剥离缅甸业务的交易作价与评估基准日缅甸业务的评估价值一致，因
此本次交易标的公司评估值不变。
根据天健兴业出具的评估报告及天职国际出具的审计报告，上述标的公司
100%股权评估情况如下：
单位：万元、%
拟收购资产 评估值 账面价值 增值额 增值率
北方爆破 100%股权 157,630.08 82,865.93 74,764.15 90.22
北方矿服 100%股权 92,534.70 63,644.20 28,890.50 45.39
北方矿投 100%股权 35,032.04 1,828.25 33,203.79 1,816.15
北方爆破整体 220,137.78 81,067.77 105,190.35 91.51
庆华汽车 100%股权 50,551.83 44,762.92 5,788.91 12.93
广西金建华 100%股权 86,584.21 24,148.98 62,435.23 258.54
标的资产整体 330,922.26 165,777.41 165,144.85 99.62
注：1）账面价值为标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益；
2）北方矿服和矿投为北方爆破持有 51%的控股子公司，因此三家标的公司作为整体分
析；
3）北方爆破和北方矿服账面价值按照缅甸业务剥离后的数据进行了调整；
4）北方爆破整体是指北方爆破 100%股权，北方矿服 49%股权及北方矿投 49%股权对
应的相关指标的合计数（下同），其中评估值=北方爆破 100%股权评估值+北方矿服 100%
股权评估值*49%+北方矿投 100%股权评估值*49%，账面价值=北方爆破 100%股权账面价值
26
+北方矿服 100%股权账面价值*49%+北方矿投 100%股权账面价值*49%；
5）标的资产整体中的评估值=北方爆破整体评估值+庆华汽车 100%股权评估值*65%+广
西金建华 100%股权评估值*90%，账面价值=北方爆破整体账面价值+庆华汽车 100%股权账面
价值*65%+广西金建华 100%股权账面价值*90%，承诺净利润均值=北方爆破整体业绩承诺期
三年承诺净利润平均值+庆华汽车绩承诺期三年承诺净利润平均值*65%+广西金建华业绩承
诺期三年承诺净利润平均值*90%。
标的公司的评估情况详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。
本次交易标的资产的评估和作价情况如下：
单位：万元
评估值 过渡期分红 交易作价
拟收购资产
1 2 3=1+2
北方爆破 100%股权 157,630.08 -7,700.00 149,930.08
北方矿服 49%股权 45,342.00 -6,299.60 39,042.40
北方矿投 49%股权 17,165.70 - 17,165.70
北方爆破整体 220,137.78 -13,999.60 206,138.18
庆华汽车 65%股权 32,858.69 - 32,858.69
广西金建华 90%股权 77,925.80 - 77,925.80
合计 330,922.27 -13,999.60 316,922.67
因缅甸业务剥离对价为其该业务的本次评估价值，因此不影响本次交易资
产评估值与交易对价。
五、本次交易支付方式
本次交易的支付方式为发行股份。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
27
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次交易所发
行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场
参考价为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价，即 5.53 元/股，
购买资产股份发行价格为 4.98 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管
理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票，根据上市公司与
交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协
议》，股份发行对象为特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、
建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，
不足一股的部分向下取整。根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的
股份发行数量为 636,390,899 股，具体情况如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 对应标的资产 交易作价 发行股份数量
北方爆破 60%股权 89,958.05 180,638,654
1 特能集团 庆华汽车 2.80%股权 1,415.45 2,842,269
小计 91,373.50 183,480,923
2 北方公司 北方爆破 40%股权 59,972.03 120,425,763
北方矿服 49%股权 39,042.40 78,398,393
3 奥信香港 北方矿投 49%股权 17,165.70 34,469,277
小计 56,208.10 112,867,670
28
序号 交易对方 对应标的资产 交易作价 发行股份数量
4 庆华民爆 庆华汽车 37.52%股权 18,967.05 38,086,445
5 陕西产投 庆华汽车 24.68%股权 12,476.19 25,052,590
6 建华机械 广西金建华 51%股权 44,157.95 88,670,582
7 储安烟花 广西金建华 14%股权 12,121.79 24,340,943
8 冯大农牧 广西金建华 13%股权 11,255.95 22,602,309
9 南星锑业 广西金建华 12%股权 10,390.11 20,863,674
- 合计 - 316,922.67 636,390,899
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市
公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械
根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行
股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；
自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执
行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露
的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁
定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规
进行减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易
对方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予
29
执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内
的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权
利。”
2、交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业
根据上述交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份
购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，上述交易对方通过本次交
易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“锁
定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
12 个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－
2021 年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报
告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现
的净利润数+2022 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通
过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022
年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报
告》已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的
减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减
值测试补偿承诺（若发生）。
30
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023 年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦
遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，甲方将按
照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内
的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权
利。”
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全
体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资
产的业绩承诺情况如下：
单位：万元
承诺净利润
序号 承诺方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
1 特能集团
北方爆破 8,566.16 9,829.88 11,556.74
2 北方公司
北方矿服
3 奥信香港 11,491.13 12,168.29 13,238.69
北方矿投
4 庆华民爆
庆华汽车 2,818.90 3,906.62 4,631.21
5 陕西产投
31
6 特能集团
7 建华机械
8 储安烟花
广西金建华 6,144.70 7,765.21 9,040.30
9 冯大农牧
10 南星锑业
注：1 上表业绩承诺均为标的公司归属于母公司所有者的净利润；
2）奥信香港承诺利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分
别为：4,689.62 万元、4,847.77 万元和 4,999.54 万元，中宝资源业绩期三年
技术服务合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的
预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中
宝资源技术服务合同收益。根据各方签署的《业绩承诺补偿补充协议》，调整
后，特能集团、北方公司以及奥信香港对标的公司的承诺净利润调整至如下金
额：
单位：万元
业绩承诺金额
交易对方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、北方公司 北方爆破 5,815.95 6,981.57 8,616.10
北方矿服
奥信香港 6,801.51 7,320.52 8,239.15
北方矿投
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依
据。详见本报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补
偿协议》及补充协议的主要内容”。
1、奥信香港以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符
合我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，能够准确计算补偿
金额以维护上市公司及中小股东权益
32
（1）该两项标的资产合并净利润计算业绩补偿金额具有合理性
1）合并业绩承诺更能体现北方爆破海外爆破业务的整体性
标的公司北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，是北方
爆破海外业务的平台公司，奥信香港持有北方矿服和北方矿投剩余 49%股权。其
中，北方矿服通过下属全资子公司北矿技服、北矿科技分别在刚果（金）和纳
米比亚从事爆破服务，北方矿投为蒙古 ET 公司 49%股权的持股平台，通过参股
的 ET 公司在蒙古从事爆破服务。
上市公司通过本次交易拟收购特能集团和北方公司持有的北方爆破 100%股
权，并收购奥信香港持有的北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权，从而将兵器
工业集团控制的北方爆破海外业务整体注入上市公司，并将其作为上市公司未
来海外民爆业务发展的核心平台。
奥信香港为上市公司实际控制人兵器工业集团的下属企业，以北方矿服和
北方矿投的合并净利润计算业绩补偿金额，更能体现北方爆破海外爆破业务的
33
整体性，也是兵器工业集团通过下属企业对北方爆破整体业务进行业绩承诺的
重要组成部分。
2）合并业绩承诺更能体现北方爆破海外爆破业务的历史沿革
北方爆破历史上以北方矿服为平台开展海外民爆业务，本次拟注入的分布
在蒙古、刚果（金）和纳米比亚的民爆业务历史上均为北方矿服下属海外项目。
在项目日常运营管理上，上述三个国家的爆破项目均由北方爆破统一配置资源、
统一协调、统一管控。奥信化工为本次拟注入海外民爆项目的参股方。报告期
北方矿服将 ET 公司 49%股权转让给北方矿投，主要因为新加坡与蒙古存在双边
税收协议，更有利于标的公司商业利益，但不影响北方爆破对海外民爆业务整
体管控。
因此，以北方矿服和北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算奥信香
港的当期业绩补偿金额，更符合北方矿服和北方矿投的历史沿革背景，更能完
整、客观的反映本次拟注入海外民爆业务统一经营管理的实际，契合本次交易
标的资产拓展上市公司海外业务、促进上市公司国际化经营的协同战略与目的。
3）奥信香港采用合并业绩承诺体现交易对方承诺的一致性
交易对方特能集团和北方公司直接持有北方爆破股权，因此针对北方爆破
的整体业绩承诺承担业绩补偿责任，包含了北方矿服 51%股权和北方矿投 51%股
权对应的业绩承诺；交易对方奥信香港作为北方爆破海外控股项目的合作方，
一方面未直接参与对标的资产具体经营，另一方面由其分别承担北方矿服和北
方矿投 49%权益的业绩承诺，与特能集团和北方公司对北方爆破整体业绩承诺承
担补偿责任的处理方式不一致。
因此，由奥信香港对北方矿服和北方矿投的合并业绩预测承担补偿责任，
体现了交易对方承诺的一致性。
4）合并业绩承诺有利于维护上市公司及中小股东利益
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，应以其获得的股份和现金进行
34
业绩补偿。北方爆破整体海外业务对应的交易对方特能集团、北方公司和奥信
香港均为兵器工业集团下属企业，各交易对方均以其获得的全部股份进行业绩
补偿。奥信香港采用合并业绩承诺方式承担业绩补偿责任，符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的监管要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。
5）合并计算能够准确计算补偿金额，不影响业绩承诺补偿额的确定
根据奥信香港与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》中有关业绩承诺补偿
额确定的规定：“在业绩承诺期间内每个会计年度……聘请的审计机构对标的
公司在业绩承诺期间的各会计年度的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况
进行专项核查，并出具业绩承诺年度《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺
期间内各会计年度实现的净利润数以《专项审核报告》的结果为准。上述净利
润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。……
以此作为确定甲方应补偿股份数量及具体实施的依据。”《业绩承诺补偿协议》
中标的公司指北方矿服和北方矿投。
北方矿服和北方矿投均为独立法律主体，财务核算独立，以两项标的资产
净利润之和为基础计算奥信香港承诺业绩，不影响业绩承诺补偿额的准确计算。
综上所述，奥信香港以北方矿服和北方矿投两项标的资产净利润之和为基
准计算当期业绩补偿金额具有合理性。
（2）以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，有利于准确计算补偿金额以维
护上市公司及中小股东权益
以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，具体分析如下：
1）业绩补偿范围符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩补偿范围规定如下：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标
的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安
35
排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份
和现金进行业绩补偿。
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项
或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
本次交易对北方矿服最终以收益法评估结果作为评估值；对北方矿投采用
资产基础法进行评估，其主要资产 ET 公司 49%股权按照收益法进行评估。根据
《业绩承诺补偿协议》，“如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累
计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通
过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。”奥信香港作为上市公司实
际控制人的关联方，业绩承诺补偿范围符合上述规定。
同时《业绩承诺补偿协议》中约定，“奥信香港因业绩承诺差额和资产减
值所支付的补偿总额不超过其通过本次交易取得的交易总对价，即北方矿服 49%
股权和北方矿投 49%股权的交易对价之和。”本次交易中，奥信香港已按协议约
定对北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权进行全额补偿，有利于维护上市公司
及中小股东权益。
2）业绩补偿方式符合规定
①每年应补偿金额的确定方式
《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿方式规定如下：
“如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低
于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股
份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
36
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－
累计已补偿金额。”
该业绩补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对基于未
来收益预期的估值方法进行评估或估值的，每年补偿股份数量计算方式的规定。
②减值补偿相关规定
《业绩承诺补偿协议》中对减值补偿规定如下：
“业绩承诺期届满后，乙方将聘请会计师事务所对标的资产进行资产减值
测试……若乙方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润
分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除
上述影响。”
“减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×
发行价格－现金补偿金额减值补偿股份数，
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。”
“股份不足补偿的，不足部分由甲方以现金方式补足。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中明确规定，“上市公司应当在
补偿期限届满时对拟购买资产进行减值测试”以及“股份不足补偿的部分，应
现金补偿”，奥信香港签署的《业绩承诺补偿协议》相关条款符合上述规定。
③其他事项规定
《业绩承诺补偿协议》中已规定净利润以扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润为计算依据，且在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如当
期补偿金额小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。该条款规定符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“净利润数均应当以拟购买资产扣
除非经常性损益后的利润数确定”与“在逐年补偿的情况下，在各年计算的补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回”的要求。
37
《业绩承诺补偿协议》对补偿股份数在实施转增、送股分配或现金分红的
情况进行了明确规定，具体如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整
为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计
入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量”
该部分对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中：“前述减值额为拟
购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”的要求进行更加细致规定，
符合该规定要求，并有利于准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益。
3）业绩补偿期限符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“业绩补偿期限不得少于重
组实施完毕后的三年。”
《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺期的规定为本次交易完成当年及其后
连续两个会计年度，即业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，以此类推，
符合业绩补偿期限的规定。
4）业绩补偿保障措施符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩补偿保障措规定如下：
“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
38
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿的保障措施做出了具体规定，“甲方
承诺，其因本次交易取得的乙方股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，
在本协议全部履行完毕前，甲方不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如以本
次交易取得的乙方股份进行质押，甲方将书面告知质权人本协议需履行的业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。” 业绩补偿保障措施符合上述规定。
5）股东大会审议程序及相关安排保证了中小股东利益
上市公司于 2021 年 2 月 5 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网上刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》及《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知的更正公告》，充分保证了中小股东对本次交易
表决的知情权。
2021 年 3 月 5 日上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议采取现场
投票与网络投票相结合的方式，充分保障了中小股东的表决权。本次临时股东
大会现场和网络投票出席会议的中小投资者共 73 人，代表公司有表决权的股份
数为 87,541,059 股，占公司有表决权股份总数的 7.0090%。特能集团作为上市
公司控股股东回避表决。
其中关于业绩承诺及补偿安排的事项，中小投资者表决情况为：81,213,113
股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 92.7715%；6,285,846 股
反对，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 7.1805%；42,100 股弃权，
占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0480%。
参会中小股东对本次业绩承诺及补偿安排的决策程序均已履行完毕，并充
分保障中小股东知情权与决策参与权，且关于业绩承诺及补偿安排事项获得参
会中小股东高票通过，维护了中小股东权益。
39
综上，本次交易以北方矿服与北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计
算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，
不影响补偿金额的准确计算，该补偿方案已按程序通过股东大会决议有利于维
护上市公司及中小股东权益。
2、业绩补偿安排的相应调整方案
（1）利润分配对业绩补偿安排的调整方案
根据《业绩承诺补偿协议》，若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配，
则对补偿股份应该进行相应调整，具体规定如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整
为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计
入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量”
（2）不可抗力对业绩补偿安排的调整方案
上市公司与奥信香港对不可抗力事件导致可能存在业绩补偿安排的情况也
进行了约定，具体如下：
“如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小
于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一
致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、
不能避免、不能克服的任何客观事实，包括疫情、水灾、自然火灾、旱灾、台
风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗
力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，
各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。”
40
（3）缅甸业务剥离对业绩补偿方案的调整
由于北方爆破、北方矿服原有缅甸业务的转移，根据江南化工第六届董事
会第四次会议审议做出的决议，通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件
的<业绩承诺补偿补充协议>的议案》及其他相关议案。根据特能集团及北方公
司工业与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方
爆破 2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润进行了调整，
变更为承诺北方爆破 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后净利润分
别不低于人民币 5,815.95 万元、6,981.57 万元和 8,618.10 万元。根据奥信香
港与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方矿服
与北方矿投 2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润之和
进行了调整，变更为承诺北方矿服与北方矿投 2021 年度、2022 年度、2023 年
度经审计的税后净利润之和分别不低于人民币 6,801.51 万元、7,320.52 万元和
8,239.15 万元。
除上述调整约定外，本次交易未设定业绩补偿安排的其他调整方案。
（六）标的公司过渡期损益归属及分红安排
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的
基准日。自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上
市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前
对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的
最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利
润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
41
（八）本次重组不涉及募集配套资金安排
本次重组不涉及募集配套资金安排。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
单位：股、%
本次重组前 本次重组新 本次重组后
股东名称
持股数量 比例 增股份数量 持股数 比例
盾安控股及一
528,449,143 42.31 - 528,449,143 28.03
致行动人
特能集团 187,347,254 15.00 183,480,923 370,828,177 19.67
北方公司 - - 120,425,763 120,425,763 6.39
奥信香港 - - 112,867,670 112,867,670 5.99
庆华民爆 - - 38,086,445 38,086,445 2.02
陕西产投 - - 25,052,590 25,052,590 1.33
建华机械 - - 88,670,582 88,670,582 4.70
储安烟花 - - 24,340,943 24,340,943 1.29
冯大农牧 - - 22,602,309 22,602,309 1.20
南星锑业 - - 20,863,674 20,863,674 1.11
其他股东 533,185,293 42.69 - 533,185,293 28.28
合计 1,248,981,690 100.00 636,390,899 1,885,372,589 100.00
兵器工业集团
187,347,254 15.00 543,531,383 730,878,637 38.77
下属企业合计
注：上表基于截至本报告书签署日的上市公司股东持股情况模拟测算，最终“本次重
组新增股份数量”以证监会核准数量为准。
在不考虑减持及表决权委托的情况下，本次交易完成后，兵器工业集团控制
的股份比例将达到 38.77%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务均为民爆业务和新能源发电两大主业，未
42
发生变化。上市公司通过本次交易收购实际控制人兵器工业集团下属优质民爆资
产，实现民爆业务横向整合，有利于提升上市公司行业地位，进一步扩展民爆业
务的未来发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
根据上市公司审计报告和天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》（缅甸
业务剥离后），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,257,240.00 1,663,365.12
总负债（万元） 552,748.00 617,870.40
归属于母公司股东的所有者权益（万
633,794.00 952,334.13
元）
资产负债率 43.97% 37.15%
归属于母公司股东的每股净资产（元/
5.07 5.05
股）
财务指标 2020 年度
营业收入（万元） 391,878.86 520,660.87
净利润（万元） 54,280.75 65,042.70
归属于母公司股东的净利润（万元） 44,684.19 53,652.69
扣除非经常性损益的归属于母公司股
40,418.04 48,718.59
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.3236 0.2584
稀释每股收益（元/股） 0.3236 0.2584
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算均是基于扣除非经常性损益的归属于母公司股
东的净利润。
根据上市公司最近一年《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后）、财务报告，
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显
著的增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。但上市公司每股收益有所摊薄，
为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司已按要求制定了摊
薄当期每股收益的填补回报安排，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司
控股股东特能集团及实际控制人兵器工业集团均已出具了《关于填补被摊薄即期
43
回报措施能够得到切实履行的承诺》，详见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次交易相关方作出的重要承诺”之“10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行的承诺”。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
4、国家市场监督管理总局已对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》；
5、国务院国资委已批准《股份转让协议》项下股份转让；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
8、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；
9、国务院国资委已原则同意本次交易正式方案；
10、本次交易正式方案及特能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持
上市公司股份已获得上市公司股东大会审议通过。
11、本次交易方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易尚需经中国证监会核准；
2、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投尚需获得商务部的核准/
备案；
44
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信
息和文件真实、准确和完整。
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
上市公司及其
漏。
全体董事、监
4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
事、高级管理
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
人员
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连
带的法律责任。
6、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
45
承诺方 承诺主要内容
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中
介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件
真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
上市公司控股
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
股东、上市公
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
司实际控制人
误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中
介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件
全体交易对方 真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文
46
承诺方 承诺主要内容
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信
息和文件真实、准确和完整。
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
标的公司及其 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监 3、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
事、高级管理 公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认
人员 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连
带的法律责任。
（二）关于无违法违规以及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司及其 1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
47
承诺方 承诺主要内容
全体董事、监 侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
事、高级管理 会”）立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法
人员，上市公 规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月
司控股股东及 不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受
其全体董事、 到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关
监事、高级人 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开
员 谴责。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的
行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在
未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其
他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担
个别和连带的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采
全体交易对方 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
及其全体董 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
事、监事、高 年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济
级管理人员 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态
的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券
市场失信行为。
1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设
标的公司及其 立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、
全体董事、监 授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
事、高级管理 授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议
人员 解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政
48
承诺方 承诺主要内容
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个
月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满
之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而
交易对方特能
导致本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行
集团、北方公
完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期
司、奥信香港、
满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规
庆华民爆、建
进行减持。
华机械
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上
市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约
定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，
则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起
交易对方陕西 12 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公
产投、储安烟 开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南
花、冯大农牧、 化工股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及《盈利预测补偿协
南星锑业 议》的约定进行减持。
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上
49
承诺方 承诺主要内容
市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约
定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，
则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，特能集团承诺如下：
1、在承诺方成为上市公司控股股东后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程
序。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无
关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等
方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成实质性竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如
控股股东特能
下措施：
集团
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公
平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江
南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权
益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司
构成或可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承
诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致
承诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成实质性竞争的业务，承
诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，兵器工业集团承诺如下：
1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注入
实际控制人兵 程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
器工业集团 2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无
关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等
50
承诺方 承诺主要内容
方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成实质性竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如
下措施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公
平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江
南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权
益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司
构成或可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承
诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致
承诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成实质性竞争的业务，承
诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司承诺持有江南化工股份期间，本公司及控制的企业将尽量减少并
规范与江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、
广西金建华民用爆破器材有限公司及其控制的企业之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
控股股东和实 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害
际控制人 江南化工及其他股东的合法权益。
2、本公司如违反前述承诺给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华
汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成损失的，将
对由此给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公
司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成的全部损失做出全面、及时和足
额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
全体交易对方 一、本次交易拟注入资产的实体目前在人员、资产、财务、机构及业务等方
51
承诺方 承诺主要内容
（含特能集 面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构
团）、上市公 及业务独立，不存在混同情况。
司实际控制人 二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财
兵器工业集 务、机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市
团、上市公司 公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
原控股股东盾 （一）保证上市公司人员独立
安集团、原实 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
际控制人姚新 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担
义 任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银
行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方
式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控
制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他
企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
52
承诺方 承诺主要内容
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。
（七）关于减持上市公司股份计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人确认，截至本承诺函签署日，尚无江南化工股份减持计划；
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公
司股份的安排，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易
上市公司全体
所的相关规定操作。
董事、监事、
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本人承
高级管理人员
诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如本人不再作为江南化工的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上
述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，除上述与北方特种能源集团有限公
司的股份转让安排外，无江南化工股份减持的其他安排；
上市公司原控
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公
股股东盾安集
司股份的安排，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交
团及一致行动
易所的相关规定操作。
人
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
（八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
承诺方 承诺主要内容
一、关于主体资格的声明与承诺
1、本公司不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。
2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响标的
公司资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大
全体交易对方 资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员不存在涉嫌被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存
在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的
情况。
53
承诺方 承诺主要内容
二、关于股东资格及股份的声明与承诺
1、本公司具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、
法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。
2、本公司合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过协议、信托
或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司所持股份不存在权属争议的情
形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公
司所持股份系由本公司实际出资取得，并对认缴股份完全出资，资金来源真
实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务的情
形。
3、本公司在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应的权利及义
务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定的
情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。
4、截至本承诺函出具之日，本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假
陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律
障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。
（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
上市公司及其 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
全体董事、监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
事、高级管理 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
人员 不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的
法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
上市公司原控
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
股股东盾安集
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
团及其全体董
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
事、监事、高
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
级管理人员、
不得参与重大资产重组的情形。
原实际控制人
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的
姚新义先生
法律责任。
全体交易对方 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
（含控股股东 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
特能集团）及 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
其全体董事、 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
监事、高级管 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
54
承诺方 承诺主要内容
理人员 不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的
法律责任。
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
上市公司实际
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
控制人兵器工
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
业集团
规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律
责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36
标的公司及其 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
全体董事、监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
事、高级管理 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
人员 不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的
法律责任。
（十）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
董事、高级管
1、将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未
理人员
履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）
不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理
之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求
本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指
定账户。
上市公司控股 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
55
承诺方 承诺主要内容
股东特、实际 2、督促本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产
控制人 协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，
在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
（十一）特能集团关于无证房产、租赁备案相关问题的承诺
为推进安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的顺
利进行，本集团公司就以下问题作出承诺：
1、标的公司及其分子公司无证房产问题
新疆爆破位于新疆昌吉州奇台县团结南路公园 1 号小区的两处房产以及位
于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东路 1029 号中海天悦国际 1307 室的
房产尚未取得权属证书；庆华汽车位于经开分厂的 15 项房产尚未取得权属证书。
前述无证房产因权证办理所产生的相关费用以及相关支出盖由本集团公司承
担。
其中，庆华汽车未办理权属证书的房产若出现被拆除、没收或处罚的情况，
本集团公司将对庆华汽车因此产生的损失进行补偿。
2、标的公司及其分子公司房屋租赁备案事项
标的公司及分子公司部分租赁房产未办理租赁备案，若标的公司及分子公
司因未办理租赁备案受到处罚且造成经济损失，将由本集团公司承担。
（十二）特能集团关于授予江南化工现金收购缅甸业务选择权的承诺
2021 年 5 月，为消除缅甸业务复工不确定性对本次交易的影响，经上市公
司与交易对方协商一致，将缅甸业务及全部经营性资产和负债，以该业务在本
次交易中的整体评估价值为对价，以现金方式转让给诺信资源。特能集团对此
作出如下承诺：
“在缅甸业务复工复产且稳定运行达到注入条件后，赋予上市公司以届时
评估价现金收购缅甸业务的选择权，届时交易对方继续按照法律法规要求，履
56
行业绩承诺补偿义务。”
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，特能集团为上市公司控股股东，兵器工业集团为实际
控制人。根据上市公司与特能集团等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
及补充协议，上市公司控股股东已同意本次交易；本次交易方案也已获得实际控
制人兵器工业集团内部审议通过。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司原控股股东盾安控股及其一致行动人已出具《关于上市公司股份减
持计划的承诺函》，承诺：
“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，除上述与北方特种能源集团有限
公司的股份转让安排外，无江南化工股份减持的其他安排。
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公
司股份的安排，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
的相关规定操作。
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计
划的承诺函》，承诺：
“1、本人确认，截至本承诺函签署日，尚无江南化工股份减持计划；
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公
司股份的安排，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的
相关规定操作。
57
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如本人不再作为江南化工的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上
述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
2020 年 12 月 25 日，特能集团受让盾安控股持有的上市公司 187,347,254 股
股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）已交割，并同时取得
盾安控股所持上市公司剩余股份中的 187,222,356 股（占截至股份转让协议签署
日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权的委托，所持表决权合计达到上市
公司表决权总数的 29.99%，成为控股股东。特能集团已做出承诺，上述股份转
让交易完成后 18 个月内，不转让其所获得的股份。
此外，本次交易对方之特能集团及其关联方北方公司、奥信香港、庆华民爆、
建华机械已就通过本次交易取得的上市公司股份锁定事项承诺如下：
“1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此
之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标
的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本公司须向上
市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长
至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取
得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上
市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
58
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露
本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师
将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本次交易的正式方案已由上市公司非关联董事予以表决通
过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股
59
东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
上市公司已与本次交易各交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。详见本报
告书“第七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及补
充协议的主要内容”。
（六）股份锁定期安排
本次交易中关于交易对方拟获得股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项
提示”之“五、本次交易支付方式”之“（四）股份锁定期安排”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司最近一年的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司归属于
母公司股东的净利润将明显增加，盈利能力得以进一步增强，但扣除非经常性损
益后的当期每股收益有所下降。
为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措
施：
1、推进上市公司发展战略，发挥业务协同效应
本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司的整合，推进存量业务和
增量业务在统一管理下进行市场和业务的拓展。上市公司将利用标的公司北方爆
破丰富的爆破一体化服务经验、国际化运营经验和人才资源，进一步开拓海外业
务，形成国际国内两个市场的协调和相互促进；利用标的公司广西金建华在广西
区域市场的优势，进一步赋能广西金建华西南区域业务的开拓；利用庆华汽车在
汽车民爆领域的技术、资源、客户基础，进一步增强其在汽车安全系统细分领域
的优势和业务拓展，进而进一步提升上市公司的持续盈利能力。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券会《上市公司监管指引第 3 号—
60
—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律法规及规范性文件的相关规定，并遵循公司章程中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合实际情况和投资者意愿，
广泛听取独立董事、中小股东的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策
并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现
金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。上市公司制定上述填
补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完
整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护
投资者特别是中小投资者权益，为公司发展提供制度基础。
综上，本次交易完成后，上市公司将积极通过业务整合，提升标的公司和上
市公司的协同效应，并持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，以提高对投资者的回报能力；并不断完善公司治理，为
上市公司发展提供制度保障，从而有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
此外，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东特能集团以及
实际控制人兵器工业集团均出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺》。详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的
重要承诺”之“10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监
事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均
出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文
61
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（二）标的公司北方爆破与本次重组相关的业务、资产的转让剥离调整
1、本次重组方案公告前的业务剥离
为将主营业务聚焦于爆破一体化服务，减少资产瑕疵、提高资产质量和盈利
能力，北方爆破于 2020 年 7 月对内部部分资产和业务进行转让、剥离、调整。
本次资产和业务的转让、剥离、调整主要涉及以下六方面：（1）将长治分公司
的全部经营性资产和相关负债出售给北方诺信；（2）将北方爆破贸易业务及其
全部经营性资产和相关负债转让给北方诺信；（3）将北方爆破持有的奥信厄瓜
多尔 49%股权和北方工程 43%股权转让给北方诺信；（4）将中宝资源与海外参
股公司相关的债权债务转让给北方诺信；（5）将北方诺信 60%股权转让给特能
集团，40%股权转让给北方公司；（6）将阳泉分公司的业务及其经营性资产和
相关负债转让给江兴民爆和山西北方晋东化工有限公司。本次交易标的公司之北
方爆破的模拟合并报表编制基础之一即假设报告期初上述资产、业务剥离已经完
成。
为避免缅甸局势对矿区安全生产造成不利影响，本着谨慎原则，北方爆破缅
甸项目部业主方主动暂停矿区生产。截至本重组报告数签署日，矿区生产复工计
划尚未确定。为消除缅甸项目部复工不确定性对本次交易的影响，2020 年 5 月，
经上市公司与交易对方协商一致，将缅甸业务及全部经营性资产和负债剥离出本
次交易资产范围。
具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之
62
一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“1、本次
重组方案公告前的业务剥离”。
2、缅甸业务剥离
详见本重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：
北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“2、缅甸业务
剥离”。
（三）本次交易不适用外资准入法规、不属于外商投资准入负面清单所列
禁止投资领域
1、本次交易中奥信香港不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
等外资准入法规，
（1）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年 10 月修正，以
下简称“《战投管理办法》”）的规定，《战投管理办法》适用于外国投资者
对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定
规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。
根据对上述规定的理解和实践案例，认定为战略投资一般首次投资完成后
取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的 10%，因此奥信香港通过
本次交易取得江南化工 5.99%的股份实践中一般不认定为外国投资者对上市公
司的战略投资。
（2）《中华人民共和国外商投资法》
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，国家对外商投资实行准入前
国民待遇加负面清单管理制度，其中外商投资准入负面清单以外的领域，按照
内外资一致的原则实施管理。
63
江南化工及本次拟注入的标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别
管理措施（负面清单）》（2020 年版）中禁止或限制外国投资者投资的领域，
应当按照内外资一致的原则实施管理。
本次交易经办律师及交易对方指派的人员于 2020 年 12 月 22 日下午到商务
部进行现场咨询，江南化工和交易对方通过商务部网站外资咨询板块留言咨询，
咨询回复为：因《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资
法实施条例》于 2020 年 1 月 1 日起施行，《战投管理办法》中与前述法律及实
施条例不符的内容不再执行，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审
批或备案；无论是按照目前有效的《战投管理办法》，还是处于征求意见阶段
的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2020 年 6 月 18 日修订草案公
开征求意见稿），投资者即使构成境外战略投资者，也无需再向商务部申请审
批或备案。
综上，奥信香港通过本次交易取得江南化工 5.99%的股份属于按照内外资一
致原则实施管理的事项，不适用《战投管理办法》等外资准入法规。
2、本次交易不属于外商投资准入负面清单所列禁止投资领域
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，国家对外商投资实行准入前
国民待遇加负面清单管理制度，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，
外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资
者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，
按照内外资一致的原则实施管理。
江南化工主营业务为民用爆破业务及新能源业务，即在民用爆破业务领域，
主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及爆破工程服务等，在新能源
业务领域，主要从事风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营；标的公司
中北方爆破主要从事爆破一体化服务，广西金建华主要从事民用爆炸物品的研
发、生产、销售及爆破服务等业务，庆华汽车主要从事汽车安全系统用点火具、
微型气体发生器和产气药剂的开发研制、生产和销售。
64
根据发改委、商务部于 2020 年 6 月 23 日发布的令第 32 号《外商投资准入
特别管理措施（负面清单）》（2020 年版），江南化工及本次拟注入的标的公
司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年版）
中禁止或限制外国投资者投资的领域。
因此，根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，奥信香港通过本次交
易取得江南化工股份属于按照内外资一致原则实施管理的事项，无需取得商务
部门的审批或备案。
（四）本次境外投资是否涉及敏感国家和地区、敏感行业分析，境外投资
核准或备案程序不存在实质法律障碍
1、对照《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》相关规定，本
次境外投资是否涉及敏感国家和地区、敏感行业相关分析
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第十
三条及《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条的规定，企业
境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其他情形实行备案
管理。
本次重组交易中，江南化工拟向特能集团、北方公司发行股份购买其合计
持有的北方爆破 100%股权，拟向奥信香港发行股份购买其持有的注册于香港的
北方矿服 49%股权和注册于新加坡的北方矿投 49%股权，并将通过上述交易间接
取得北方矿服注册于刚果（金）的子公司北矿技服 100%股权、北方矿服注册于
纳米比亚的子公司北矿科技 100%股权以及北方矿投下属注册于蒙古的参股公司
ET 公司 49%股权。
（1）本次交易中涉及的境外投资是否涉及在敏感国家和地区投资的分析
1）本次交易中涉及的境外投资不涉及发改委认定的敏感国家或地区
根据国家发改委《企业境外投资管理办法》第十三条的规定，国家发改委
认定的敏感国家包括：1）与我国未建交的国家和地区；2）发生战争、内乱的
65
国家和地区；3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其
投资的国家和地区；4）其他敏感国家和地区。
经查询国家发改委网站及咨询发改委，发改委未针对敏感国家、地区发布
相关清单。根据外交部网站公布的关于本次交易中涉及的境外投资国家和地区
的相关信息，本次交易中涉及的境外投资目的地中，香港、新加坡、纳米比亚、
蒙古、刚果（金）均不存在《企业境外投资管理办法》第十三条中列明的属于
敏感国家或地区的情况。
2）本次交易中涉及的境外投资涉及商务部认定的敏感国家或地区
根据商务部《境外投资管理办法》第六条和第七条的规定，企业境外投资
涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；由商务部实行核准管理的
国家指与中国未建交的国家、受联合国制裁的国家。
经查询商务部网站及律师现场咨询商务部，商务部未公布敏感国家、地区
目录，由于敏感国家、地区清单为实时变动，以外交部官方网站公布的未与中
国建交国家相关信息以及联合国网站公布的受联合国制裁国家相关信息为准。
根据查询外交部网站、联合国网站，本次交易中涉及的境外投资目的地中，
香港、新加坡、纳米比亚、蒙古均不存在《境外投资管理办法》第七条列明的
属于敏感国家或地区的情况。
根据查询联合国网站“刚果民主共和国制裁委员会”发布的信息，刚果（金）
属于受联合国制裁的国家。因此，刚果（金）存在《境外投资管理办法》第七
条列明的属于敏感国家或地区的情况。
（2）本次交易中涉及的境外投资不属于对敏感行业的投资
1）《企业境外投资管理办法》
根据发改委《企业境外投资管理办法》第十三条规定，敏感行业包括武器
装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、根据我国法律法规和
有关调控政策需要限制企业境外投资的行业，同时规定敏感行业目录由发改委
发布。另根据发改委于 2018 年 1 月 31 日发布的《国家发展改革委关于发布境
66
外投资敏感行业目录（2018 年版）的通知》（发改外资[2018]251 号），敏感
行业包括：武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、房地
产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投
资基金或投资平台。
2）《境外投资管理办法》及相关法律法规
根据商务部《境外投资管理办法》第七条的规定，敏感行业指涉及出口中
华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行
业。经查询商务部网站及现场咨询商务部，商务部未公布敏感行业目录。
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关
于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》（国办发[2017]74 号）（以
下简称“《境外投资指导意见》”），限制企业开展涉及房地产、酒店、影城、
娱乐业、体育俱乐部的境外投资，或在境外设立无具体实业项目的股权投资基
金或投资平台；禁止境内企业开展涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产
品输出的境外投资、运用我国禁止出口的技术工艺产品的境外投资、赌博业、
色情业等境外投资；禁止我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；禁
止其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
本次交易涉及的境外投资中，北方矿服主要作为北矿技服和北矿科技的境
外持股主体，同时提供有关矿业咨询服务、矿业爆破产品及工具贸易、爆破服
务；北方矿投主要作为 ET 公司的境外持股主体；北矿科技的主营业务为在纳米
比亚从事爆破服务；ET 公司的主营业务为在蒙古从事爆破服务；北矿技服的主
营业务为在刚果（金）从事爆破服务。
因此，本次交易涉及的境外投资均不属于《企业境外投资管理办法》《境
外投资管理办法》及《境外投资指导意见》中规定的需要限制或禁止企业境外
投资的敏感行业。
综上分析，本次交易中涉及的境外投资目的地中，香港、新加坡、纳米比
亚、蒙古均不存在属于境外投资主管部门规定的敏感国家或地区的情况，刚果
（金）存在商务部《境外投资管理办法》第七条列明的属于敏感国家或地区的
67
情况。本次交易涉及的境外投资均不属于《企业境外投资管理办法》、《境外
投资管理办法》及《境外投资指导意见》中规定的需要限制或禁止企业境外投
资的敏感行业。江南化工通过本次交易取得北方矿投股权应属于境外投资主管
部门备案的事项，取得北方矿服股权属于由商务部核准的事项。
2、本次交易境外投资核准或备案程序的进展，预计办结时间，不存在重大
不确定性或重大障碍
（1）本次交易境外投资不涉及发改委备案
根据向国家发改委的咨询和国家发改委全国境外投资管理和服务网络系统
《境外投资核准备案百问百答》的解释，投资主体通过其投资的境外企业开展
中方投资额不超过 3 亿美元的非敏感类项目，境内不投入资产、权益，也不提
供融资、担保，则境内企业不需要申请备案。北方爆破和奥信化工实施上述境
外投资已取得商务部核发的《企业境外投资证书》，其在纳米比亚、刚果（金）
和蒙古的投资均未超过 3 亿美元，且如上所述，前述国家不属于国家发改委认
定的敏感国家，所涉行业不属于国家发改委认定的敏感行业，北方爆破和奥信
化工不涉及向该等国家投入资产、权益或就该项投资提供融资、担保的情况。
因此，江南化工本次重组分别取得境外标的公司北方矿服和北方矿投 49%的股权
应不再属于国家发改委的备案事项。
（2）本次交易境外投资涉及的商务部核准、备案进展情况
江南化工因本次重组分别取得境外标的公司北方矿服 49%股权和北方矿投
49%股权涉及的境外投资核准备案相关材料均已通过“商务部业务系统统一平
台”提交至商务部审核，根据江南化工和北方爆破的书面说明，前述核准和备
案预计于 2021 年 5 月底前办结。
北方爆破和奥信化工实施上述境外投资已取得商务部核发的《企业境外投
资证书》情况如下：
中方投
序 公司 所在国 中方投资形
投资主体 证书编号 核发时间 资额（美
号 名称 家/地区 式
元）
68
中方投
序 公司 所在国 中方投资形
投资主体 证书编号 核发时间 资额（美
号 名称 家/地区 式
元）
北矿 纳米比 北方爆破 境外投资证第 现金（自有资
1 2020.06.15 2,000 万
科技 亚 奥信化工 N1000202000266 号 金）
北矿 刚果 北方爆破 境外投资证第 现金（自有资
2 2020.06.20 20 万
技服 （金） 奥信化工 N1000202000285 号 金）
ET 公 北方爆破 境外投资证第 现金（自有资
3 蒙古 2020.10.19 265.4 万
司 奥信化工 N1000202000431 号 金）
本次重组前后标的公司实际控制人均为兵器工业集团，在上述境外投资已
依法取得《企业境外投资证书》的情况下，预计江南化工因本次重组分别取得
境外标的公司北方矿服和北方矿投 49%的股权的核准及备案不存在实质法律障
碍。
69
重大风险提示
本节列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，本公司提请投资者关注本
次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易尚需经中国证监会核准；
2、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投尚需获得商务部的核准/
备案；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
70
（三）标的资产的估值风险
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化、市场竞争加剧、广西金建华工业炸药许可产能增加无法如期实现等，未来
盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形。提请投资者注意相关风险。
广西金建华拥有工业炸药许可产能为 22,000 吨/年，特能集团承诺分步协助
广西金建华增加工业炸药许可产能 28,000 吨/年，其中 2021 年 4 月 30 日前增加
12,000 吨/年、2022 年 6 月 30 日前增加 16,000 吨/年。截至本报告签署日，特能
集团、广西金建华就新增许可产能事项与相关主管部门的沟通取得了积极进展，
2021 年 1 月 29 日广西金建华已向百色工业与信息化局递交《关于将北方特种能
源集团有限公司下属子公司 12000 吨乳化炸药产能划转至我公司的请示》，目前
新增许可产能正在按法定程序履行审批手续。
本次评估中，广西金建华的估值以产能增加为假设前提。由于工业炸药产能
增加需要政府相关部门的审批，因此新增产能的实现存在不确定性。若上述新增
产能无法按时落地，可能影响广西金建华承诺业绩的实现，从而可能对上市公司
的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
截至本报告书签署日，上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。
虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大中小股东的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的
公司可能出现经营未达预期的情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平
产生不利影响。
（五）业绩补偿承诺实施风险
如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其股份或自有资金不足以履行相
关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关
71
风险。
（六）关于本次交易摊薄即期回报风险
根据上市公司最近一年的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司归属于母
公司所有者的净利润水平将明显增加，盈利能力得以进一步增强，但扣除非经常
性损益后的当期每股收益有所下降。为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄
的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东特能集团及实际
控制人兵器工业集团均已出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行的承诺》。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益
将得到充分保障。但是，若标的公司盈利不及预期，本次交易存在摊薄上市公司
即期回报的风险。
（七）本次交易后的业务及资产整合风险
根据上市公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营
实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从实际经营和资源配置等角度出
发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，
以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后上市公司的盈利水平。因此本
次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚
至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意业务整合风险。
（八）《备考审阅报告》包含商誉的风险
截至本报告书签署日，特能集团已取得上市公司控制权。但截至上市公司《备
考审阅报告》出具日，特能集团取得上市公司控制权不满一年。因此，上市公司
备考财务报表存在因本次交易合并产生的商誉和上市公司自身历史上形成的商
誉。本次交易在实际实施时，若上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时
间超过一年，上市公司实际编制的财务报表将按同一控制下的企业合并编制，除
上市公司自身历史上形成的商誉外，预计届时不因本次交易的实施新增商誉。但
仍提请投资者注意相关商誉减值对本次重组后上市公司财务状况造成影响的风
险。
72
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期变化风险
民爆物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等
基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些
行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资
产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求
旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业可能面临开工不
足的情形，从而导致对民爆物品需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动
力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存
在逐步回落的可能，对民爆物品的整体需求也将降低，这可能对标的公司的经营
产生不利影响。
（二）安全生产风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运
输以及爆破工程作业等各业务环节中，都面临一定的安全风险，因而安全生产具
有特殊重要的意义。
尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业
规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重
大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止
等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（三）产业政策变化风险
工信部《民爆行业高质量发展意见》提出到诸多的行业发展目标，如：（1）
到 2022 年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建
成一批示范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发
展保障体系；（2）产业集中度进一步提高，培育 3 至 5 家具有一定行业带动力
与国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力
73
强的骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%；（3）引
导生产企业开展重组整合，通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集
中度和企业市场竞争力。
如果标的公司未来不能满足行业发展的要求，不能把握行业发展机遇，有可
能面临失去竞争优势的风险，上市公司持续盈利能力将可能受此影响。
（四）国际经营风险
标的公司北方爆破海外爆破服务收入占比较大，庆华汽车的产品部分销往海
外客户，未来不排除受地缘政治变化、国际贸易争端、项目所在国的政局稳定性、
税务法律政策的变化、国际化经营人才流失等风险的影响，进而对上市公司国际
业务发展产生不确定性影响。
标的公司北方爆破在缅甸、刚果（金）、纳米比亚、蒙古等国拥有境外业务。
上述公司经营的国别风险具体如下：
缅甸近年来整体经营环境较好，但近期缅甸局势对矿区安全生产存在一定影
响，本着谨慎原则，北方爆破缅甸项目部业主方主动暂停矿区生产，项目部人员
就地开展年度检修、培训等工作。矿区作业一直实施封闭管理，爆破与业主作业
计划相关，北方爆破将根据业主统一安排，择机复工。截至本报告签署日，矿区
生产尚未复工，提醒投资者关注上述风险。
刚果（金）近年来政治和经济形势趋于好转，发展潜力较大，但从基础设施、
政策法规、政府效能、社会环境等因素来看，刚果（金）的投资环境仍有待改善。
未来刚果（金）整体政治经济是否能继续向好转，仍存在一定的不确定性。
纳米比亚政局稳定，社会治安良好；法制健全，市场经济机制完整；基础设
施较为完善；政府重视吸引外资，在非洲属于投资环境比较好的国家。但纳米比
亚社会工会力量强大，罢工较多，且实行外汇管制，汇率风险较大，需注意相关
的风险。
蒙古政局整体稳定、经济增长具有一定潜力、矿产资源丰富、市场化程度较
高。但蒙古受政治选举周期和政党轮替影响，政策连续性和稳定性时有波动。
74
（五）经营资质缺失的风险
报告期内，标的公司从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均
需取得相关国家民爆行业主管部门颁发的经营资质的前提下进行，且必须遵守各
级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若标的
公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营
资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，进而直接影响到标的公司正
常的业务经营活动。
（六）市场竞争加剧风险
虽然世界各国都对民爆行业的生产经营实施严格的许可管制制度，但民爆行
业又是一个竞争市场。市场竞争的加剧不仅可能引起价格下降和标的公司整体毛
利率的下降，也可能导致标的公司合同、订单和市场份额的减少。如果未来标的
公司难以适应市场的发展形势，不能进一步开展新业务、拓展新市场，则将面临
增长速度放慢甚至市场份额下降等不利局面。
（七）人才储备风险
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经
过多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事产品
研发、生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。但由于民爆行业的快速发展、竞
争的日趋激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，
标的公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
（八）原材料价格波动风险
硝酸铵是工业炸药的主要原材料，占工业炸药生产成本比例超过 60%。硝酸
铵属于价格波动较大的基础化工原料，其价格受短期季节性供求变化和长期行业
产能扩张周期变化的影响较大，因此对下游民爆行业的利润水平将产生较大影
响。
若未来硝酸铵价格持续上涨，而标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投和
广西金建华又未能将相关影响及时、充分地转嫁给客户，那么可能面临成本上升、
75
毛利率下滑的风险。
（九）关联交易相关风险
本次交易完成后，标的公司与控股股东及实际控制人下属企业之间的关联交
易将转变为上市公司与控股股东特能集团及实际控制人下属企业之间的关联交
易。虽然特能集团和兵器工业集团已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，
就本次交易完成后上市公司与其控制的其他企业发生的关联交易的程序及定价
原则做出承诺，确保该等关联交易公允、合理。如果上述承诺不能严格执行，则
可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。
（十）汇率波动风险
标的公司北方爆破海外爆破服务收入占比较大，庆华汽车也有部分收入来自
海外客户。未来若人民币汇率发生大幅波动，将可能对北方爆破和庆华汽车的营
业收入造成一定的不确定性。提请投资者注意相关风险。
（十一）疫情加剧导致的经营风险
截至本报告书签署日，国内疫情总体可控并进入常态化防控阶段，海外疫情
仍未得到有效控制，形势依然严峻。虽然标的公司采取了积极的防疫措施，并取
得良好效果，保障了生产经营地有序开展，但如果疫情继续恶化并持续冲击全球
经济，那么采矿业、汽车市场等都可能持续受到负面影响，从而造成标的公司营
业收入和利润的下滑。
（十二）标的公司报告期内行政处罚的风险
报告期内，标的公司及其子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相
关处罚后，标的公司及其子公司积极对处罚事项进行整改。随着标的公司业务规
模持续增长、行业监管政策要求不断提高，市场管理和监管政策对标的公司的运
营管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述风险变量，在经营过
程中未按照相关规定开展业务，仍然可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。
（十三）跨境经营风险
1、境外法规政策在相应方面规定
76
北方爆破通过下属控股子公司在刚果（金）和纳米比亚从事爆破服务，并
通过参股的 ET 公司在蒙古从事爆破服务。
（1）刚果（金）
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻刚果（金）大使馆经济商务
处、商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指
南——刚果民主共和国（2020 版）》及 Pierre MUFANGANYI A WAKAMB AVOCAT
于 2020 年 11 月 3 日出具的《境外律师针对境外子公司的法律意见书》，刚果
（金）安全生产、环保、劳工、外汇的相关政策法规情况如下：
因素 主要内容
刚果（金）对从事矿山爆破的安全生产资质方面进行了相应的行政许可规定，
需要取得《爆破作业许可》、《爆炸性产品采购、仓储、运输许可》以及《多
安全生产
次爆破作业许可》等资质后方可进行，从而对民爆行业的安全生产进行审批
式管理。
刚果（金）的环保法律法规主要体现在各专业法律中，主要有《森林法》、
《组织开采和出口水族鱼类法律》、《矿业法》、《投资法》、《环境保护
环保 法》以及部分确定环境部收取税费费率的部门决议。投资者在刚果（金）境
内投资前，需要对投资项目做环境影响评估报告，企业有责任消除投资项目
对当地环境的影响。
刚果（金）最新版《劳动法》颁布于 2002 年 10 月 16 日。该法对普通劳动者
的合法权益进行法律层面上的保护，突出了劳动卫生、安全、环境和职业培
劳工
训等方面的内容。其中对于雇用合同及合同解除、薪酬工时及加班、社会保
险及医疗保险等具做出了具体的规定。
刚果（金）实行外汇管理，但总体较为宽松，美元在当地市场可自由流通。
外资企业只要按要求提供相关文件便可申请开立外汇账户。按照刚果（金）
外汇
中央银行规定，跨境转账业务超过 10,000 美元，进口业务超过 2,500 美元均
需办理许可证。
（2）纳米比亚
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻纳米比亚大使馆经济商务处、
商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——
纳米比亚（2020 版）》、WBM Chartered Accountants 和 Pieter Hamman Legal
Practitioners 于 2020 年 12 月 23 日针对北矿科技出具的《针对北方矿业科技
服务(纳米比亚)有限公司相关事项的联合法律尽职调查报告》，纳米比亚安全
生产、环保、劳工、外汇的相关政策法规情况如下：
77
因素 主要内容
纳米比亚对民用爆破行业的安全生产施行相应规定，要求从事民用爆破业务
安全生产
需进行相应的登记，并对相应的爆炸物生产、储存进行行政登记许可。
纳米比亚涉及环保的主要法律法规是《2007 纳米比亚环境管理法案》，
环保 纳米比亚政府对动植物、大气、水体保护方面尚无明确规定和违规处罚。
目前，纳米比亚仅要求对矿产勘查开发类投资进行环保评估。
纳米比亚《劳工法》对雇佣的基本条件和雇佣合同的终止等问题做出了规
定，对工会组织和雇主协会的登记及其权利和义务也做出了规定。根据该
劳工
法案，纳米比亚设立了劳工咨询委员会、劳工法庭、地区劳工法庭和工资
委员会。
纳米比亚是南非兰特共同货币区成员，执行南非《外汇管制法》统一规定，
与该区以外的外汇交易受管制，该区内部成员国之间不受限。可向银行申
请向国外支付进口和服务用汇、支付国外费用、支付在纳米比亚财产出卖
外汇
收入等，外汇必须用于所申报目的。外资企业可凭注册文件等向当地银行
申请开立外汇账户，手续比较简单。贸易利润和投资红利可向开户银行申
请后汇出，但要求提供完税证明。
（3）蒙古
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻蒙古大使馆经济商务处、商
务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——
蒙古（2020 版）》及 AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020 年 12 月 29 日出
具的《关于 ERKHET TUNSH LLC 的法律尽职调查》，蒙古安全生产、环保、劳工、
外汇的相关政策法规情况如下：
因素 主要内容
蒙古在民用爆破行业通过《蒙古许可法》和《爆炸物和爆破器材使用控制法》
安全生产 对销售、生产爆炸性材料、爆破设备以及爆破操作、服务有关的商业活动进
行许可管理
近年来，蒙古国矿产资源开发业快速发展，随之产生了一些环保问题。针对
这些问题，蒙古议会和政府通过了一系列法律法规，对矿产资源开发行业矿
环保 区环境保护和恢复、矿区附近水源和森林地保护等进行了规范，企业申请矿
产开采许可证时需提供详细环境评估报告，水源和森林地一定范围禁止从事
矿产资源勘探和开发等。
蒙古 2003 年修订的《劳动法》对劳动关系的产生、内容、劳动合同的签订、
劳资双方的权利、义务、福利报酬、就业及保护、妇女和未成年人的雇用，
劳资纠纷的解决及对劳动法律执行情况的监督做出了规定。法定工作时间为
劳工
一昼夜不超过 8 小时。蒙古国实行每周 5 天工作制，除从事国防、减灾、公
共服务设施供应维护工作的人员，限制企业要求员工加班，企业要求职工连
续 2 天加班不得超过 4 小时。此外，雇主还需为员工缴纳社会和医疗保险。
78
因素 主要内容
在蒙古国注册的外国企业可以在蒙古国的银行开设外汇账户，用于进出口结
算。一年中，在外汇用完时，可动用临时性可使用外汇资源进行追加分配。
国家对个人和企业的外汇使用和存储不加限制。在蒙古国从事经营活动的外
外汇
国投资者，有权将个人所得、股份红利、出售财产和有价证券所得直接汇往
国外，主要包括：①个人应得的股权收入和股份利润。②变卖资产和有价证
券、转让财产权、退出企业或企业撤销时个人应得的收入。
2、标的公司在安全生产、环保、劳工、外汇方面的跨境经营合规问题
民用爆破行业因为生产经营活动中需要运用炸药等危险化学品，因此各国
对民爆行业均采取较为严格的管理措施。在刚果（金）、纳米比亚以及蒙古从
事民爆相关业务均需取得政府许可资质。标的资产在所在国开展的均为爆破服
务业务，该业务不同于化学或生物等制品的制造行业，其对整体环境污染较小，
能满足各国对环保的相关要求。各标的资产所在国有各自的与劳工相关的法律
法规，对企业用工做出了规定，企业在该地用工需要遵守相应规定。刚果（金）
外汇管理较为宽松，且其已于 2019 年将人民币同美元一并作为外汇储备货币。
纳米比亚以及蒙古在外汇管理方面均有一定的限制，但纳米比亚可将贸易利润
和投资红利汇出，蒙古允许贸易利润和投资红利汇出。
（1）刚果（金）
安全生产方面，北矿技服已获得刚果（金）国防部所授予的《爆破作业许
可证》、《授予爆破许可决议》（40 次爆破许可）、《爆炸性产品采购许可》、
《爆炸性产品仓储许可》以及《爆炸性产品运输许可》，且均处于有效期内，
根据 Pierre MUFANGANYI A WAKAMB AVOCAT 于 2020 年 11 月 3 日针对北矿技服
出具的《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服针对爆破作业业务已取得
了特种许可，且均合法有效，符合当地生产运营相关要求，并未受到安全生产
方面的处罚。
环保方面，根据《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服能够遵守刚
果（金）环保相关规定，其无因违反环保条款受到处罚。
79
劳工方面，根据《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服已按照刚果
（金）有关法律与其员工签订了劳动合同，并为其员工支付了相关的社会保险，
符合刚果（金）用工就业的规定。
外汇方面，北矿技服获得了刚果（金）经济和商务部授予的《进出口许可》。
根据《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服每一年度均已取得进出口以
及支付相关许可，且其能够遵守刚果（金）有关进出口相关规定，可以通过相
应的外汇账户进行经济收益的汇出。
（2）纳米比亚
北矿科技在纳米比亚主要从事爆破服务，其已经在纳米比亚安全及安保部
进行了爆炸物使用者登记，并且经授权批准于埃龙戈地区斯瓦科普蒙德市哈沙
布矿区的生产工厂使用硝酸胺生产硝酸铵乳剂，于哈沙布铀矿区无期限限制存
储和装填硝酸铵。根据 WBM Chartered Accountants 和 Pieter Hamman Legal
Practitioners 于 2020 年 12 月 23 日针对北矿科技出具的《针对北方矿业科技
服务 （纳米比亚）有限公司相关事项的联合法律尽职调查报告》，北矿科技已
经取得从事生产经营活动必须的资质和业务许可。根据 Pieter Hamman Legal
Practitioners 于 2021 年 2 月 18 日出具的《关于请求出具爆破资质法律意见的
回复》，北矿科技已取得的资质未发现有被暂停、取消、修改许可的情形。
环保方面，根据《北矿科技有限公司法律尽职调查报告》，北矿科技的生
产经营能够遵守纳米比亚相关法律法规，在环保方面表现良好。
劳工方面，根据《北矿科技有限公司法律尽职调查报告》，北矿科技已按
照《劳工法》相关规定与其员工签订劳动合同，且均有效，北矿科技用工符合
纳米比亚《劳工法》相关规定，并在其社保委员会中有着良好的信誉。
外汇方面，北矿科技自成立起便开设外汇账户，并在纳米比亚相应的外汇
管理下进行外汇交易，符合《纳米比亚外汇管制规定》。
根据《北矿科技有限公司法律尽职调查报告》，北矿科技未受到任何纳米
比亚政府的处罚。
80
（3）蒙古
ET 公司主要业务为爆破服务，根据蒙古《许可法》和《爆炸物和爆破器材
使用控制法》相关规定，公司必须获得许可，才能从事与进口、销售、生产爆
炸性材料和爆破设备以及爆破操作、服务有关的商业活动。根据蒙古国律师事
务所 AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATE 于 2020 年 12 月 29 日出具的《关于 ERKHET
TUNSH LLC 的法律尽职调查》，ET 公司针对从事的爆破作业服务已经获得了由
蒙古矿业和重工业部于 2018 年 5 月 23 日核发的《进出口、生产和销售工业炸
药和爆破设备以及提供工业爆破工程和服务的许可证》（207 号），有效期 3 年；
2021 年 4 月 30 日蒙古矿业和重工业部核发上述许可证的延期证书，有效期至
2024 年 4 月 30 日。
环保方面，根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，ET 公司已根据《环境保
护法》的规定对其炸药储存和工业进行了详细的环境评估。同时，根据《环境
保护法》，ET 公司制定了 2020 年环境保护规划，并获得了环境和旅游部的批准，
ET 公司未因环保问题受到政府部门的处罚。
劳工方面，根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，ET 公司签订的劳动合同
符合《劳工法》的规定，蒙古的《社会保险法》规定，如果所有法人实体根据
雇用协议或服务合同雇用或雇用个人，则应为其雇员缴纳社会保险金，ET 公司
已在社会保险部门注册，并缴纳社保。
在蒙古，外汇相关的法律法规主要有《货币法》、《打击洗钱和恐怖主义
融资法》以及《以本国货币进行结算法》，同时根据蒙古 1993 年 5 月的《外国
投资法》，以可兑换货币投资所获得的股息和利润可以汇出。根据《关于 ET 公
司的法律尽职调查》，ET 公司无违反蒙古外汇管理法规的纪录。
3、本次交易完成后上市公司预计面临的跨境经营风险
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入刚果（金）、纳米比亚和
蒙古的民爆业务市场。虽然标的公司在上述国家均已取得合法开展业务所需的
全部资质，报告期内均没有受到过所在国监管部门在安全生产、环保、劳工、
外汇方面的处罚，但地缘政治冲突、所在国政局稳定性、法律法规及产业政策
81
的延续性、上市公司自身经营的合规性以及内控制度的有效性等方面的不利变
化，都可能使上市公司面临跨境经营风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司主要业务为民爆业务和新能源发电业务，上市公司原
有业务经营包含但不限于如下风险：市场竞争加剧的风险、安全生产风险、经营
许可证续期风险、债务无法按时偿还风险、投资项目风险、新能源产业政策变化
风险、应收新能源业务补贴无法回收风险、上市公司自身商誉减值风险、2018
年上市公司收购盾安控股下属的盾安新能源业绩对赌尚未结束及其可实现风险
等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读
上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）交易完成后仍面临同业竞争风险
本次交易完成后，除上市公司外，特能集团、兵器工业集团及其一致行动人
控制的其他企业还拥有民爆器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上市
公司存在同业竞争。虽然特能集团、兵器工业集团已经出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺在取得上市公司控制权后的 60 个月内完成相关民爆资产注入
82
程序，实现特能集团和兵器工业集团民爆资产的整体上市。但在上述资产注入上
市公司之前，特能集团、兵器工业集团及其一致行动人控制的未注入相关民爆资
产与上市公司仍存在同业竞争的情形，提请投资者关注本次交易后仍面临的同业
竞争风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来
计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告
书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（五）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因
素带来不利影响的可能性。
83
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、民爆行业具有较大的发展空间
民爆行业主要从事民爆器材的研发、生产、销售和爆破服务等活动，产品广
泛应用于采矿、冶金、水利、电力、石油、交通、建筑等多个能源、基础工业领
域。根据《2019 年民爆行业经济运行分析报告》（中国爆破器材行业协会《工
作简报》（2020 年第 2 期））关于 2019 年工业炸药销售流向数据分析，用于煤
炭、金属和非金属矿山开采的炸药量占炸药总销量的 71.50%。用于铁路道路、
水利水电等基础建设方面的炸药量，占炸药总用量的 7.40%，其他领域炸药用量
占比大约为 21.10%。
“十三五”期间民爆行业总体保持平稳运行，工业炸药生产企业的生产总值
呈现增长态势。
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
工业炸药生产型企业年度
332.49 310.30 281.63 251.90
生产总值（亿元）
工业炸药年产量（万吨） 440.96 427.74 393.83 354.17
数据来源：中国爆破器材行业协会《工作简报》（2020 年第 2 期）
国家发展战略和经济整体发展为民爆行业带来了市场需求新增量。一方面，
随着国家经济整体水平的发展和提升，对煤炭、矿产等资源的需求和对基础设施
完善提升的需求依然强劲，这奠定了民爆产业发展的市场基础。另一方面，随着
“一带一路”倡议和《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全[2018]
231 号）（以下简称“《民爆行业高质量发展意见》”）的出台，我国海外能源、
矿产、工程投资力度加大，同时政策鼓励民爆企业采取与矿山企业、工程建设企
业联合投标、共同开发的发展模式，进一步打开国际市场，拉动业务需求。
综上所述，国家经济整体水平的稳步发展对行业发展形成有力支撑。
84
2、政策鼓励行业整合，民爆市场集中度不断提升
我国民爆企业规模小、数量多、装备技术水平低是长期以来的突出问题。《民
用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》（以下简称“《民爆行业“十三五”
规划》”）和《民爆行业高质量发展意见》都提出了“产业集中度进一步提高”
的发展目标：培育 3 至 5 家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，形成
8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，到 2020 年行业内
排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比突破 60%”的发展目标。
在产业政策的引领下，我国民爆行业企业数量不断压缩，一批中小产能被淘
汰，行业企业积极开展重组整合，市场集中度不断提升。根据《2019 年民爆行
业经济运行分析报告》（中国爆破器材行业协会《工作简报》（2020 年第 2 期）），
通过对近 5 年生产总值前 20 名生产企业集团的调查，其中有 16 家在这五年中进
行了重组整合，被整合企业涉及 105 家，涵盖生产企业 22 家、销售企业 25 家、
爆破公司 46 家、运输公司 5 家、原材料加工企业 3 家、其他 4 家。2019 年，行
业排名前 15 家企业集团合计生产总值达 191 亿元，约占行业总产值的 57.5%，
接近《民爆行业“十三五”规划》60%的发展目标。
行业集中度提升将有利于行业龙头企业的发展，在政策的长期引领下，预计
未来民爆行业集中度将继续提升。
3、生产、爆破一体化进程不断加快
民爆行业产业链根据上下游关系可以分为民爆器材生产行业、民爆器材流通
行业、爆破服务行业。
2014 年 12 月以前，生产企业一般只单一从事生产业务，流通企业通过筹建
自有销售渠道实现民爆器材的最终销售。民爆器材流通企业销售价格由生产企业
的出厂价格、运费与流通环节费率构成，其中出厂价格一般按照各级价格管理部
门发布核定价格的 15%范围内上下浮动，因此整体利润率基本稳定。2014 年 12
月，国家发改委、公安部、工信部印发《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的
通知》，放开了对出厂价格上下限的规定、取消了流通环节费率限制，产品价格
由市场竞争形成，行业格局和状况发生巨大变动。民爆企业开始以产业链为纽带，
85
展开上下游企业整合，向科研、生产、销售和爆破服务一体化方向发展。
此外，《民爆行业“十三五”规划》和《民爆行业高质量发展意见》也都相
继提出了“积极推进民爆生产、爆破服务一体化发展，延伸产业链，与矿产资源
开采、基础设施建设等有机衔接，完善一体化服务机制，提升一体化服务水平，
实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换”的行业结构调整任务。
在政策长期引导下，生产、爆破一体化成为民爆行业的主要发展趋势，也是
民爆行业龙头企业进一步做强做大，巩固市场地位的必由之路，预计未来民爆行
业生产、爆破一体化的进程会进一步加快。
4、鼓励扩大国际交流与合作
《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆企业实施“走出去”战略，抓住“一
带一路”发展机遇，发挥比较优势，寻找生存发展空间，推进国际化经营；鼓励
民爆企业以需求为牵引，扩大先进生产技术、设备及高端产品的出口规模，拓展
国际市场；鼓励企业到国外投资，建设民爆物品生产线，开展爆破作业一体化服
务。
《民爆行业高质量发展意见》鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，与
矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的发展方式，大力开拓国际
市场，努力推进国际化经营。鼓励企业创新商业模式，由产品贸易转换为服务贸
易，到国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。
5、上市公司原控股股东流动性风险及控制权变更
上市公司原控股股东盾安控股于 2018 年 5 月初出现流动性风险。特能集团
受让上市公司控制权，有利于预防盾安控股债务危机风险传导至上市公司，从而
更好地助力上市公司发展。本次交易是兵器工业集团和特能集团在受让上市公司
控制权交易后的进一步安排，上市公司通过发行股份购买兵器工业集团旗下优质
民爆资产，一方面有利于进一步提升了资产质量，提高盈利水平，增强持续经营
能力；另一方面巩固兵器工业集团的实际控制人地位，有利于稳定发展预期，提
升上市公司融资能力。
86
（二）本次交易的目的
1、实现产业整合，扩大规模优势，巩固上市公司的行业地位
在当前民爆行业格局下，产业规模优势是产业并购浪潮中的主要竞争点之
一。具备产业规模化的企业的行业地位将稳步提升。
本次交易完成后，上市公司工业炸药许可生产能力、生产规模、业务规模将
进一步扩大。上市公司通过集中许可产能资源，在统一标准、综合管理、技术创
新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，扩大规模优势与竞争优势，
有利于生产规模、市场份额、盈利能力的提升，从而提高并巩固上市公司的行业
地位。
2、布局海外民爆市场，拓宽业务覆盖区域
在当前民爆行业格局下，海外民爆市场是产业并购浪潮中的又一主要竞争
点。《民爆行业高质量发展的意见》鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，
大力开拓国际市场，在国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。布局
海外民爆市场，积极响应政策端方向，有利于搭建立体化产业协作模式，提升企
业利润质量与民爆市场地位。随着“一带一路”倡议的实施，中国企业将有更多
机会参与到世界各国的爆破工程服务中，未来海外民爆业务市场的增长存在更大
空间。
本次交易后，上市公司通过收购北方爆破，快速取得海外成熟爆破服务项目，
打开国际市场，并获得一支成建制的海外爆破服务人才队伍，为未来进一步开拓
海外民爆市场奠定坚实基础。同时，通过海外布局形成国际国内良性互动，进一
步增强上市公司的抗风险能力，提升未来盈利增长空间。
3、完善区域市场布局并进军新型民爆产业
广西金建华是广西区域民爆龙头企业，拥有工业炸药许可产能 22,000 吨，
工业电子雷管许可产能 2,670 万发，导爆管雷管许可产能 2,000 万发，塑料导爆
管许可产能 8,000 万米，工业导爆索许可产能 600 万米。通过收购广西金建华有
利于上市公司打开广西市场，完善区域布局，增强盈利能力。
87
庆华汽车主要从事汽车安全系统点火具、微型气体发生器、产气药剂的开发
研制、生产销售和服务，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。庆
华汽车产品主要应用于汽车被动安全系统（如汽车安全气囊、安全带）的配套装
置，是民用爆炸物品在汽车被动安全系统领域的应用。产品已成功配套了艾尔希
汽车（ARC Automotive）、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、Key Safety
Systems、丰田合成株式会社等国际汽车安全系统知名企业，并通过了通用、福
特、丰田、大众、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等欧美、日系、
韩系及其国内主流汽车厂商的认证。通过收购庆华汽车，上市公司进入新型民爆
产业，进一步扩大了在民爆产业细分领域的布局，从而为未来增长开辟了新的市
场空间。
4、有利于消除同业竞争，巩固兵器工业集团控制权
特能集团收购上市公司股权完成后，成为持有上市公司 29.99%股份表决权
的控股股东。特能集团、兵器工业集团部分下属企业从事民爆业务，与上市公司
存在同业竞争。为解决同业竞争，特能集团和兵器工业集团已分别出具承诺，在
成为上市公司控股股东/实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，
实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。在上述 60 个月的承诺期届满时，如承
诺方与上市公司仍存在同业竞争，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的
价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该
等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业
务。
本次交易是控股股东和实际控制人解决同业竞争问题的重要安排，同时也将
进一步巩固兵器工业集团控制权，为上市公司稳定发展提供重要支撑。
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经标的公司内部决策机构审议通过；
88
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
4、国家市场监督管理总局已对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》；
5、国务院国资委已批准《股份转让协议》项下股份转让；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
8、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；
9、国务院国资委已原则同意本次交易正式方案；
10、本次交易正式方案及特能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持
上市公司股份已获得上市公司股东大会审议通过。
11、本次交易方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易尚需经中国证监会核准；
2、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投尚需获得商务部的核准/
备案；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破
100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和北方矿投
49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华
89
汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其
合计持有的广西金建华 90%股权。本次交易前，标的公司股权结构如下：
本次交易的交易对方、标的公司、拟收购股权比例、交易作价及为支付对价
所发行股份的数量如下表：
单位：万元、股
拟收购股权比
序号 交易对方 标的公司 交易作价 发行股份数量
例（%）
1 特能集团 60.00 89,958.05 180,638,654
2 北方公司 北方爆破 40.00 59,972.03 120,425,763
- 小计 100.00 149,930.08 301,064,417
3 奥信香港 北方矿服 49.00 39,042.40 78,398,393
4 奥信香港 北方矿投 49.00 17,165.70 34,469,277
5 庆华民爆 37.52 18,967.05 38,086,445
6 陕西产投 24.68 12,476.19 25,052,590
庆华汽车
7 特能集团 2.80 1,415.45 2,842,269
- 小计 65.00 32,858.69 65,981,304
8 建华机械 51.00 44,157.95 88,670,582
9 储安烟花 14.00 12,121.79 24,340,943
广西金建华
10 冯大农牧 13.00 11,255.95 22,602,309
11 南星锑业 12.00 10,390.11 20,863,674
90
拟收购股权比
序号 交易对方 标的公司 交易作价 发行股份数量
例（%）
- 小计 90.00 77,925.80 156,477,508
合计 - 316,922.67 636,390,899
北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源持有 51%股权
的控股子公司。本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公
司的全资子公司；庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次交易所发
行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场
参考价为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价，即 5.53 元/股，
购买资产股份发行价格为 4.98 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管
理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票，根据上市公司与
交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协
议》，股份发行对象为特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、
建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业。
91
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，
不足一股的部分向下取整。根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的
股份发行数量为 636,390,899 股，具体情况如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 对应标的资产 交易作价 发行股份数量
北方爆破 60%股权 89,958.05 180,638,654
1 特能集团 庆华汽车 2.80%股权 1,415.45 2,842,269
小计 91,373.50 183,480,923
2 北方公司 北方爆破 40%股权 59,972.03 120,425,763
北方矿服 49%股权 39,042.40 78,398,393
3 奥信香港 北方矿投 49%股权 17,165.70 34,469,277
小计 56,208.10 112,867,670
4 庆华民爆 庆华汽车 37.52%股权 18,967.05 38,086,445
5 陕西产投 庆华汽车 24.68%股权 12,476.19 25,052,590
6 建华机械 广西金建华 51%股权 44,157.95 88,670,582
7 储安烟花 广西金建华 14%股权 12,121.79 24,340,943
8 冯大农牧 广西金建华 13%股权 11,255.95 22,602,309
9 南星锑业 广西金建华 12%股权 10,390.11 20,863,674
- 合计 - 316,922.67 636,390,899
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市
公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
1、本次交易未购买庆华汽车、广西金建华全部股权的原因
华域汽车持有庆华汽车剩余 35%，其看好庆华汽车未来发展，暂无股权出售
安排，并在庆华汽车股东会决议中同意本次交易。华域汽车是一家从事汽车零
部件研发、生产及销售的上市公司，其保留庆华汽车股权，有助于赋能庆华汽
车业务发展。百色市科融投资有限公司持有广西金建华剩余 10%股权，暂无股权
出售安排，并在广西金建华股东会决议中同意本次交易。
2、上市公司与庆华汽车、广西金建华其他股东不存在收购剩余股权的安排
92
根据上市公司出具的说明，截至本报告书签署日，上市公司未与庆华汽车、
广西金建华其他股东就收购剩余股权达成任何协议或其他特殊安排，也无收购
上述两家标的公司剩余股权的后续计划和安排。
3、上市公司与庆华汽车、广西金建华其他股东就交易完成后标的资产治理
的具体安排，以及对上市公司生产经营的影响
截至本报告书签署日，上市公司未与庆华汽车、广西金建华其他股东就交
易完成后标的资产治理等事项达成任何协议或其它特殊安排。本次交易完成后，
庆华汽车、广西金建华将成为上市公司控股子公司。根据上市公司出具的说明，
上市公司将通过行使股东权利控制上述两家标的公司的实际经营，并按照上市
公司治理要求，进一步规范其内控制度，不会在公司治理或生产经营等领域，
给予其他股东法律法规和《公司章程》规定的股东权利以外的其他特殊权利。
本次未收购庆华汽车、广西金建华剩余股份，不会对上市公司的生产经营
产生造成不利影响。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械
根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行
股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；
自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执
行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露
的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁
定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规
进行减持。
93
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易
对方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内
的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权
利。”
2、交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业
根据上述交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份
购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，上述交易对方通过本次交
易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“锁
定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
12 个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－
2021 年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报
告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现
的净利润数+2022 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通
过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022
年业绩补偿股数。
94
（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报
告》已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的
减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减
值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023 年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦
遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，甲方将按
照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内
的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权
利。”
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全
体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资
产的业绩承诺情况如下：
单位：万元
序 承诺净利润
承诺方 标的公司
号 2021 年 2022 年 2023 年
1 特能集团 北方爆破 8,584.99 9,807.53 11,538.60
95
序 承诺净利润
承诺方 标的公司
号 2021 年 2022 年 2023 年
2 北方公司
北方矿服
3 奥信香港 11,491.13 12,168.29 13,238.69
北方矿投
4 庆华民爆
5 陕西产投 庆华汽车 2,810.70 3,897.67 4,621.62
6 特能集团
7 建华机械
8 储安烟花
广西金建华 6,059.86 7,578.49 8,837.28
9 冯大农牧
10 南星锑业
注：1 上表业绩承诺均为标的公司归属于母公司所有者的净利润；
2）奥信香港承诺利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分
别为：4,689.62 万元、4,847.77 万元和 4,999.54 万元，中宝资源业绩承诺期
三年技术服务合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的
预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中
宝资源技术服务合同收益。根据各方签署的《业绩承诺补偿补充协议》，调整
后，特能集团、北方公司以及奥信香港对标的公司的承诺净利润调整至如下金
额：
单位：万元
业绩承诺金额
交易对方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、北方公司 北方爆破 5,815.95 6,981.57 8,616.10
北方矿服
奥信香港 6,801.51 7,320.52 8,239.15
北方矿投
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依
据。详见本报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补
96
偿协议》及补充协议的主要内容”。
（六）标的公司过渡期损益归属及分红安排
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公
司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标
的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的
最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利
润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（八）本次重组不涉及募集配套资金安排
本次重组不涉及募集配套资金安排。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
单位：股、%
本次重组前 本次重组新 本次重组后
股东名称
持股数量 比例 增股份数量 持股数 比例
盾安控股及一
528,449,143 42.31 - 528,449,143 28.03
致行动人
特能集团 187,347,254 15.00 183,480,923 370,828,177 19.67
北方公司 - - 120,425,763 120,425,763 6.39
奥信香港 - - 112,867,670 112,867,670 5.99
庆华民爆 - - 38,086,445 38,086,445 2.02
陕西产投 - - 25,052,590 25,052,590 1.33
97
本次重组前 本次重组新 本次重组后
股东名称
持股数量 比例 增股份数量 持股数 比例
建华机械 - - 88,670,582 88,670,582 4.70
储安烟花 - - 24,340,943 24,340,943 1.29
冯大农牧 - - 22,602,309 22,602,309 1.20
南星锑业 - - 20,863,674 20,863,674 1.11
其他股东 533,185,293 42.69 - 533,185,293 28.28
合计 1,248,981,690 100.00 636,390,899 1,885,372,589 100.00
兵器工业集团
187,347,254 15.00 543,531,383 730,878,637 38.77
下属企业合计
注：上表基于截至本报告书签署日的上市公司股东持股情况模拟测算，最终“本次重
组新增股份数量”以证监会核准数量为准。
在不考虑减持及表决权委托的情况下，本次交易完成后，兵器工业集团控制
的股份比例将达到 38.77%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务均为民爆业务和新能源发电两大主业，未
发生变化。上市公司通过本次交易收购实际控制人兵器工业集团下属优质民爆资
产，实现民爆业务横向整合，有利于提升上市公司行业地位，进一步扩展民爆业
务的未来发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
根据上市公司审计报告和天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》（缅甸
业务剥离后），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,257,240.00 1,663,365.12
总负债（万元） 552,748.00 617,870.40
归属于母公司股东的所有者权益（万
633,794.00 952,334.13
元）
资产负债率 43.97% 37.15%
98
归属于母公司股东的每股净资产（元/
5.07 5.05
股）
财务指标 2020 年度
营业收入（万元） 391,878.86 520,660.87
净利润（万元） 54,280.75 65,042.70
归属于母公司股东的净利润（万元） 44,684.19 53,652.69
扣除非经常性损益的归属于母公司股
40,418.04 48,718.59
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.3236 0.2584
稀释每股收益（元/股） 0.3236 0.2584
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算均是基于扣除非经常性损益的归属于母公司股
东的净利润。
根据上市公司最近一年《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后）、财务报告，
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显
著的增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。但上市公司每股收益有所摊薄，
为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司已按要求制定了摊
薄当期每股收益的填补回报安排，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司
控股股东特能集团及实际控制人兵器工业集团均已出具了《关于填补被摊薄即期
回报措施能够得到切实履行的承诺》，详见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次交易相关方作出的重要承诺”之“10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行的承诺”。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%
股权和广西金建华 90%股权的交易作价分别为 149,930.08 万元、39,042.40 万元、
17,165.70 万元、32,858.69 万元和 77,925.80 万元，合计 316,922.67 万元。
缅甸业务剥离后，天职国际对北方爆破和北方矿服分别出具了《北方爆破
科技有限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28200 号）和《北方矿业服务有
限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28213 号）。
99
根据上市公司及上述五家标的公司 2019 年经审计的财务数据，五家标的公
司 2019 年末资产净额合计数占上市公司 2019 年末资产净额比例达到 50%以上；
且五家标的公司 2019 年末净资产合计超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重
大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营
公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入
北方爆破 141,720.58 149,930.08 71,232.07 149,930.08 43,148.27
北方矿服 82,995.28 39,042.40 65,535.66 39,042.40 19,914.98
北方矿投 3,676.85 17,165.70 -3.16 17,165.70 -
庆华汽车 55,834.33 32,858.69 47,005.30 32,858.69 26,160.41
广西金建华 34,008.28 77,925.80 22,862.10 77,925.80 34,946.97
相应指标取
339,898.31 331,069.28 104,255.65
值合计
江南化工 1,220,560.61 598,027.87 363,318.70
占比（%） 27.85 55.36 28.70
注：1、北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资
产总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资
产净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和
孰高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
2、北方矿投为持股平台，其主要资产为持有蒙古 ET 公司 49%的参股权，自身无实际
业务，因此 2019 年营业收入为 0；
3、根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企
业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（二）本次交易构成关联交易
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特
能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安控
股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截
至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）。同时，盾安控股将其所持上市
公司剩余股份中的 187,222,356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本
100
的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达
到上市公司表决权总数的 29.99%。特能集团收购上市公司股权的实施不以本次
交易的审批或实施为前提，但国务院国资委核准《股份转让协议》项下股份转让
是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
上述交易已于 2020 年 12 月 25 日实施完毕，特能集团直接拥有上市公司
29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
根据交易相关方于 2020 年 7 月 31 日签署的《股份转让协议》，如本次发行
股份购买资产未通过证券监管部门审核，盾安控股保证继续支持上市公司推进本
次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第
一大股东。
本次交易之交易对方包括上市公司控股股东特能集团及其关联方，因此本次
交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的要求，上市公司在计算重组上市标准
时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和
非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方
案，涉及上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向上市公司注入资产的，应
合并计算。
1、缅甸业务剥离前，本次交易不构成重组上市
除本次交易拟购买资产外，特能集团下属企业北方民爆、庆华民爆和江兴民
爆，北方公司控股子公司奥信化工下属的奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIR
AUSTRALIA PTY LTD 和奥信几内亚，以及北化集团下属的庆阳民爆都还存在与
上市公司构成同业竞争的民爆业务。为彻底解决同业竞争问题，特能集团和兵器
工业集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在取得上市公司控制权
后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现特能集团和兵器工业集团民爆
资产的整体上市。因此，基于预期合并原则，北方民爆、庆华民爆、江兴民爆、
101
奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD、奥信几内亚和
庆阳民爆纳入预期合并计算范围。
本次五个标的资产及上述涉及预期合并的八家主体 2019 年末资产总额、资
产净额及 2019 年度营业收入合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度（2019 年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份
数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告
日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元、股
2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营 发行股份数
公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入 量
北方爆破 96,812.32 149,930.08 50,270.49 149,930.08 65,712.33 301,064,417
北方矿服 42,943.78 39,042.40 31,901.19 39,042.40 41,921.44 78,398,393
本次交易
拟收购的 北方矿投 3,676.85 17,165.70 -3.16 17,165.70 - 34,469,277
资产
庆华汽车 55,834.33 32,858.69 47,005.30 32,858.69 26,160.41 65,981,304
广西金建华 34,008.28 77,925.80 22,862.10 77,925.80 34,946.97 156,477,508
北方民爆 39,251.57 - 20,659.88 - 22,488.10 41,485,702
庆华民爆 88,062.81 - 27,466.80 - 48,149.59 55,154,216
江兴民爆 24,740.49 - 12,295.75 - 27,808.40 24,690,261
执行预期 奥信厄瓜多尔 6,882.99 - 905.84 - 276.50 1,818,955
合并原则
的标的资 中刚开发 58,351.52 - 2,154.49 - 11,848.25 4,326,285
产 NITRO SIBIR
AUSTRALIA 18,103.47 - 1,547.07 - 22,502.40 3,106,566
PTY LTD
奥信几内亚 25,184.43 - -2,885.19 - 2,223.33 -
庆阳民爆 12,649.27 - 7,112.05 - 13,928.79 14,281,224
相应指标取值合计 617,026.25 400,325.97 276,045.07 781,254,108
江南化工 1,220,560.61 598,027.87 363,318.70 1,248,981,690
占比（%） 50.55 66.94 75.98 62.55
注：1、北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此营业收入指标
不包含北方矿服和北方矿投；
2、执行预期合并原则的标的资产对应的发行股份数量为“净资产/本次交易发行股份价
格”与“0”孰高。
102
假设兵器工业集团和特能集团自上市公司控制权变更之日起 36 个月内完成
相关民爆资产的整体上市，按照预期合并原则，上市公司向兵器工业集团下属企
业购买资产和预期购买资产的全部指标，均未超过上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度（2019 年）经审计的合并财务报告相关指标的 100%，发行及预期
发行股份数量之和占上市公司首次向兵器工业集团下属企业购买资产的董事会
决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易
日股份的比例亦未超过 100%，且上市公司主营业务未发生变化，交易前后的主
营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
2、缅甸业务剥离后，结合标的资产最近一个会计年度经审计财务数据测算，
仍然不构成重组上市
缅甸业务剥离后，缅甸业务纳入预期合并计算范围。结合标的资产及纳入
预期合并资产最近一个会计年度（2020 年）经审计财务数据，重新计算，本次
交易依不构成重组上市，具体如下：
单位：万元、股
资产总额 资产净额
公司 营业收入 发行股份数量
总资产 成交金额 净资产 成交金额
北方爆破 139,805.60 149,930.08 76,635.06 149,930.08 61,957.47 301,064,417
本次
北方矿服 73,461.45 39,042.40 53,886.07 39,042.40 19,331.19 78,398,393
交易
拟收 北方矿投 6,057.43 17,165.70 2,268.42 17,165.70 - 34,469,277
购的
庆华汽车 55,339.52 32,858.69 45,766.33 32,858.69 20,995.34 65,981,304
资产
广西金建华 38,232.25 77,925.80 25,350.50 77,925.80 45,829.20 156,477,508
北方民爆 41,256.13 - 21,506.33 - 23,957.23 43,185,401
庆华民爆 80,785.51 - 28,291.30 - 43,271.26 56,809,839
执行
预期 江兴民爆 23,640.74 - 12,167.34 - 32,552.06 24,432,409
合并 奥信厄瓜多尔 6,167.61 - -2.75 - 228.46 -
原则
的标 中刚开发 56,661.90 - 7,303.45 - 31,367.59 14,665,562
的资 NITRO SIBIR
产 AUSTRALIA PTY 16,140.38 - 2,240.21 - 23,926.06 4,498,413
LTD
奥信几内亚 23,966.22 - -3,899.69 - 4,704.04 -
103
资产总额 资产净额
公司 营业收入 发行股份数量
总资产 成交金额 净资产 成交金额
庆阳民爆 15,570.52 - 5,720.51 - 15,912.50 11,486,967
缅甸项目部 21,658.16 54,860.48 20,707.00 54,860.48 16,587.99 110,161,606
相应指标取值合计 658,452.99 458,017.49 321,289.20 901,631,096
江南化工 1,220,560.61 598,027.87 363,318.70 1,248,981,690
占比（%） 53.95 76.59 88.43 72.19
注：（1）上表北方爆破和北方矿服以剥离缅甸业务后的模拟报表数据列示；
（2）北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资产
总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资
产净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和
孰高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
（3）缅甸项目部也纳入预期合并范围，并以本次剥离对价作为预期合并成交价格计算
指标；
（4）除缅甸项目部外，执行预期合并原则的其他标的资产对应的发行股份数量为“净
资产/本次交易发行股份价格”与“0”孰高。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
104
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司全称： 安徽江南化工股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 江南化工
股票代码： 002226.SZ
成立时间： 1998 年 12 月 03 日
上市时间： 2008 年 5 月 6 日
注册资本： 1,248,981,690.00 元
注册地址： 安徽省宁国市港口镇分界山
安徽省合肥市高新技术开发区创新大道 2800 号创新产业园二
通讯地址：
期 J2 栋 A 座 17 层
统一社会信用代码： 91341800153422677D
法定代表人： 郭曙光
联系电话： 0551-65862589，0551-65862550
电子邮箱： ahjnhg@ahjnhg.com
民用爆破器材（乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药
（胶状，现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等）
研发、生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技术服务；爆
破合成新材料研发、生产、销售；化工产品及原辅材料（不含
危险化学品）生产、销售；危险货物运输；机电设备产品生产、
销售（上述项目仅限分支机构经营）；新能源技术，电力技术，
生物质发电技术，风力发电技术，光伏发电技术开发、咨询、
经营范围：
服务及成果转让；风力发电、光伏发电、光热发电等清洁能源
的生产及销售；与公司信息化建设相关的信息业务咨询；与公
司生产、服务相关的技术业务咨询；自营本公司产品和技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除
外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（最终经营范围以所在地工商管理机关核
准登记为准）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
江南化工的前身安徽省宁国江南化工有限责任公司系由江南化工厂于 1998
105
年 12 月改制设立。江南化工系经安徽省人民政府出具“皖政股[2005]第 51 号”
《批准证书》和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具“皖国资改革函
[2005]600 号”《关于设立安徽江南化工股份有限公司的批复》批准，由熊立武、
宁波科思机电有限公司、合肥创越电子科技有限公司、郑良浩、成卫霞、蔡卫华
作为发起人，以安徽省宁国江南化工有限责任公司截至 2005 年 11 月 30 日经审
计的净资产额 4,033.064 万元按 1:1 的比例折成股份 4,033.064 万股，整体变更设
立的股份有限公司。2005 年 12 月 28 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登
记并取得注册号为 3400002400085 的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册
资本为 4,033.064 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 熊立武 19,358,707 48.00
2 宁波科思 11,292,580 28.00
3 合肥创越电子科技有限公司 8,066,128 20.00
4 郑良浩 806,613 2.00
5 成卫霞 403,306 1.00
6 蔡卫华 403,306 1.00
合计 40,330,640 100.00
（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
2008 年 3 月 26 日，证监会出具“证监许可[2008]437 号”《关于核准安徽
江南化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公开发行
1,350 万股人民币普通股股票（A 股）。2008 年 5 月 6 日，经深交所出具“深证
上[2008]51 号”《关于安徽江南化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
批准，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称为“江南化工”。发行上市后上市
公司总股本变为 53,830,640 股。2008 年 5 月 6 日，上市公司股票在深交所上市。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2009 年，资本公积金转增股本
2009 年 5 月 18 日，公司召开了 2008 年度股东大会，审议通过了公司 2008
年利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司当时的总股本 53,830,640 股为基
106
数，向全体股东按每 10 股派发 1.0 元人民币现金（含税），并向全体股东按每
10 股转增 3 股的比例转增股本。2009 年 5 月 27 日，方案实施完成后，公司总股
本增加至 69,979,832 股。
2、2010 年，资本公积金转增股本
2010 年 4 月 8 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了公司 2009
年度权益分派方案：以公司当时的总股本 69,979,832 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。2010 年 4 月 19 日，方案实施完成后，公司总股本
增加至 139,959,664 股。
3、2011 年，发行股份购买资产
2011 年 5 月 31 日，证监会核准出具《关于核准安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产方案的批复》文件（证监许可[2011]827 号），同意公司向盾
安控股发行 87,640,000 股股份、向盾安化工发行 36,160,000 股股份购买相关资产。
2011 年 6 月 15 日，公司在中登公司办理完成新增股份的登记确认手续。2011
年 6 月 22 日，新增股份 123,800,000 股在深交所上市。方案实施完成后，公司总
股本变更为 263,759,664 股。
此次发行前，熊立武先生持有江南化工 53,478,428 股股份，占公司股份总数
的比例为 38.21%，为公司控股股东、实际控制人。发行完成后，盾安控股持有
江南化工 8,764 万股股份，占公司股份总数的比例为 33.23%，盾安化工持有江南
化工 3,616 万股股份，占公司股份总数的比例为 13.70%。江南化工控制权发生变
化，公司控股股东变更为盾安控股，公司实际控制人变更为姚新义先生。
4、2011 年，资本公积金转增股本
2011 年 9 月 15 日，公司召开 2011 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2011 年半年度利润分配的预案》，以 2011 年 6 月 30 日 263,759,664 股为
基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。此次权益分派实施完成后，
公司总股本增加至 395,639,496 股。
5、2013 年，股权激励
107
2013 年 6 月 19 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
同意公司向激励对象授予 492.00 万股公司限制性股票，其中首次授予 447.00 万
股，预留 45.00 万股。2013 年 6 月 25 日第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据上述议案及公司激
励计划的规定，公司完成了向激励对象授予限制性股票的工作，公司总股本增加
至 400,109,496 股。
6、2014 年，回购注销部分限制性股票
2014 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因未能达到第一期解锁
的业绩条件及原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，公司注销了激
励对象所持有的限制性股票 1,824,000 股。回购注销完成后，公司总股本将由
400,109,496 股变更为 398,285,496 股。
7、2015 年，资本公积转增股本
2015 年 4 月 14 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年年度
权益分派方案，以公司现有总股本 398,285,496 股为基数，向全体股东每 10 股派
4.500 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红
方案实施完毕后，公司总股本增至 796,570,992 股。
8、2015 年，回购注销部分限制性股票
2015 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股
权激励计划的议案》，公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 5,292,000
股。回购注销完成后，公司股本减少至 791,278,992 股。
9、2016 年，非公开发行股份
2016 年 4 月 8 日，中国证监会出具《关于核准安徽江南化工股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]711 号），核准了公司非公开发行的
108
方案。根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2016]34010026 号《验资报告》，江南化
工非公开发行股票 120,000,000 股。发行完成后，公司股本增至 911,278,992 股。
10、2018 年，发行股份购买资产
2018 年 1 月 25 日，江南化工收到证监会出具的《关于核准安徽江南化工股
份有限公司向盾安控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2018]175 号），核准江南化工向盾安控股发行 196,904,882 股股
份、向浙江青鸟旅游投资集团有限公司发行 49,715,195 股股份、向杭州秋枫投资
管理合伙企业（有限合伙）发行 37,538,846 股股份、向浙江舟山如山新能源投资
合伙企业（有限合伙）发行 30,031,076 股股份、向舟山新能股权投资合伙企业（有
限合伙）发行 8,789,251 股股份、向宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）
发行 6,081,293 股股份、向舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）发行 5,247,893
股股份、向宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,468,554 股股份、向
宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）发行 925,708 股股份，购买上述交
易对方合计持有的盾安新能源 100%股权。
同时，证监会核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 62,000 万
元，该批复自下发之日起 12 个月内有效。由于资本市场环境变化较快、波动较
大，上市公司未能在批复文件有效期内实施非公开发行股份募集配套资金事宜，
上述批复已到期自动失效，本次交易实际未募集配套资金。
2018 年 3 月 12 日，新增股份 337,702,698 股在深交所上市。方案实施完成
后，公司总股本变更为 1,248,981,690 股。
三、上市公司控股股东、实际控制人概况及最近六十个月的控制权变
动情况
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特
能集团共同签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》等协议，约定盾安控股
以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截至
109
股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%），同时盾安控股将其所持上市公司
剩余股份中的 187,222,356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的
14.99%）委托给特能集团行使表决权，使得特能集团所持表决权合计达到上市公
司表决权总数的 29.99%。
截至 2020 年 12 月 25 日，上述股权及表决权转让交易已实施完毕，特能集
团成为上市公司控股股东，兵器工业集团成为实际控制人。除本次控制权变更外，
上市公司最近六十个月未发生其他控制权变动的情况。
截至本报告书签署日，上市公司股权控制结构如下图所示：
（一）控股股东概况
特能集团概况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对
方基本情况”之“（一）特能集团”。
（二）实际控制人概况
名称： 中国兵器工业集团有限公司
性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 北京市西城区三里河路 46 号
法定代表人： 焦开河
统一社会信用代码： 91110000710924910P
注册资本： 3,830,000 万元人民币
成立日期： 1999 年 6 月 29 日
经营范围： 坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸
110
弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战
斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、
制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、
电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、
仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯
设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、
工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破
器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、
监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深
加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）特能集团取得上市公司控制权
1、特能集团 2020 年分步获取上市公司控制权的原因
（1）特能集团 2020 年取得控制权的方式
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特
能集团共同签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，约定盾安控股以协
议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截至协
议签署日上市公司总股本的 15%），同时盾安控股将其所持上市公司剩余股份中
的 187,222,356 股（占截至协议签署日上市公司总股本的 14.99%）委托给特能
集团行使表决权，使得特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的
29.99%。本次股份转让与表决权委托安排互为条件，同步实施。
2020 年 12 月 25 日，上述股份交割完成且表决权委托生效，特能集团直接
持有上市公司 15%股权，并拥有上市公司 29.99%表决权，成为控股股东，兵器
工业集团成为上市公司实际控制人。
（2）以“15%股份转让+14.99%表决权委托”方式取得控制权的原因
江南化工是一家以民爆业务及新能源业务为双主业的上市公司，其民爆业
务在国内布局良好，工业炸药许可产能大，产能利用率高，业务规模、效益均
位于同行业上市公司前列。特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体
111
化”原则组建的以火工品和民爆产业为主要特色的产业集团，是兵器工业集团
民爆产业的业务主体和发展平台。
上市公司原控股股东盾安控股于 2018 年 5 月初出现流动性风险。特能集团
收购江南化工控制权，有利于预防盾安集团债务危机风险传导至上市公司，并
通过赋能上市公司业务发展实现多方共赢，保护中小股东利益，同时也有利于
兵器工业集团民爆产业进一步做强做大。
股份转让前，盾安控股及一致行动人合计持有江南化工 57.31%股份。为推
动交易达成，实现控制权转移，交易各方基于商业谈判，确定了上述“15%股份
转让+14.99%表决权委托”的交易方案。
2、表决权委托的具体情况
（1）表决权委托
《表决权委托协议》及补充协议由如下各方共同签署：
甲方（受托方）：北方特种能源集团有限公司
乙方（委托方）：盾安控股集团有限公司
丙方：浙商银行股份有限公司杭州分行
1）各方同意，乙方将其持有的上市公司处于限售期内 14.99%的股份（截至
《表决权委托协议》签署日对应上市公司 187,222,356 股股份）的表决权全部
不可撤销地委托甲方行使。
2）为保障甲方行使委托权利，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股份
转让或质押给任何第三方，甲方事先书面同意的除外。
3）甲乙双方一致同意，在表决权委托期间内，未经甲方事先书面同意，乙
方及其一致行动人不得以任何方式增持上市公司股份。
（2）对价安排
112
特能集团本次收购中，股份转让部分涉及交易对价安排，表决权委托不涉
及交易对价安排。
（3）委托期限
表决权委托的期限为自《表决权委托协议》生效之日起 18 个月。
根据《表决权委托协议》，表决权委托事项经中国兵器工业集团有限公司
集团报国务院国资委批准后生效。2020 年 12 月 17 日，国务院国资委出具了《关
于北方特种能源集团有限公司收购安徽江南化工股份有限公司有关事项的批
复》（国资产权[2020]647 号），同意上述交易。
（4）表决权委托范围
1）甲乙双方一致同意，甲方根据《表决权委托协议》的授权以及《公司法》
及上市公司章程的规定，独立决策、行使《表决权委托协议》赋予的表决权，
包括但不限于：
①召集、召开和出席（或者委派代理人出席）上市公司股东大会；
②提名权、提案权；
③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
届时有效的上市公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表决
权。
2）甲乙双方一致同意，《表决权委托协议》所约定的表决权委托系全权委
托，对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使
该等表决权时另行取得乙方的授权。但因监管机关需要或要求，乙方应根据甲
方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使表决权的
目的。
3）甲乙双方一致确认，除授权股份外，乙方就其持有的其他未委托的公司
股份独立行使股东权利，除另有约定外，甲乙双方之间不存在任何口头或书面
的一致行动安排。
113
（5）表决权行使
为保障甲方在《表决权委托协议》约定的表决权委托期限内能够有效地行
使授权股份的表决权，乙方不得自行行使授权股份对应的表决权，应为甲方行
使表决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审
批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文
件。
（6）委托方的特别承诺
盾安控股在协议生效时是上市公司的在册股东，在委托期限内，除因司法
拍卖或其他盾安控股无法控制的原因股份被强制转让外，如因其他任何原因导
致授权股份表决权行使受限或占上市公司总股份的比例（即 14.99%）减少的，
盾安控股应保证在前述情形发生之日起 3 日内自身或促使上市公司其他股东将
与表决权行使受限或减少的比例相同的其他股份的表决权委托给特能集团行
使，使得本协议约定的授权股份比例不变，否则盾安控股应按协议的约定承担
违约责任。
盾安控股应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、互易、资产承
继、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或
其他组织，但因司法拍卖或其他盾安控股无法控制的方式股份被强制转让的除
外）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于盾安控股的权利和义务，
接受与本协议相同的表决权委托安排，并应特能集团的要求签署令特能集团满
意的表决权委托协议。
（7）生效条件
《表决权委托协议》经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并盖章
即成立，协议自协议项下表决权委托事项及《股份转让协议》项下股份转让事
项经中国兵器工业集团有限公司集团报国务院国资委批准后生效。
（8）表决权协议的变更与解除
1）表决权协议的变更
114
《表决权委托协议》经三方协商一致可进行变更。对协议的任何修改，需
经三方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；
其中对协议所作的重要或实质性修改还需参照协议的约定获得所需要的批准、
许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成
为协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、深
交所及结算公司）的要求变更协议项下相关条款或本次交易相关条件的，三方
应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
2）表决权协议的解除
发生下述情形之一时，《表决权委托协议》可以被解除：
①三方一致书面同意解除《表决权委托协议》；在此项情形下，《表决权
委托协议》应当在三方一致书面同意解除《表决权委托协议》的日期解除；
②《股份转让协议》未生效或解除。
3、表决权委托到期对上市公司控制权结构的影响以及后续安排，委托表决
权双方不存在未来转让、出质对应股份或继续委托表决权的安排或计划
（1）表决权委托到期对上市公司控制权结构的影响及后续安排
根据《表决权委托协议》约定，本次用于表决权委托的股份限售期截止时
间为 2022 年 3 月，除因司法拍卖或其他盾安控股无法控制的原因使得该等限售
股份被强制转让外，盾安控股暂不具备在限售期内转让上述限售股份的条件。
同时，根据《股份转让协议》约定，浙商银行杭州分行作为盾安控股债务处置
的银团代理行，保证自交易协议签署之日至特能集团成为江南化工第一大股东
并且以其自身持有的股份仍可保持对江南化工的实际控制地位之日不主动对盾
安控股就标的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施；如公司本次拟实施的
发行股份购买资产事项未通过证券监管部门审核，盾安控股集团保证继续支持
115
上市公司推进本次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运
作成为上市公司第一大股东。
在不考虑减持及表决权委托的情况下，本次重组完成后，兵器工业集团控
制的股份比例将达到 38.77%，成为第一大股东。如本次交易在表决权委托到期
前完成，表决权委托到期将不影响兵器工业集团对上市公司的控制权；如本次
交易在到期前未通过证券监管部门审核，交易相关方已在签署的协议中明确了
相关安排，保证特能集团成为上市公司第一大股东。
（2）委托表决权双方未来转让、出质对应股份或继续委托表决权的安排
根据《表决权委托协议》，为保障甲方（特能集团）行使委托权利，乙方
（盾安控股）同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或质押给任何第三方，
甲方事先书面同意的除外。
截至本报告书签署日，表决权委托各方尚未就未来转让、出质对应股份事
项作出其他安排，也未对表决权委托到期后是否继续委托表决权作出安排。未
来如发生上述事项，表决权委托各方将按照有关法律法规的要求，履行相应法
律程序和信息披露义务。
4、盾安控股与特能集团不构成一致行动人及认定依据
（1）一致行动人认定标准
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条规定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者
共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1）投资者之间有股权控制关系；
2）投资者受同一主体控制；
116
3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排；
6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份；
9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份；
11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份；
12）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，
应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相
反证据。”
（2）委托表决权双方不构成一致行动人的依据
1）双方不存在一致行动的意愿及相关安排
117
盾安控股与特能集团签订的《表决权委托协议》约定，本次表决权委托系
全权委托，对上市公司的各项议案，特能集团可独立决策、自行行使表决权并
投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得盾安控股的授权；除授权股份外，
盾安控股就其持有的其他未委托的上市公司股份独立行使股东权利，盾安控股
及特能集团之间不存在任何口头或书面的一致行动安排。
盾安控股与特能集团签订的《表决权委托协议》中未约定任何一致行动相
关安排，双方未签订其他协议以达成一致行动关系。盾安控股及其一致行动人
与特能集团之间不存在任何一致行动的意愿及相关安排。
2）双方不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》第 83 条所规定的一
致行动情形
截至《表决权委托协议》和《股份转让协议》签署前，江南化工为民营控
股上市公司，其控股股东为盾安控股。特能集团作为产业收购方，是中央企业
兵器工业集团的全资子公司，最终控制人为国务院国资委。特能集团与盾安控
股无股权控制关系、无人员交叉担任董事、监事及高级管理人员等情况，二者
在经营模式、管理体制、公司治理等方面存在较大差异，不存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
综上，特能集团与盾安控股不构成一致行动人。
5、特能集团及其一致行动人本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第七十四条第一款规定：
“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月
内不得转让”。特能集团已做出书面承诺：“在本次权益变动完成后 18 个月内，
不转让本次权益变动所获得的股份”符合《上市公司收购管理办法》第七十四
条规定。
特能集团将按照证券监管规则的要求及以上承诺，在锁定期内不转让所得
股份。同时，在此期间确保上市公司控制权的稳定，维护上市公司及中小股东
利益。
118
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
2018 年 1 月 25 日，证监会出具了《关于核准安徽江南化工股份有限公司向
盾安控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]175 号），核准江南化工向盾安控股等 9 名交易对手发行股份购买其合计
持有的盾安新能源 100%股权（以下简称“前次交易”），同时核准江南化工非
公开发行股份募集配套资金不超过 62,000 万元，该批复自下发之日起 12 个月内
有效。由于资本市场环境变化较快、波动较大，上市公司未能在批复文件有效期
内实施非公开发行股份募集配套资金事宜，发行股份募集资金批复到期自动失
效，因此上述交易实际未募集配套资金。2018 年 3 月 12 日，上市公司发行的股
份在深交所上市。
前次交易中，盾安新能源 100%股权交易作价为 249,900.00 万元，支付股份
每股价格为 7.40 元，上市公司为购买资产累计发行股份 337,702,698 股。
前次交易完成后，盾安新能源成为上市公司全资子公司，新能源发电业务成
为上市公司两大主营业务之一。
除前次交易和本次交易外，上市公司最近三年未进行过其他重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司最近三年的主营业务发展情况
江南化工是一家主要经营民爆业务及新能源发电业务的双主业上市公司。
1、民爆业务
在民爆业务领域，上市公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用
爆炸物品的研发、生产、销售，以及爆破服务等。上市公司民爆产品结构齐全，
在产能、规模及技术实力等方面位于行业前列，形成了民爆科研、生产、爆破服
务一体化产业链。
上市公司民爆产品与服务覆盖安徽、新疆、四川、河南、湖北、福建、宁夏、
119
内蒙、江苏、西藏等十多个省、自治区，并在资源大省、“一带一路”桥头堡新
疆地区进行了重点战略布局。
2、新能源发电业务
在新能源发电业务领域，上市公司全资子公司盾安新能源主要从事风力发
电、光伏发电的项目开发、建设及运营。截至 2020 年末，盾安新能源已在新疆、
内蒙古、宁夏、贵州等地布局投资新能源发电厂。
（二）上市公司最近两年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,257,239.97 1,220,560.61
总负债 552,747.71 551,320.31
所有者权益 704,492.26 669,240.31
归属于母公司所有者权益 633,794.13 598,027.87
资产负债率（%） 43.97 45.17
注：1）上表财务数据已经审计；
2）资产负债率=期末总负债/期末总资产。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 391,878.86 363,318.70
利润总额 67,322.48 61,614.15
净利润 54,280.75 52,042.77
归属于母公司所有者的净利润 44,684.19 40,464.57
毛利率（%） 38.18 41.27
注：1、上表财务数据已经审计；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
120
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 87,765.44 71,483.49
投资活动产生的现金流量净额 -19,987.84 -22,145.08
筹资活动产生的现金流量净额 -64,065.29 -75,820.81
汇率变动对现金及现金等价物的影响 5.36 -
现金及现金等价物净增加额 3,717.68 -26,482.40
注：上表财务数据已经审计。
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚（与
证券市场明显无关除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明
显无关除外）或者刑事处罚。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说
明
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
121
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
122
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）特能集团
1、基本情况
名称： 北方特种能源集团有限公司
性质： 有限责任公司
注册地址： 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号
法定代表人： 蒲加顺
统一社会信用代码： 91610000755230218A
注册资本： 102,213 万元
成立日期： 2003 年 12 月 18 日
火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、
爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电
池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司
自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警
用防爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销
售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技
经营范围： 术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；
有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、
有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的
商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内
经营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2003 年，设立
2001 年，根据兵器工业集团下发了《关于西安庆华电器制造厂进行公司制
改造建立现代企业制度实施方案的批复》（兵器企字[2000]963 号）和《关于西
安庆华电器制造厂更名的批复》（兵器计字[2001]273 号），原“西安庆华电器
制造厂”整体改制并更名为“西安北方庆华机电（集团）有限公司”。
123
2003 年，西安北方庆华机电（集团）有限公司启动破产程序。根据兵器工
业集团批复（兵器资字[2003]950 号、兵资管字[2003]70 号和兵器计字[2003]1010
号），同意北化集团成立“西安北方庆华机电集团有限公司”承接西安北方庆华
机电（集团）有限公司的军品业务。
2003 年 11 月 28 日，西安市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通
知书》（名称预核内字[2003]第 0100031128007 号），核准公司名称为“西安北
方庆华机电集团有限公司”。
2003 年 12 月 18 日，西安北方庆华机电集团有限公司在陕西省工商行政管
理局注册成立，并领取了《营业执照》。西安北方庆华机电集团有限公司设立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北化集团 10,578.00 100.00
合计 10,578.00 100.00
（2）2010 年 12 月，第一次无偿划转并更名
2010 年 11 月 22 日，兵器工业集团下发批复（兵器战略字[2010]964 号），
同意“西安北方庆华机电集团有限公司”更名为“北方特种能源集团有限公司”。
2010 年 12 月 13 日，兵器工业集团下发《关于无偿划转西安北方庆华机电
集团有限公司股权的通知》（兵器资字[2010]1011 号），“决定将中国北方化学
工业（集团）有限责任公司持有西安北方庆华机电集团有限公司 100%股权无偿
划转至集团公司持有”，并与北化集团签署了《无偿划转协议书》。2010 年 12
月 14 日，西安北方庆华机电集团有限公司第四届董事会第一次会议审议并通过
了上述更变相关议案。2010 年 12 月 16 日，公司完成工商变更。
本次无偿划转完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 10,578.00 100.00
合计 10,578.00 100.00
（3）2011 年 11 月，第一次增资
124
2011 年 8 月 15 日，兵器工业集团下发了《关于北方特种能源集团有限公司
重组实施方案的批复》，同意特能集团将部分资本公积、盈余公积和未分配利润
转增注册资本，注册资本由 10,578.00 万元增至 100,000.00 万元。
2011 年 11 月 22 日，陕西华德诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（陕德诚验字（2011）第 175 号）。
2011 年 11 月 28 日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人
营业执照》。增资完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（4）2012 年 1 月，第二次增资
2011 年 12 月 28 日，特能集团 2011 年第一次股东会决议通过陕西应用物理
化学研究所以持有的西安瑟福能源科技有限公司、西安物华巨能爆破器材有限责
任公司、西安物华新能源科技有限公司的股权对特能集团进行增资。三家公司股
权评估价值 6,469.63 万元，认缴注册资本 2,213.00 万元，其余转增资本公积。
2011 年 12 月 30 日，陕西华德诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（陕德诚验字（2011）第 179 号）。
2012 年 1 月 19 日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营
业执照》。增资完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 100,000.00 97.83
2 陕西应用物理化学研究所 2,213.00 2.17
合计 102,213.00 100.00
（5）2013 年 4 月，第二次无偿划转
2012 年 12 月 10 日，兵器工业集团下发了《关于调整北方特种能源集团有
限公司股权结构的通知》（兵器权益字[2012]799 号），决定将陕西应用物理化
125
学研究所持有的特能集团 2.17%股权无偿划转至兵器工业集团。
2013 年 3 月 8 日，特能集团 2013 年第一次股东会决议通过上述股权无偿划
转。
2013 年 4 月 10 日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营
业执照》。本次无偿划转完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 102,213.00 100.00
合计 102,213.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，特能集团的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 102,213.00 100.00
合计 102,213.00 100.00
截至本报告书签署日，特能集团的控股股东和实际控制人为兵器工业集团，
最终控制人为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工
品和民爆为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和
发展平台。特能集团及下属公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和
爆破一体化服务，民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药车及配
126
套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、
装药、设计与施工、配送一体化服务能力及为油气井开采提供一体化服务能力。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度
总资产 819,351.83 812,417.79
总负债 416,168.19 413,503.63
归属于母公司的所有者权益 278,221.88 270,774.32
营业收入 666,404.24 686,508.49
净利润 34,707.32 36,732.54
归属于母公司的净利润 12,094.56 12,337.74
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，特能集团控制的一级核心企业情况和主营业务如下
表：
序 注册资本 控制股份比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例（%）
辽宁北方华丰特种化
1 火工品制造 12,000.00 100.00
工有限公司
西安瑟福能源科技有 锂聚合物电池、锂离子电池、电池
2 6,000.00 100.00
限公司 材料及配件的研发、制造及销售
山西北方晋东化工有
3 武器装备科研生产 5,004.60 100.00
限公司
西安北方庆华机电有
4 机电产品制造 5,000.00 100.00
限公司
石油射孔器材及其配件的研制开
5 物华巨能 10,000.00 92.00
发、生产；石油工程技术服务
6 庆华民爆 民用爆炸物品的生产 6,600.00 87.40
7 北方民爆 炸药生产、销售、开发服务 15,838.00 72.93
8 江兴民爆 民用爆炸物品、爆破器材的生产 13,020.49 68.46
9 北方爆破 爆破服务 40,000.00 60.00
10 建华机械 军工产品制造，蒸汽、化工生产专 5,000.00 100.00
127
序 注册资本 控制股份比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例（%）
用设备及零配件制造；下属子公司
广西金建华主要从事民用爆炸物
品、爆破器材的生产、销售以及爆
破服务。
11 北方诺信 贸易；货物进出口 1,678.95 60.00
12 江南化工 民爆业务和新能源发电业务 124,898.17 15.00
注：截至本报告书签署日，特能集团持有江南化工 15%股权，并拥有江南化工 29.99%
的表决权。
（二）北方公司
1、基本情况
名称： 中国北方工业有限公司
性质： 有限责任公司
注册地址： 北京市西城区广安门南街甲 12 号
法定代表人： 张冠杰
统一社会信用代码： 91110000100000307G
注册资本： 2,602,774 万元
成立日期： 1981 年 5 月 20 日
特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统
一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口
商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加
工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；
承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料
出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽
车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、
有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批
经营范围： 准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营
的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有
关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经
济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影
视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业
务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有
效期限以代理许可证为准）。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
128
动。）
2、历史沿革
1980 年 2 月 25 日，国务院、中央军委批转了国务院国防工业办公室《关于
国防工业部门对外开展进出口工作的报告》（国发[1980]51 号），批准包括第五
机械工业部在内的国防工业部门组成“工贸结合”的进出口公司，直接对外经营
国防工业的进出口业务。根据上述批准文件，第五机械工业部组建了中国北方工
业公司，主要开展对外军贸业务。北方公司于 1981 年 5 月 20 日向国家工商行政
管理总局申请注册登记，注册号为“工商企进字 01030 号”。
1982 年 5 月，经国务院批准，在原第五机械工业部的基础上，组建兵器工
业部。1986 年 12 月，经国务院批准，兵器工业部与机械工业部合并成立国家机
械工业委员会，同时撤销兵器工业部和机械工业部。1988 年 8 月，经国务院批
准，成立机械电子工业部（国家机械工业委员会与电子工业部合并）和中国北方
工业（集团）总公司。
1990 年 1 月，经国务院、中央军委批准，在中国北方工业（集团）总公司
的基础上，成立中国兵器工业总公司，负责行使兵器工业的行业管理职能。1992
年，中国北方工业公司章程取得中国兵器工业总公司批复，并于 1992 年 6 月 9
日重新进行了工商登记，取得国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照，
注册号为 10000030-7。
1999 年 7 月，中国兵器工业总公司改制为兵器工业集团、中国兵器装备集
团公司。2006 年 4 月 11 日，北方公司申请将出资人由中国兵器工业总公司变更
为中国兵器工业集团和中国兵器装备集团公司。
2016 年 11 月 15 日，根据国务院国资委下发的《中国北方工业公司改制重
组启动会专题会议纪要》，北方公司正式启动改制工作。根据第一次股东会决议，
兵器工业集团、中国兵器装备集团公司和中国国新控股有限责任公司分别持股
56.70%、37.54%和 5.76%。截至 2018 年 9 月末，上述事项已完成工商变更。
3、产权控制关系
129
截至本报告书签署日，北方公司的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 1,475,837.00 56.70
2 中国兵器装备集团有限公司 976,937.00 37.54
3 中国国新控股有限责任公司 150,000.00 5.76
合计 2,602,774.00 100.00
截至本报告书签署日，兵器工业集团为北方公司第一大股东及一致行动人，
国务院国资委为最终控制人，其产权控制关系结构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
北方公司主营业务主要包括石油业务、矿产品业务、军民品贸易业务和国际
工程业务等板块。
（1）石油业务
北方公司石油业务以下属公司振华石油控股有限公司为经营主体，主要包括
海外油气资源勘探与生产、石油贸易、罐区租赁业务等。
（2）矿产品业务
矿产业务的经营主体为下属企业万宝矿产有限公司。近年来，万宝矿产有限
公司持续获得海外优质矿产资源、开发运营重点资源项目和大力开展矿产品贸
易，努力开拓全球矿业市场，形成了探、采、选及冶炼矿产资源开发领域的系统
技术体系和国际化经营团队，为后续矿产资源开发和运营集聚了力量。
130
（3）军民品贸易业务
民品贸易业务主要包括车辆及重型装备、有色金属材料、金属包装、光电产
品、微电子、仓储物流、酒店服务等业务。北方工业科技有限公司作为北方公司
专业从事民品专业化经营的全资子公司，其业务涵盖国内国际贸易、有色金属销
售、礼品包装、展览等行业；全资子公司北方装备有限责任公司致力于为北方公
司主营市场提供补充和延伸产品，包括民用枪弹产品、警用反恐防暴产品及军需
品等；控股子公司北京奥信化工科技发展有限责任公司主要从事民用爆破器材与
化工产品研发、进出口以及民用爆破工程服务等业务。公司军贸业务直接由北方
公司本部经营，为其核心业务。
（4）国际工程业务
国际工程业务主要包括国际工程承包、国内建筑工程和房地产开发等业务。
公司的国际工程业务主要经营主体为北方国际。经过在国际工程市场上几十年的
稳步经营与发展，北方国际已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运
营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度
总资产 11,996,458.63 10,500,094.32
总负债 6,820,546.68 5,811,277.39
归属于母公司的所有者权益 4,180,761.24 3,683,438.38
营业收入 21,283,287.09 20,706,424.75
净利润 584,379.28 568,454.47
归属于母公司的净利润 537,962.69 495,638.74
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有北方爆破 40%股权外，北方公司控制的一级核
心企业情况和主营业务如下：
131
控制股
序 注册资本
企业名称 主营业务 份比例
号 （万元）
（%）
1 中国万宝工程有限公司 其他建筑安装 50,000.00 100.00
2 振华石油控股有限公司 陆地石油开采、原油贸易 550,000.00 100.00
3 万宝矿产有限公司 其他采矿业 500,000.00 100.00
4 北方国际 其他建筑安装 76,950.54 55.90
5 北方工业科技有限公司 其他未列明批发业 40,000.00 100.00
6 北方装备有限责任公司 其他未列明批发业 2,000.00 100.00
北京奥信化工科技发展有限
7 其他未列明批发业 38,462.00 51.35
责任公司
8 銀華國際(集團)有限公司 投资与资产经营 4,750 万港元 100.00
9 安利實業有限公司 投资与资产经营 23,117.5 万港元 100.00
北方工业产业园投资发展有
10 投资与资产经营 46,000.00 100.00
限公司
北京北方易尚酒店管理有限
11 住宿和餐饮 600.00 100.00
责任公司
12 北方工业深圳投资有限公司 投资与资产经营 22,000.00 100.00
13 北方物业开发有限公司 物业管理 488.65 85.00
广州易尚国泰大酒店有限公
14 旅游饭店 388.00 100.00
司
15 广东北方工业发展有限公司 投资与资产经营 300.00 100.00
16 北方工业天津发展有限公司 其他仓储业 300.00 100.00
北方工业（厦门）发展有限
17 投资与资产经营 200.00 100.00
公司
18 上海利浦工业有限公司 其他仓储业 3,107.52 100.00
19 北方工业湛江储运有限公司 其他仓储业 200.00 100.00
20 中国北方工业大连有限公司 其他仓储业 6,772.23 100.00
21 中国北方工业海南有限公司 投资与资产经营 3,000.00 100.00
22 中国北方工业上海公司 其他仓储业 4,612.00 100.00
23 远利船务有限公司 物流运输 2,116.98 50.50
（三）奥信香港
1、基本情况
公司名称： 奥信控股（香港）有限公司
132
英文名称： AUXIN HOLDING (HONGKONG) LIMITED
注册资本： HKD10,000
RMS 2708-11 ， 27/F West Tower SHUN TAK CTR NOS.168-200
注册地址：
CONNAUGHT RD CENTRAL
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2015 年 3 月 6 日
注册证号码： 2208666
2、历史沿革
2015 年 3 月 6 日，奥信化工出资 10,000 港元，在香港设立全资子公司奥信
香港。设立至今，奥信香港注册资本和股权结构均未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，奥信香港的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例（%）
1 奥信化工 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
奥信香港的控股股东为奥信化工，间接控股股东为北方公司，兵器工业集团
为北方公司第一大股东及一致行动人，最终控制人为国务院国资委。截至本报告
书签署日，奥信香港产权控制关系结构图如下：
133
4、最近三年主营业务发展状况
奥信香港为奥信化工在香港设立的贸易和投资平台，主要从事国际贸易和海
外民爆产业的投资。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度
总资产 111,474.09 87,836.64
总负债 80,592.58 65,897.59
归属于母公司的所有者权益 30,510.21 21,589.88
营业收入 41,612.11 35,401.14
净利润 10,327.98 8,202.97
归属于母公司的净利润 10,310.25 8,170.05
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有北方矿服和北方矿投各 49%股权外，奥信香港
控股的下属核心子公司情况如下表：
控制股
序
企业名称 主营业务 注册资本 份比例
号
（%）
1 NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD 民爆器材生产销售 800 万澳元 76.00
（四）庆华民爆
1、基本情况
名称： 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
性质： 股份有限公司（非上市公司）
注册地址： 西安市灞桥区田洪正街 1 号
办公地址： 西安市灞桥区田洪正街 1 号
法定代表人： 李永红
统一社会信用代码： 91610111726308186X
134
注册资本： 6,600.00 万元
成立日期： 2001 年 06 月 28 日
民用爆炸物品【具体经营:工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、
安全气囊点火具、电子雷管、地震勘探电雷管的生产；人工影响
天气产品的设计、制造、销售及技术服务；消防产品及药剂零部
件的设计、制造、销售及技术服务。民用爆炸物品的开发、技术
咨询与服务、原材料销售；木箱的加工及检测；智能化、自动化
经营范围：
设备、生产线的设计、制作、销售与服务；机械零部件、结构复
合材料、功能复合材料的研发、生产和服务；货物及技术的进出
口经营:房屋租赁；汽车安全气囊系统及相关汽车零部件的设计、
制造、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）】（以上业务经营期限以工商执照为准）。
2、历史沿革
（1）2001 年 6 月，公司成立
西安庆华民用爆破器材有限责任公司设立于 2001 年 6 月 28 日，设立时的注
册资本为 1,130.00 万元。
2000 年 11 月 20 日，兵器工业集团作出了《关于改制设立西安庆华民爆器
材有限责任公司的批复》（兵器西字[2000]888 号），同意西安庆华电器制造厂
在原民爆公司的基础上，与民爆公司工会等共同改制设立西安庆华民爆器材有限
责任公司。2001 年 6 月 26 日，陕西华德诚会计师事务所有限责任公司出具了《验
资报告》（陕德诚验字（2001）第 192 号）。
2001 年 6 月 28 日，西安市工商行政管理局颁发了注册号为 610100401341
的营业执照。
庆华民爆设立时各股东的出资情况及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安庆华电器制造厂 781.00 69.12
2 西安庆华电器制造厂民爆工会 299.00 26.46
3 贾成熙 50.00 4.42
合计 1,130.00 100.00
（2）股东改制及名称变更
135
2001 年 4 月 28 日，兵器工业集团出具了《关于西安庆华电器制造厂更名的
批复》（兵器计字[2001]273 号），同意西安庆华电器制造厂整体改制并更名为
“西安北方庆华电器（集团）有限责任公司”。
2002 年 4 月 2 日，庆华民爆在西安市工商行政管理局完成本次股东名称变
更的工商登记事项。
本次股东名称变更后，庆华民爆的股东出资及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华电器（集团）有限责任公司 781.00 69.12
2 西安庆华电器制造厂民爆工会 299.00 26.46
3 贾成熙 50.00 4.42
合计 1,130.00 100.00
（3）2003 年 8 月，第一次股权转让
2003 年 8 月 25 日，庆华民爆股东会通过决议，同意贾成熙将其所拥有的庆
华民爆全部股权以 50.00 万元人民币的价格转让给西安北方庆华电器（集团）有
限责任公司；同意西安庆华电器制造厂民爆工会将其所拥有的庆华民爆全部股权
以 299.00 万元的价格转让给西安北方庆华电器（集团）有限责任公司和李庆中
等七名自然人，其中转让给西安北方庆华电器（集团）有限责任公司 199.00 万
元，转让给李庆中 19.00 万元、董晓行 16.00 万元、贾晓宏 13.00 万元、吕向东
13.00 万元、王晨鹏 13.00 万元、张肃反 13.00 万元、姬保平 13.00 万元。当日，
贾成熙、西安庆华电器制造厂民爆工会与西安北方庆华电器（集团）有限责任公
司签订股权转让协议；2003 年 9 月 18 日，西安庆华电器制造厂民爆工会与李庆
中等七名自然人签订股权转让协议。
2003 年 10 月 10 日，庆华民爆在西安市工商行政管理局完成本次股权转让
的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，庆华民爆股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华电器（集团）有限责任公司 1,030.00 91.15
2 李庆中 19.00 1.68
136
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
3 董晓行 16.00 1.42
4 贾晓宏 13.00 1.15
5 吕向东 13.00 1.15
6 王晨鹏 13.00 1.15
7 张肃反 13.00 1.15
8 姬保平 13.00 1.15
合计 1,130.00 100.00
（4）2005 年 7 月，第一次增资
2005 年 7 月 4 日，庆华民爆股东会做出如下决议：同意将庆华民爆 1,320.00
万元资本公积转增注册资本，转增后公司注册资本变更为 2,450.00 万元。2005
年 8 月 17 日，陕西华德诚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（陕德诚
验资（2005）第 171 号）。2005 年 9 月 21 日，西安市工商行政管理局向庆华民
爆颁发了编号为 6101001401341 的营业执照。
本次增资完成后，庆华民爆股东的出资金额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华电器（集团）有限责任公司 2,233.18 91.15
2 李庆中 41.19 1.68
3 董晓行 34.68 1.42
4 贾晓宏 28.19 1.15
5 吕向东 28.19 1.15
6 王晨鹏 28.19 1.15
7 张肃反 28.19 1.15
8 姬保平 28.19 1.15
合计 2,450.00 100
（5）2006 年 3 月，第二次股权转让
2006 年 3 月 20 日，庆华民爆股东会通过决议，同意西安北方庆华电器（集
团）有限责任公司将其持有的庆华民爆全部股权转让给西安庆华投资有限公司。
同日，双方签署股权转让协议。
137
2006 年 4 月 4 日，庆华民爆在西安市工商行政管理局完成本次股权转让的
工商变更登记手续。
本次股权转让后，庆华民爆股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安庆华投资有限公司 2,233.18 91.15
2 李庆中 41.19 1.68
3 董晓行 34.68 1.42
4 贾晓宏 28.19 1.15
5 吕向东 28.19 1.15
6 王晨鹏 28.19 1.15
7 张肃反 28.19 1.15
8 姬保平 28.19 1.15
合计 2,450.00 100
（6）2006 年 5 月，第三次股权转让
2006 年 5 月 25 日，庆华民爆股东会通过决议，同意西安庆华投资有限公司、
李庆中、贾晓宏、董晓行、张肃反、吕向东、王晨鹏将其持有的公司部分股权转
让给西安庆华机电集团有限公司；同意姬保平将其持有的全部公司股权分别转让
给西安北方庆华机电集团有限公司、王文智、许勇。同日，上述交易各方签署股
权转让协议。
根据协议内容，西安庆华投资有限公司、李庆中、贾晓宏、董晓行、张肃反、
吕向东、王晨鹏将其分别持有的庆华民爆 1,113.18 万元、41.19 万元、9.19 万元、
18.69 万元、15.19 万元、15.19 万元、15.19 万元注册资本，都转让给西安北方庆
华机电集团有限公司。姬保平将其持有的庆华民爆 28.19 万元注册资本分别转让
给王文智 13.00 万元、许勇 13.00 万元和西安北方庆华机电集团有限公司 2.19 万
元。
2006 年 5 月 30 日，庆华民爆在西安市工商行政管理局完成本次股权转让的
工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，庆华民爆股东出资额及出资比例如下：
138
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 1,230.00 50.20
2 西安庆华投资有限公司 1,120.00 45.72
3 贾晓宏 19.00 0.78
4 董晓行 16.00 0.65
5 吕向东 13.00 0.53
6 王晨鹏 13.00 0.53
7 张肃反 13.00 0.53
8 王文智 13.00 0.53
9 许勇 13.00 0.53
合计 2,450.00 100
（7）2007 年 5 月，第四次股权转让
2007 年 5 月 20 日，庆华民爆股东会通过决议，同意贾晓宏、董晓行、张肃
反、吕向东、王晨鹏、王文智将其拥有的全部公司股权转让给西安北方庆华机电
集团有限公司；同意许勇将其拥有的庆华民爆 3.00 万元和 10.00 万元注册资本分
别转让给西安北方庆华机电集团有限公司、西安庆华投资有限公司。2007 年 6
月，上述各方前述股权转让协议。
2007 年 8 月 16 日，庆华民爆在西安市工商行政管理局完成本次股权转让的
工商变更登记手续。
本次变更后，庆华民爆股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 1,320.00 53.88
2 西安庆华投资有限公司 1,130.00 46.12
合计 2,450.00 100.00
（8）2008 年 3 月，第二次股东更名
2008 年 3 月，庆华民爆股东西安庆华投资有限公司名称变更为“陕西庆华
民爆集团有限公司”。2008 年 4 月 11 日，庆华民爆就本次股东名称变更事项办
理了工商变更登记。
本次变更完成后，庆华民爆股东出资额及出资比例如下：
139
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 1,320.00 53.88
2 陕西庆华民爆集团有限公司 1,130.00 46.12
合计 2,450.00 100.00
（9）2008 年 11 月，第二次增资
2008 年 11 月 6 日，庆华民爆 2008 年第二次股东会通过决议，同意庆华民
爆注册资本增加至 2,689.85 万元。陕西庆华民爆集团有限公司放弃按照实缴出资
比例认缴公司新增注册资本份额的优先权，西安北方庆华机电集团有限公司本次
向庆华民爆增资 239.85 万元，增资后的持股比例增至 57.99%；而陕西庆华民爆
集团有限公司维持 1,130.00 出资金额，出资比例降至 42.01%。
2008 年 11 月 20 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了《验资报
告》（京都验字（2008）第 091 号）。
2008 年 11 月 25 日，西安市工商行政管理局向庆华民爆颁发了编号为
610100100061873 的营业执照。
本次增资后，庆华民爆股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 1,559.85 57.99
2 陕西庆华民爆集团有限公司 1,130.00 42.01
合计 2,689.85 100.00
（10）2008 年 11 月，第五次股权转让
2008 年 11 月 25 日，庆华民爆 2008 年第三次股东大会通过决议，同意陕西
庆华民爆集团有限公司将其所持有的 791.08 万元、234.29 万元和 104.63 万元注
册资本分别转让给西安北方庆华机电集团有限公司、奥信化工和陕西产投。同日，
上述各方前述股权转让协议。
2008 年 11 月 27 日，庆华民爆在西安市工商行政管理局完成本次股权转让
的工商变更登记手续。
本次股权转让后，庆华民爆股东出资金额及出资比例如下：
140
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 2,350.93 87.40
2 奥信化工 234.29 8.71
3 陕西产投 104.63 3.89
合计 2,689.85 100.00
（11）2009 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2009 年 9 月 14 日，国务院国资委批准（国资改革[2009]924 号文），西安
庆华民用爆破器材有限责任公司整体变更为“西安庆华民用爆破器材股份有限公
司”。2009 年 9 月 21 日，西安庆华民用爆破器材有限责任公司 2009 年第一次
临时股东大会同意以整体变更方式设立股份有限公司，设立后股份公司的名称为
“西安庆华民用爆破器材股份有限公司”。
西安庆华民用爆破器材有限责任公司全体股东于 2008 年 12 月 22 日共同签
署了《发起人协议》。根据该协议，全体发起人同意以截至 2008 年 11 月 30 日
经审计的净资产 88,523,989.15 元人民币变更为总股本为 6,600.00 万股的股份有
限公司。
2009 年 9 月 28 日 ， 西 安市 工 商 行 政管 理局 向 庆 华民 爆 颁 发了 编号 为
610100100061873 的营业执照。
本次变更完成后，庆华民爆股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 股本（万元） 股权比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 5,768.40 87.40
2 奥信化工 574.86 8.71
3 陕西产投 256.74 3.89
合计 6,600.00 100.00
（12）2010 年 12 月，第三次股东更名
因股东西安北方庆华机电集团有限公司更名为“北方特种能源集团有限公
司”，2010 年 12 月 3 日，庆华民爆 2010 年度第四次临时股东大会决议通过《关
于股东西安北方庆华机电集团有限公司更名为北方特种能源集团有限公司的议
案》。上述事项于 2011 年 1 月 6 日完成工商登记变更。
141
本次变更完成后，庆华民爆股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 股本（万元） 股权比例（%）
1 特能集团 5,768.40 87.40
2 奥信化工 574.86 8.71
3 陕西产投 256.74 3.89
合计 6,600.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，庆华民爆股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 股本（万元） 股权比例（%）
1 特能集团 5,768.40 87.40
2 奥信化工 574.86 8.71
3 陕西产投 256.74 3.89
合计 6,600.00 100.00
庆华民爆的控股股东为特能集团，实际控制人为兵器工业集团，最终控制人
为国务院国资委。截至本报告书签署日，庆华民爆的产权控制关系如下：
4、最近三年主营业务发展状况
庆华民爆主要从事民爆器材研发、生产和销售，是陕西省高新技术企业，其
主要产品包括工业电雷管、导爆管雷管、电子雷管、特殊用途爆破器材等四大系
列品种。目前，庆华民爆拥有工业雷管生产许可能力 18,000 万发，其中工业电
142
雷管 6,200 万发、电子雷管 1,000 万发、导爆管雷管 10,000 万发、地震勘探电雷
管 800 万发，同时拥有增雨防雹火箭弹许可能力 2 万发，塑料导爆管 7,500 万米。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度
总资产 88,062.81 82,490.16
总负债 31,445.09 22,729.65
归属于母公司的所有者权益 27,466.80 30,718.42
营业收入 48,149.59 54,768.17
净利润 1,521.49 6,868.69
归属于母公司的净利润 -1,736.50 2,831.79
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有庆华汽车 37.52%股权外，庆华民爆无其他下
属控股子公司。
（五）陕西产投
1、基本情况
名称： 陕西省产业投资有限公司
性质： 有限责任公司
注册地址： 陕西省西安市莲湖区青年路 92 号
办公地址： 陕西省西安市莲湖区青年路 92 号
法定代表人： 霍熠
统一社会信用代码： 9161000022052034X6
注册资本： 80,000.00 万元
成立日期： 1989 年 06 月 09 日
装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、
农林等产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；
经营范围：
办理有关项目的股权、产权转让业务；受托管理和经营有关专项
资金和国有资产；自有资产的管理运作；资源的勘探、开发、经
143
营；项目的评估、咨询、监理；房地产开发；房屋租赁；物业管
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）1988 年，公司设立
陕西产投前身为陕西省投资公司，于 1988 年 11 月 13 日经陕西省人民政府
办公厅《关于成立陕西省投资公司的通知》（陕政办发[1988]224 号）文件批准
设立，初始注册资本为 500.00 万元，由陕西省人民政府出资。
陕西省投资公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省人民政府 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）1992 年，第一次增资
1992 年，陕西省人民政府通过财政拨款以货币资金对陕西省投资公司进行
增资，公司注册资本变更为 10,188.00 万元。本次增资完成后，陕西省投资公司
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陕西省人民政府 10,188.00 100.00
合计 10,188.00 100.00
（3）2006 年 3 月，第一次股权转让
2006 年 3 月 17 日，根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于调
整履行出资人职责企业名单的通知》（陕国资发[12006]72 号），陕西省人民政
府授权陕西省人民政府国有资产监督管理委员会履行对陕西省投资公司的出资
人职责。本次股权转让后，陕西省投资公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
陕西省人民政府国有资产监督管理
1 10,188.00 100.00
委员会
合计 10,188.00 100.00
144
（4）2006 年 11 月，第二次增资并更名
2006 年 11 月 22 日，根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于
陕西省产业投资有限公司章程的批复》（陕国资发[12006]398 号），陕西省国资
委原则同意《陕西省产业投资有限公司章程》的有关内容，公司改制为有限责任
公司，系陕西省政府直属的国有独资公司。同时，公司由财政拨款以货币资金增
资 69,812.00 万元，公司注册资本变更为 80,000.00 万元。
2006 年 12 月 1 日，根据陕西省工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》
（名称变核内字[2006]第 0000061000638 号），原“陕西省投资公司”更名为“陕
西省产业投资有限公司”。
2007 年 1 月 28 日，陕西高德会计师事务所有限责任公司出具编号为陕高会
验字（2007）122 号的验资报告，陕西产投已经收到陕西省国资委认缴的新增注
册资本 69,812.00 万元人民币，出资方式为货币。
本次增资并更名后，陕西产投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
陕西省人民政府国有资产监督
1 80,000.00 100.00
管理委员会
合计 80,000.00 100.00
（5）2012 年 12 月，第二次股权转让
2011 年 11 月 3 日，经陕西省人民政府《关于组建陕西金融控股集团有关问
题的批复》（陕政函[2011]203 号）批准，陕西金融控股集团有限公司成立。2012
年 10 月 16 日，根据陕西金融控股集团有限公司《关于做好工商登记变更工作的
通知》（陕金控[2012]059 号）文件精神，陕西省国资委、财政厅分别将持有的
陕西省产业投资有限公司等 4 家公司股权作为对陕西金融控股集团有限公司出
资，并要求包括陕西产投在内的 4 家公司尽快完成办理工商登记变更、产权登记
等手续。2012 年 12 月 31 日，陕西产投完成工商变更登记，公司股东由陕西省
国资委变更为陕西金融控股集团有限公司。
本次股权转让后，陕西产投的股权结构如下：
145
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陕西金融控股集团有限公司 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，陕西产投的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陕西金融控股集团有限公司 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
陕西产投为陕西金融控股集团有限公司全资子公司，实际控制人为陕西省国
资委，其产权控制关系结构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
陕西产投主要通过直接股权投资和代政府管理各类省级专项资金等方式围
绕装备制造、汽车、金融、电子、矿产资源等领域开展产业投资及相关衍生业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度
总资产 575,885.29 425,850.72
总负债 325,708.04 235,428.66
归属于母公司的所有者权益 226,089.88 166,904.03
146
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度
营业收入 9,185.41 10,237.75
净利润 49,947.06 22,638.55
归属于母公司的净利润 49,417.53 21,625.84
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有庆华汽车股份外，陕西产投控股的核心企业如
下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 经营范围
（万元） （%）
融资租赁业务；租赁业务；向国内
外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询和担保；
兼营与融资租赁主营租赁业务有关
经产国际 的商业保理业务；医疗器械的销售，
1 融资租赁 西安 20,000.00 30.00 租赁及维修。(不得从事吸收存款、
有限公司 发放贷款、受托发放贷款等活动；
未经相关部门批准，不得从事同业
拆借、股权投资等业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
受托资产管理（不得以公开方式募
集资金、发放贷款、从事外商投资
举办投资性公司所涉及的事项）；
企业资产管理咨询；投资管理（不
得以公开方式募集资金、发放贷款、
从事外商投资举办投资性公司所涉
及的事项）；投资咨询；商务信息
长安银科
咨询；企业资产的重组、并购、策
2 资产管理 西安 20,000.00 35.00
划、咨询；企业营销策划；受托处
有限公司
置不良资产事务(涉及许可，从其规
定)；工程设备租赁；计算机软件的
技术开发、技术转让、技术服务；
网络技术咨询、技术服务。（上述
经营范围中涉及许可项目的，凭许
可证明文件、证件在有效期内经营，
未经许可不得经营）
147
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 经营范围
（万元） （%）
投资与管理（限企业自有资金投
陕西省产
资），资产受托；商品贸易；中 介
业投资管
3 西安 4,200.00 85.71 咨询；物业管理。（依法须经批准
理有限公
的项目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动）
（六）建华机械
1、基本情况
名称： 广西建华机械有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地： 百色市建华路 8 号
法定代表人： 吴荫松
注册资本： 5,000 万元
统一社会信用代码： 91451000200611471M
成立日期： 1996 年 06 月 24 日
军工产品制造，蒸汽、化工生产专用设备及零配件制造。(依
经营范围：
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2012 年，改制设立
建华机械前身是广西建华机械厂，成立于 1965 年，主要从事军用产品和民
用物品生产。
2005 年 8 月，百色市国资委以土地出让金返还方式对广西建华机械厂进行
增资，注册资本由 1,103 万元增加到 2,103 万元。增资后，百色市国资委持有广
西建华机械厂 100%股权。
2012 年 3 月，根据百色市人民政府《关于广西建华机械厂改制总体方案的
批复》（百政函[2010]254 号），广西建华机械厂整体改制为广西建华机械有限
公司，注册资本由 2,103 万元变为 5,000 万元，由广西建华机械厂评估确认后的
整体实物资产注入。本次整体改制后，百色市国资委持有建华机械 100%股权。
148
（2）2020 年，无偿划转
2020 年 7 月，根据百色市人民政府《关于同意将广西建华机械有限公司 100%
股权无偿划转至北方特种能源集团有限公司的批复》（百政函[2020]054 号）和
国务院国资委《关于广西建华机械有限公司国有股权无偿划有关事项的批复》 国
资产权[2020]345 号），百色市国资委将建华机械 100%股权无偿划转给特能集团。
本次股权无偿划转后，特能集团持有建华机械 100%股权。
2020 年 7 月 23 日，建华机械完成上述无偿划转的工商登记事项并取得新的
营业执照。上述变更完成后，建华机械成为特能集团全资子公司。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，建华机械的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 特能集团 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
建华机械的控股股东为特能集团，实际控制人为兵器工业集团，最终控制人
为国务院国资委。建华机械的产权控制关系如下：
4、最近三年主营业务发展状况
建华机械主营业务为军品的研发、生产，并通过控股子公司广西金建华从事
民爆器材的研发、生产、销售及爆破服务。
149
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 36,099.83 37,724.55
总负债 14,245.89 12,086.34
归属于母公司的所有者权益 8,462.38 11,815.53
营业收入 40,919.58 38,991.56
净利润 978.69 3,148.79
归属于母公司的净利润 -383.77 1,022.77
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除控股广西金建华外，建华机械主要对外投资情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） （%）
1 百色市建华职业培训学校 百色市 50.00 100.00 教育、培训
2 广西八桂 南宁市 300.00 11.67 民爆器材销售
（七）储安烟花
1、基本情况
名称： 容县储安烟花爆竹销售有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 容县黎村镇新华大街 3 号
法定代表人： 冯汉常
注册资本： 128 万元
统一社会信用代码： 91450921669731542E
成立日期： 2008 年 1 月 15 日
烟花类：Ｂ级、Ｃ级、Ｄ级、爆竹类：Ｂ级、Ｃ级批发。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
150
2008 年 1 月，冯汉常和覃美珍分别出资 108.80 万元和 19.20 万元设立容县
储安烟花爆竹销售有限公司，设立时注册资本为 128 万元。自设立后至本报告书
签署日，储安烟花的注册资本及股东结构未再发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，储安烟花的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称或姓名 出资额 出资比例（%）
1 冯汉常 108.80 85.00
2 覃美珍 19.20 15.00
合计 128.00 100.00
截至本报告书签署日，储安烟花的控股股东、实际控制人为冯汉常，其产权
控制关系图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
储安烟花最近三年主营业务为烟花爆竹的批发、销售。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度
总资产 1,137.39 846.20
总负债 291.37 236.80
归属于母公司的所有者权益 846.02 609.40
营业收入 111.19 136.97
净利润 236.63 241.48
注：上述财务数据未经审计。
151
6、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有广西金建华 14%股权外，储安烟花不存在其他
对外投资。
（八）冯大农牧
1、基本情况
名称： 广西容县冯大农牧有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 容县黎村镇佳山路
法定代表人： 冯有常
注册资本： 503 万元
统一社会信用代码： 91450921667035818D
成立日期： 2007 年 11 月 2 日
肉鸡养殖、销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期
经营范围： 限内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
2、历史沿革
2007 年 11 月，冯有常和莫英分别出资 427.55 和 75.45 万元设立广西容县冯
大农牧有限公司，设立时注册资本为 503.00 万元。
自设立后至本报告书签署日，冯大农牧的注册资本及股东结构未再发生变
化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，冯大农牧的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯有常 427.55 85.00
2 莫英 75.45 15.00
合计 503.00 100.00
截至本报告书签署日，冯大农牧的控股股东、实际控制人为冯有常，其产权
152
控制结构图如下：
4、最近三年主营业务发展状况
冯大农牧最近三年主营业务为肉鸡养殖、销售。
5、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 3,943.07 3,734.23
总负债 1,801.40 1,841.99
归属于母公司的所有者权益 2,141.67 1,892.24
营业收入 598.31 622.70
净利润 249.43 136.11
归属于母公司的净利润 249.43 136.11
注：上述财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有广西金建华 13%股权外，冯大农牧不存在其他
对外投资。
（九）南星锑业
1、基本情况
名称： 南丹县南星锑业有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 南丹县城关镇民行北路
法定代表人： 伍玉中
注册资本： 1,800 万元
153
统一社会信用代码： 914512212009738276
成立日期： 1995 年 11 月 13 日
锑矿开采；钨矿开采、销售（钨矿开采总量指标根据广
西壮族自治区国土资源厅文件执行）；锑精矿、锡精矿
销售（销售给有经营权的单位）；铅锑合金冶炼、销售；
经营范围： 铅、锌、铜矿产品购销；银、铬矿销售；自营出口：本
企业自产的铅、镍、铟及其系列产品；自营进口：本企
业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零
配件。
2、历史沿革
（1）1995 年 11 月，设立
1995 年 11 月，根据南丹县人民政府《对县经委等要求成立广西南星锑业集
团的请示的批复》（丹府函[1994]23 号），以南丹县有色金属冶炼厂为核心，将
南丹县茶山锑矿、南丹县五一锡矿、南丹县锑品化工厂部分资产划入，设立南星
锑业，注册资本 1,800.00 万元。
（2）2013 年 6 月，整体改制暨第一次股权转让
2013 年 6 月，根据南丹县人民政府《关于同意县南星锑业有限责任公司进
行企业改制的批复》（丹府函[2009]33 号）、《关于同意南丹县南星锑业有限责
任公司企业改制实施方案的批复》（丹府函[2010]82 号）、《关于同意<南丹县
南星锑业有限责任公司国有产权转让实施方案>的批复》（丹府函[2013]57 号），
南星锑业整体改制，广西成源矿冶有限公司以 29,000 万元价格受让南星锑业
100%股权。
本次改制暨股权转让后，南星锑业股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西成源矿冶有限公司 1,800.00 100.00
合计 1,800.00 100.00
（3）2014 年 5 月，第二次股权转让
2014 年 5 月，广西成源矿冶有限公司将其持有的南星锑业 100%股权转让给
广西五洲交通股份有限公司，转让价格为 67,350.00 万元。
154
本次股权转让后，南星锑业股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西五洲交通股份有限公司 1,800.00 100.00
合计 1,800.00 100.00
（4）2016 年 1 月，第三次股权转让
2016 年 1 月，经广西北部湾产权交易所挂牌公开转让，广西五洲交通股份
有限公司将其持有的南星锑业 100%股权转让给招商财富资产管理有限公司，转
让价格为 44,272.06 万元。
本次股权转让后，南星锑业股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 招商财富资产管理有限公司 1,800.00 100.00
合计 1,800.00 100.00
（5）2017 年 6 月，第四次股权转让
2017 年 6 月，招商财富资产管理有限公司将其持有的南星锑业 100%股权转
让给广西金丹矿业有限公司，转让价格为 44,355.63 万元。
本次股权转让后，南星锑业股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金丹矿业有限公司 1,800.00 100.00
合计 1,800.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，南星锑业的控股股东为广西金丹矿业有限公司，实际
控制人为周南方。
155
4、最近三年主营业务发展状况
南星锑业最近三年主营业务为锑、锌、钨矿的开采。
5、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 11,330.78 10,194.78
总负债 8,960.03 12,476.63
归属于母公司的所有者权益 2,370.75 -2,281.85
营业收入 33.43 -
净利润 960.54 2,097.55
归属于母公司的净利润 960.54 2,097.55
注：上述财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有广西金建华 12%外，南星锑业主要对外投资情
况如下：
注册资本
序 持股比例
公司名称 注册地 （万元/万 经营范围
号 （%）
美元）
156
注册资本
序 持股比例
公司名称 注册地 （万元/万 经营范围
号 （%）
美元）
铅锑合金、铅、锑、银、锌、
南丹南星冶金化 铟及铅锑系列产品的加工、
1 河池市 USD169.29 75.00
工有限公司 冶炼及相关的化工产品开
发。
锌、铟有色金属及其系列产
南丹新南星矿冶
2 河池市 USD217.65 49.00 品的加工、冶炼和销售；硫
有限公司
酸的生产和销售。
广西高峰矿业有
3 河池市 15,800.00 7.50 锡矿开采
限责任公司
有色金属矿产品（除国家专
营、专控产品外）、电子焊
广西泰星电子焊
4 河池市 10,000.00 6.00 接材料加工，有色金属矿产
接材料有限公司
品（除国家专营、专控产品
外）贸易，对外贸易经营。
5 广西八桂 南宁市 300.00 11.67 民爆物品销售
二、交易对方之间的关联关系
特能集团持有庆华民爆 87.40%股权和建华机械 100%股权，为二者控股股
东。北方公司通过控股子公司奥信化工持有奥信香港 100%股权，为奥信香港的
间接控股股东。兵器工业集团持有特能集团 100%股权，持有北方公司 56.70%股
权（为其第一大股东及一致行动人）。因此，交易对方特能集团、北方公司、奥
信香港、庆华民爆和建华机械均为兵器工业集团控制或存在一致行动关系的企
业。
除上述关联关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在构成《重组管理办
法》和《上市规则》规定的关联关系的情形。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，特能集团持有上市公司 15%股权，并拥有 29.99%表
决权，为上市公司控股股东，兵器工业集团为实际控制人。因此交易对方特能集
团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械均为上市公司关联方。
157
交易对方之陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南丹锑业与上市公司均不存在
关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
根据《股份转让协议》，特能集团受让盾安控股持有的上市公司股份交割后，
有权对上市公司董事会进行调整并修改江南化工的《公司章程》，调整后的董事
会设 9 名董事（其中：非独立董事 6 名，独立董事 3 名）。特能集团有权提名 5
名非独立董事，并有权推荐 3 名独立董事候选人；盾安控股有权提名 1 名非独立
董事。非独立董事及独立董事的提名和选举按相关法律法规及上市公司《公司章
程》的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过。
2020 年 9 月 14 日，江南化工第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于补选非独立董事的议案》，同意增补特能集团推荐的蒲加顺先生、李宏伟先生
和郭小康先生为第五届董事会非独立董事候选人。2020 年 9 月 30 日，江南化工
2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意
蒲加顺先生、李宏伟先生和郭小康先生为第五届董事会非独立董事。
2021 年 3 月 22 日，江南化工第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举第
六届董事会独立董事的议案》，同意公司董事会提名委员会提名蒲加顺先生、沈
跃华先生、李宏伟先生、郭小康先生、方晓先生、喻波先生为公司第六届董事会
非独立董事候选人，同意提名汪寿阳先生、张红梅女士、郑万青先生为第六届董
事会独立董事候选人。第五届董事会三名独立董事已对第六届非独立董事、独立
董事候选人提名发表独立意见，同意上述提名。截至本报告签署日，第六届董事
会非独立董事和独立董事的选举，尚需股东大会审议通过。
2021 年 3 月 22 日，江南化工第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名陈现河先生
和佟彦军先生为公司第六届监事会非职工代表监事。截至本报告签署日，第六届
监事非职工代表监事的选举，尚需股东大会审议通过。
158
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未作为一方当事人涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方
面的重大违规或违约情形。
159
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的之一：北方爆破 100%股权
（一）基本情况
公司名称： 北方爆破科技有限公司
法定代表人： 李宏伟
注册资本： 40,000 万元
注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路 51 号 C 座三层 301、302
主要办公地点： 北京市海淀区昆明湖南路 51 号 C 座三层 301、302
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1997 年 10 月 31 日
经营期限： 1997 年 10 月 31 日至长期
统一社会信用代码： 91110000100027972C
民用爆炸物品销售（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2022 年 03
月 28 日）；危险化学品经营（具体许可范围见危险化学品经营许
可证，有效期至 2021 年 07 月 08 日）；民用爆炸物品生产（民用
爆炸物品生产许可证有效期至 2020 年 09 月 04 日）；爆破安全监
理；爆破安全评估（爆破作业单位许可证有效期至 2021 年 4 月 20
日）；土石方爆破及清运工程；建（构）筑物爆破拆除；水下及
旧船解体爆破；油田爆破及器材开发；工程总承发包；爆破技术
经营范围： 研究开发；技术培训；机械设备、电子设备、光学仪器；饲料添
加剂、化工材料（危险化学品除外）、石油制品、木材、建筑材
料的销售；进出口业务；销售化肥；矿山工程总承包；土石方工
程总承包；石油化工设备拆除；石油射孔服务；生产汽车；销售
汽车；煤炭销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
注：北方爆破营业执照经营范围中的列示的《民用爆炸物品生产许可证》有效期已延期
至 2023 年 09 月 04 日。
（二）历史沿革
1、1997 年 10 月，设立
1997 年 8 月 5 日，公安部出具了公治[1997]653 号文件，同意中国兵器工业
160
总公司与北京理工大学、南京理工大学、西安近代化学研究所、北方化学工业总
公司、北方设备工程公司、北方工业规划设计研究所共同出资成立北方爆破工程
有限责任公司。
1997 年 3 月 26 日，国家工商行政管理局企业注册局出具《企业名称预先核
准通知书》（（国）名称预核内字[1997]第 214 号），核准公司名称为“北方爆破
工程有限责任公司”。
1997 年 10 月 31 日，北方爆破取得国家工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：1000001002797）。
根据中国兵器工业总公司、北京理工大学、南京理工大学、西安近代化学研
究所、北方化学工业总公司、北方设备工程公司、北方工业规划设计研究所共同
签署的《北方爆破工程有限公司章程》，北方爆破注册资本为 10,680 万元，其
中兵器工业总公司出资 3,000 万元，股权比例为 28.1%；中国北方化学工业总公
司出资 1,600 万元，股权比例为 15%；中国北方设备工程公司出资 1,080 万元，
股权比例为 10.1%；北京理工大学出资 1,000 万元，股权比例为 9.4%；南京理工
大学出资 1,500 万元，占注册资本的 14%；西安近代化学研究所出资 1,500 万元，
股权比例为 14%；北方工业规划设计研究院出资 1,000 万元，股权比例为 9.4%。
1997 年 7 月，中玉会计师事务所有限公司出具编号为《验资报告》（中玉
验字 970804 号），证明截至 1997 年 7 月 22 日，北方爆破收到上述股东出资款，
出资方式为货币，北方爆破申报注册的 10,680 万元资金来源已落实，待北方爆
破取得法人资格后，上述货币资金即可转让北方爆破名下，北方爆破累计实收资
本为人民币 10,680 万元，占注册资本 100%。根据 1997 年 7 月华夏银行进账单，
上述出资额已全部转入北方爆破名下。
北方爆破设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国兵器工业总公司 3,000.00 28.10
2 中国北方化学工业总公司 1,600.00 15.00
3 南京理工大学 1,500.00 14.00
161
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
4 西安近代化学研究所 1,500.00 14.00
5 中国北方设备工程公司 1,080.00 10.10
6 北京理工大学 1,000.00 9.40
7 北方工业规划设计研究院 1,000.00 9.40
合计 10,680.00 100.00
2、2001 年 2 月，第一次股权转让
2001 年 2 月 20 日，北方爆破股东会通过决议，同意中国兵器工业总公司将
其持有的北方爆破全部股权让给兵器工业集团。
2001 年 2 月 26 日，中国兵器工业总公司与兵器工业集团签署《股权转让协
议书》：根据《国务院关于组建中国兵器工业集团公司有关问题的批复》（国函
[1999]61 号），兵器工业集团公司于 1999 年 7 月 1 日成立，为国家授权投资的
机构，北方爆破现是兵器工业集团的成员单位，中国兵器工业总公司将持有的北
方爆破全部股权转让给兵器工业集团。
本次股权转让完成后，北方爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兵器工业集团 3,000.00 28.10
2 中国北方化学工业总公司 1,600.00 15.00
3 南京理工大学 1,500.00 14.00
4 西安近代化学研究所 1,500.00 14.00
5 中国北方设备工程公司 1,080.00 10.10
6 北京理工大学 1,000.00 9.40
7 北方工业规划设计研究院 1,000.00 9.40
合计 10,680.00 100.00
3、2002 年 11 月，第一次减资
2002 年 7 月 8 日，北方爆破股东会通过决议，同意注册资本由 10,680 万元
减少到 2,165 万元，并于同年 8 月 3 日在中国工商报上刊登减资公告，其中兵器
工业集团注册资本由 3,000 万元减少到 2,000 万元；中国北方化学工业总公司由
162
1,600 万元减少到 10 万元；中国北方设备工程公司由 1,080 万元减少到 10 万元；
北京理工大学由 1,000 万元减少到 20 万元；南京理工大学由 1,500 万元减少到
20 万元；西安近代化学研究所由 1,500 万元减少到 75 万元；北方工业规划设计
研究所由 1,000 万元减少到 30 万元。
2002 年 10 月 14 日，北京嘉信达会计师事务所有限公司出具了《关于北方
爆破工程有限责任公司变更登记验资报告书》（京嘉会验字（2002）第 2066 号），
本次减资后北方爆破实收资本为 2,165 万元。
2002 年 11 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了北方爆破上述工商变更登
记事项，并向北方爆破换发了《企业法人营业执照》（注册号：1000001002797）。
本次减资完成后，北方爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兵器工业集团 2,000.00 92.378
2 西安近代化学研究所 75.00 3.464
3 北方工业规划设计研究院 30.00 1.386
4 南京理工大学 20.00 0.924
5 北京理工大学 20.00 0.924
6 中国北方化学工业总公司 10.00 0.462
7 中国北方设备工程公司 10.00 0.462
合计 2,165.00 100.00
4、2002 年 11 月，第二次股权转让
2002 年 7 月，北方爆破股东会通过决议，同意中国北方化学工业总公司将
持有的北方爆破全部股权转让给辽宁庆阳化学工业（集团）有限公司；中国北方
设备工程公司将持有的北方爆破全部股权转让给华北工学院；北京理工大学将持
有的北方爆破全部股权转让给西安北方庆华电器（集团）有限公司；南京理工大
学、北方规划设计研究所分别将其持有的北方爆破全部股权转让给山西晋东化工
（集团）有限公司。
2002 年 7 月 15 日，南京理工大学、北方规划设计研究分别与山西晋东化工
（集团）有限公司就上述股权转让签署《股权转让协议书》；2002 年 7 月 30 日，
163
北京理工大学与西安北方庆华电器（集团）有限公司就上述股权转让签署《股权
转让协议书》；2002 年 9 月 20 日，中国北方化学工业总公司与辽宁庆阳化学工
业（集团）有限公司就上述股权转让签署《股权转让协议书》；2002 年 11 月 18
日，中国北方设备工程公司与华北工学院就上述股权转让签署《股权转让协议
书》。
本次股权转让后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 兵器工业集团 2,000.00 92.378
2 西安近代化学研究所 75.00 3.464
3 山西晋东化工（集团）有限公司 50.00 2.310
4 西安北方庆华电器（集团）有限公司 20.00 0.924
5 辽宁庆阳化学工业（集团）有限公司 10.00 0.462
6 华北工学院 10.00 0.462
合计 2,165.00 100.00
5、2005 年 12 月，第三次股权转让及第一次股东名称变更
2004 年 6 月 29 日，教育部出具了《教育部关于同意华北工学院更名为中北
大学的通知》（教发函[2004]193 号），同意华北工学院更名为中北大学。
2005 年 8 月 10 日，辽宁庆阳化工（集团）有限公司与辽宁庆阳特种化工有
限公司签署《股权转让协议》，将持有的北方爆破全部股权转让给后者。
2005 年 12 月 20 日，山西晋东化工（集团）有限责任公司破产清算组与山
西北方晋东化工有限公司签署《股权转让协议》，将持有的北方爆破全部股权转
让给后者。
西安北方庆华电器（集团）有限责任公司因严重亏损，不能偿还到期债务，
经主管部门批准后申请破产。2005 年 8 月 31 日，陕西省西安市中级人民法院出
具《民事裁定书》（（2005）西民四破字第 05 号），裁定西安北方庆华电器（集
团）有限责任公司破产还债。2005 年 12 月 10 日，西安北方庆华电器（集团）
有限责任公司破产清算组出具《关于西安北方庆华电器（集团）有限责任公司破
产财产拍卖结果的确认书》，买受人为西安庆华投资有限公司。
164
2007 年 5 月 18 日，北方爆破股东会通过决议，同意了上述股权转让事项。
上述股权转让和股东名称变更的工商登记完成后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兵器工业集团 2,000.00 92.378
2 西安近代化学研究所 75.00 3.464
3 山西北方晋东化工有限公司 50.00 2.310
4 西安庆华投资有限公司 20.00 0.924
5 辽宁庆阳特种化工有限公司 10.00 0.462
6 中北大学 10.00 0.462
合计 2,165.00 100.00
6、2008 年 12 月，第二次股东名称变更
2008 年 3 月，北方爆破股东“西安庆华投资有限公司”名称变更为“陕西庆华
民爆集团有限公司”。2008 年 4 月，北方爆破提请了股东名称变更工商登记。
本次变更登记完成后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兵器工业集团 2,000.00 92.378
2 西安近代化学研究所 75.00 3.464
3 山西北方晋东化工有限公司 50.00 2.310
4 陕西庆华民爆集团有限公司 20.00 0.924
5 辽宁庆阳特种化工有限公司 10.00 0.462
6 中北大学 10.00 0.462
合计 2,165.00 100.00
7、2011 年 11 月，第四次股权转让
2011 年 8 月 15 日，兵器工业集团作出《关于北方特种能源集团有限公司重
组实施方案的批复》（兵器权益字[2011]673 号），同意将兵器工业集团持有的
北方爆破 92.39%的股权无偿划转至特能集团，将山西北方晋东化工有限公司（为
兵器工业集团全资子公司）持有的北方爆破 2.31%的股权无偿划转至特能集团。
上述转出方与特能集团分别签署了《无偿划转协议书》。
165
2011 年 7 月 1 日，北方爆破股东会通过决议，同意兵器工业集团、西安近
代化学研究所、山西北方晋东化工有限公司、陕西庆华民爆集团有限公司、辽宁
庆阳特种化工有限公司、中北大学，分别将其持有的北方爆破全部股权转让给特
能集团。交易完成后，北方爆破成为特能集团全资子公司。
根据中北大学、陕西庆华民爆集团有限公司、西安近代化学研究所、辽宁庆
阳特种化工有限公司分别就上述股权转让事宜与特能集团签署的《股权转让协
议》，股权转让价格以北方爆破 2010 年 12 月 31 日账面净资产为准，对应转让
价格分别为 141,628.62 元、283,257.25 元、1,065,293.56 元、141,628.62 元。
2011 年 11 月 3 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准了上述变更，
并核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1000001002797），公司类型变
更为一人有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 2,165.00 100.00
合计 2,165.00 100.00
8、2012 年 9 月，第一次增资
2012 年 8 月 1 日，北方爆破股东决定，北方爆破注册资本由 2,165 万元增至
7,200 万元。
2012 年 8 月 8 月，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（国浩验字[2012]2018B105 号），证明截至 2012 年 7 月 31 日止，北方爆
破已将资本公积 39,068,626.35 元，未分配利润 11,281,373.65 元，合计 50,350,000
元转增实收资本，增资完成后北方爆破累计注册资本为 7,200 万元。
2012 年 9 月 13 日，国家工商行政管理总局核准了上述变更，并向北方爆破
核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1000001002797）。
本次增资后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
166
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 7,200.00 100.00
合计 7,200.00 100.00
9、2012 年 9 月，第二次增资
2012 年 8 月 1 日，北方爆破股东决定，北方爆破注册资本由 7,200 万元增加
到 10,000 万元，相应修改公司章程。
2012 年 9 月 26 日，北京怡和会计师事务所出具了《验资报告》（中怡和验
字[2012]第 715 号），证明截至 2012 年 9 月 25 日止，北方爆破已收到特能集团
以货币出资缴纳的新增注册资本 2,800 万元，增资完成后北方爆破累计注册资本
为 10,000 万元。
2012 年 9 月 27 日，国家工商行政管理总局核准了上述变更，并向北方爆破
核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1000001002797）。
本次增资完成后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
10、2013 年 12 月，第三次增资
2013 年 12 月 4 日，兵器工业集团出具了《关于特能集团、北方公司增资北
方爆破工程有限公司的批复》（兵器战略字[2013]577 号），同意对北方爆破以
现金的方式增资 10,000 万元，其中特能集团现金增资 2,000 万元，北方公司现金
增资 8,000 万元。
2013 年 12 月 16 日，北方爆破股东决定公司注册资本由 10,000 万元增加到
12,000 万元，并相应修改公司章程。
2013 年 12 月 24 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具了《验资
报告》（北华澳诚验字[2013]第 300913 号），经审验，证明截至 2013 年 12 月
24 日止，北方爆破已收到特能集团以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）
167
2,000 万元，增资完成后北方爆破累计注册资本为 12,000 万元。2013 年 12 月 26
日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准了上述变更，并核发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：1000001002797）。
本次增资完成后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
11、2014 年 1 月，第四次增资
2013 年 12 月 4 日，兵器集团出具《关于特能集团、北方公司增资北方爆破
工程有限公司的批复》（兵器战略字[2013]577 号），同意对北爆工程以现金的
方式增资 10,000 万元，其中特能集团现金增资 2,000 万元，北方公司现金增资
8,000 万元。
2013 年 12 月 31 日，北方爆破股东决定同意增加注册资本至 20,000 万元，
由北方工业增资 8,000 万元，并相应修改公司章程。
2014 年 1 月 6 日，北京中瑞城联合会计师事务所出具编号为中瑞诚验字
（2014）第 012001 号《验资报告》，经审验，证明截至 2014 年 1 月 6 日止，北
爆工程已收到股东北方工业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 8,000 万元，
以货币出资，北爆工程累计实缴注册资本（实收资本）为 20,000 万元。
2014 年 1 月 8 日，国家工商总局核准了上述变更，并核发了新的《企业法
人营业执照》（注册号：1000001002797）。
本次增资后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 12,000.00 60.00
2 北方公司 8,000.00 40.00
合计 20,000.00 100.00
12、2014 年 12 月，公司名称变更
168
2014 年 12 月 16 日，北方爆破股东会通过决议，同意公司名称变更为“北方
爆破科技有限公司”，并相应修改公司章程。
2014 年 12 月 22 日，国家工商行政管理总局出具了《准予变更登记通知书》
（（国）登记内变字[2014]第 1492 号），同日核准了上述变更并换发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：1000001002797）。
13、2019 年 12 月，第五次增资
2018 年 7 月 30 日，兵器工业集团印发《关于特能集团北方爆破科技有限公
司增资扩股的批复》（兵器民字[2018]337 号）文件批复，同意对北方爆破以现
金方式增资 30,000 万元，其中特能集团以现金增资 6,000 万元，北方公司以现金
增资 4,000 万元，中兵投资旗下基金以现金增资 20,000 万元。后续，中兵投资未
实际实施增资行为。
2019 年 8 月 20 日，北方爆破召开股东会，决议同意增加注册资本至 30,000
万元人民币，其中特能集团以现金增资 6,000 万元，北方公司以现金增资 4,000
万元，并相应修改公司章程。
2019 年 12 月 27 日，北京市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了新
的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110000100027972C）。
本次增资完成后，北方爆破股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 18,000.00 60.00
2 北方公司 12,000.00 40.00
合计 30,000.00 100.00
14、2020 年 5 月，第六次增资
2019 年 12 月 12 日，兵器工业集团印发《关于特能集团北方爆破公司增资
的批复》，同意北方爆破增资 10,000 万元，其中特能集团增资 6,000 万元，北方
公司增资 4,000 万元。
2020 年 3 月 10 日，北方爆破股东会通过决议，同意北方爆破注册资本增加
169
至 40,000 万元人民币，并相应修改公司章程。
根据北方爆破提供的银行凭证，上述增资款已实缴到位。
2020 年 5 月 19 日，北京市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了新的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110000100027972C）。
本次增资后，北爆科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 特能集团 24,000.00 60.00
2 北方公司 16,000.00 40.00
合计 40,000.00 100.00
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
截至本报告书签署日的最近三年，北方爆破进行了两次增资，已履行的审议、
批准程序及验资、工商登记等情况，详见本报告书“第四节 标的资产情况”之
“一、标的公司之一：北方爆破 100%”之“（二）历史沿革”。
除上述两次增资外，北方爆破最近三年无其他增减资和股权转让情况。
1、最近三年两次增资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 增资决议时间 背景和目的
特能集团 6,000.00
1 北方公司 4,000.00 2019.8.20
增强北方爆破资本
小计 10,000.00 实力，提升其盈利
特能集团 6,000.00 能力和风险抵御能
力
2 北方公司 4,000.00 2020.3.10
小计 10,000.00
（1）增资作价的合理性
本次增资前，特能集团和北方爆破分别持有北方爆破 60%和 40%股权。上
述两次增资均为原股东对北方爆破进行的同比例增资，因此增资价格均为 1.00
元/注册资本，具有合理性。
170
（2）增资的合规性
上述增资情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止
性规定的情形。
2、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本次报告书签署日的最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，北
方爆破不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构与产权控制关系
截至本报告书签署日，北方爆破的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 特能集团 24,000.00 60.00
2 北方公司 16,000.00 40.00
合计 40,000.00 100.00
截至本报告书签署日，北方爆破的产权控制关系图如下所示：
北方爆破控股股东为特能集团，实际控制人为兵器工业集团。
2、北方爆破主要股东情况
171
北方爆破控股股东特能集团的情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）特能集团”；另一股东北方公司的情况
详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）
北方公司”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，北方爆破的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容。
4、高级管理人员的安排
本次交易完成后，北方爆破高级管理人员暂无因本次交易而调整的安排。若
实际经营需要，北方爆破将遵守相关法律法规及其公司章程的规定进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北方爆破不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署日，北方爆破控股或参股的公司如下图：
1、控股子公司
172
（1）控股子公司基本情况
序 商业登记证号码/ 持股
名称 注册资本 注册地址 层级
号 统一社会信用代码 比例
内蒙古恒 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁
1 91152526667316441U 1,000 万元 55% 一级
安 旗巴拉噶尔高勒镇
太原市尖草坪区西留路 18 号江阳街 1
2 江阳爆破 911401087011376321 2,000 万元 100% 一级
号 1002 幢 2 层
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新
3 新疆爆破 916501007107040962 2,000 万元 51% 一级
市区)高新街 258 号数码港大厦 2216 室
4 青海北爆 91630000091600529T 1,529.42 万元 51% 青海省西宁市城北区朝阳东路 26 号 一级
Rooms 2708-11, 27th Floor, West
5 中宝资源 62817263-000-02-20-8 10,000 港元 100% Tower, Shun Tak Centre, Nos. 168-200 一级
Connaught Road Central, Hong Kong
RMS 2708-11，27/F WEST TOWER
SHUN TAK CTR NOS.168-200
6 北方矿服 64841292-000-06-16-0 10,000 港元 51% 二级
CONNAUGHT RD CENTRAL,
HONGKONG
10 COLLYER QUAY #41-06 OCEAN
7 北方矿投 201836254C 7,000 美元 51% FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 二级
（049315）
1 AV MPOLO PROLONGE
8 北矿技服 6-83-N23712M 20 万美元 100% C/KAMBOVE-HAUT/KATANGA, The 三级
Democratic Republic of the Congo
8 Village Court No.9 John Muafangejo
9 北矿科技 2013/1059 4,000 纳币 100% 三级
Street Windhock Namibia
注：北方矿服和北方矿投均为中宝资源持有 51%的控股子公司，北矿技服和北矿科技
为北方矿服全资子公司。
（2）重要子公司
北方爆破子公司中最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入或净
利润绝对值占北方爆破同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的主体为中宝
资源、北方矿投、北方矿服和新疆爆破。其中北方矿投和北方矿服均为中宝资源
持股 51%的控股子公司。
1）中宝资源
①基本信息
公司名称： 中宝资源国际有限公司
173
ZHONGBAO RESOURCES INTERNATIONAL COMPANY
英文名称：
LIMITED
股份数量： 10,000 股
Rooms 2708-11, 27th Floor, West Tower, Shun Tak Centre, Nos.
注册地址：
168-200 Connaught Road Central, Hong Kong
成立日期： 2014 年 2 月 28 日
商业登记证号码： 62817263-000-02-20-8
控制关系： 北方爆破持有中宝资源 100%股权
②历史沿革
2014 年 2 月 28 日，中宝资源前身新扬国际有限公司（New Falcon International
Limited）由现成有限公司（REDAY-MADE COMPANY LIMITED）在香港注册
成立。
2014 年 4 月 16 日，北方爆破以 1 元港币的价格受让新扬国际有限公司 100%
股权，并于 2015 年 4 月 21 日，将“新扬国际有限公司”更名为“北方爆破科技（香
港）有限公司”（North Blasting Technology (Hong Kong) Company Limited）。
2014 年 6 月 23 日，北方爆破 2014 年第四届董事会第二十次会议通过决议，
同意在香港设立北方爆破全资子公司，由该全资子公司和奥信化工香港全资子公
司共同设立合资公司（前者持有 51%，后者持股 49%），并以该合资公司作为
纳米比亚湖山铀矿爆破服务一体化项目的管理融资平台并全资控股北矿科技，由
北矿科技负责湖山铀矿爆破服务一体化项目的运营。
2015 年 1 月 30 日，兵器工业集团下发了《关于特能集团、北方公司纳米比
亚湖山铀矿爆破服务项目设立海外子公司的批复》（兵器发展字[2015]66 号），
同意北方爆破和奥信化工按上述架构在香港和纳米比亚设立公司。
2017 年 11 月 28 日，北方爆破科技（香港）有限公司更名为“声扬国际有限
公司”（Sound Falcon International Limited）。
2018 年 4 月 12 日，声扬国际有限公司更名为“中宝资源国际有限公司”
（Zhongbao Resources International Company Limited）。
2020 年 11 月，中宝资源发行的股份数量由 1 股增加至 10,000 股。
174
③最近三年主要业务发展情况
中宝资源为北方爆破在香港设立的全资子公司，主要资产为持有的北方矿服
51%股权和北方矿投 51%股权。
④最近两年主要财务数据
最近两年，中宝资源（缅甸业务剥离前后）主要财务数据如下表：
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况
资产合计 35,075.30 81,012.84 130.97
负债合计 9,617.14 21,401.22 122.53
所有者权益合计 25,458.16 59,611.62 134.16
归属于母公司所有者权益 12,992.80 32,101.43 147.07
营业收入 36,321.98 19,331.19 -46.78
营业成本 23,103.21 13,548.01 -41.36
净利润 9,951.28 5,087.99 -48.87
归属于母公司股东的净利
5,916.55 3,262.43 -44.86
润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况
资产合计 57,893.84 101,752.91 75.76
负债合计 13,842.68 20,259.70 46.36
所有者权益合计 44,051.16 81,493.21 85.00
归属于母公司所有者权益 28,426.22 49,387.80 73.74
营业收入 42,479.04 19,914.98 -53.12
营业成本 25,813.78 14,465.31 -43.96
净利润 14,039.89 4,917.30 -64.98
归属于母公司股东的净利
7,207.48 2,282.55 -68.33
润
2）北方矿服
详见本节“二、交易标的之二：北方矿服 49%股权”。
3）北方矿投
175
详见本节“三、交易标的之三：北方矿投 49%股权”。
4）新疆爆破
①基本信息
公司名称： 新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司
法定代表人： 李泽华
注册资本： 2,000 万元
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街 258 号数码港大
住所：
厦 2216 室
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1998 年 3 月 23 日
经营期限： 1998 年 3 月 23 日至无固定期限
统一社会信用代码： 916501007107040962
爆破(设计施工、安全评估、安全监理)；矿山工程施工总承包叁级；
金属非金属矿山采掘施工；民用爆炸物品生产、销售；道路普通货
经营范围： 物运输；道路危险货物运输；爆破技术推广服务，土石方工程服务；
机械设备租赁；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
控制关系： 北方爆破持有新疆爆破 51%股权，为控股股东
②历史沿革
A、1998 年 2 月，设立
1998 年 2 月 5 日，国家工商行政管理局出具了《公司设立登记申请书》
（[1998]3845 号）文件以及《公司名称预先核准申请书》，批准宋仕云、肖纯、
杨飙共同出资设立“乌鲁木齐市海岩工程爆破有限责任公司”。
1998 年 3 月 24 日，海岩爆破取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：6501002303845）。
根据公司设立时的《公司章程》，海岩爆破注册资本为 50 万元，其中宋仕
云出资 20 万元，股权比例为 40%；肖纯出资 20 万元，股权比例为 20%；杨飙
出资 10 万元，股权比例为 20%。
1998 年 3 月 18 日，新疆公正会计师事务处出具《验资报告》新公验字［1998］
176
208 号），证明截至 1998 年 3 月 14 日，海岩爆破收到上述股东出资，出资方式
为货币资金 10 万元，实物资产 40 万元，其中宋仕云出资方式为：货币资金 4
万元，实物资产 16 万元；肖纯出资方式为：货币资金 4 万元，实物资产 16 万元；
杨飙出资方式为：货币资金 2 万元，实物资产 8 万元。
海岩爆破设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 宋仕云 20.00 40.00
2 肖纯 20.00 40.00
3 杨飙 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
B、2000 年 1 月，第一次股权转让
2000 年 1 月 25 日，海岩爆破股东会通过决议，同意股东杨飙将其持有的海
岩爆破 20%股权全部转让给侯志清，并修订公司章程。
本次股权转让完成后，海岩爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 宋仕云 20.00 40.00
2 肖纯 20.00 40.00
3 侯志清 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
C、2003 年 2 月，第二次股权转让
2003 年 2 月 26 日，海岩爆破股东会通过决议，同意股东宋仕云、肖纯和侯
志清分别将其所持海岩爆破 20%、40%和 20%的股权，转让给杨飙，并修订公司
章程。
本次股权转让完成后，海岩爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 杨飙 40.00 80.00
2 宋仕云 10.00 20.00
177
合计 50.00 100.00
D、2004 年 6 月，第一次增资
2004 年 6 月 4 日，海岩爆破股东会通过决议，同意股东宋仕云以货币出资
30 万元、杨飙以货币出资 280 万元向海岩爆破增资，并修订公司章程。增资后，
海岩爆破注册资本由 50 万元增至 360 万元。
2004 年 6 月 4 日，新疆天山有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新
天会验字 2004 第 1876 号），证明截至 2004 年 6 月 4 日，海岩爆破已收到股东
出资款，注册资本为 360 万元。
2004 年 6 月 4 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向海岩爆破核
发了新的《企业法人营业执照》（注册号：6501002303845）。
本次增资后，海岩爆破股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 杨飙 320.00 88.89
2 宋仕云 40.00 11.11
合计 360.00 100.00
E、2004 年 9 月，第一次名称变更及第三次股权转让
2004 年 9 月 28 日，海岩爆破股东会通过决议，同意股东宋仕云将其所持海
岩爆破 11.11%股权，转让给胡振军；同时公司名称变更为：新疆海岩工程爆破
拆迁建设有限公司。
本次股权转让完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 杨飙 320.00 89.89
2 胡振军 40.00 11.11
合计 360.00 100.00
F、2006 年 10 月，第四次股权转让
2006 年 10 月 23 日，新疆海岩股东会通过决议，同意股东杨飙将所持新疆
178
海岩 89.89%股权装让给胡邦珍；胡振军将所持新疆海岩 11.11%股权转让给胡邦
荣，并修订公司章程。
2006 年 10 月 23 日，国家工商行政管理局核准了上述改变，并向新疆海岩
核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：6501002303845）
本次股权转让完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 胡邦珍 320.00 89.89
2 胡邦荣 40.00 11.11
合计 360.00 100.00
G、2007 年 10 月，第五次股权转让
2007 年 10 月 31 日，新疆海岩股东会通过决议，同意股东胡邦珍将所持公
司 83.33%股权和胡邦荣将所持有公司 11.11%股权，转让给新疆环疆民用爆炸物
品经营有限公司。
2007 年 10 月 31 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆海岩
核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：6501002303845）。
本次股权转让完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 340.00 94.44
2 胡邦珍 20.00 5.56
合计 360.00 100.00
H、2008 年 1 月，第六次股权转让
2008 年 1 月 4 日，新疆海岩股东会通过决议，同意股东胡邦珍将其持有新
疆海岩 5.56%股权，转让给新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司。
本次股权转让完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 360.00 100.00
179
合计 360.00 100.00
I、2008 年 5 月，第七次股权转让
2008 年 5 月 9 日，新疆海岩股东会通过决议，同意股东新疆环疆民用爆炸
物品经营有限公司将其持有公司 51%股权，转让给重庆葛洲坝易普力股份有限公
司。
2008 年 7 月 17 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆海岩核
发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
本次股权转让完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 重庆葛洲坝易普力股份有限公司 183.60 51.00
2 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 176.40 49.00
合计 360.00 100.00
J、2008 年 7 月，第八次股权转让
2008 年 7 月 16 日，新疆海岩股东会通过决议，同意股东重庆葛洲坝易普力
股份有限公司将其持有公司 51%股权，转让给新疆环疆民用爆炸物品经营有限公
司。
2008 年 7 月 17 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆海岩核
发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
本次股权转让完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 360.00 100.00
合计 360.00 100.00
K、2009 年 7 月，第二次增资
2009 年 7 月 16 日，新疆海岩股东新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司决定
以货币出资 40 万元对新疆海岩进行增资，并修订公司章程，增资完成后，新疆
海岩注册资本由 360 万元增至 400 万元，。
180
2009 年 7 月 1 日，新疆方夏有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新
方夏 2009 第 5-003 号），证明截至 2009 年 6 月 26 日，增资款到位，新疆海岩
注册资本 400 万元。
2009 年 7 月 22 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向海岩爆破核
发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
本次增资完成后，新疆海岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 400.00 100.00
合计 400.00 100.00
L、2010 年 7 月，第二次名称变更
2010 年 7 月 19 日，乌鲁木齐市天山区工商行政管理局出具的《企业名称变
更核准书》（（新）名称变核内 2010 第 044007 号），核准了原新疆海岩爆破拆
迁建设有限公司名称变更为“新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司”。
2010 年 7 月 20 日，海岩爆破股东会通过企业名称变更决定，并修订了公司
章程。
2010 年 7 月 23 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆海岩核
发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
M、2010 年 9 月，第九次股权转让
2010 年 9 月 10 日，新疆爆破股东会通过决议，同意股东新疆环疆民用爆炸
物品经营有限公司将其持有 37.50%股权，转让给陈德高。
本次股权转让完成后，新疆爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 250.00 62.50
2 陈德高 150.00 37.50
合计 400.00 100.00
N、2010 年 9 月，第三次增资
181
2010 年 9 月 10 日，新疆爆破股东会通过决议，同意由江阳爆破以货币资金
122.66 万元和实物资产 227.34 万元、新疆雪峰民用爆破器材有限公司以货币资
金 160 万元、新疆中小企业创业投资股份有限公司以货币资金 90 万元，对新疆
爆破进行增资，并修订公司章程。增资完成后，新疆爆破注册资本由 400 万元增
至 1,000 万元。
2010 年 10 月 29 日，新疆汇恒有限责任公司出具了《验资报告》（新汇会
验字（2010）024 号）。
2010 年 11 月 2 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆爆破核
发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
本次增资完成后，新疆爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 江阳爆破 350.00 35.00
2 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 250.00 25.00
3 新疆雪峰民用爆破器材有限公司 160.00 16.00
4 新疆中小企业创业投资股份有限公司 90.00 9.00
5 陈德高 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
O、2012 年 7 月，第四次增资
2012 年 7 月 16 日，新疆爆破股东会通过决议，决定将新疆爆破未分配利润
420.38 万元转增资本，并修订公司章程。增资完成后，新疆爆破注册资本由 1,000
万元增至 1,420.38 万元。
2012 年 12 月 5 日，新疆汇恒有限责任公司出具了《验资报告》（新汇会验
字（2012）016 号），证明截至 2011 年 12 月 31 日，新疆爆破已将未分配利润
420.38 万元转增资本，增资完成后，新疆爆破注册资本为 1,420.38 万元。
2013 年 1 月 6 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆爆破核
发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
本次增资完成后，新疆爆破的股权结构如下：
182
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 江阳爆破 497.13 35.00
2 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 355.10 25.00
3 新疆雪峰民用爆破器材有限公司 227.26 16.00
4 新疆中小企业创业投资股份有限公司 127.83 9.00
5 陈德高 213.06 15.00
合计 1,420.38 100.00
P、2013 年 7 月，第十次股权转让及第五次增资
2013 年 7 月 12 日，新疆爆破股东会通过决议，同意股东江阳爆破将其所持
新疆爆破 35%股份转让给北方爆破，并同意北方爆破和新疆环疆民用爆炸物品经
营有限公司分别以货币资金 522.87 万元和 56.75 万元对新疆爆破进行增资，同时
修订公司章程。增资完成后，注册资本由 1,420.38 万元增至 2,000 万元。
2013 年 7 月 25 日，新疆恒信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新
恒信验字（2013）07-252），证明截至 2013 年 7 月 25 日，出资款已到位，新疆
爆破注册资本为 2,000 万元。
2013 年 8 月 21 日，国家工商行政管理局核准了上述变更，并向新疆爆破核
发了新的《企业法人营业执照》（注册号：650100050033805）。
本次增资股权转让完成后，新疆爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 北方爆破 1,020.00 51.00
2 新疆环疆民用爆炸物品经营有限公司 411.85 20.59
3 新疆雪峰民用爆破器材有限公司 227.26 11.36
4 新疆中小企业创业投资股份有限公司 127.83 6.39
5 陈德高 213.06 10.65
合计 2,000.00 100.00
Q、2015 年 9 月，第十一次股权转让
2015 年 9 月 17 日，新疆爆破股东会通过决议，同意股东新疆环疆民用爆炸
物品经营有限公司将其所持新疆爆破 20.59%股权，转让给新疆环疆投资股份公
183
司，并修订公司章程。
本次股权转让完成后，新疆爆破的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 北方爆破 1,020.00 51.00
2 新疆环疆投资股份公司 411.85 20.59
3 新疆雪峰民用爆破器材有限公司 227.26 11.36
4 新疆中小企业创业投资股份有限公司 127.83 6.39
5 陈德高 213.06 10.65
合计 2,000.00 100.00
③最近三年主要业务发展情况
新疆爆破主要在矿产资源丰富的新疆地区从事爆破服务。
④下属分公司
截至本报告书签署日，新疆爆破无下属的控股子公司，也未参股其他公司，
其两家分公司基本情况如下：
序
企业名称 统一社会信用代码 注册地址 经营范围
号
爆破（设计施工、安全评估、安全监理）；
新疆昌吉州 矿山工程施工总承包叁级；金属非金属
新疆江阳工程
准东经济技 矿山采掘施工；民用爆炸物品生产、销
爆破拆迁建设
术开发区五 售；道路普通货物运输；道路危险货物
1 有限公司准东 91652300MA77X5LG4C
彩富华苑 3 运输；爆破技术推广服务，土石方工程
经济技术开发
栋 1 单元 501 服务；机械设备租赁；装卸搬运服务。
区分公司
室 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
矿山工程施工总承包叁级；金属非金属
新疆江阳工程 新疆哈密市 矿山采掘施工；道路普通货物运输，道
爆破拆迁建设 伊吾县淖毛 路危险货物运输；爆破技术推广服务，
2 91652223MA78C0J62G
有限公司伊吾 湖煤田白石 土石方工程服务；机械设备租赁，装卸
分公司 湖矿区 搬运服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤最近两年主要财务数据
最近两年，新疆爆破主要财务数据如下表：
184
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度
资产合计 9,584.79 7,554.47
负债合计 6,914.43 2,641.20
所有者权益合计 2,670.36 4,913.27
归属于母公司所有者权益 2,670.36 4,913.27
营业收入 11,340.53 9,965.77
营业成本 8,503.78 7,541.84
净利润 1,449.79 1,410.94
归属于母公司股东的净利润 1,449.79 1,410.94
2、参股公司基本情况
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 新疆混制 1,000 万元 35% 现场混装炸药生产和销售
辽宁庆阳精细化工股
2 13,000 万元 0.5% 化工品的生产、销售（已吊销）
份有限公司
49,000.00 万
3 ET 公司 49% 爆破服务
蒙图
注：新疆混制和辽宁庆阳精细化工股份有限公司均为北方爆破直接持有的参股公司，
ET 公司为北方爆破控股子公司北方矿投在蒙古的参股公司。
3、分公司基本情况
（1）保定分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司河北保定分公司
类型： 其他有限责任公司分公司
营业场所： 保定市徐水区义联庄乡西田庄村
统一社会信用代码： 91130609MA0FAQM30N
负责人： 江小波
成立日期： 2020 年 8 月 6 日
为总公司从事招揽、洽谈业务服务；矿山工程总承包；土石方工程
经营范围： 总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）阳泉分公司
185
公司名称： 北方爆破科技有限公司阳泉分公司
类型： 有限责任公司分公司
营业场所： 山西省阳泉市城区南大街 271 号
统一社会信用代码： 91140300748587657X
负责人： 张军
成立日期： 2003 年 5 月 14 日
生产、销售导火索、导爆索。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围：
批准后方可开展经营活动）
（3）格尔木分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司格尔木分公司
类型： 其他有限责任公司分公司
营业场所： 青海省格尔木市八一中路 50 号第一幢 2 单元 273 室
统一社会信用代码： 91632801MA7599NR51
负责人： 吕鑫
成立日期： 2019 年 4 月 25 日
工程总承发包、土石方工程总承包、矿山工程总承包。（以上经营
经营范围： 项目凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（4）红化分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司辽宁红化分公司
类型： 其他有限责任公司分公司
营业场所： 辽宁省朝阳市喀左县大城子镇小城子村张家沟 5 幢 122911
统一社会信用代码： 91211324MA0YJNB985
负责人： 刘文峰
成立日期： 2019 年 4 月 3 日
民用爆炸物品销售；民用爆炸物品生产（取得合法有效的民用爆炸
物品生产许可证后方可经营）；工程总承包；土石方工程总承包；
经营范围： 矿山工程总承包；爆炸技术研究开发；爆破安全监理；爆破安全评
估；土石方爆破及清运工程。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（5）陕西分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司陕西分公司
186
类型： 其他有限责任公司分公司
营业场所： 西安市灞桥区田洪正街 1 号
统一社会信用代码： 916101110991412758
负责人： 张威
成立日期： 2014 年 4 月 22 日
土石方爆破及清运工程，建（构）筑物爆破拆除，水下及旧船解体
爆破，油田爆破及器材开发，石油化工设备拆除，石油射孔服务，
经营范围：
矿山工程总承包，土石方工程总承包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）北京分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司北京分公司
类型： 其他有限责任公司分公司
营业场所： 北京市门头沟区龙兴南二路 6 号院 1 号楼 803
统一社会信用代码： 91110109MA00D13R0F
负责人： 杨录强
成立日期： 2017 年 3 月 28 日
技术培训；在隶属企业授权范围内开展建筑经营活动；销售建筑材
料、机械设备、电子设备、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品及
一类易制毒化学品)、木材、化肥、汽车、煤炭(不在北京地区开展实
经营范围： 物煤的交易、储运活动)；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）金鼎分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司营口金鼎分公司
类型： 其他有限责任公司分公司
营业场所： 辽宁省营口南楼经济开发区东市社区
统一社会信用代码： 912108826737994439
负责人： 郝庆国
成立日期： 2008 年 6 月 6 日
多孔粒状铵油炸药（现场混装车一台）生产；油气井射孔技术服务
经营范围： 及射孔器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
（8）天峻分公司
187
公司名称： 北方爆破科技有限公司青海天峻分公司
类型： 其他有限责任公司分公司
营业场所： 青海省海西州天峻县新木里镇
统一社会信用代码： 916328236619208756
负责人： 李生福
成立日期： 2007 年 11 月 28 日
民用爆炸物品生产（凭许可证经营）；土石方爆破及清运工程；建
（构）筑爆破拆除；水下及旧船解体爆破；油田爆破及器材开发；
经营范围：
工程总承发包；爆破技术研究开发；技术培训；机械设备、电子设
备、光学仪器；化工材料（危险化学品除外）销售。
（9）长治分公司
公司名称： 北方爆破科技有限公司长治分公司
类型： 有限责任公司分公司（国有控股）
营业场所： 山西省屯留县康庄工业园区(李高乡常金村)
统一社会信用代码： 91140424MA0GRBRP5T
负责人： 田学雷
成立日期： 2015 年 11 月 17 日
生产汽车；销售汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
方可开展经营活动）
（六）主营业务发展情况
1、主营业务概述
北方爆破是以爆破一体化服务为主要业务，目前已发展成为产业链完整、产
研服务一体化的跨区域、跨国经营的大型民爆企业。北方爆破从事的爆破服务包
括矿山、煤矿等采剥爆破服务、基础设施建设爆破服务、废弃易燃易爆危险品生
产线销爆服务等，其国内业务布局已涵盖山西、新疆、陕西、内蒙、辽宁、青海
等矿产资源丰富地区，国际化业务布局已辐射纳米比亚、刚果（金）、蒙古，是
特能集团和兵器工业集团民爆产业国际化运营的核心平台公司。
2、行业监管体制及法律法规、政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所处的行业为“开采辅助活动”，
分类代码为“B11”。
188
（1）行业主管部门
根据 2006 年国务院颁布实施的《民用爆炸物品安全管理条例》，我国民爆
行业的主管部门为国防科技工业主管部门，主要负责民用爆炸物品生产、销售的
安全监督管理。2008 年 3 月，第十一届全国人民代表大会第一次会议批准的国
务院机构改革方案，决定设立工信部，将国防科学技术工业委员会核电管理以外
的职责，划入工信部，下设安全生产司负责民爆器材行业及生产、流通安全的监
督管理，即民爆器材生产、销售自 2008 年 3 月起改由工信部主管。
此外，公安机关负责民爆物品公共安全管理和民用爆炸物品购买、运输、爆
破作业的安全监督管理，监控民爆物品流向。安全生产监督、铁路、交通、民用
航空主管部门依照法律、行政法规的规定，负责做好民爆物品的有关安全监督管
理工作。
中国爆破器材行业协会是经中华人民共和国民政部批准，于 1994 年 5 月在
北京成立。其主要职责有：参与民爆器材行业发展政策研究、管理法规、制度等
起草和论证工作，以及民爆行业发展规划编制的前期工作；承担民爆器材及装备
的技术交流、技术咨询、成果推广、产品展示工作；承担行业生产、流通的统计
及分析上报工作等。
（2）行业监管体系
目前，我国民爆行业监管体系以工信部安全生产司和省级民爆行业主管部门
构成的两级行政管理体系和安全生产司、省级民爆行业主管部门以及市县级人民
政府指定的民爆行业安全监管部门构成的三级安全监管体系。工信部安全生产司
主要负责民爆器材生产许可申请的受理、审查和《民用爆炸物品生产许可证》的
颁发及监督管理，并制定民爆器材销售许可的政策、规章、审查标准和技术规范，
对民爆器材销售许可实施监督管理，并负责指导、监督全国民用爆炸物品生产企
业安全生产许可的审批和管理工作。
省级民爆行业主管部门负责制订本行政区域内的行业规划，协助工信部安全
生产司做好本行政区内民爆器材生产许可的监督管理工作，负责民用爆炸物品生
产企业安全生产许可的审批和监督管理，并负责本辖区内民爆器材销售许可申请
189
的受理、审查和《民用爆炸物品销售许可证》的颁发及日常监督管理，以及督促
省内军工及民爆行业生产经营单位建立健全并落实安全生产责任制等。
地（市）、县级人民政府民爆器材主管部门，协助省级民爆行业主管部门做
好本行政区内民爆器材销售许可的监督管理工作，其职责由省级民爆行业主管部
门规定。地方公安机关对当地民爆物品的购买、运输、使用环节实行安全监督管
理以及公共安全管理。
（3）行业主要法律法规及政策
1）主要的法律法规
序号 法律法规 发布单位 实施日期
2002 年 11 月 1 日（2014
1 《中华人民共和国安全生产法》 全国人大
年 12 月 1 日修订实施）
2 《安全生产许可证条例》 国务院 2004 年 1 月 13 日
3 《民用爆炸物品安全管理条例》 国务院 2006 年 9 月 1 日
2006 年 9 月 1 日（2015 年
4 《民用爆炸物品销售许可实施办法》 工信部
4 月 29 日修订实施）
5 《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》 工信部 2015 年 6 月 30 日
《民用爆炸物品产品质量监督检验管理办
6 国防科工委 2007 年 3 月 9 日
法》
7 《民用爆炸物品科技管理办法》 工信部 2012 年 12 月 19 日
工信部、公安
8 《民用爆炸物品进出口管理办法》 2012 年 9 月 1 日
部、海关总署
9 《民用爆炸物品生产许可实施办法》 工信部 2018 年 11 月 9 日
2）主要行业政策
政策名称 相关内容 发文单位
《关于放开民爆器
放开民爆器材出厂价格，具体价格由供需双方协商确定； 发改委、工
材出厂价格有关问
取消对民爆器材流通费率管理，流通环节价格由市场竞争 信部、公安
题的通知》（发改价
形成；切实加强行业和市场监管。 部
格[2014]2936 号）
《民用爆炸物品行 科技创新能力进一步增强；产业结构进一步优化，现场混
业发展规划 装炸药占工业炸药比重突破 30%，导爆管雷管占工业雷管
（2016-2020 年）》 比重超过 70%，高强度型塑料导爆管产品占比超过 50%， 工信部
（工信部规 安全环保型震源药柱产品占比超过 50%；产业集中度进一
[2016]331 号） 步提高，培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力
190
政策名称 相关内容 发文单位
的民爆行业龙头企业，扶持 8 至 10 家科技引领作用突出、
一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前 15 家生产企业
生产总值在全行业占比突破 60%；安全生产管理水平进一
步提升，杜绝发生特别重大安全生产事故，力争实现重大
安全生产事故零发生，安全生产事故死亡人数较“十二五”
下降 30%以上；智能制造和生产线本质安全水平迈上新台
阶。
《安全生产“十三 到 2020 年，安全生产理论体系更加完善，安全生产责任体
国务院办
五”规划》国办发 系更加严密，安全监管体制机制基本成熟，安全生产法律
公厅
[2017]3 号 法规标准体系更加健全，事故总量显著减少。
1、到 2022 年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，
培育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进形成规划科
学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系。
2、安全生产水平进一步提升。通过推进两化融合和智能制
造，压减危险岗位人员，提升本质安全水平；建立健全行
业安全风险管控和隐患排查治理双重预防机制，持续推进
行业安全生产标准化，力争实现重大及以上生产安全事故
“零发生”，“十三五”期间生产安全事故死亡人数较“十二
五”同期下降 30%以上。
3、产业集中度进一步提高。培育 3 至 5 家具有一定行业带
动力与国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作
用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前 15 家生产
《关于推进民爆行 企业生产总值在全行业占比超过 60%。
业高质量发展的意 4、供给结构进一步优化。包装炸药产能利用率达到 80%，
工信部
见》工信部安全 现场混装炸药占工业炸药比重突破 30%，一体化服务水平
[2018]237 号 显著提升；实现雷管逐步全面升级换代为数码电子雷管。
5、年产 10000 吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合
并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力。
6、支持企业实施兼并重组。鼓励行业龙头骨干企业强强联
合，做大做强；鼓励龙头骨干企业兼并重组处于停产半停
产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对
其实施并线或技术改造。对于实质性重组整合其他企业的，
支持其在总产能不变的前提下，根据市场需求跨区域调整
产能和在工业炸药不同品种间进行产能转换。
7、提高“走出去”能力水平。鼓励民爆企业主动参与“一带
一路”建设，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、
共同开发的发展方式，大力开拓国际市场，努力推进国际
化经营。
《民用爆炸物品行 明确了民用爆炸物品行业技术发展方向及目标。第一阶段
业技术发展方向及 目标（到 2020 年底）：工业炸药产品结构进一步优化，现
工信部
目标（2018 年版）》 场混装炸药所占比例达到 30%；新建或实施技术改造的生
(工信厅安全 产线，所有危险等级为 1.1 级的危险工房现场操作人员总
191
政策名称 相关内容 发文单位
[2018]94 号) 人数不应大于 5 人，未实施改造的生产线，不应大于 6 人；
工业雷管产品结构进一步优化等。第二阶段目标（到 2025
年底）：工业炸药生产线主要工序之间实现联动控制；工
业炸药产品系列化、性能优良且满足爆破个性化需求；鼓
励研究、建设危险工房操作人员不大于 3 人的生产线；工
业雷管主要技术性能达到世界先进水平，逐步全面升级换
代为数码电子雷管等。
到 2020 年，安全生产体系基本建立，产业销售收入超过万
亿元；创建 10 家以上国家安全产业示范园区，培育 2 家以
《关于加快安全产 工信部、应
上具有较强国际竞争力的骨干企业和知名品牌，打造百家
业发展的指导意见》 急管理部、
专业化的创新性中小企业。到 2025 年，安全产业成为国民
工信部联安全 财政部、科
经济新的增长点，部分领域产品技术达到国际领先水平；
[2018]111 号 学技术部
国家安全产业示范园区和国际知名品牌建设成果显著，初
步形成若干世界级先进安全装备制造集群。
《关于印发民爆行
于 2018-2020 年在民爆行业开展安全管理水平提升三年专
业安全管理水平提
项行动，使各级民爆行业主管部门全面提高安全监管效能，
升三年专项行动计 工信部
督促民爆生产、销售企业加强安全生产管理和提升管理能
划的通知》工信安函
力，切实保障行业安全发展。
[2018]81 号
3、主要产品及服务
北方爆破是以爆破一体化服务为主要业务，其爆破服务包括矿山、煤矿等采
剥爆破服务、基础设施建设爆破服务、废弃易燃易爆危险品生产线销爆服务等。
北方爆破拥有《爆破作业单位许可证》（一级资质）、《建筑业企业资质证书》
（资质类别及等级为矿山工程施工总承包叁级），能够为客户提供个性化的爆破
设计方案、整体化的爆破作业服务。
4、主要业务工艺流程
（1）爆破服务
192
（2）现场混装炸药制备工艺
1）乳胶基质制备工艺流程
193
2）铵油炸药工艺流程图
（3）销爆服务
5、主要经营模式
（1）采购模式
1）采购管理模式和职能设置
北方爆破实行物资采购管理职能和经营业务相分离的管理模式，并将物资采
购分两级管理。总部经营管理部为一级管理机构，下属各单位为二级管理机构。
总部经营管理部职责包括：（一）负责年、季、月度公司物资采购计划的审
核编制下达；（二）物资采购金额的审查报批；（三）总部物资采购合同的审核；
（四）总部物资采购合格供方的归口管理；（五）下属各单位物资采购、出入库
管理工作的指导、检查和考核；（六）组织参与重大采购合同的招投标事宜；（七）
对子公司物资采购管理办法执行情况进行督促、检查、指导、考核。
下属各单位职责包括：（一）建立本单位的物资采购管理体系，负责本单位
物资采购的具体工作；（二）编制上报年、季、月度物资采购计划和资金使用计
划；（三）物资采购合同的签订履行；（四）负责本单位物资采购合格供方的管
194
理；（五）协助经营管理部重大采购合同招投标事宜；（六）物资采购的审价工
作归口在公司财务部，各单位财务部负责本单位物资采购的审价工作，并有权对
物资采购程序各个环节进行检查，参与监督物资采购特别是大宗物资采购的招投
标和合同签订工作。
2）分类管理
北方爆破生产物资和服务包括硝酸铵、爆破器材、炸药生产用化工品和油料、
工业炸药、生产设备、备品备件、车辆、生产相关服务等。其中，硝酸铵、爆破
器材、炸药生产用化工品和油料、工业炸药、生产设备属于大宗物资。
国内下属单位的硝酸铵执行特能集团集中采购程序，各下属单位直接与供应
商签订合同进行采购；其他生产物资和服务按照采购管理办法执行招投标或询价
程序。
海外公司根据所在国物资供应市场情况，实施本地采购或中国境内采购。
①海外公司本地采购和国内下属单位采购一般流程
②海外公司中国采购一般流程
195
（2）销售模式
北方爆破及其下属企业主要以参与议标或投标等方式承接爆破服务项目，市
场开拓和服务实施过程一般需要经历如下工作环节：1）信息收集、2）信息评审、
3）投标竞争、4）中标、5）方案优化、6）服务实施、7）完工验收结算等阶段。
具体如下：
序号 阶段 主要工作
1）市场部门根据研究不同区域内基础设施建设及矿山业主矿产资源开发
信息收 及开采计划，跟踪重点项目，制定业务发展策划；
1
集阶段 2）通过网络搜寻招标通告、接收招标方的招标邀请函、走访客户了解招
标信息等方式进行信息收集。
信息评 获取投标信息后进行内部评审，需要时可组织会议评审，形成评审意见；
2
审阶段 市场部根据评审意见并履行内部程序后组织进行投标工作。
根据前期的信息收集和客户跟进工作成果，基于客户需求，参与客户组织
项目竞 的议标或者公开招投标。项目议标或投标前，标的公司与发包方进行充分
3
争阶段 沟通以掌握项目实际需求，并提供符合客户要求的前瞻性的工程方案、报
价方案，以利于在竞标中有的放矢，处于有利地位。
中标后，标的公司将在初步方案设计的基础上，根据客户和工程的具体情
方案优
4 况对投标方案进行深化设计和深度论证，形成具体施工方案（包含采购、
化阶段
质量、安全等具体计划），以确保实现最佳工程效果
具体施工方案确定后，标的公司将组建项目部并根据设计方案为项目部配
服务实
6 备人员、技术和设备，由项目部具体负责项目的总体控制和管理，完成从
施阶段
现场施工、各期工作量认定到各期款项回收等一系列工作。
7 完工验 短期服务项目一般在项目完工后，由项目部协调业主方或总包方对项目进
196
序号 阶段 主要工作
收结算 行竣工验收，完成合同尾款结算等工作；长期服务项目（如矿山爆破等）
一般按照月度验收工作量，并定期结算服务费用。
（3）生产模式
北方爆破承接的爆破服务实施模式如下：在项目中标后通过与客户沟通，进
一步了解项目实际情况和客户需求，优化爆破服务实施方案，并经内部审核程序
和客户确认后，实施爆破工程作业。
爆破服务的实施流程见本节“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“4、主要业务工艺流程”之“（1）爆破服务”。
（4）结算模式
爆破服务行业根据项目合同约定的不同，工程结算方式有所差异，主要有以
下三种结算方式，北方爆破在手合同主要以第一种结算模式为主。
模式 主要工作
模式一：按矿岩 在此模式下，爆破服务量以爆破产生的矿岩方量（立方米）计量，并按照
方量和合同单 合同约定价格进行结算。该价格已包含了人工、材料、设备折旧、设计、
价计价 施工等所有费用。
模式二：按合同
1、此模式下，一般由乙方（爆破服务提供方）提供民爆器材，双方按照
约定的炸药单
约定的炸药单价和炸药使用量计算服务费用；
价和炸药使用
2、炸药单价已包含爆破服务费用。
量计价
模式三：综合计 1、爆破服务费用：按照民爆物品适用情况和爆破服务作业分别计价；
价 2、民爆物品一般按照市场价格和使用量计价收费。
6、主要产品/服务的产销情况（缅甸业务剥离后）
（1）营业收入情况
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 61,355.20 99.03 43,009.78 99.68
爆破服务 46,212.75 74.59 41,168.71 95.42
销爆服务 14,137.09 22.82 571.56 1.32
其他 1,005.36 1.62 1,269.51 2.94
197
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
其他业务收入 602.27 0.97 138.49 0.32
营业收入合计 61,957.47 100.00 43,148.27 100.00
（2）向前五大客户的销售情况
单位：万元、%
是否
占营业收
时间 客户 为关 销售金额
入比例
联方
科米卡矿业 是 7,874.31 12.71
辽宁庆阳特种化工有限公司 是 5,429.36 8.76
山西北方兴安化学工业有限公司 是 4,632.94 7.48
兵器 西安北方惠安化学工业有限公司 是 4,128.97 6.66
工业 兵器工业集团 是 283.02 0.46
集团 辽宁庆阳民爆器材有限公司 是 137.58 0.22
2020 北方化学工业股份有限公司 是 6.60 0.01
年度 万宝矿产有限公司 是 29.01 0.05
小计 - 22,521.79 36.35
Swakop Uranium(PTY)Ltd 否 11,166.88 18.02
伊吾广汇矿业有限公司 否 5,295.14 8.55
新疆鸣阳矿业建设集团有限公司 否 4,414.80 7.13
山西省山阴县华夏煤业有限公司 否 2,709.35 4.37
合计 - 46,107.96 74.42
Swakop Uranium(PTY)Ltd 否 13,245.39 30.70
科米卡矿业 是 5,585.32 12.94
奥信化工 是 1,810.14 4.20
西安北方惠安化学工业有限公司 是 586.56 1.36
兵器
2019 中刚开发 是 196.22 0.45
工业
年度 山西江阳化工有限公司 是 36.18 0.08
集团
中国万宝工程有限公司 是 0.97 -
江兴民爆 是 0.71 -
小计 - 8,216.10 19.03
伊吾广汇矿业有限公司 否 4,462.73 4,462.73
198
是否
占营业收
时间 客户 为关 销售金额
入比例
联方
新疆雪峰爆破工程有限责任公司 否 2,144.98 2,144.98
新蒲建设集团有限公司 否 2,081.89 2,081.89
合计 - 30,151.09 69.86
报告期内，北方爆破不存在向单一客户销售金额超过销售总额 50%的情况，
也不存在严重依赖于少数客户的情况。
北方爆破的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有北方爆破 5%
以上股权的股东或主要关联方在上述前五大客户中均无权益。
7、主要原材料供应商情况（缅甸业务剥离后）
（1）主要原材料和能源的供应情况
报告期内，北方爆破采购的原材料主要为硝酸铵、柴油、铵油炸药、乳化炸
药、导爆索等民爆器材。上述主要原材料和能源根据市场价格采购。报告期内，
北方爆破及下属公司的主要原材料和能源采购情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
主要原材料及能源 数量单位
数量 采购额 数量 采购额
硝酸铵 吨 22,402.00 6,163.47 25,637.32 7,689.48
柴油 吨 2,051.92 1,230.93 1,866.73 1,455.01
乳化炸药 吨 4,312.94 3,109.19 990.57 1,429.82
铵油炸药 吨 7,327.74 5,299.21 3,531.01 2,785.74
水胶炸药 吨 30.55 62.72 35.05 72.52
乳化剂 千克 79,249.00 202.05 9,000.00 24.69
硝酸铵水溶液 吨 4,277.00 1,071.69 2,681.16 765.08
导爆索 万米 68.92 107.19 567.06 901.68
电 度 571,739.00 67.51 504,184.00 56.79
起爆弹 400g 发 5,110.00 33.85 4,181.00 27.68
其他备品备件 - - 1,762.71 - 1,440.22
合计 - - 19,110.52 - 16,648.71
199
（2）主要原材料和能源价格波动情况
单位：万元
主要原材料及能源 2020 年度 2019 年
硝酸铵（元/吨） 2,751.30 2,999.33
柴油（元/吨） 5,998.94 7,794.41
乳化炸药（元/吨） 7,208.98 14,434.32
铵油炸药（元/吨） 7,231.72 7,889.36
水胶炸药（元/吨） 20,530.28 20,690.44
乳化剂（元/千克） 25.50 27.43
硝酸铵水溶液（元/吨） 2,505.70 2,853.54
导爆索（元/万米） 15,553.20 15,900.96
电（元/吨） 1.18 1.13
起爆弹 400g（元/发） 66.24 66.20
报告期内，乳化炸药价格变动较大，主要因为国内乳化炸药价格较大，2020
年新疆爆破外购乳化炸药大幅增加，降低了整体平均价格。除乳化炸药外，报告
期内北方爆破主要原材料和能源价格较为稳定，波动较小。
（3）向前五大供应商采购情况
单位：万元、%
是否
占年采购
时间 供应商 为关 采购金额
额比例
联方
北方诺信 是 2,976.55 7.50
中刚开发 是 2,361.42 5.95
奥信化工 是 1,075.13 2.71
山西江阳兴安民爆器材有限公司 是 423.62 1.07
兵器 辽宁庆阳特种化工有限公司 是 284.2 0.72
2020
工业 庆华民爆 是 144.29 0.36
年度
集团
北方民爆汉中分公司 是 27.52 0.07
北京北方世纪建筑装饰工程有限
是 24.29 0.06
公司
山西协诚工程招标代理有限公司 是 17.00 0.04
兵器工业机关服务中心 是 1.01 0.00
200
是否
占年采购
时间 供应商 为关 采购金额
额比例
联方
北京北方朗悦商务酒店有限公司 是 0.79 0.00
中国兵器工业档案馆 是 0.72 0.00
小计 - 7,336.54 18.48
AEL Mining Service Namibia （pty）Ltd 否 3,002.72 7.57
内蒙古生力民爆股份有限公司 否 1,773.51 4.47
朔州市全盛民用爆破器材专营有限公司 否 1,542.75 3.89
谷城县启航工程劳务有限公司 否 875.59 2.21
合计 - 14,531.11 36.61
北方诺信 是 3,051.62 9.55
奥信化工 是 1,059.37 3.32
中刚开发 是 1,045.62 3.27
北方工程刚果（金）简易股份有
是 476.42 1.49
限公司
陕西汉阴庆华化工有限公司 是 67.45 0.21
兵器
庆华民爆 是 43.62 0.14
工业
北京北方世纪建筑装饰工程有限
集团 是 22.38 0.07
公司
2019 北京北方易尚会议中心有限公司 是 14.52 0.05
年度 北京北方朗悦商务酒店有限公司 是 9.09 0.03
兵器工业机关服务中心 是 1.01 0.00
中国兵器工业档案馆 是 0.02 0.00
小计 - 5,791.12 18.13
AEL mining service Namibia （pty）ltd 否 3,134.90 9.81
新疆混制 是 1,928.77 6.04
内蒙古生力民爆有限公司 否 1,850.00 5.79
ORICA (PTY) LTD 否 1,511.90 4.73
合计 - 14,216.69 44.51
报告期内，北方爆破的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不存在
在前五名供应商中占有权益的情形。
8、境外经营情况（缅甸业务剥离后）
201
（1）境外营业收入和资产情况
北方爆破通过下属控股子公司在、刚果（金）和纳米比亚从事爆破服务，并
通过参股的 ET 公司在蒙古从事爆破服务。
按照地域划分后，北方爆破的营业收入情况如下表：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
中国 42,626.28 68.80 23,233.29 53.85
刚果（金） 7,914.79 12.77 6,391.67 14.81
纳米比亚 11,416.40 18.43 13,523.31 31.34
合计 61,957.47 100.00 43,148.27 100.00
按照地域划分后，北方爆破的资产总额情况如下表：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
中国 121,462.98 86.88 117,571.85 82.97
刚果（金） 7,127.94 5.10 8,721.77 6.15
纳米比亚 8,713.29 6.23 11,754.75 8.29
蒙古 2,501.39 1.79 3,672.21 2.59
合计 139,805.60 100.00 141,720.58 100.00
注：蒙古资产总额为北方爆破参股的 ET 公司 49%股权账面价值。
（2）境外业务所在国的政治经济环境、政策法规
北方爆破境外业务所在国的政治经济环境、政策法规情况如下：
1）刚果（金）
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻刚果（金）大使馆经济商务处、
商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——
刚果民主共和国（2020 版）》，刚果（金）相关政治、经济环境及相关政策法
规情况如下：
202
①政治、经济环境
刚果（金）于 2006 年由时任总统卡比拉颁布了新宪法，宪法规定国家机构
由总统、政府、议会两院和法院组成。刚果（金）为多党制国家，截至 2018 年
5 月，在刚果（金）内政部注册登记的政党为 599 个，政党联盟为 77 个。而近
年来，刚果（金）与周边国家关系明显改善，与卢旺达和乌干达恢复外交关系，
并与有关邻国就边境安全、共同打击叛军、边界地区石油开发等展开对话。
刚果（金）是中部非洲国家经济共同体（CEEAC）、南部非洲发展共同体
（SADC）、中部非洲经济和货币联盟（CEMAC）、大湖地区国家共同体（CEPGL）
等成员。2019 年刚果（金）的经济增长率为 4.4%，超过撒哈拉以南非洲国家 3.2%
的平均增长率。在债务方面，2018 年刚果（金）公共债务余额约 64 亿美元，其
中内债约 18 亿美元，外债约 46 亿美元。2013 年至 2017 年，公共债务在国内生
产总值中年均占比约 14.1%，远低于国际公认的 30%的警戒线水平。
②相关政策法规
刚果（金）自 2001 年以来，为改善营商环境及投资状况，启动了多项改革
措施，如向国内外投资者全面开放本国市场，推动国民经济各部门自由化进程，
启用浮动汇率体系，颁布并实施《投资法》《矿业法》《森林法》《经济特区法》
和《劳动法》等新法律，以促进投资、鼓励自然资源开发；在边境口岸设立移民、
卫生、质检、海关等服务部门，并创建 ANAPI 和企业注册一站式窗口，作为政
府部门促进投资及改善营商环境的专职机构，树立刚果（金）品牌形象。且外汇
管制宽松，美元与刚果（金）本国货币可自由兑换，美元可在刚果（金）市场上
直接流通。
刚果（金）国家投资受理其境内外的投资申请，审理并决定投资许可。但矿
产、石油、天然气、金融、保险、军工，以及政府间的重大投资合作由其他相关
政府部门单独管理，投资者需要向政府主管部门单独提出申请。
A、地域相关政策
刚果（金）投资促进署 2018 年 3 月公布的《鼓励对刚果投资措施》规定，
203
根据投资地区的不同，公司可享受税收优惠的年限有所区别。而刚果（金）各省
政府对投资没有明显鼓励政策，对规模以上的投资可以通过省政府协调从土地方
面获取一定的优惠。但这些优惠仍然需要得到中央政府的许可。
B、行业相关政策
根据刚果（金）2002 年 2 月颁布的《投资法》规定，除禁止外国投资进入
军事领域外，政府允许旨在促进经济发展的所有投资。对工业投资，比如建立工
业基地以实现长久的经济效益，促进社会就业；对自然资源进行开采，提倡提高
资源的附加值及扩大生产规模等行业进行行业政策鼓励。
C、劳动力相关政策
刚果（金）最新版《劳动法》颁布于 2002 年 10 月 16 日。该法对普通劳动
者的合法权益进行法律层面上的保护，突出了劳动卫生、安全、环境和职业培训
等方面的内容。其中对于雇用合同及合同解除、薪酬工时及加班、社会保险及医
疗保险等具做出了具体的规定。
2）纳米比亚
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻纳米比亚大使馆经济商务处、
商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——
纳米比亚（2020 版）》，纳米比亚相关政治、经济环境及相关政策法规情况如
下：
①政治、经济环境
纳米比亚原称西南非洲，于 1990 年 3 月 21 日宣布独立。1994 年，沃尔维
斯湾及纳米比亚沿海所有岛屿回归，实现了全国统一。纳米比亚实行多党制，目
前西南非洲人民组织是执政党，1989 年独立大选时有大小政党 40 多个，大部分
政党都以特定部族为基础。目前在选举委员会登记注册的合法政党共有 15 个，
其中 10 个政党在议会有席位。纳米比亚重视经济外交，致力于通过贸易、投资、
合资合作、技术转让和优惠贷款等形式，利用国内外一切资源，促进生产力和经
济竞争力的提高。其与东亚、中东、南美有关国家的关系正日趋密切，中纳两国
204
于 1990 年 3 月 22 日（纳米比亚独立次日）建交，建交后双边关系发展顺利，高
层互访频繁，政治、经贸等各领域合作卓有成效。
纳米比亚从 2016 年二季度开始，经济一直持续负增长，经济下行压力较大，
2018 年略有上升，2019 年再次回落。根据纳米比亚中央银行 2019 年年报预估，
2019 年纳米比亚实际 GDP 为 1437.87 亿纳元（约 101.97 亿美元），下滑 1.1%。
矿业为纳米比亚重点及特色产业，其矿产主要有钻石、铀、铜、黄金等。矿业勘
探、开发和冶炼和加工是纳米比亚吸收外国直接投资的主要行业之一，英国、法
国、德国、美国及以色列等国在纳米比亚投资数个钻石矿，而海盐矿、石材矿、
锰矿、磷矿等项目多是南非投资。
②相关政策法规
纳米比亚实行自由的市场经济，对外资企业给予国民待遇，将国民经济的各
个部门均向外资开放，但部长可拟定为国家、纳米比亚人、多数股权由纳米比亚
人持有的实体或纳米比亚人与外国投资者之间的合资伙伴保留的特定行业类别。
外商投资企业需申请投资批准证书。纳米比亚对外商投资方式没有限制，代表处、
分公司、子公司、有限责任公司等均有设立；对现汇投资、设备投资、技术投资
等均无限制。
A、地域相关政策
1995 年，纳米比亚政府制定了《出口加工区法》，开始在全国范围陆续设
立出口加工区，以吸引投资，刺激出口加工业，增加就业和出口创汇。同时，制
定《投资法》《国家开发公司法》《离岸发展公司法》，通过 NDC、ODC 等机
构管理工业园区和运营，吸引内外资发展制造业。
B、行业相关政策
加工制造业企业和产品出口企业均可以享受“加工制造业和出口商激励机
制”规定的有关优惠，凡是取得“出口加工业资格企业”（EPZ）资质的可以更
进一步享受更大的税收和补贴优惠。
C、劳动力相关政策
205
纳米比亚《劳工法》对雇佣的基本条件和雇佣合同的终止等问题做出了规定，
对工会组织和雇主协会的登记及其权利和义务也做出了规定。根据该法案，纳米
比亚设立了劳工咨询委员会、劳工法庭、地区劳工法庭和工资委员会。纳米比亚
存在的大量工会团体，使得纳米比亚工会活动十分活跃，几乎遍布各行业，规模
和影响日益扩大，它们或隶属某个党派或完全独立，已成为社会生活中一支不可
忽视的力量。
3）蒙古
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻蒙古大使馆经济商务处、商务
部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——蒙古
（2020 版）》，蒙古相关政治、经济环境及相关政策法规情况如下：
①政治、经济环境
蒙古政治环境整体稳定，但受政治选举周期和政党轮替影响，政策连续性和
稳定性时有波动。受蒙古国国家大呼拉尔（议会）选举政治因素影响，并迫于经
济增长压力，2013 年 9 月，蒙古国国家大呼拉尔通过新《投资法》，并废止《战
略领域外国投资协调法》。新《投资法》对外国投资者和蒙本土投资者实行统一
待遇，并简化了企业投资注册程序，取消了对外国私营投资者投资领域限制。2019
年，蒙古国经济稳中有升，国内生产总值 136.4 亿美元，实际增长率 6.3%。
蒙古国地大物博，矿产资源丰富。目前，蒙境内已探明的有 80 多种矿产和
6000 多个矿点，主要有铁、铜、钼、煤、锌、金、铅、钨、锡、锰、铬、铋、
萤石、石棉、稀土、铀、磷、石油、油页岩矿等，煤炭、铜、金矿储量居世界前
列。矿业是蒙古国经济发展的重要支柱产业。2019 年，矿业产值 12.46 万亿蒙图，
同比增长 11.1%，占工业总值的 71.6%；蒙古国矿产品出口占出口总额比超过
70%，并伴有逐年增加的趋势。但蒙古国基础设施较为落后，水电资源匮乏，很
大程度上也制约了矿产业的发展。
蒙古国是最早承认中华人民共和国的国家之一，1949 年 10 月 16 日与中国
建交。自 1989 年两国关系实现正常化以来，双方元首进行多次国事访问。2003
年两国宣布建立睦邻互信伙伴关系。2011 年两国宣布建立战略伙伴关系。2014
206
年 8 月，国家主席习近平对蒙古国进行国事访问，将两国关系提升为全面战略伙
伴关系。
②相关政策法规
蒙古于 1996 年加入了华盛顿“解决投资争议公约”，1997 年加入世界贸易
组织，1999 年成为首尔“关于成立投资多边担保机构公约”成员国，同时也成
为世界银行多边投资担保组织成员国。目前，蒙古国政府与 39 个国家签订了“避
免双重征税协定”；与 39 个国家签订了“相互促进和保护投资协议”双边条约。
蒙古国自 2013 年 11 月 1 日开始实施新《投资法》，鼓励外商投资。
A、地域相关政策
蒙古国目前没有特别针对地区的鼓励政策，但是在税收稳定等方面，对中部
地区（戈壁松贝尔省、东戈壁省、中戈壁省、达尔汗乌勒省、南戈壁省、色楞格
省、中央省）、杭爱地区（后杭爱省、巴彦洪格尔省、布尔干省、鄂尔浑省、前
杭爱省、库苏古尔省）、东部地区（东方省、苏赫巴托省、肯特省）和西部地区
（巴彦乌列盖省、戈壁阿尔泰省、扎布汗省、乌布苏省、科布多省）有一定的政
策倾斜。
B、行业相关政策
蒙古国除本国法律法规禁止从事的生产和服务行业以外，都允许外商投资。
蒙古国法律明确禁止的行业是麻醉品、鸦片和枪支武器生产等，除此之外没有其
他禁止投资的行业。但是在税收稳定等方面，蒙古对矿业开采、重工业、基础设
施领域有一定的政策倾斜。
C、劳动力相关政策
蒙古 2003 年修订的《劳动法》对劳动关系的产生、内容、劳动合同的签订、
劳资双方的权利、义务、福利报酬、就业及保护、妇女和未成年人的雇用，劳资
纠纷的解决及对劳动法律执行情况的监督做出了规定。
（3）境外业务未来生产经营、持续盈利能力的稳定性主要体现在爆破服务
合同具有保障性
207
1）北矿技服
北方爆破通过在刚果（金）子公司北矿技服主要为科米卡矿业公司的卡莫亚
铜钴矿项目提供爆破服务。目前，卡莫亚铜钴矿项目有多个矿体正在实施开发，
其中南Ⅱ矿体二期服务合同期限为 2019 年 1 月 1 日至开采结束；东Ⅱ、卡兹比
兹露天采场的合同签期限为 2019 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日；中矿体于 2020
年 9 月 26 日接到业主通知，为工业化试验取样提供爆破服务，截至本报告书签
署日，已完成合同商务谈判并进入协议签署的内部审批流程，爆破服务已在进行
中。
科米卡矿业公司为兵器工业集团下属公司万宝矿产（香港）有限公司的子公
司，其与北矿技服已合作 5 年，具有长期、稳定的合作关系。
2）北矿科技
北矿科技主要为湖山铀矿项目提供爆破服务，业主方为中广核集团在纳米比
亚的控股子公司 SWAKOP URANIUM（PTY）LIMITED，二期合同期限为 2018
年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日，2018 年以前已经执行了为期五年的一期合
同，与北方爆破存在长期、稳定的合作关系。此外，湖山铀矿储量丰富，矿产开
采期限长，未来合作预期稳定。
3）ET 公司
ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，该矿区煤炭储量丰富，
具备长期、稳定的开采基础。ET 公司是总承包商 TTJV Co. LLC 的唯一爆破服务
分包商，且已合作 5 年，具有长期、稳定的业务合作。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
1）安全生产制度
爆破服务属于高风险行业，安全生产具有特殊意义。北方爆破严格贯彻“安
全第一、预防为主、综合治理”的安全管理理念，建章立制，健全安全生产制度
体系。
208
依照《中华人民共和国安全生产法》（2014 年 8 月修订）、《民用爆炸物
品安全管理条例》（国务院第 466 号令）、《爆破安全规程》（GB6722-2014）、
《民用爆破器材工程设计安全规范》（GB50089-2007）、《民用爆炸物品生产、
销售企业安全管理规程》（GB28263-2012）、《爆破作业单位资质条件和管理
要求》（GA990-2012）、《爆破作业项目管理要求》（GA991-2012）等安全法
律法规、行政规章和行业标准，北方爆破制定了《安全生产责任制度》《安全、
环保工作责任追究办法》《安全生产奖惩考核制度》（2018 年 1 月修订）、《安
全生产管理机构、人员及例会管理制度（2018 年 5 月修订）》《爆破工程项目
安全管理制度（试行）》《民用爆炸物品生产全过程安全管理制度》《生产安全
事故应急预案管理制度》等一系列规章制度，建立了较为完善的安全管理制度体
系。
2）安全生产管理机构设置
北方爆破成立安全生产委员会（以下简称“安委会”），安委会主任由总经理
担任，分管安全生产的副总经理担任副主任，其他副总经理、安全总监、总部各
职能部门负责人及安全生产重点单位主要负责人、一线员工代表等为成员。安委
会下设安委会办公室，主任由安全生产监督管理部门主要负责人担任，成员为安
全生产管理监督部门全体成员及有关人员。
同时，北方爆破要求下属子公司，建立本单位的安委会。安委会主任应由本
单位安全生产第一责任人担任，单位其他领导、职能部门负责人及所属二级单位
的安全生产第一责任人、一线员工代表等为成员。
安委会工作职责包括：（1）贯彻落实国家、地方、行业有关安全生产的方
针、政策、法律法规和特能集团工作部署，对安全生产工作的重大问题、事项进
行决策；（2）研究、审定本单位年度安全生产目标、工作计划措施及安全生产
中、长期发展规划；（3）统一领导本单位安全生产工作，总结、分析安全生产
工作中存在的问题和不足，部署、落实安全生产重点工作和措施；（4）审核、
评议安全生产责任制落实、安全生产标准化体系建设情况，根据评议情况提出奖
惩意见；（5）研究、审定、决策其它有关安全生产的重要事项。
209
3）安全教育培训管理体系
北方爆破依据《中华人民共和国安全生产法》《生产经营单位安全培训规定》
（总局令第 3 号）、《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》（总局令第
30 号），制定了《北方爆破科技有限公司安全教育培训管理制度》，对总部各
部门、各分（子）公司、各项目部各级各类人员的安全教育培训管理全覆盖。
北方爆破的安全教育主要有以下几种类型：新员工三级安全教育、特种作业
人员安全教育、安全资格培训、中层以上干部安全教育、班组长安全教育、变换
工种教育、复工教育、“四新”教育、全员教育等。
从事爆破施工等作业的新上岗从业人员安全培训时间不得少于 72 学时，每
年接受再培训的时间不得少于 20 学时。其他新上岗的一般从业人员，岗前培训
时间不得少于 24 学时。
4）相关工作人员已取得从事相关工作必备的全部资质
①新疆爆破主要负责人和安全生产管理人员均已取得安全资格证书
根据新疆爆破提供的资料，新疆爆破主要负责人罗建昌已通过安全合格培
训并取得由新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于 2018 年 2 月 23 日核发的《安
全生产考核合格证书》，证书编号新建安 A（2018）0018263，有效期至 2024 年
4 月 30 日；新疆爆破安全生产管理人员常东元已通过安全合格培训并取得由新
疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于 2019 年 7 月 8 日核发的《安全生产考核合
格证书》，证书编号新建安 C（2019）0040904，有效期至 2022 年 4 月 30 日。
②北方爆破及分子公司从事相关工作人员资质情况
截至本报告书签署日，北方爆破及分子公司持有前述资质所必需的人员资
质情况未发生实质变化，符合前述资质对人员资质的法定要求。截至本报告书
签署日，北方爆破及分子公司相关工作人员均已取得从事相关工作必备的资质。
5）报告期内安全方面处罚情况
报告期内，北方爆破及其分公司、子公司涉及安全方面的处罚情况如下表：
210
是否构成重
序
被处罚对象 处罚机构 行政处罚原因 处罚结果 大违法行为
号
及相关依据
否，已取得
未按照规定进行应急
1 北方爆破 海淀区安监局 罚款 10,000 元 证明文件
预案评估
（注 1）
登记民用爆炸物品信 否，已取得
责令改正，罚款
2 江阳爆破 阳城县公安局 息系统流向与实际流 证明文件
50,000 元
向信息不符 （注 2）
民爆物品在运输、使用
等环节存在纸质台账 否，已取得
3 北方爆破 汉中县公安局 与计算机系统数据流 罚款 150,000 元 证明文件
向不符、使用普通皮卡 （注 3）
车运输民爆物品
未按照规定如实将本
西乌珠穆沁旗 否，已取得
单位储存、使用民用爆
4 内蒙古恒安 公安局治安大 罚款 50,000 元 证明文件
炸物品信息录入计算
队 （注 4）
机系统
否，已取得
西乌珠穆沁旗 未如实纪录安全生产
5 内蒙古恒安 罚款 25,000 元 证明文件
应急管理局 教育培训
（注 5）
注 1：2020 年 5 月 29 日，北京市海淀区应急管理局针对上述行政处罚出具了《证明》，
证明该违规行为情节显著轻微，未导致严重后果，且已得到及时有效整改，不属于重大违法
违规情形。
注 2：2020 年 6 月 10 日，阳城县公安局针对上述行政处罚出具了《证明》，证明该违
规行为属于一般性违规行为，不属于违法行为，不属于重大违规行为，且山西江阳爆破已按
期缴纳罚款、采取整改措施。
注 3：2020 年 5 月 10 日，汉中县公安局治安民警针对上述行政处罚出具《情况说明》，
证明北爆科技已经按期缴纳罚款并进行整改，认定该行政违法行为属于一般违法行为。
注 4：西乌珠穆沁旗公安局治安大队针对上述处罚出具《证明》，证明上述行为属于一
般违法行为，其处罚属于非重大行政处罚。
注 5：2020 年 12 月 21 日，西乌珠穆沁旗应急管理局针对上述处罚出具《证明》，证明
该行政处罚不属于重大行政处罚。
详见本报告书本节“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（十）涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政
处罚情况”之“2、行政处罚情况”。
6）报告期内安全方面投入
最近两年，北方爆破安全生产投入情况如下：
211
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
安全生产费-计提 1,119.74 581.66
安全生产费-使用 1,035.40 915.41
7）北方爆破安全费用计提政策、计提比例
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号），
危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按
照以下标准平均逐月提取；建设工程施工企业以建筑安装工程造价为计提依据。
报告期内，北方爆破安全生产费计提政策和比例具体适用情况如下表：
标的公司
计提方法 计提比例标准
名称
以建筑安装工程
矿山工程为 2.5%
造价为计提依据
（一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；
以上年度实际营
（二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%
北方爆破 业收入为计提依
提取；
据，采取超额累退
（三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提
方式按照标准平
取；
均逐月提取。
（四）营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。
注：北方爆破因爆破服务业务主要服务于矿山企业，故以建筑安装工程中的矿山工程类
别进行计提，其中营口分公司拥有现场混装炸药生产地面站，按照危险品生产企业进行计提。
报告期内，北方爆破计提安全生产费的政策和比例符合法规要求。
8）与同行业公司安全生产费的计提和支出情况的比较分析
根据公开披露数据，下列民爆行业上市公司同期安全生产费计提和支出情况
如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 项目
计提 使用 计提 使用 计提 使用
金额 9,890.95 10,860.16 8,553.89 8,667.10 9,112.45 8,126.94
保利联合
比例 1.97% 2.16% 1.42% 1.44% 1.70% 1.52%
212
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 项目
计提 使用 计提 使用 计提 使用
金额 2,553.68 2,388.52 2,792.46 2,698.40 2,605.32 3,295.54
南岭民爆
比例 1.01% 0.95% 1.28% 1.24% 0.99% 1.26%
金额 2,205.61 1,083.27 2,236.11 1,354.06 826.93 1,263.34
国泰集团
比例 1.53% 0.75% 2.58% 1.56% 1.46% 2.23%
金额 6,583.69 3,447.97 4,057.58 3,161.27 3,016.11 2,767.96
江南化工
比例 1.81% 0.95% 1.41% 1.10% 1.33% 1.22%
金额 1,982.30 1552.37 1,187.78 1,640.91 1,189.96 1,338.46
同德化工
比例 2.35% 1.84% 1.32% 1.83% 1.68% 1.89%
金额 6,040.19 5,503.27 4,690.14 4,234.64 3,411.17 3,138.75
雪峰科技
比例 2.83% 2.58% 2.31% 2.08% 2.68% 2.46%
金额 1,886.08 1,361.89 1,872.33 602.04 1,108.40 745.87
高争民爆
比例 5.19% 3.75% 5.23% 1.68% 2.46% 1.66%
同行业平均比例 2.39% 1.85% 2.22% 1.56% 1.76% 1.75%
同行业最高比例 5.19% 3.75% 5.23% 2.08% 2.68% 2.46%
同行业最低比例 1.01% 0.75% 1.28% 1.10% 0.99% 1.22%
金额 1,119.74 1,035.40 581.66 915.41 724.96 697.20
北方爆破
比例 1.81% 1.67% 1.35% 2.12% 1.46% 1.40%
注：1）截至本报告签署日，同行业上市公司数据已根据最新年报数据进行更新；
2）根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，矿山工程计提依据为当年工
程造价，故北方爆破的上述“比例”指标为计提或使用的安全生产费用占当年营业收入的比
例，其他公司均为计提或使用的安全生产费用占相关公司上年营业收入的比例；
3）上表列示企业 2020 年 1-6 月的比例为“年化计算后的本年金额”除以“本年度营业
收入”。其中同行业上市公司为计提或使用的安全生产费用÷2019 年营业收入×2。
根据公开披露的各年度（或半年度）财务报告，上述同行业上市公司均按照
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号）的相关要求
计提安全生产费用。北方爆破计提的安全生产费用占比与同行业上市公司无重大
差异。
（2）环境保护
213
1）根据国家相关政策，标的资产不属于“高耗能、高排放”企业，符合国
家或地方相关规定以及落实措施，主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况
①根据国家相关政策，标的资产不属于“高耗能、高排放”企业
A、标的资产所处行业情况
标的资产北方爆破以爆破一体化服务为主要业务，其从事的爆破服务包括
矿山、煤矿等采剥爆破服务、基础设施建设爆破服务、废弃易燃易爆危险品生
产线销爆服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），其所处行业大类为“开采专业及辅助性活动”，大类代码
为“B11”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其所
处的行业为“开采辅助活动”，分类代码为“B11”。
标的资产庆华汽车主要从事汽车被动安全系统（安全气囊、安全带）用点
火具、微型气体发生器、产气药剂的开发研制、生产和销售。根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所处行业大类为“汽车制
造业”，大类代码为“C36”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），其所处的行业为“汽车制造业”，分类代码为“C36”。
标的资产广西金建华主要从事民爆器材的生产、销售以及爆破服务业务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所处行业
大类为“化学原料和化学制品制造业”，大类代码为“C26”。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其所处的行业为“化学原料和化
学制品制造业”，分类代码为“C26”。
B、关于“高耗能、高排放”行业范围的相关规定
根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
的要求，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、
铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理”。根
据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防
214
治攻坚战三年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解
铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰
生产方案细化到企业生产线、工序和设备”。
根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改
革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家
统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，
高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造
业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加
工业，电力、热力生产和供应业”。
标的资产北方爆破、庆华汽车不在上述文件界定的“高耗能、高排放”行
业范围，因此其不属于高耗能、高排放企业。
根据《广西壮族自治区人民政府办公厅转发自治区发展改革委等部门关于
严格控制高耗能高排放项目投资审批实施意见的通知》中附件《广西高耗能高
排放行业限制类、淘汰类投资项目指导目录》规定，将电力、石化化工、钢铁、
有色金属、建材、轻工六个行业规定为“高耗能、高排放”行业，并对其产品
及工艺做出限制与淘汰。广西金建华并不属以上六类行业，同时无前述相关规
定中的产品与工艺，因此也不属于“高耗能、高排放”企业。
②标的资产履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况，符合国家或地
方相关规定以及落实措施
标的资产在报告期内的履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
审
主 项目 查
项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
体 状态 程
序
营口分公司 《关于同意北京北方诺信科技有 辽宁省国
5000 吨现场混 审 限公司建设 5000 吨多孔粒状铵油 防科学技
北 已建 2010.2.3
装车及地面制 批 炸药现场混装车及地面制备系统 术工业办
方
备系统 的函》（辽科工函[2010]6 号） 公室
爆
红化分公司新 《辽宁省工业和信息化厅关于北 辽宁省工
破 审
增 9,000 吨现场 在建 方爆破科技有限公司拟在辽宁省 业和信息 2018.12.6
批
混装炸药 朝阳市建设年产 9000 吨现场混装 化厅
215
审
主 项目 查
项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
体 状态 程
序
炸药生产系统的复函》（辽工信函
[2018]246 号）
《关于新疆江阳民用炸药混制工 新疆维吾
淖毛湖现场混 程有限公司在哈密淖毛湖白石湖 尔自治区
审
装地面站-铵油 已建 矿区新增现场混装铵油炸药产能 经济和信 2012.6.19
批
炸药产线 的批复》（新经信民爆函[2012]421 息化委员
号） 会办公室
《关于新疆江阳民用炸药混制工 新疆维吾
淖毛湖现场混 程有限公司在哈密淖毛湖白石湖 尔自治区
审
装地面站-乳化 已建 矿区新建现场混装乳化炸药生产 经济和信 2012.5.8
批
炸药产线 系统的批复》（新经信民爆函 息化委员
[2012]268 号） 会办公室
《西安经济技术开发区管委会关
西安经济
新址扩能建设 备 于陕西庆华汽车安全系统有限公
已建 技术开发 2015.10.28
项目（一期） 案 司新址扩能建设(一期)项目备案
区管委会
的通知》（西经开发[2015]447 号）
西安经开
产气药制造工 备 《陕西省企业投资项目备案确认
已建 区行政审 2020.8.14
房建设项目 案 书》（2020-610162-36-03-047506）
批局
灞河新区
新型产气药生 备 《陕西省企业投资项目备案确认
已建 经济发展 2020.3.13
产改造项目 案 书》（2020-610169-36-03-008460）
局
《关于陕西庆华汽车安全系统有
点火具生产线
庆 备 限公司点火具第四次扩能项目备 陕西发改
第四次扩能建 已建 2012.9.5
华 案 案的通知》（陕发改动员 委
设项目
汽 [2012]1365 号）
车 《关于调整西安庆华民用爆破器
电点火管生产
审 材股份有限公司安全气囊点火具
线第三次扩能 已建 工信部 2012.2.7
批 生产许可能力的批复》（工信安字
建设项目
[2012]1 号）
电点火管和产 《关于西安庆华民用爆破器材股
气药剂动态保 审 份有限公司增加安全气囊用点火
已建 工信部 2010.9.19
军建设能力项 批 具生产能力的批复》（工信安字
目 [2010]85 号）
气囊气体发生
《关于气囊气体发生器用点火管
器用电点火管 备 陕西发改
已建 和产气药产业化项目备案确认的 2005.8.31
和产气药剂产 案 委
通知》（陕发改动员[2005]789 号）
业化项目
《关于广西金建华民用爆破器材 广西壮族
广 工业电子数码 审 有限公司工业数码电子雷管生产 自治区工
已建 2017.8.21
西 雷管技改项目 批 线技改项目验收合格的通知》（桂 业和信息
金 工信国防[2017]656 号） 化委员会
建 工业电子雷管 《关于广西金建华民用爆破器材 广西壮族
审
华 生产线技改项 已建 有限公司工业数码电子雷管生产 自治区工 2018.7.5
批
目（电子数码雷 线新增年产 500 万发扩能改造项 业和信息
216
审
主 项目 查
项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
体 状态 程
序
管年生产量增 验收合格的通知》（桂工信国防 化委员会
至 600 万发/年） [2018]536 号）
工业电子雷管 《自治区工业和信息化厅关于同
生产线技改项 意广西金建华民用爆破器材有限 广西壮族
目（电子数码雷 审 公司年产 2500 万发电子雷管生产 自治区工
已建 2020.11.12
管年生产量增 批 线进行生产并换发民用爆炸物品 业和信息
至 2500 万发/ 安全生产许可证的批复》（桂工信 化厅
年） 军民函[2020]511 号）
BIT-II 型工业
数码电子雷管 《广西壮族自治区投资项目备案 百色市工
备
无人化智能装 在建 登记信息单》 业和信息 2019.4.29
案
配生产线（102 （2019-451002-26-03-012894） 化委员会
工房）
《关于广西金建华民用爆破器材 广西壮族
百色生产点乳
审 有限公司年产 12000 吨乳化炸药 自治区工
化炸药生产线 已建 2015.7.28
批 生产线技术改造项目的批复》（桂 业和信息
技术改造项目
工信国防函[2015]1293 号） 化委员会
《关于广西金建华民用爆破器材
容县分公司胶 广西壮族
有限公司容县分公司年产 10000
状乳化炸药生 审 自治区工
已建 吨乳化炸药生产线技术改造项目 2015.7.28
产线技术改造 批 业和信息
的批复》（桂工信国防函
项目 化委员会
[2015]1294 号）
《关于广西金建华民用爆破器材
年产 2000 吨胶
审 有限公司新增胶状乳化炸现场混 工业和信
状乳化炸药现 已建 2009.12.23
批 装车的批复》（工信安字[2009]136 息化部
场混装车
号）
注：根据工业和信息化部安全生产司《关于调整广西金建华民用爆破器材有限公司工
业雷管生产许可能力的复函》（工安全函[2020]51 号）以及广西金建华获取的工信部核发
《民用爆炸物品生产许可证》（生产许可证编号：MB 生许证字[013]号），广西金建华电子
雷管生产线许可产能由年产 600 万发调整至年产 2,670 万发。该技改项目实际完成后，根
据上述广西工信厅最终项目验收批复文件，广西金建华电子雷管生产线年生产量由 600 万
发调整至 2500 万发。
综上，标的资产相应项目符合审批、核准、备案等程序，符合国家或地方
相关规定。
2）标的资产已建、在建和拟建项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，
已取得环境影响评价批复，已落实污染物总量削减替代要求
217
①节能审查
根据国家发改委 2016 年 11 月 27 日公布的《固定资产投资项目节能审查办
法》中第六条相关规定，“年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力
消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力
小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目
应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
本次交易标的资产各已建、在建和拟建固定资产投资项目中，仅庆华汽车
的新址扩能建设项目（一期）需进行节能审查，其余各项固定资产投资项目无
需进行单独的节能审查，符合相关法规规定。
庆华汽车的新址扩能建设项目（一期）已取得的节能审查意见如下：
主体 项目名称 文件名称 审查意见
《西安经济技术开发区管委会关于陕西庆华汽 同意该项
新址扩能建设
庆华汽车 车安全系统有限公司新址扩能建设项目节能审 目通过节
项目（一期）
查事项的批复》（西经开发[2016]88 号） 能审查
②环境影响评价批复
标的资产各项目已建、在建和拟建固定资产投资项目环境影响评价批复如
下表：
主体 项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
营口分公司现 《关于北方爆破工程有限责任公司营口金鼎分公司
大石桥市环
场混装车及地 多孔料状铵油炸药现场混装车及地面站建设项目竣 2013.4.11
境保护局
面制备系统 工环境保护验收意见》（大环验[2013]8 号）
《关于新建年产 3000t 现场混装乳化炸药及年产
红化分公司新
6000t 现场混装乳化粒状铵油炸药全自动化生产系 喀左县行政
增 9,000 吨现 2020.8.7
统项目环境影响报告表的批复》（喀审批投[2020]25 审批局
场混装炸药
号）
北方 《关于新疆江阳民用炸药混制工程有限公司伊吾县
淖毛湖新建项 哈密地区环
爆破 地面站建设项目环境影响报告表的批复》（哈地环 2011.5.5
目 境保护局
监函[2011]29 号）
《关于新疆江阳民用炸药混制工程有限公司（新疆哈
新疆维吾尔
淖毛湖扩建 密地区伊吾县淖毛湖白石湖矿区生产点)3000 吨/年
自治区环境 2017.5.4
3,000 吨 现场混装乳化炸药生产系统扩能项目环境影响报告
保护厅
书的批复》（新环函[2017]645 号）
淖毛湖扩建至 《关于新疆江阳民用炸药混制工程有限公司淖毛湖 哈密市生态
2019.11.10
10,000 吨 项目现场混装炸药生产点扩建项目环境影响报告表 环境局
218
主体 项目名称 文件名称 主管单位 取得时间
的批复》（哈市环监函[2019]16 号）
西安市环境保护局经济技术开发区分局关于陕西庆
新址扩能建设 西安市环保
华汽车安全系统有限公司新址扩能建设(一期)项目 2016.1.12
项目（一期） 局经开分局
环境影响报告表的批复（经开环批复[2016]2 号）
《西安市生态环境局关于陕西庆华汽车安全系统有
产气药制造生 西安市生态
限公司产气药制造生产线建设项目环境影响报告表 2021.3.4
产线建设项目 环境局
的批复》（市环批复[2021]15 号）
《西安市生态环境局关于陕西庆华汽车安全系统有
新型产气药生 西安市生态
限公司新型产气药生产改造建设项目环境影响报告 2020.8.3
产改造项目 环境局
表的批复》（市环批复[2020]44 号）
点火具生产线 《西安市环境保护局关于陕西庆华汽车安全系统有
西安市环境
第四次扩能建 限公司点火具生产线第四次扩能建设项目环境影响 2013.5.3
保护局
设项目 报告表的批复》（市环批复[2013]161 号）
电点火管生产 《陕西省环境保护厅关于陕西庆华汽车安全系统有
庆华 陕西省环境
线第三次扩能 限公司电点火管生产线第三次扩能建设项目环境影 2010.11.23
汽车 保护厅
建设项目 响报告表的批复》（陕环批复[2010]572 号）
电点火管和产
《陕西省环境保护厅关于西安北方庆华机电集团有
气药剂动态保 陕西省环境
限公司电点火管和产气药剂动态保军能力建设项目 2009.3.9
军建设能力项 保护厅
环境影响报告表的批复》（陕环批复[2009]110 号）
目
气囊气体发生
器用电点火管 已于 2005 年 11 月 16 日获得西安市环境保护局关于 西安市环境
2005.11.16
和产气药剂产 同意该项目环境影响报告表结论的审批意见 保护局
业化项目
年产 200 万只
《陕西省环境保护厅关于陕西庆华汽车安全系统有
预紧式气体发 陕西省环境
限公司年产 200 万只预紧式气(体发生器自动生产线 2009.8.27
生器自动生产 保护厅
环境影响报告表的批复》（陕环批复[2009]482 号）
线建设项目
广西大华化工
厂民爆器材生
《关于广西大华化工厂民爆器材生产线整体异地重 广西壮族自
产线整体异地
建项目环境影响评价报告表的批复》（桂环管字 治区环境保 2006.5.31
重建项目（即
[2006]125 号） 护局
已建的雷管生
产线项目）
百色生产点乳 《关于广西金建华民用爆破器材有限公司乳化炸药
广西 百色市环境
化炸药生产线 生产线技术改造项目环境影响评价报告的批复》（百 2015.6.26
金建 保护局
技术改造项目 环管字[2015]42 号）
华
容县分公司胶 《玉林市环境保护局关于广西金建华民用爆破器材
状乳化炸药生 有限公司容县分公司新增胶状乳化炸药生产线技术 玉林市环境
2015.7.7
产线技术改造 改造项目环境影响报告表的批复》（玉环项管 保护局
项目 [2015]65 号）
年产 2000 吨 《南丹县环境保护局关于广西金建华民用爆破器材
南丹县环境
胶状乳化炸药 有限公司新增胶状乳化炸药现场混装车项目环境影 2014.12.17
保护局
现场混装车 响报告表的批复》（丹环管字[2014]42 号）
③污染物总量削减替代要求落实情况
219
根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作
指南（试行）（征求意见稿）》的适用范围，本指南适用于生态环境部和省级
生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、
钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的
重大建设项目可参照执行。标的资产不属于以上行业的范围。
庆华汽车原产气药制造生产线建设项目位于西安市灞桥区田洪正街 1 号西
安北方庆华机电有限公司厂区内。该项目于 2009 年进行了环评，并取得批复（陕
环批复[2009]110 号）。项目建设内容涉及 150 吨/年产气药剂生产线。由于规
划调整，庆华汽车拟在西安市兵器科技产业基地火工品生产园（泾河工业园新
厂区）建设“产气药制造生产线建设项目”，该项目于 2021 年 2 月完成了环评
编制，并取得了批复（市环批复[2021]15 号）。根据西安市生态环境局出具的
《关于陕西庆华汽车安全系统有限公司产气药制造生产线建设项目环境影响报
告的批复》（市环批复[2021]15 号）的要求，新建的 VOCs 排放项目必须通过西
安北方庆华机电有限公司厂区现有项目拆除停止生产，进行等量削减替代。针
对此项要求，庆华汽车将通过拆除、停止西安北方庆华机电有限公司厂区现有
产气药剂生产线挤条工序形成“可替代总量指标”，用于庆华汽车新产气药制
造生产线项目建设与生产，并签订了总量替代方案承诺书，上报西安市生态环
境局。原产气药制造生产线建设项目预计 2021 年底将拆除停止生产，不再排放
VOCs 等污染物，用于等量替代，能够满足 VOCs 排放量等量替代要求。
除庆华汽车外标的公司北方爆破和广西金建华无污染物总量削减替代要求
落实情况。
3）标的资产的主要能源资源消耗情况、VOCs 和二氧化碳排放量，符合相关
主管部门监管要求
①各标的资产主要能源消耗情况及监管要求
各标的资产主要能源消耗情况如下：
消耗量
主体 主要能源
2020 年 2019 年
220
消耗量
主体 主要能源
2020 年 2019 年
柴油（吨） 433.09 561.92
汽油（吨） 16.81 13.70
电力（万千瓦时） 65.50 39.62
北方爆破
热力（百万千焦） 768.50 765.50
天然气（万立方米） 6.55 6.55
共计折合标准煤（吨） 847.65 998.87
庆华汽车 电力（万千瓦时） 625.11 799.65
柴油（吨） 68.68 49.73
电力（万千瓦时） 191.98 185.94
广西金建华 天然气（万立方米） 9.47 10.40
一般烟煤（吨） 292.80 308.50
共计折合标准煤（吨） 668.27 656.54
根据工信部 2016 年 6 月 30 日起施行的《工业节能管理办法》（[2016]33
号令）第二十九条：“加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企
业包括：（一）年综合能源消费总量 1 万吨标准煤（分别折合 8,000 万千瓦时
用电、6800 吨柴油或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自
治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤
（分别折合 4000 万千瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不
满 1 万吨标准煤的工业企业。”以及于 2018 年 5 月 1 日起施行的修订后《重点
用能单位节能管理办法》（发改委[2018]15 号）第二条：“本办法所称重点用
能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）
国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的
年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”。
本次交易各标的资产均不属于重点用能工业企业或重点用能单位，且标的
资产主要能源消耗情况低于国家相关法规对于重点用能的监管准入标准，能源
消耗情况符合监管要求。
②各标的资产 VOCs 排放量及监管要求
221
根据生态环境部 2019 年 6 月 26 日关于印发《重点行业挥发性有机物综合
治理方案》（环大气[2019]53 号）的通知，对石化、化工、工业涂装、包装印
刷、油品储运销行业及工业园区和产业集群 VOCs 进行重点综合治理，其中化工
行业具体包括制药、农药、涂料、油墨、胶粘剂、橡胶和塑料制品行业。同时，
该方案对重点区域范围进行规定，具体为：京津冀及周边地区、长三角地区及
汾渭平原。
根据北方爆破与广西金建华的说明，二者不属于上述重点治理行业且具体
开展生产经营活动不属于属重点区域范围，相关政策及监管部门未要求民爆器
材生产企业和爆破服务企业需要进行 VOCs 专门检测，且北方爆破和广西金建华
已建项目均已通过环境影响评价批复。
庆华汽车 VOCs 排放主要为非甲烷总烃，经过庆华汽车设备处理后，排放浓
度为 1.93mg/立方米，远低于《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二
级标准（120mg/立方米），符合国家政策规定。
③各标的资产二氧化碳排放量及监管要求
各标的资产二氧化碳排放量情况如下：
二氧化碳排放量（吨）
主体
2020 年 2019 年
北方爆破 2,039.04 2,276.54
庆华汽车 4,940.00 6,141.00
广西金建华 1,386.75 1,406.22
根据国家质检总局和国家标准化管理委员会公布的自 2016 年 6 月 1 日起实
施的 11 项国家标准，具体包括《工业企业温室气体排放核算和报告通则》和发
电、钢铁、镁冶炼、平板玻璃、水泥、陶瓷、民航、电网、化工、铝冶炼十个
行业的温室气体排放核算方法与报告要求，但未对民爆行业制定具体标准。
标的公司已建项目均已取得环境影响评价批复，符合监管要求。
222
4）标的资产的主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污
许可证持有情况、环保部门现场检查情况，不存在超标排放或无证排放污染物
等违规情形，如是，披露整改情况
①标的资产的主要污染物排放、防治污染设施建设和运行情况
A、废气
排放量（kg） 防止 设施
主要污染 设计处理能力/处理后排
主体 监管要求 污染 运行
物 2020 年 2019 年 放标准
设施 情况
3
二氧化硫 22.54 22.54 《锅炉大气污染物排放 低氮 颗粒物 16.83mg/m 、二氧
北方 3 正常
燃烧 化硫 7.35mg/m 、氮氧化
爆破 氮氧化物 60.25 60.25 标准》（GB13271-2014） 器 3 运行
物 69.39mg/m
一氧化碳 45.88 60 销毁 3
一氧化碳 100mg/m 、氮氧
氮氧化物 78.71 83.4 《大气污染物综合排放 炉烟
化物 240mg/m3、二氧化硫 正常
气处 3
颗粒物 22.86 39.72 标准》（GB16297-1996） 理装 550mg/m 、颗粒物
3
运行
120mg/m
庆华 二氧化硫 18.29 17.76 置
汽车
非甲
《大气污染物综合排放 烷总
3 正常
VOCs 36.22 39.72 标准》（GB16297-1996） 烃处 VOCs120mg/m
运行
二级标准 理设
施
3
二氧化硫 2,073.22 2,171.91 容县 3Nm /h；《锅炉大气污染
广西
《锅炉大气污染物排放 生产 物排放标准》 正常
金建 氮氧化物 1,687.59 1,696.88
标准》（GB13271-2014） 区除 （GB13271-2014）二级标 运行
华
烟气 570.24 600.82 尘器 准
B、废水
主要污染 排放量（kg） 防止污 设计处理能力/处理后 设施运
主体 监管要求
物 2020 年 2019 年 染设施 排放标准 行情况
3
化学需氧量 97mg/m 、
《污水综合排放标准》 地埋式 五日生化需氧量
北方 化学需氧 3 正常运
22.4 213.3 （GB8978-1996）二级标 污水处 21.2mg/m 、悬浮物
爆破 量 3 行
准 理设施 73.75mg/m 、氨氮
1.66mg/m3
悬浮物 297.9 8.76 《黄河流域（陕西段）
3
化学需氧 污水综合排放标准》 80m /d 悬浮物 400mg/L、
庆华 904.73 97.68 污水处 正常运
量 （DB61/224-2018）二级 氨氮 45mg/L、
汽车 理设施 行
标准、《污水综合排放 COD500mg/L
氨氮 816 56.148 标准》（GB8978-1996）
223
主要污染 排放量（kg） 防止污 设计处理能力/处理后 设施运
主体 监管要求
物 2020 年 2019 年 染设施 排放标准 行情况
三级标准
化学需氧 （1）《兵器工业水污染 百色生
1755.04 2125.82
量 物排放标准火工药剂》 产区起
（1）百色生产区起爆药
（GB14470.2-2002）表 2 爆药废
广西 废水处理池处理能力为
中 DS 共沉淀起爆药排 水处理 正常运
金建 1t/d；（2）容县生产区
放标准；（2）《污水综 池、容县 行
华 氨氮 421.21 600.82 废水处理池处理能力为
合排放标准》 生产区
10t/d。
（GB8978-1996）一级标 废水处
准 理池
C、固体废弃物
北方爆破主要爆破服务环节产生的固定废弃物包括爆破器材包装、爆后导
爆管、钻机废弃机油。其中爆破器材包装、爆后导爆管一般由现场爆破服务团
队统一收集后按规定处置，废旧炸药袋通过填塞炮孔的方式加以回收利用，爆
破器材包装箱、爆后导爆管按照所在矿区业主的要求统一交由业主处理或运送
至指定地点统一销毁。钻机废弃机油由现场团队回收后，一部分用于潜孔钻冲
击器润滑油使用，一部分由有资质的单位进行回收处理。
庆华汽车生产过程中产生的固定废弃物包括废水处理污泥、废水处理产生
的活性炭、沾染危险化学品的包装袋、产品焚烧产生的底渣、固体废物焚烧过
程中废气处理产生的废活性炭、非甲烷总烃治理产生的废活性炭。以上固体废
弃物通过委托具有资质的第三方公司处置。
广西金建华在民爆器材生产和爆破服务中产生的固体废弃物及处理方式如
下：（1）废铁屑、废铝屑、废铁、废铁桶、废铁导线、废纸箱、废编织袋等包
装物、废塑料、废塑料导爆管，委托具有资质的第三方公司处置；（2）废弃炸
药、起爆药，通过销毁炉焚烧销毁；（3）硝酸铵、亚硝酸钠包装纸，一般通过
爆破现场堵塞炮孔方式处理；（4）废机油、液压油、废化学试剂瓶、废槽液及
废槽渣和废水处理污泥、废空桶，委托具有资质的第三方公司处置。
②标的资产排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况，不存在超标排
放或无证排放污染物等违规情形
224
各标的资产排污许可证持有情况如下表：
主体 证书编号 发证机关 有效期
全国排污许可证
新疆爆破 916501007107040962001Z 2020.5.12-2025.5.11
北 管理信息平台
方 红化分公 全国排污许可证
91211324MA0YJNB985001Y 2020.9.7-2025.9.6
爆 司 管理信息平台
破 营口分公 全国排污许可证
912108826737994439001X 2020.5.29-2025.5.28
司 管理信息平台
西安经济技术开
庆华汽车 91610111791685420M001X 发区行政审批服 2019.7.2-2022.7.1
务局
广西金建 百色市生态环境
广 91451000796808522R001W 2020.7.5-2025.7.4
华 局
西
容县分公 玉林市生态环境
金 91450921669725281K001W 2020.5.6-2025.5.5
司 局
建
南丹分公 河池市南丹县生
华 9145122169537311X1001Y 2020.4.22-2025.4.21
司 态环境局
北方爆破因提供爆破一体化服务，业务开展为现场作业，2017 年 1 月 1 日
至今，北方爆破未接受过环保部门的现场检查。
西安市环保局灞桥分局环境监察大队于 2017 年 9 月 7 日对庆华汽车灞桥厂
区进行环保现场检查，检查各项均符合要求，未发现存在环保违法行为。
百色市环境监察支队于 2017 年 12 月 26 日、2018 年 7 月 27 日，右江区环
境监察大队于 2020 年 3 月 31 日，分别对广西金建华进行现场检查，检查各项
均符合要求，未发现存在环保违法行为。
综上，各标的资产不存在超标排放或无证排放污染物等违规情形。
5）标的资产符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能
①标的资产符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中关于民爆产品的相关规定，
民爆产业政策具体如下表所示：
225
类别 条款内容 北方爆破 庆华汽车 广西金建华
1、安全环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装工业炸药；现场混装生产方式；采用 1、金建华公司南丹分公司为
乳胶基质集中制备、远程配送的现场混装生产方式；地下矿山、大型硐室、公路铁路 现场混装生产方式；
隧道等工程应用现场混装炸药技术；民爆科研、生产、爆破服务“一体化”模式；退 2、金建华公司及下属子公司
役火（炸）药在工业炸药中的应用，特殊用途炸药； 主营民爆科研、生产、销售、
2、工业炸药智能化生产工艺技术及装备，工业炸药无人化车间；生产线在线监测、故 运输和爆破服务，资质齐全，
障自诊断技术；现场混装生产方式的高精度装药计量技术、在线参数检测技术；现场 以“一体化”模式经营；
混装生产方式全流程智能化管控平台；生产、销售（包括仓储）的信息化、可视化智 3、公司包装炸药生产线在线
能网络监管平台；废危险物料及不合格品安全、环保回收再利用的工艺技术及装备； 监测。建立了生产可视化网
3、新型起爆器材；数码电子雷管；工业雷管成品防殉爆安全技术和基础雷管集约化生 络监管平台；
产、远程配送安全包装方式；数码电子雷管的电子引火元件（含电子控制模块和点火 北方爆破的一 4、金建华公司于 2016 年首
元件）集中生产远程配送模式；装药量系列化的工业导爆索； 体化爆破服务 发推出工业数码电子雷管产
鼓励类 4、高危生产工序的模块化、自动化、连续化设备，安全环保型的废品（料）销毁处理 当前采用现场 无 品，目前已发展成公司最主
装备；火工药剂、产品的智能化生产工艺和装备，工业雷管生产线无人化车间；生产混装生产方式， 要的雷管产品；
过程质量控制点工艺参数、人、机、料、环等数据的自动采集、存储和溯源分析系统； 属鼓励类 5、金建华公司的 BIT-I 型工
无职业危害、安全环保、信息化程度高的产品性能检测方法；工业导爆索生产过程炸 业数码电子雷管无人化智能
药添加药、收线、盘卷、封尾、包装的自动化装备； 装配生产线科研项目，以实
5、起爆具生产工艺自动化；可定期失效的稳定可控的震源药柱产品，含水炸药等在震 现模块化、自动化、连续化
源药柱中的应用；系列化、通用化的射孔弹产品；可靠、多样、高效、环保的人工影 和无人化生产为目标。计划
响天气用燃爆器材；退役火（炸）药在工业炸药制品中的应用； 今年完成生产技术研发和生
6、工艺流程数据可视、生产数据在线采集、安全参数自动检测的工业炸药制品生产工 产线改造；
艺；起爆具制造中，本质安全水平高，连续化、智能化的熔化、混药、浇注、退模等 6、金建华公司炸药、雷管生
工序的工艺装备；震源药柱自动装药、自动装配的工艺装备；射孔弹自动装药、自动 产线实现了工艺流程数据可
压制的工艺装备； 视和生产数据在线采集
226
类别 条款内容 北方爆破 庆华汽车 广西金建华
7、危险工房操作人员总人数不大于 3 人的工业炸药生产线；起爆具生产实现智能化，
熔混注工房无固定作业人员，单个退模检验包装工房操作人员总人数不大于 5 人（含）
的生产线；震源药柱生产实现连续化、自动化、信息化、柔性化的智能制造，1.1 级单
个危险工房操作人员人数不大于 5 人的生产线；射孔弹生产实现自动化、智能化，危
险工房操作人员人数不大于 6 人的生产线；人工影响天气用燃爆器材生产实现自动化、
智能化，危险工房操作人员人数不大于 5 人的生产线；海上救生烟火信号等烟火信息
弹制造实现药剂制备、装药工序的自动化，装配工序的机械化，人机隔离，危险工房
操作人员人数不大于 5 人的生产线
1、非人机隔离的非连续化、自动化雷管装配生产线；
2、非连续化、自动化炸药生产线；
3、高污染的起爆药生产线；
4、高能耗、高污染、低性能工业粉状炸药生产线；
限制类 无 无 无
5、危险等级为 1.1 级的危险品生产厂房现场操作人员总人数大于 5 人的炸药生产线；
6、危险等级为 1.1 级的危险品生产厂房现场操作人员人数大于 9 人的炸药制品生产线；
7、与雷管近距离接触的作业人员数量（含原材料和半成品作业人员，不含成品运送人
员）大于 5 人的基础雷管装填生产线
1、密闭式包装型乳化炸药基质冷却机；
2、密闭式包装型乳化炸药低温敏化机；
3、小直径手工单头炸药装药机；
4、轴承包覆在药剂中的混药、输送等炸药设备；
淘汰类 无 无 无
5、起爆药干燥工序采用蒸汽烘房干燥的工艺；
6、延期元件（体）制造工序采用手工装药的工艺；
7、雷管装填、装配工序及工序间的传输无可靠防殉爆措施的工艺；
8、导爆管制造工序加药装置无可靠防爆设施的生产线；
227
类别 条款内容 北方爆破 庆华汽车 广西金建华
9、危险作业场所未实现远程视频监视的工业炸药和工业雷管生产线；
10、危险作业场所未实现远程视频监视的导爆索生产线；
11、采用传统轮碾方式的炸药制药工艺；
12、起爆药生产废水达不到《兵器工业水污染排放标准火工药剂》（GB14470.2）要求
排放的生产工艺；
13、乳化器出药温度大于 130℃的乳化工艺；
14、小直径含水炸药装药效率低于 1200kg/h、小直径粉状炸药装药效率低于 800kg/h
的装药机；
15、有固定操作人员的场所，噪声超过 85 分贝以上的炸药设备；
16、全电阻极差大于 1.5Ω的电雷管（钢芯脚线长度 2m）生产技术；
17、装箱产品下线未实现生产数据在线采集、及时传输的生产线；
18、全电阻极差大于 1.0Ω的电雷管（钢芯脚线长度 2m）生产工艺；
19、工序间无可靠防传爆措施的导爆索生产线；
20、制索工序无药量在线检测、自动联锁保护装置的导爆索生产线；
21、最大不发火电流小于 0.25A 的普通型电雷管生产工艺；
22、雷管装填工序未实现人机隔离的生产工艺；
23、雷管卡口、检查工序间需人工传送产品的生产工艺；
24、年产 10000 吨及以下的低水平工业炸药生产线
228
根据工信部安全生产司 2017 年 3 月印发的《民爆行业产业技术发展方向及
目标（征求意见稿）》（工安全函[2017]22 号）中鼓励“点火具产品向体积小、
重量轻、点火能力强、反应时间短、安全可靠、成本低等方向发展”要求，庆
华汽车其点火具产品对标应为《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类
系列，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》列示的淘汰类、限制类
产业。
综上所述，标的资产符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
②标的资产不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后
和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭。
同时根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中关于落后产品的相关
规定，民爆产业的落后产品为：1、不满足国内公共安全全生命周期管控标准要
求的工业雷管；2、导火索；3、铵梯炸药；4、纸壳雷管。
标的资产不属于以上淘汰落后产能和过剩产能相应行业，同时标的资产不
存在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中民爆产业的落后产品品类。综
上，标的资产不属于落后产能。
6）标的资产无已建、在建和拟建项目在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃
料的情形
229
截至本报告书签署日，标的资产已建、在建和拟建项目均无在高污染燃料
禁燃区内燃用高污染燃料的情形，均不存在相关问题的整改或重大违法行为。
7）标的资产未发生环保事故或重大群体性的环保事件，无有关于标的公司
环保运转情况的负面媒体报道
截至本报告书签署日，标的资产在报告期内未发生过环保事故、重大群体
性环保事件，亦不存在有关标的公司环保运转情况的负面媒体报导。
8）报告期内的环保处罚情况
报告期内，北方爆破及其分公司、子公司未因环保问题受到行政处罚。
9）环境保护相关制度和体系建设
为规范项目建设环境保护工作，北方爆破依照《中华人民共和国环境保护法》
《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》
（环境保护部令 41 号）、《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环
评[2017]4 号）、《建设项目环境影响后评价管理办法（试行）》（环境保护部
令第 37 号）等国家环境保护法规，建立了《建设项目环境保护管理制度》《环
境事件管理制度》《污染物排放管理制度》等各类环保管理制度，建立了与北方
爆破生产运营相适应的环境保护管理体系。
10）生产中的环境保护问题及解决措施
北方爆破公司生产中涉及的环保问题主要发生在爆破服务和混装炸药地面
站的生产环节。爆破服务环节主要产生的废弃物包括爆破器材包装、爆后导爆管、
钻机废弃机油。爆破器材包装、爆后导爆管一般由现场爆破服务团队统一收集后
按规定处置；现场团队回收钻机废弃机油后，一部分用于潜孔钻冲击器润滑油使
用，一部分由有资质的单位进行回收处理。混装炸药地面站的生产环节产生的废
弃物主要为废水，一般储存于地面站废水收集池，并由业主方统一处理。
北方爆破在生产过程中的主要污染物名称及处理方式如下：
序号 主要污染物 处理方式
230
序号 主要污染物 处理方式
通过低氮燃烧器处理后排放，排放污染物浓度如下：
现场混装炸药生产用锅 （1）颗粒物：16.83mg/m3
炉所排放的废气，产生 （2）二氧化硫：7.35mg/m3
1
污染物为颗粒物、二氧 （3）氮氧化物：69.39mg/m3
化硫、氮氧化物 处理后的污染物浓度低于锅炉大气污染物排放标准
（GB13271-2014）所要求的浓度限值。
经过地埋式污水处理设施处理后进行储存或用于绿化，各
类污染物经处理后的浓度如下：
（1）化学需氧量：97mg/m3
现场混装炸药生产及生 （2）五日生化需氧量：21.2mg/m3
2
活区所排放的废水 （3）悬浮物：73.75mg/m3
（4）氨氮：1.66mg/m3
处理后的水污染物浓度低于污水综合排放标准
（GB8978-1996）所要求的浓度限值。
爆破器材包装、爆后导爆管一般由现场爆破服务团队统一
收集后按规定处置,其中废旧炸药袋通过填塞炮孔的方式
爆破服务环节主要产生
加以回收利用，爆破器材包装箱、爆后导爆管按照所在矿
的废弃物包括爆破器材
3 区业主的要求统一交由业主处理或运送至指定地点统一
包装、爆后导爆管、钻
销毁。
机废弃机油
钻机废弃机油由现场团队回收后，一部分用于潜孔钻冲击
器润滑油使用，一部分由有资质的单位进行回收处理。
北方爆破建立了月度环保巡查自查体系，要求项目负责人牵头定期开展巡查
自查工作，如发现环保违规现象，将严格追究相关人员责任。
11）报告期内的环保投入
北方爆破十分重视生产过程中的环境保护，每年安排专项预算用于污染治理
设备设施的运行、环境保护检查与隐患整改、以及环境保护工作的宣传、教育与
培训。报告期内，北方爆破环境保护支出情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投入 27.82 32.00 30.00
占营业收入比例（%） 0.04 0.05 0.04
12）可比上市公司环保投入情况
下表列示了在定期报告中单独披露环保投入情况的民爆行业上市公司的环
231
保投入情况。
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度
项目
环保投入 营业收入 占比 环保投入 营业收入 占比
国泰集团 676.95 143,903.86 0.47 862.50 86,831.00 0.99
雪峰科技 200.75 213,469.51 0.09 837.27 203,428.37 0.42
雅化集团 2,472.60 319,673.93 0.77 2,476.92 306,665.00 0.81
行业平均 - - 0.49 - - 0.70
注：根据公开信息，上述民爆行业上市公司披露了 2019 年、2018 年度环保投入金额（2020
年年度财务报告尚未披露）。
由上表可知，不同上市公司环保投入的金额、比例存在一定差异。北方爆破
严格遵循国家环保相关制度，在生产运营中投入与其业务特点及环保要求相匹配
的环保支出。
10、质量控制
（1）质量控制标准
北方爆破已通过了 GB/TI9001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证，爆破
服务业务严格按照国家标准和行业标准组织生产，并建立了严格的生产运作质量
控制制度和措施，确保爆破服务的实施遵循国家和标准规范，并满足客户的业务
需求。
（2）质量控制措施
北方爆破建立了一整套符合国家法律法规要求的爆破工程项目管理程序和
规章制度，并不断强化对爆破服务方案设计、现场施工、物料运输储藏管理、爆
后清运等过程的质量管理，确保爆破服务在严格、规范的程序下有序实施，确保
服务质量符合国家和行业的标准规范，并满足客户需求。
（3）服务质量纠纷情况
报告期内，北方爆破不存在因服务质量问题引发重大纠纷的情形。
11、主要产品生产技术所处阶段
232
报告期内，北方爆破从事的爆破服务以及现场配套的混装炸药生产均使用成
熟的生产和操作工艺，属于大批量生产阶段。
12、为规范运营已采取或拟采取的具体措施
根据北方爆破与新疆爆破出具的书面说明，为规范运营，新疆爆破对重大
固定资产项目前期管理、实施过程、竣工验收、建后考核评价等全流程进行了
严格要求，凡是重大投资涉及到的大额资金使用，必须严格履行董事会、党支
部、上级公司等相关审批程序，严格按国家规定和程序办理，确保建设项目符
合国家各项法律法规。
新疆爆破于 2020 年 12 月 21 日通过了《重大固定资产投资项目管理制度》，
根据该制度，新疆爆破设立了资产管理部，负责向政府进行项目申报，研究投
资政策，评估项目建设中的法律事务风险，对重大固定资产投资项目进行管理、
监督、检查，督促项目实施单位完成整改，并对整改情况和整改效果进行落实；
项目竣工验收时，重点全面检查建设单位在工程建设过程中执行国家法律、法
规、标准、规范的情况。
（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况（缅甸业务剥离后）
1、主要资产情况
（1）固定资产整体情况
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,635.31 176.92 - 1,458.39
机器设备 7,924.20 4,313.91 - 3,610.30
运输工具 4,921.55 2,106.39 - 2,815.16
办公及电子设备 435.79 286.69 - 149.11
合计 14,916.85 6,883.90 - 8,032.95
（2）房屋建筑物
1）自有房屋情况
233
截至本报告书签署日，北方爆破及其子公司已取得的房屋所有权证共计 2
项（1-2），尚未办理房屋产权证共计 3 项（3-5），具体如下：
序 建筑面 权利
权利人名称 权证编号 位置 用途 2
号 积（m ） 限制
纳米比亚斯瓦科普蒙德
1 北矿科技 T1225/2018 住宅 711.20 无
市 Tsavorite 大街 16 号
纳米比亚斯瓦科普蒙德
2 北矿科技 T1589/2017 住宅 549.22 无
市 Tsavorite 大街 33 号
开发商正在 新疆昌吉州奇台县团结
3 新疆爆破 办事处办公 106.48 无
办理中 南路公园 1 号小区
开发商正在 新疆昌吉州奇台县团结
4 新疆爆破 办事处宿舍 106.48 无
办理中 南路公园 1 号小区
新疆乌鲁木齐市高新区
开发商正在
5 新疆爆破 喀什东路 1029 号中海天 办公场所 438.00 无
办理中
悦国际 1307 室
以上 3-5 项房产为新疆爆破外购的商品房。截至本报告书签署日，开发商已
按照相关规定取得该等房产对应的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可
证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》等相关许可，并均已竣工验
收，具备办理房屋产权证的条件。
关于上述第 3、4 项房产，新疆爆破已将办理房屋产权证的申请材料提交至
房屋主管部门，房屋产权证正在办理中，预计 2021 年 7 月底左右取得房屋产权
证书。关于上述第 5 项房产，新疆爆破与房地产开发公司已在产管局做完首次
登记，预计于 2021 年 6 月底前取得房屋产权证书。
根据《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1478 号），北方爆破股东全
部权益评估价值为 157,630.08 万元，北方爆破子公司新疆爆破未办证房产的评
估金额为 458.45 万元，在评估中的金额占比为 0.29％。
根据新疆爆破提供的资料、《北矿技服有限公司法律意见书》，截至本报告
书签署日或《北矿技服有限公司法律意见书》出具之日，上述房产所有权权属清
晰，除正在办理房屋产权证书的房产外，相关房屋产权证书有效，不存在产权纠
纷或潜在纠纷；新疆爆破正在办理产权证的房屋属于外购商品房，根据其提供的
相关手续，办理房屋产权证不存在实质法律障碍。
234
①相关权证办理进展及预计办毕期限
根据新疆爆破的书面说明，位于新疆昌吉州奇台县团结南路公园 1 号小区
的两处房产，已重新开具维修基金票据，预计 2021 年 7 月底左右取得房屋产权
证书。
根据新疆爆破的书面说明，位于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东
路 1029 号中海天悦国际 1307 室的房产，已在产管局做完首次登记，预计于 2021
年 8 月底前取得房屋产权证书。
②费用承担方式
根据特能集团出具的书面说明，特能集团承诺由其承担因权证办理所产生
的相关费用以及相关支出。
③办证不存在法律障碍
根据新疆爆破提供的资料，截至本报告书签署日，新疆爆破未取得房产证
的三处房产为外购商品房，商品房建设方已取得《建设用地规划许可证》、土
地权属证明、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及《商品
房预售许可证》，履行了环境影响评价手续，通过了房屋建筑工程竣工验收，
应当不存在办理房屋产权证书的实质法律障碍。
④未办理权属证书的房产应当不存在被拆除、没收或处罚的风险，有补偿
或追责安排
新疆爆破三处未办证房产系商品房，根据新疆爆破提供的资料，商品房建
设方取得了必要的权证和手续，不存在被拆除、没收或处罚的风险。
根据新疆爆破与房产开发方签订的商品房买卖合同及相关协议，前述房产
开发方有义务为新疆爆破办理房产证，且前述开发方均出具书面承诺，承诺按
照合同的约定为新疆爆破办理房产证。因此，如新疆爆破拥有的三处无证房产
因未办证房产问题被拆除、没收或处罚，新疆爆破可向前述开发方追究违约责
任。
235
2）租赁房屋情况
序 承租 租赁面
出租方 位置 用途 租赁期限
号 方 积（m2）
北京中关村四 北京市海淀区昆明湖南
2018.12.18 至
季青军民融合 路 51 号中关村军民融合
1 办公 1,075.00 2021.06.17，注
科技发展有限 （四季青）产业园 C 座
1）
责任公司 301、302 号
北方 中国兵器工业 北京市海淀区紫竹院路 2019.10.1 至
2 爆破 集团机关服务 车道沟 10 号院车间楼三 办公 200.00 2021.9.30，注
中心 层南部分 2）
2021.04.08 至
凌源翅冀矿业 辽宁省朝阳市凌源市三 仓库、办
3 135.00 2022.04.08，
有限公司 家子乡石灰石矿 公、住宿
注 3）
2018.08.09 至
山西江阳化工 太原市尖草坪区西留路
4 办公 1,448.00 2021.08.08，注
江阳 有限公司 18 号江阳街 1 号
4）
爆破
山西鑫磊能源 仓储、办 2021.06.26 至
5 盂县西烟镇黄龙凹村 2,000.00
集团有限公司 公 2023.06.25
Tobia Hainyeko street
Vivien 2020.6.1 至
北矿 Vivien Investment
6 Investments 办公 116.00 2021.5.31，注
科技 Building First floor office
265Cc 5）
No. 1
2020.08.01 至
新疆 新疆哈密市伊吾县淖毛 办公、宿
7 新疆混制 1,390.40 2021.7.31，注
爆破 湖 舍等
6）
新疆环疆民用 2021.1.1 至
新疆 昌吉州奇台县北山库区
8 爆炸物品经营 仓库 525.00 2021.12.31，注
爆破 内硝酸铵库
有限公司 7）
北京 北京市海淀区门头沟区
2021.2.20 至
9 分公 郑凤勤 梧桐汇 6 号院 1 号楼 办公 166.58
2022.2.19
司 802/803
注：1）2018 年 3 月 22 日，北京市海淀区四季青镇人民政府城镇建设管理科、北京市
四季青农工商总公司出具《资产、土地隶属关系及使用证明》，证明北京中关村四季青军民
融合科技发展有限责任公司系北京市四季青农工商总公司下属单位，现坐落地点北京市海淀
区昆明湖南路 51 号，房屋使用面积 110,000 ㎡。房屋产权归属北京市四季青农工商总公司
所有，无偿（有偿）提供给北京中关村四季青军民融合科技发展有限责任公司使用，使用期
限 10 年。北方爆破与相关出租方签订的租赁合同中均约定，租赁期满后，北方爆破在同等
236
条件下享有优先续租权。
2）根据北方爆破的书面说明，该项租赁到期后北方爆破将不再承租该处房产，租赁到
期后将整体在北京市海淀区昆明湖南路 51 号中关村军民融合（四季青）产业园 C 座 301、
302 号，即上表中第 1 项处进行办公。
3）上表中北方爆破租赁使用的第 3 项仓库，根据北方爆破的书面说明，该仓库系为矿
区提供爆破服务采购爆破物品使用，可替代性强，且从开展爆破服务角度可以不就地存储，
采购爆破物品后直接运至矿区亦不影响爆破服务的正常开展，因此该处仓库没有产权证的情
况不会对北方爆破在当地开展业务造成实质不利影响。
4）江阳爆破与相关出租方签订的租赁合同中均约定，租赁期满后，江阳爆破在同等条
件下享有优先续租权。
5）北矿科技与 Vivien Investment ts 265Cc 签订的租赁合同对续租问题进行了约定，
合同到期后双方均不发出终止合同通知的，则该租赁合同自动按原租赁合同相关约定延续
租赁期限。Vivien Investment ts 265Cc 于 2021 年 5 月 21 日出具承诺，明确该租赁合同
到期后会与北矿科技续约。因此该合同到期后续期应当不存在法律障碍。
6）新疆爆破已与新疆混制于 2021 年 1 月 1 日解除租赁协议，该项租赁的原协议相关
内容补充至双方重新签订的《企业资产整体租赁合同》，具体详见本报告书“第四章 交易
标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（七）主要资产的权属
情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（6）其他租赁资产”。
7）根据北方爆破和新疆爆破的书面说明，上表中新疆爆破租赁使用的第 8 项仓库为矿
区提供爆破服务采购爆破物品使用，可替代性强，且从开展爆破服务角度可以不就地存储，
采购爆破物品后直接运至矿区亦不影响爆破服务的正常开展，因此该处仓库没有产权证的情
况不会对新疆爆破在当地开展业务造成实质不利影响。另外，根据新疆爆破提供的资料，新
疆维吾尔自治区国防科学技术工业办公室作出“新科工民爆函[2006]55 号”批复、昌吉回族
自治州经济贸易委员会作出“昌州经贸[2006]117 号”文件，同意仓库建设。因此，上表中
第 8 项仓库虽然未取得产权证，但经前述部门批复后影响正常使用的风险相对较小。
（3）主要生产设备情况
237
序 单位 账面价值（万元） 成新 尚可使
设备名称 取得情况 使用情况
号 名称 原值 净值 率% 用年限
1 一体钻机 108.54 5.43 购买取得 正常使用 42 5.38
2 北方 一体钻机 101.86 5.09 购买取得 正常使用 42 5.38
3 爆破 一体钻机 101.86 5.09 购买取得 正常使用 42 5.38
4 一体钻机 192.52 9.63 购买取得 正常使用 42 5.38
5 挖机 55.45 18.58 购买取得 正常使用 49 6.91
6 履带式潜孔钻机 31.33 10.50 购买取得 正常使用 38 4.91
7 履带式潜孔钻机 22.61 7.58 购买取得 正常使用 38 4.91
8 潜孔钻机 31.42 10.52 购买取得 正常使用 38 4.91
9 液压潜孔钻机 27.50 6.38 购买取得 正常使用 29 3.83
10 金科潜孔钻机 21.55 17.80 购买取得 正常使用 81 10.00
山西
11 牙轮钻机 252.24 234.88 购买取得 正常使用 59 7.35
爆破
12 牙轮钻机 172.74 152.22 购买取得 正常使用 38 4.81
13 牙轮钻机 172.74 152.22 购买取得 正常使用 38 4.81
14 INGERSOLL 空压机 43.63 14.61 购买取得 正常使用 29 2.91
15 INGERSOLL 空压机 40.79 13.66 购买取得 正常使用 29 2.91
16 装载机 12.91 8.40 购买取得 正常使用 73 10.25
17 空压机 41.87 14.02 购买取得 正常使用 29 2.91
18 移动式空压机 43.50 2.18 购买取得 正常使用 15 -1.85
19 新疆 履带式气动钻机 28.50 1.43 购买取得 正常使用 15 2.03
爆破 CL351 履带式气动钻
20 28.50 4.45 购买取得 正常使用 15 2.02
机
21 Flexi ROC D65 钻机 863.87 462.00 购买取得 正常使用 82 9.75
北方 复盛空压机
22 1.51 1.26 购买取得 正常使用 88 9.40
矿服 HTA-100H（打气泵）
23 多功能钻铣床 0.74 0.62 购买取得 正常使用 89 11.40
24 卡特钻机 719.62 447.33 购买取得 正常使用 78 10.04
25 阿特拉斯钻机 613.08 381.11 购买取得 正常使用 78 10.04
26 北矿 破碎锤 231.04 174.82 购买取得 正常使用 83 8.92
27 科技 CAT 钻机用发动机 25.97 20.80 购买取得 正常使用 86 9.21
28 斗式装载机 65.11 42.53 购买取得 正常使用 81 10.35
29 装载机 33.00 21.55 购买取得 正常使用 81 10.35
30 北矿 钻机 698.48 - 购买取得 正常使用 49 6.49
238
序 单位 账面价值（万元） 成新 尚可使
设备名称 取得情况 使用情况
号 名称 原值 净值 率% 用年限
31 技术 钻机 698.48 - 购买取得 正常使用 49 6.49
32 钻机 35.53 - 购买取得 正常使用 53 6.99
33 空压机 43.29 - 购买取得 正常使用 44 4.99
34 钻机及空压机 156.44 51.15 购买取得 正常使用 67 8.75
35 挖掘机及破碎锤 212.56 69.50 购买取得 正常使用 62 6.75
36 钻机 439.74 232.78 购买取得 正常使用 77 9.91
37 钻机及压空机 163.29 91.52 购买取得 正常使用 77 9.97
38 钻机 430.05 274.52 购买取得 正常使用 81 10.41
39 钻机 428.89 273.78 购买取得 正常使用 81 10.41
40 挖掘机及破碎锤 199.07 142.57 购买取得 正常使用 82 8.77
41 钻机及压空机 182.92 136.70 购买取得 正常使用 86 10.97
42 钻机及压空机 182.92 136.70 购买取得 正常使用 86 10.97
（4）无形资产情况
北方爆破无形资产主要为土地使用权、商标、专利等，具体情况如下：
1）土地情况
截至本报告书签署日，北方爆破及其子公司拥有 6 宗土地使用权（含所有
权），合计土地面积 24,586.90 平方米，具体情况如下：
序 权利人 土地证编号/不动产 土地面积 权利
位置 土地用途
号 名称 权证编号 （m2） 限制
新疆爆 新（2018）伊吾县不 新疆哈密市伊吾县
1 仓储用地 4,999.00 无
破 动产权第 0000475 号 淖毛湖镇
内蒙古锡林郭勒盟
西乌国用（2011）第
2 西乌旗巴拉嘎尔高 工业用地 17.70 无
16757 号
内蒙古 勒镇河东开发区
恒安 内蒙古锡林郭勒盟
西乌国用（2011）第
3 西乌旗巴拉嘎尔高 工业用地 16,795.20 无
16762 号
勒镇河东开发区
纳米比亚斯瓦科普 职工住宿
4 ERF No.4110 890.00 无
北矿科 蒙德市 生活
技 纳米比亚斯瓦科普 职工住宿
5 ERF No.4111 890.00 无
蒙德市 生活
239
序 权利人 土地证编号/不动产 土地面积 权利
位置 土地用途 2
号 名称 权证编号 （m ） 限制
纳米比亚斯瓦科普 职工住宿
6 ERF No.4070 995.00 无
蒙德市 生活
上述土地使用权/所有权权属清晰，权属证书有效，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
2）专利
截至本报告书签署日，北方爆破及其子公司共拥有 49 项专利权，具体如下：
序 专利权 专利 授权公告
名称 专利号 专利申请日
号 人 类别 日
实用 一种乳化基质输
1 北方爆破 201220248211.3 2012.5.29 2013.1.23
新型 送车
实用 一种大型乳化基
2 北方爆破 201220334189.4 2012.7.10 2013.1.30
新型 质储存罐
一种现场混装炸
实用
3 北方爆破 药车螺旋摆动装 201320777694.0 2013.11.29 2014.6.4
新型
置
实用
4 北方爆破 一种双辊破碎机 201320774781.0 2013.11.29 2014.6.4
新型
一种铵油炸药混
实用
5 北方爆破 装车装药自动测 201320587488.3 2013.9.23 2014.8.13
新型
量装置
实用 一种井下装药车
6 北方爆破 201420870616.X 2014.12.31 2015.8.19
新型 快速更换基质箱
实用
7 北方爆破 柔软工业导爆索 201420752190.8 2014.12.3 2015.6.17
新型
一种模块化移动
实用 式现场混装乳化
8 北方爆破 201520006830.5 2015.1.6 2015.6.17
新型 炸药地面配套设
施
实用
9 北方爆破 大拉力导爆索 201520622997.4 2015.8.18 2016.1.20
新型
实用 一种乳化基质输
10 北方爆破 201520892191.7 2015.11.10 2016.3.23
新型 送减阻装置
一种现场混装铵
实用
11 北方爆破 油炸药车硝酸铵 201520892354.1 2015.11.10 2016.3.23
新型
物料检测装置
240
序 专利权 专利 授权公告
名称 专利号 专利申请日
号 人 类别 日
实用 一种现场混装炸
12 北方爆破 201520892164.X 2015.11.10 2016.3.23
新型 药车的卷管装置
一种利用废机油
13 北方爆破 发明 制备重铵油炸药 201510944582.3 2015.12.16 2017.6.23
的方法
一种水声环境监
14 北方爆破 发明 测的无线通信系 201610547815.0 2016.7.13 2019.1.11
统与方法
实用 一种靶线定位装
15 北方爆破 201620862973.0 2016.8.10 2017.1.18
新型 置
一种具有螺旋转
实用
16 北方爆破 速测量装置的现 201521052683.1 2015.12.16 2016.5.18
新型
场混装炸药车
实用 一种牙轮钻钻杆
17 北方爆破 201721781698.0 2017.12.19 2018.7.17
新型 库卡盘
实用 井下用乳化基质
18 北方爆破 201721794415.6 2017.12.20 2018.8.7
新型 箱
实用 一种工程爆破防
19 北方爆破 201721794413.7 2017.12.20 2018.8.7
新型 护装置
实用 一种废机油回收
20 北方爆破 201721829411.7 2017.12.25 2018.7.27
新型 车
实用 一种炮孔深度测
21 北方爆破 201721860939.0 2017.12.27 2018.8.7
新型 量装置
防止矿石过度粉
碎和硫化矿自燃
22 北方爆破 发明 201810347564.0 2018.4.18 2019.12.31
的不耦合装药装
置及方法
实用 一种自动销毁震
23 北方爆破 201821849231.X 2018.11.9 2019.11.8
新型 源药柱
实用 一种混合起爆网
24 北方爆破 201821842537.2 2018.11.9 2019.12.6
新型 路系统
实用 一种手持式炮孔
25 北方爆破 201821464515.7 2018.9.7 2019.4.23
新型 深度测量装置
实用 一种炸药混装车
26 北方爆破 201220699972.0 2012.12.17 2013.7.10
新型 硝酸铵箱体
实用 电气变频柜除尘
27 江阳爆破 201520916173.8 2015.11.17 2016.4.27
新型 装置
实用
28 江阳爆破 语音深度指示仪 201520897971.0 2015.11.12 2016.4.20
新型
241
序 专利权 专利 授权公告
名称 专利号 专利申请日
号 人 类别 日
实用
29 江阳爆破 预裂爆破挡板 201520898042.1 2015.11.12 2016.4.20
新型
实用 基坑爆破导爆管
30 江阳爆破 201520911812.1 2015.11.17 2016.4.20
新型 雷管连接件
实用 导爆管雷管连接
31 江阳爆破 201520911914.3 2015.11.17 2016.4.20
新型 夹
实用 主空压机空气初
32 江阳爆破 201520915454.1 2015.11.17 2016.4.20
新型 级过滤器
实用 自动加热双层保
33 江阳爆破 201520898071.8 2015.11.12 2016.4.20
新型 温水管
实用 可调卡瓦 B 型吊
34 江阳爆破 201520914751.4 2015.11.17 2016.4.20
新型 钳
实用 一种水孔中的爆
35 江阳爆破 201520911911.X 2015.11.17 2016.4.20
新型 破装药结构
实用
36 江阳爆破 导爆索连接夹 201520912300.7 2015.11.17 2016.4.20
新型
实用 红外测距行车记
37 江阳爆破 201520900176.2 2015.11.12 2016.5.25
新型 录仪
发明 一种数字化露天
38 江阳爆破 201410748764.9 2014.12.09 2016.6.22
专利 爆破作业方法
一种更换 DML
发明 牙轮钻钻杆操作
39 江阳爆破 201711375742.2 2017.12.19 2019.2.26
专利 方法及其更换设
备
实用 车辆过电缆保护
40 江阳爆破 201822263906.9 2018.12.31 2019.9.3
新型 装置
便携式露天爆破
实用
41 江阳爆破 炮孔内壁成像装 201822264483.2 2018.12.31 2019.10.25
新型
置
实用
42 江阳爆破 炮孔孔口维护耙 201822264172.6 2018.12.31 2019.10.22
新型
牙轮钻机散热器
实用
43 江阳爆破 冬季加热保温装 201920067455.3 2019.01.16 2019.11.5
新型
置
实用 牙轮钻机钻杆扳
44 江阳爆破 201920067256.2 2019.01.16 2019.11.5
新型 手
铵油炸药混装车
实用
45 江阳爆破 自动装药控制装 201822265019.5 2018.12.31 2020.2.21
新型
置
242
序 专利权 专利 授权公告
名称 专利号 专利申请日
号 人 类别 日
一种预裂爆破高
发明
46 北方爆破 效装药器材的生 2019108811159 2019.09.18 2020.08.04
专利
产装置
一种基于殉爆起
实用
47 北方爆破 爆的新型间隔装 2019224383795 2019.12.30 2020.10.27
新型
药结构
实用 一种露天爆破炮
48 北方爆破 2019223824146 2019.12.26 2020.10.27
新型 孔填塞机
实用 一种露天矿山降
49 北方爆破 2019223856128 2019.12.26 2020.10.27
新型 尘喷洒装置
3）商标
截至本报告书签署日，北方爆破及其下属企业拥有主要商标情况如下表所
示：
序 国际
商标名称 证载注册人 注册号 有效期
号 类型
2020 年 8 月 28 日至
1 北方爆破 42181723 13
2030 年 8 月 27 日
2020 年 8 月 21 日至
2 北方爆破 42161608 13
2030 年 8 月 20 日
2020 年 8 月 21 日至
3 北方爆破 42157073 13
2030 年 8 月 20 日
4）软件著作权
截至本报告书签署日，北方爆破拥有 44 项软件著作权，具体如下：
发证（登 首次发表
序号 证载权利人 软件名称 证书编号
记）日期 日期
1 北方爆破 岩石爆破破碎度评估系统 2019SR0256996 2019.3.18 2017.12.20
露天矿爆破智能设计与模拟优
2 北方爆破 2019SR0257018 2019.3.18 2018.9.30
化系统
基于图像处理的岩石块度分析
3 北方爆破 2019SR0257004 2019.3.18 2018.4.25
系统
243
发证（登 首次发表
序号 证载权利人 软件名称 证书编号
记）日期 日期
爆破区域地质地层属性参数智
4 北方爆破 2019SR0257013 2019.3.18 2018.11.10
能识别系统
5 北方爆破 爆破振动强度预测分析系统 2019SR0251543 2019.3.15 2018.4.13
6 北方爆破 废机油回收车监测管理软件 2019SR0253312 2019.3.15 2017.12.12
7 北方爆破 爆破炮孔精确定位系统 2019SR0253318 2019.3.15 2016.12.8
8 北方爆破 混装炸药作业监测系统 2019SR0253298 2019.3.15 2016.10.10
9 北方爆破 爆破参数智能设计系统 2019SR0253327 2019.3.15 2018.5.20
10 北方爆破 炮孔深度测量软件 2019SR0252048 2019.3.15 2017.12.10
工业炸药现场混装车安全监控
11 北方爆破 2015SR264873 2015.12.17 2014.11.21
信息系统
露天矿爆破参数优化及效果评
12 北方爆破 2015SR264214 2015.12.17 2013.9.8
价系统
13 北方爆破 爆破一体化综合管控平台 2015SR264864 2015.12.17 2015.5.20
14 北方爆破 电子围栏报警系统 2015SR264869 2015.12.17 2013.8.15
15 北方爆破 乳化基质输送效率模拟软件 2015SR264347 2015.12.17 2015.1.15
16 北方爆破 现场混装车管控平台 2015SR262163 2015.12.16 2014.9.30
17 北方爆破 现场混装车温度监控系统 2015SR262181 2015.12.16 2014.5.10
18 北方爆破 大型露天爆破优化设计系统 2015SR262026 2015.12.16 2015.10.18
19 北方爆破 爆破炸药药量监控分析系统 2015SR262169 2015.12.16 2013.12.15
20 北方爆破 数字化现场混装炸药系统 2015SR262176 2015.12.16 2015.3.27
现场爆破对建筑物的毁伤效应
21 北爆工程 2012SR126809 2012.12.18 2011.6.28
模拟系统
建（构）筑物爆破倒塌过程模
22 北爆工程 2012SR126136 2012.12.17 2012.3.16
拟系统
爆破空气冲击波安全距离计算
23 北爆工程 2012SR126340 2012.12.17 2011.4.18
系统
24 北爆工程 爆破效果预测与分析系统 2012SR126587 2012.12.17 2012.5.21
自由面对爆破效果的预测与分
25 北爆工程 2012SR126211 2012.12.17 2011.12.30
析系统
26 北爆工程 现场爆破振动分析与处理系统 2012SR126586 2012.12.17 2010.11.30
27 北爆工程 露天矿爆破装药量计算系统 2012SR124368 2012.12.14 2010.10.11
28 北爆工程 工程爆破炸药配比优化系统 2012SR122907 2012.12.12 2010.11.30
29 北爆工程 爆破飞石飞散距离计算系统 2012SR122979 2012.12.12 2011.1.24
244
发证（登 首次发表
序号 证载权利人 软件名称 证书编号
记）日期 日期
工程爆破炸药爆炸能量分析评
30 北爆工程 2012SR123143 2012.12.12 2010.6.30
价系统
软岩深孔预裂爆破孔内应立发
31 北爆工程 2010SR020780 2010.5.7 2008.10.16
展数值模拟系统
乳化炸药地面接触爆炸冲击波
32 北爆工程 2010SR019963 2010.5.4 2007.12.18
数值模拟系统
钢混烟囱折叠爆破拆除数值模
33 北爆工程 2010SR019962 2010.5.4 2009.11.30
拟系统
空气介质不耦合装药爆破数值
34 北爆工程 2010SR019964 2010.5.4 2008.12.31
模拟系统
炸药水下爆炸能量分布分析系
35 北爆工程 2010SR019431 2010.4.30 2008.10.28
统
高精度数码电子雷管减小隧道
36 北爆工程 2010SR019449 2010.4.30 2009.11.30
爆破振动数值分析系统
37 北方爆破 三维地形生成软件 2020SR1221294 2020.10.15 2020.08.15
38 北方爆破 地质数据管理软件 2020SR1219570 2020.10.15 2020.08.15
39 北方爆破 爆破数据管理软件 2020SR1221296 2020.10.15 2020.08.15
40 北方爆破 三维块体划分软件 2020SR1219637 2020.10.15 2020.08.15
41 北方爆破 露天台阶爆破智能设计软件 2020SR1219574 2020.10.15 2020.08.15
露天矿数字化穿孔设备自动调
42 北方爆破 2020SR1013146 2020.08.31 2020.05.07
平系统
露天矿台阶穿孔设备防坠落预
43 北方爆破 2020SR1013138 2020.08.31 2020.04.18
警系统
露天矿台阶爆破自动装药控制
44 北方爆破 2020SR1014803 2020.08.31 2020.06.12
系统
上述软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（5）生产经营资质
1）北方爆破总部及分公司
北方爆破获得的相关经营资质如下：
①《民用爆炸物品生产许可证》及《民用爆炸物品安全生产许可证》
北方爆破持有由工信部于 2020 年 9 月 4 日核发的《民用爆炸物品生产许可
245
证》（MB 生产证字［015］号），有效期为 2020 年 9 月 4 日至 2023 年 9 月 4
日。生产许可范围如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址
青海省海西州天峻县木里镇，
多孔粒状铵油炸药（混装） 15000 吨
现场混装车 4 台
青海省格尔木市乌图美仁乡，
乳化炸药（胶状）（混装） 5000 吨
现场混装车 2 台
陕西省洋县桑溪镇钒钛磁铁
乳化粒状铵油炸药（混装） 4000 吨
矿，现场混装车 1 台
陕西省洋县桑溪镇钒钛磁铁
乳化炸药（胶状）（混装） 6000 吨
矿，现场混装车 1 台
辽宁省喀左县大城子镇小城子
乳化炸药（胶状）（混装） 3000 吨
村，现场混装车 1 台
辽宁省喀左县大城子镇小城子
乳化粒状铵油炸药（混装） 6000 吨
村，现场混装车 2 台
辽宁省营口市南楼经济开发
多孔粒状铵油炸药（混装） 1000 吨
区，现场混装车 1 台
新疆维吾尔自治区新疆哈密地
多孔粒状铵油炸药（混装） 10000 吨 区伊吾县淖毛湖白石湖矿，现
场混装车 4 台
新疆维吾尔自治区新疆哈密地
乳化炸药（胶状）（混装） 4000 吨 区伊吾县淖毛湖白石湖矿，现
场混装车 2 台
新疆维吾尔自治区昌吉州奇台
多孔粒状铵油炸药（混装） 3000 吨
县北山
北方爆破具体承担民用爆炸物品生产业务的营口金鼎分公司于 2020 年 5 月
9 日取得辽宁省工业和信息化厅核发的《辽宁省民用爆炸物品安全生产许可证》
（LNMB 安许证字[015 号]），有效期为 2019 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 9 日。
生产许可范围为如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址
大石桥市官屯镇青山怀村（现场混装车 1
多孔粒状铵油炸药 1000 吨
台）
②《爆破作业单位许可证（营业性）》
北方爆破持有由北京市公安局于 2021 年 4 月 9 日核发的《爆破作业单位许
246
可证（营业性）》（1100001300030），有效期至 2024 年 4 月 21 日。资质等级
为一级，从业范围为设计施工、安全评估、安全监理。
③《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》
北方爆破公司持有由北京市住房和城乡建设委员会于 2021 年 1 月 25 日核
发的《建筑业企业资质证书》（D211374164），有效期至 2026 年 1 月 24 日。
资质类别及等级为矿山工程施工总承包贰级。
北方爆破持有由北京市住房和城乡建设委员会于 2021 年 3 月 26 日核发的
《安全生产许可证》（（京）JZ 安许证字[2021]015579），有效期为 2021 年 3
月 26 日至 2024 年 3 月 25 日。许可范围为建筑施工。
2）江阳民爆
江阳民爆获得的相关经营资质如下：
①《爆破作业单位许可证》
江阳民爆持有由山西省公安厅于 2019 年 12 月 20 日核发的《爆破作业单位
许可证（营业性）》（1400001300023），有效期至 2023 年 1 月 1 日。资质等级
为一级，从业范围为设计施工、安全评估、安全监理。
②《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》
江阳民爆持有由山西省住房和城乡建设厅于 2019 年 4 月 4 日核发的《建筑
业企业资质证书》（D214039999），有效期至 2024 年 4 月 4 日。资质类别及等
级为矿山工程施工总承包贰级。
江阳民爆持有由山西省住房和城乡建设厅于 2020 年 2 月 12 日核发的《安全
生产许可证》（（晋）JZ 安许证字〔2020〕000496-4/1），有效期为 2020 年 2
月 12 日至 2023 年 2 月 12 日。许可范围为建筑施工。
3）新疆爆破
新疆爆破获得的相关经营资质如下：
247
①《民用爆炸物品生产许可证》及《民用爆炸物品安全生产许可证》
新疆爆破持有由工信部于 2020 年 9 月 4 日核发的《民用爆炸物品生产许可
附件》（MB 生许证字［015］号－1），批准北方爆破（MB 生产证字［015］
号）授权新疆爆破生产民用爆炸物品，授权有效期为 2020 年 9 月 4 日至 2023
年 9 月 4 日。授权生产许可范围如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址
多孔粒状铵油炸药 新疆维吾尔自治区新疆哈密地区伊吾
10000 吨
（混装） 县淖毛湖白石湖矿，现场混装车 4 台
多孔粒状铵油炸药
3000 吨 新疆维吾尔自治区昌吉州奇台县北山
（混装）
乳化炸药（胶状）（混 新疆维吾尔自治区新疆哈密地区伊吾
4000 吨
装） 县淖毛湖白石湖矿，现场混装车 2 台
注：在 2020 年 9 月 4 日之前，新疆爆破已获取批准授权生产许可，并持有相应的《民
用爆炸物品生产许可附件》（MB 生产证字［015］号-1）（授权有效期：2017 年 9 月 4 日
至 2020 年 9 月 4 日）。
新疆爆破持有由新疆维吾尔自治区工业和信息化厅于 2019 年 9 月 6 日印发
的《关于北方爆破科技有限公司奇台县北山生产点（新疆江阳工程爆破拆迁建设
有限公司）年产 3000 吨现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统安全生产许可延续
的批复》（新工信民爆函［2019］26 号），同意北方爆破奇台县北山生产点（新
疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司）年产 3000 吨现场混装多孔粒状铵油炸药生
产系统延续安全生产许可，有效期自 2019 年 8 月 25 日至 2022 年 8 月 24 日止。
新疆爆破持有由新疆维吾尔自治区工业和信息化厅于 2020 年 6 月 22 日印发
的《关于新疆江阳工程爆破拆迁建设有限公司淖毛湖镇白石湖生产点年产 14000
吨现场混装炸药生产系统取得安全生产许可的批复》（新工信民爆函［2020］13
号），同意新疆爆破淖毛湖镇白石湖生产点年产 4000 吨现场混装乳化炸药生产
系统（混装车 2 台）和年产 10000 吨现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统（混装
车 4 台）取得安全生产许可，有效期自 2020 年 6 月 16 日至 2022 年 12 月 21 日
止。
248
②《爆破作业单位许可证（营业性）》
新疆爆破持有由新疆维吾尔自治区公安厅于 2019 年 9 月 23 日核发的《爆破
作业单位许可证（营业性）》（6500001300026），有效期至 2022 年 10 月 3 日。
资质等级为一级，从业范围为设计施工、安全评估、安全监理。
③《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》
新疆爆破持有由新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于 2018 年 5 月 17 日核
发的《安全生产许可证》（（新）JZ 安许证字[2016]002994），有效期为 2019
年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 1 日。许可范围为建筑施工。
新疆爆破持有由乌鲁木齐市建设委员会于 2016 年 2 月 23 日核发的《建筑业
企业资质证书》（650100050033805），有效期至 2021 年 2 月 23 日。资质类别
及等级为矿山工程施工总承包叁级。
2020 年 7 月 14 日，新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅发布了《关于建设
工程企业资质延续有关事项的公告》（2020 年第 88 号），公告明确：自治区住
房城乡建设厅和各地（州、市）住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设
计、建筑业企业、工程监理企业资质，证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。因此，新疆爆破的《建
筑业企业资质证书》有效期自动延长至 2021 年 12 月 31 日。
A、《建筑业企业资质证书》续期申请时间及进展
根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条的规定，“建筑业企业资质证书
有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月
前，向原资质许可机关提出延续申请。”
新疆爆破持有的《建筑业企业资质证书》有效期至 2021 年 12 月 31 日，根
据上述规定，新疆爆破申请续期的最早时间为 2021 年 9 月 30 日。截至本报告书
签署日，新疆爆破的该项资质证书尚未到申请办理延期的时限之内。
根据新疆工程建设云网站公开信息显示，新疆建筑业企业资质证书办理延期
249
约需 20 个工作日。
B、续期条件
根据住房和城乡建设部印发的《建筑业企业资质标准》第 7.3 条的规定，矿
山工程施工总承包三级资质的标准为“企业净资产 800 万元以上。企业主要人员
（1）矿业工程专业注册建造师不少于 4 人，机电工程专业注册建造师不少于 1
人。（2）技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有矿
建工程专业中级以上职称或矿业工程专业注册建造师执业资格；矿山工程相关专
业中级以上职称人员不少于 10 人，且专业齐全。（3）持有岗位证书的施工现场
管理人员不少于 15 人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员
等人员齐全。（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 人。（5）
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准要求的工程业
绩不少于 2 项。”
新疆爆破持有的《建筑业企业资质证书》的资质等级为“矿山工程施工总承
包三级”。根据新疆爆破提供的资料和书面说明，截至本报告书签署日，新疆爆
破经考核或培训合格的中级以上技术工人不足 30 人，预计 2021 年 10 月经考核
或培训合格的中级以上技术工人可达 30 人；新疆爆破技术负责人（或注册建造
师）主持完成过本类别资质二级以上标准要求的工程业绩不足 2 项，根据新疆爆
破提供的书面说明，预计在 2021 年 9 月之前可完成前述业绩要求。根据新疆爆
破提供的资料和书面说明，截至本报告书签署日，除前述技术工人和技术负责人
工程业绩标准外，拓通爆破获发四级爆破作业单位资质的条件未发生其他重大变
化，满足全部必要条件后，符合《建筑业企业资质标准》规定的上述条件，其持
有的矿山工程施工总承包《建筑业企业资质证书》三级资质续期不存在重大不确
定性或重大障碍。
④金属非金属矿山采掘相应的《安全生产许可证》
新疆爆破持有由乌鲁木齐市应急管理局于 2021 年 5 月 6 日核发的《安全生
产许可证》（（乌）FM 安许证字[2021]CK009），有效期为 2021 年 6 月 11 日至
250
2024 年 6 月 10 日止。许可范围为金属非金属矿山采掘施工。
4）内蒙古恒安爆破
内蒙古恒安爆破获得的相关经营资质如下：
①《爆破作业单位许可证》
内蒙古恒安持有由内蒙古自治区公安厅于 2019 年 6 月 27 日核发的《爆破作
业单位许可证（营业性）》（1500001300033），有效期至 2022 年 7 月 2 日。资
质等级为二级，从业范围为设计施工、安全评估、安全监理。
②《安全生产许可证》
内蒙古恒安持有由内蒙古自治区应急管理厅于 2020 年 12 月 31 日核发的《安
全生产许可证》（（蒙）FM 安许证字[2020]004988 号），有效期为 2020 年 12
月 31 日至 2023 年 12 月 30 日止。许可范围为营业性爆破作业（金属非金属露天
矿山）。
根据公司提供的资料、相关法律法规规定及政府部门咨询，上述企业已经取
得从事生产经营活动所需的业务许可。
5）北矿技服
①《爆破作业许可》、爆破器材采购、储存、运输许可、“40 次爆破许可”
北矿技服持有的《爆破作业许可》（003AFRIDEX/DG/10/2020）有效期至
2021 年 10 月 12 日。
截至报告书签署日，北矿技服已分别取得《爆炸性产品采购许可》（A114/
AFRIDEX/DG/05/2021）、《爆炸性产品仓储许可》（E114/AFRIDEX/DG/05/2021）、
《爆炸性产品运输许可》（T114/AFRIDEX/DG/05/2021）；《爆炸性产品采购许
可》（A115/AFRIDEX/DG/05/2021）、《爆炸性产品仓储许可》（E115/AFRIDEX/DG/
05/2021）、《爆炸性产品运输许可》（T115/AFRIDEX/DG/05/2021）。前述许
可有效期均至 2021 年 8 月 12 日。
251
截至本报告签署日，北矿技服取得的《授予爆破许可决议》（003/AT/
AFRIDEX/DG/2021）（以下简称“40 次爆破许可”），允许北矿技服在提供爆
破工程服务时执行 40 次炸药爆破操作，有效期至 2021 年 12 月 31 日。
A、资质续期的条件和流程
根据 Pierre MUFANGANYI A WAKAMB AVOCAT 于 2021 年 2 月 24 日出具
的《境外律师对企业资质问题的法律意见》：
“根据刚果（金）“2016 年 5 月 3 日第 16/051 号”规定，在对爆破作业许
可、爆炸性产品采购、仓储、运输许可以及“40 次爆破许可”三项资质进行续
期时，均适用“2016 年 5 月 3 日第 16/051 号”规定。
根据“2016 年 5 月 3 日第 16/051 号”的规定，上述资质证书在进行续期时，
企业应满足如下条件：与拥有矿权的业主签订爆破服务合同，持有国家注册许可
证、商业注册证、开工许可证、税务登记证，拥有上一年度的爆破资料台账；办
理的具体流程为：向非洲炸药公司（AFRIDEX）提出文字申请与拥有矿权的业
主签订爆破服务合同、国家注册许可证、商业注册证、开工许可证、税务登记证、
上一年度的爆破资料台账等，由非洲炸药公司（AFRIDEX）审核，合格后由刚
果（金）国防部颁证，一般周期 2 个月。”
B、续期不存在重大不确定性或重大障碍
经刚果（金）境外律师核实，北矿技服申请上述资质续期的条件未发生重大
变化，符合“2016 年 5 月 3 日第 16/051 号”规定的续期条件，对其持有的上述
证书进行续期不存在重大不确定性或重大障碍。
②进出口许可
北矿技服持有的《进出口许可》（PM/0002/BBX-20/I000144N/E），有效期
为 2020 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 18 日。
A、资质续期的条件和流程
根据 Pierre MUFANGANYI A WAKAMB AVOCAT 于 2021 年 2 月 24 日出具
252
的《境外律师对企业资质问题的法律意见》：
“根据“2013 年 13/003 号”的规定，进出口许可在进行续期时，企业应满
足如下条件：持有国家注册许可证、商业注册证、开工许可证、税务登记证，、
提供上一年度进口付款证明（进口核销手续）。
办理证书的具体流程为：每年 3 月前向贸易部门申请，提供国家注册许可证、
商业注册证、开工许可证、税务登记证、提供上一年度进口付款证明（进口核销
手续），贸易部门审核并发证。”
B、续期不存在重大不确定性或重大障碍
经刚果（金）境外律师核实，北矿技服申请该资质续期的条件未发生重大变
化，符合“2013 年 13/003 号”规定的续期条件，进行续期不存在重大不确定性
或重大障碍。
6）北矿科技
①炸药使用单位注册备案
2014 年 1 月 13 日，北矿科技在纳米比亚共和国安全及安保总部完成了炸药
使用单位注册备案。
②在湖山铀矿内储存、使用铵油炸药许可
2015 年 3 月 25 日，纳米比亚安全及安保部批准北矿科技在埃龙戈地区斯瓦
科普蒙德市哈沙布铀矿区存储和装填硝酸铵，许可期限为无期限限制。
③地面站生产乳化炸药许可
2016 年 8 月 17 日，纳米比亚安全及安保部授权北矿科技在位于埃龙戈地区
斯瓦科普蒙德市哈沙布矿区的生产工厂使用硝酸铵生产硝酸铵乳剂。
根据 Pieter Hamman Legal Practitioners 于 2021 年 2 月 18 日出具的《关于请
求出具爆破资质法律意见的回复》，纳米比亚爆炸物法案（Namibian Explosives
Act of 1956）及相关规章没有关于资质有效期的条款，也无关于资质更新的具体
253
规定。但法案和规章规定了下列两种情况下，资质将失效：（1）被授权的检察
官（Inspectors）发现有违反法律行为的情况下，可以暂停、取消、修改许可；（2）
在法案规定了资质许可具有专门用途、或适用前提的情况下，如果相关用途、使
用前提终止，或超出许可范围使用资质，则许可将自动终止。根据 Pieter Hamman
Legal Practitioners 出具的上述《关于请求出具爆破资质法律意见的回复》，未发
现北矿科技被暂停、取消、修改许可的情形，上述资质依然有效，无需更新。
（6）其他租赁资产
2021 年 1 月 1 日，新疆爆破与新疆混制签订《企业资产整体租赁合同》，
新疆混制为提高资产利用率，约定将其位于淖毛湖白石湖矿区土地范围内的厂
房、场地、附属设施及设备租赁给新疆爆破使用，其中占地面积为 39,341.2 平方
米，建筑面积约为 5,108 平方米，租赁期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，租金以分成方式收取，按照新疆爆破的利润总额扣减新疆混制无形资产
（土地）摊销、地面站相关固定资产折旧（资产详见房屋建构筑物清单、设备清
单）、人工成本及其他双方认可的地面站运营管理费用后，由双方按 2:1 进行分
成，其中新疆爆破占三分之二，新疆混制占三分之一。出租方新疆混制承诺对出
资资产享有合法权利，不存在所有权、使用权争议，在租期内保证承租方新疆爆
破对厂房、场地及设备的正常使用，如因出租方原因致使该租赁合同无法履行，
出租方新疆混制应返还承租方新疆爆破已付的租金并承担因此给承租方造成的
损失。
根据上述《企业资产整体租赁合同》的附件《房屋建筑物明细表》、新疆爆
破的书面说明，新疆爆破租赁的场地、房屋建筑物及附属设施位于新疆混制拥有
的伊政国用（2011）第 037 号国有土地使用证记载的土地之上，但属于房屋的建
筑物未取得房屋产权证，在租赁房屋产权方面存在瑕疵。
根据上述《企业资产整体租赁合同》的约定，如因出租方原因致使该租赁合
同无法履行，出租方新疆混制应返还承租方新疆爆破已付的租金并承担因此给承
租方造成的损失，在出租方能够承担损失赔偿责任的情况下，前述租赁房屋产权
瑕疵不会给新疆爆破造成实质经济损失。
254
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北方爆破主要负债结构如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%）
短期借款 - -
应付账款 9,280.97 26.88
预收款项 - -
合同负债 576.66 1.67
应付职工薪酬 1,876.29 5.43
应交税费 1,709.06 4.95
其他应付款 20,686.07 59.91
其他流动负债 91.72 0.27
流动负债合计 34,220.78 99.10
长期应付款 295.24 0.85
递延所得税负债 15.05 0.04
非流动负债合计 310.30 0.90
负债总额 34,531.07 100.00
（2）或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北方爆破不存在重大或有负债。
3、对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北方爆破不存在重大对外担保。
4、非经营性资金占用情况
根据天职国际出具的《北方爆破科技有限公司审计报告》（天职业字
[2020]36174 号），截至 2020 年 7 月 31 日北方爆破对控股股东及其关联方其他
应收款情况如下：
255
单位：万元
序号 关联方 账面余额 备注
1 ET 公司 14.30 已清偿
2 奥信香港 0.01 已清偿
3 特能集团公司 44.39 已清偿
4 奥信化工 199.27 已清偿
5 北方诺信 27,604.53 已清偿
6 科米卡矿业 672.90 项目保证金，见注 1
7 辽宁庆阳特种化工有限公司 149.46 合同风险抵押金，见注 2
8 缅甸扬子铜业有限公司 1.17 已清偿
9 山西江阳化工有限公司 206.60 已清偿
10 山西协诚工程招标代理有限公司 30.00 已清偿
11 庆华汽车 1.67 已清偿
12 万宝缅甸铜业 45.67 员工卡押金，见注 3
其中 43.57 万元为对北方爆破
退回的备品备件款，已清偿；
13 武汉武重矿山机械有限公司 59.36 剩余 15.79 万元为其应承担的
对缅甸项目部钻机维修的备
品备件款，见注 4
14 中刚开发 180.84 已清偿
15 中国兵器工业档案馆 0.72 已清偿
青海省物产民爆器材专卖有限公
16 663.64 已清偿
司
注 1：根据《刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工程露天采场穿孔爆破工程施工合同》《刚
果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程露天采场采剥工程（2019.01.01-南 II 开采结束）施工合同》
《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程露天采场采剥工程（2017.05.01-2018.12.31）施工合同》，
上表中第 6 项属于项目工程保证金，系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
注 2：根据北方爆破提供的《项目付款申请单》《网上银行电子回单》和《资金结算专
用凭证》，北方爆破先后于 2019 年 11 月 8 日和 2020 年 5 月 22 日分别向辽宁庆阳特种化工
有限公司支付了合同风险抵押金 50 万元及工程质量保证金 144.46 万元，共计 149.46 万元。
上表中第 7 项属于合同风险抵押金、工程质量保证金，系因正常业务经营所产生，不属于关
联资金占用。
注 3：根据万宝缅甸公司于 2017 年 12 月 27 日出具的《关于进一步加强矿区作业人员
256
及车辆管理的通知》（缅铜［2017］字第 100 号），凡进入矿区作业的人员需要重办理员工
证件，证件押金为 20 万缅币／人，员工离职时需及时上交证件并办理注销手续。根据北方
爆破奥信科技缅甸铜矿项目部于 2020 年 12 月 28 日出具的《关于员工卡押金挂账的情况说
明》，项目部于 2018 年 1 月起开始为员工办理入矿员工卡，只有员工离职才能办理员工卡
押金退还，因此该笔资金系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
注 4：武汉武重矿山机械有限公司为缅甸项目部钻机供应商，承担该设备的质保期维修
服务并承担质保期内非易损耗件的成本。截至 2020 年 7 月 31 日，缅甸项目部对武汉武重矿
山机械有限公司的其他应收款，为后者因提供上述设备质保服务而从缅甸项目部领用并由其
承担的备品备件成本。该因收款系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
截至本报告书签署日，截至 2020 年 7 月 31 日北方爆破及其下属企业资金被
控股股东及其关联方非经营性占用的情况已清偿完毕。
截至本报告书签署日，天职国际已对北方爆破及其子公司 2020 年 8 月 1 日
至 2021 年 2 月 28 日应收关联方往来款项进行了专项审核，并出具了《控股股东
及其他关联方资金占用情况专项说明》。根据该专项说明以及北方爆破出具的说
明，截至 2021 年 2 月 28 日，北方爆破因非经营性业务产生的对控股股东及其他
关联方的往来款情况如下：
单位：万元
序号 关联方 账面余额 备注
（1）北方爆破原员工佟彦军、吕鑫已调整至特能集团工
作，其中佟彦军工资、社保，吕鑫社保由北方爆破代付并
1 特能集团 10.65
定期与特能集团结算；
（2）已清偿。
（1）北方爆破员工李孝林借调至北方民爆工作，其社保
2 北方民爆 1.95 由北方爆破在北京代缴并定期与北方民爆结算；
（2）已清偿。
（1）北方爆破员工潘峰借调至广西金建华工作，其社保
由北方爆破在北京代缴并定期与广西金建华结算；
广西金建
3 1.12 （2）交易完成后，北方爆破和广西金建华同为上市公司
华
子公司；
（3）已清偿。
（1）北方爆破原员工王清华已调整至建华机械工作，其
4 建华机械 3.35
社保由北方爆破在北京代缴并定期与建华机械结算；
257
序号 关联方 账面余额 备注
（2）已清偿。
（1）北方爆破原员工陈永兵、王辉、赵学远已调整至北
方诺信工作，其工资、社保由北方爆破代付并定期与北方
5 北方诺信 17.52
诺信结算；
（2）已清偿。
（1）上市公司员工杨仕春由北方爆破在北京代付社保，
北方爆破员工娄燕妮、樊保龙、李顺波、孙鹏飞已调整至
上市公司工作，其工资、社保由北方爆破代付，北方爆破
6 江南化工 11.07 定期与上市公司结算上述代付款；
（2）本次交易完成后，北方爆破将成为上市公司全资子
公司，因此其应收上市公司往来款将不构成关联方非经营
性资金占用。
本次交易完成后，北方爆破将成为上市公司全资子公司，因此其与上市公司
因员工工资、社保代付而产生的其他应收款将不构成关联方非经营性资金占用。
截至本报告书签署日，除上述应收上市公司往来款外，截至 2021 年 2 月 28
日北方爆破为其他关联方代付的上述工资、社保已全部清偿。
（八）最近两年主要财务指标
为将主营业务聚焦于爆破一体化服务，减少资产瑕疵、提升拟收购资产质量
和盈利能力，北方爆破根据股东会决议，确定了业务剥离范围，将下属长治分公
司业务及全部经营性资产和负债、海外参股项目及相关债权债务、贸易业务及相
关经营性资产和负债以协议转让方式转让给北方诺信；并将北方诺信股权进行转
让；将阳泉分公司业务及相关经营性资产和负债进行剥离。
为消除缅甸项目部复工不确定性对本次交易的影响，经上市公司与交易对方
协商一致，将缅甸业务及全部经营性资产和负债剥离出本次交易资产范围。
上述资产、业务剥离为北方爆破本次模拟合并报表编制基础之一（关于北方
爆破模拟合并报表编制基础详见本报告本节之“一、交易标的之一：北方爆破
100%股权”之“（十一）主要会计政策及相关会计处理”之“4、模拟合并财务
报表编制基础”）。根据天职国际会计师事务所出具的《北方爆破科技有限公司
审计报告》（天职业字[2021]28200 号），北方爆破最近两年主要财务指标情况
258
如下：
1、模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动资产 77,764.45 126,481.37 62.65
非流动资产 14,284.97 13,324.23 -6.73
资产总额 92,049.42 139,805.60 51.88
流动负债 20,618.06 34,220.78 65.97
非流动负债 310.30 310.30 -
负债总额 20,928.35 34,531.07 65.00
所有者权益 71,121.07 105,274.53 48.02
归属于母公司所有者权益 57,526.43 76,635.06 33.22
2019 年 12 月 31 日
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动资产 78,047.21 124,297.47 59.26
非流动资产 18,765.11 17,423.11 -7.15
资产总额 96,812.32 141,720.58 46.39
流动负债 28,109.62 35,575.83 26.56
非流动负债 244.45 244.45 -
负债总额 28,354.07 35,820.29 26.33
所有者权益 68,458.25 105,900.29 54.69
归属于母公司所有者权益 50,270.49 71,232.07 41.70
2、模拟合并利润表主要数据
单位：万元
2020 年度
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
营业收入 78,905.59 61,957.47 -21.48
营业成本 57,006.10 47,493.58 -16.69
净利润 12,263.01 7,399.72 -39.66
归属于母公司所有者的净
7,154.99 4,500.87 -37.09
利润
259
扣除非经常性损益后归属
7,206.97 4,551.21 -36.85
于母公司所有者的净利润
2019 年度
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
营业收入 65,712.33 43,148.27 -34.34
营业成本 44,078.40 32,729.92 -25.75
净利润 13,134.50 4,011.91 -69.46
归属于母公司所有者的净
5,740.69 815.76 -85.79
利润
扣除非经常性损益后归属
5,907.57 981.03 -83.39
于母公司所有者的净利润
3、非经常性损益
单位：万元
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
（1）非流动性资产处置损益 27.00 49.47
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
5.54 0.81
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - -
允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- -
资产减值准备
（9）债务重组损益 - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
- -
分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- -
的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 - -
负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处
260
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
- -
备转回
（16）对外委托贷款取得的损益 - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
- -
公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- -
进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -153.77 -246.71
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益合计 -121.23 -196.43
减：所得税影响金额 -28.07 -27.40
扣除所得税影响后的非经常性损益 -93.15 -169.03
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -50.34 -165.27
归属于少数股东的非经常性损益 -42.81 -3.76
4、主要财务指标
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动比率（倍） 3.77 3.70 -1.86
速动比率（倍） 3.37 3.57 5.93
资产负债率（%） 22.74 24.70 8.62
息税折旧摊销前利润（万元） 14,411.29 10,772.27 -25.25
利息保障倍数（倍） 297.01 214.39 -27.82
总资产周转率（次） 0.84 0.44 -47.62
应收账款周转率（次） 5.65 6.32 11.86
存货周转率（次） 7.68 10.96 42.71
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动比率（倍） 2.78 3.49 25.54
速动比率（倍） 2.42 3.31 36.78
资产负债率（%） 29.29 25.28 -13.69
261
息税折旧摊销前利润（万元） 12,230.84 6,825.66 -44.19
利息保障倍数（倍） 761.52 322.19 -57.69
总资产周转率（次） 0.75 0.52 -30.67
应收账款周转率（次） 4.10 3.93 -4.15
存货周转率（次） 6.10 7.67 25.74
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动
负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
（九）最近三年重大资产重组情况
1、本次重组方案公告前的业务剥离
为将主营业务聚焦于爆破一体化服务，减少资产瑕疵、提升拟收购资产质量
和盈利能力，北方爆破于 2020 年 7 月对内部部分资产和业务进行转让剥离调整。
本次资产和业务的转让剥离调整主要涉及以下六方面：（1）将长治分公司的业
务及其全部经营性资产和相关负债出售给北方诺信；（2）将北方爆破贸易业务
及其全部经营性资产和相关负债转让给北方诺信；（3）将北方爆破持有的奥信
厄瓜多尔 49%股权和北方工程 43%股权转让给北方诺信；（4）将中宝资源与海
外参股公司相关的债权债务转让给北方诺信；（5）将北方诺信 60%股权转让给
特能集团，40%股权转让给北方公司；（6）将阳泉分公司的房屋建筑物转让给
山西北方晋东化工有限公司，将阳泉分公司的业务及其除房屋建筑物以外的经营
性资产和相关负债转让给江兴民爆。
具体的转让剥离调整过程如下：
262
（1）将长治分公司的业务及其全部经营性资产和相关负债转让给北方诺信
1）长治分公司的业务及其全部经营性资产和相关负债的基本情况
长治分公司主要从事现场混装炸药车的生产和销售。为使北方爆破业务剥离
后聚焦于爆破服务核心业务，2020 年 7 月 20 日北方爆破与北方诺信签订《业务
转移协议》，约定北方爆破将长治分公司的业务及其全部经营性资产和相关负债
转让至北方诺信，转让对价以经审计的净资产为基础确定。自交割之日起，本次
业务转移涉及的合同、债权债务、存货等全部权利、义务和风险均由受让方享有
或承担，无论合同转移是否取得合同相对方的同意、债务转移是否取得债权人的
同意、存货是否交付，并且受让方同意接收与本次转移业务有关的人员。
截至 2020 年 6 月 30 日，长治分公司全部经营性资产和相关负债的具体情况
如下表：
单位：万元
资产项目 2020 年 6 月 30 日 负债项目 2020 年 6 月 30 日
货币资金 15.94 应付账款 369.39
应收票据 390.00 预收款项 219.40
应收账款 276.50 应交税费 0.13
预付款项 863.89 其他应付款 1,948.86
其他应收款 664.20 - -
存货 283.37 - -
其他流动资产 9.68 - -
固定资产 2.78 - -
资产合计 2,506.37 负债合计 2,537.77
长治分公司在 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 7 月 31 日之间过渡期发生的变动
亦全部纳入剥离范围，实际交割金额为在 2020 年 6 月 30 日基础上对过渡期进行
调整后确定，最终转让价格为-286,071.87 元。
剥离前，长治分公司最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流情况，
以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元
263
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 2,452.46 2,386.88 1,594.80
负债总额 2,481.07 2,405.66 1,606.17
营业收入 1,188.98 2,454.36 1,907.25
剥离前北方爆破营业收入 129,311.74 227,970.07 259,265.35
营业收入占比 0.92% 1.08% 0.74%
净利润 -9.83 -7.41 6.96
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 -1.18% 1.05% 1.18%
经营活动现金净流量 61.62 -11.34 14.37
注：上表“占比”为长治分公司相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
2）转让长治分公司业务及其全部经营性资产和相关负债所履行的程序
①履行的内部决策程序情况
2020 年 7 月 12 日，北方爆破 2020 年股东会第一次会议通过决议，同意将
长治分公司的业务及其全部经营性资产和相关负债转让至北方诺信。
2020 年 7 月 27 日，特能集团第三届董事会第九次会议通过决议，同意上述
转让。
2020 年 12 月 25 日，兵器工业集团出具批复（兵器改革字[2020]614 号），
同意上述转让。
②取得债权人及担保权人同意函情况
北方爆破就本次转让长治分公司的业务及其全部经营性资产和相关负债至
北方诺信事项，已通知相关债权人征求其意见。根据已取得的债权人书面回复及
与尚未取得回函的债权人沟通情况，北方爆破不存在明确表示不同意本次经营性
资产及相关负债转让的债权人。
③审计情况
264
天职国际对长治分公司的 2020 年 6 月 30 日剥离财务报表进行了审计，并于
2020 年 7 月 31 日出具了《净资产审计报告》（天职业字[2020]33623 号），经
审计净资产为-313,986.66 元。
3）交割、对价支付以及人员安置
本次长治分公司业务转移涉及的全部经营性资产与相关负债已于 2020 年 7
月 31 日完成交割，最终转让对价为-286,071.87 元。
自此，北方诺信享有受让剥离资产以及因受让剥离资产业务而产生的一切权
利、权益和利益，承担受让剥离资产的风险以及因受让剥离资产业务而产生的一
切责任和义务；根据《业务转移协议》，长治分公司全部人员劳动关系均转移至
北方诺信，由北方诺信与员工重新签署《劳动合同》，承继原有劳动合同项下的
全部权利和义务。
（2）将北方爆破贸易业务及其全部经营性资产和相关负债转让给北方诺信
1）北方爆破贸易业务及其全部经营性资产和相关负债的基本情况
北方爆破旗下的贸易业务事业部主要从事化工原料、农资、油品、油服器材
等产品的贸易。为将主营业务聚焦于爆破一体化服务，提升本次交易资产的盈利
水平，2020 年 7 月 20 日北方爆破与北方诺信签订《业务转让协议》，约定北方
爆破将贸易业务及其全部经营性资产和相关负债转让至北方诺信，转让对价以经
审计的净资产为基础确定。自交割之日起，本次业务转移涉及的合同、债权债务、
存货等全部权利、义务和风险均由受让方享有或承担，无论合同转移是否取得合
同相对方的同意、债务转移是否取得债权人的同意、存货是否交付。并且受让方
同意接收与本次转移业务有关的人员。
截至 2020 年 6 月 30 日，北方爆破贸易业务涉及的全部经营性资产和相关负
债的具体情况如下表：
单位：万元
资产项目 2020 年 6 月 30 日 负债项目 2020 年 6 月 30 日
应收票据 2,308.01 短期借款 11,010.96
265
资产项目 2020 年 6 月 30 日 负债项目 2020 年 6 月 30 日
应收账款 38,330.76 应付票据 4,000.00
预付款项 5,697.13 应付账款 3,867.73
其他应收款 3,929.12 预收款项 1,936.85
存货 950.47 其他应付款 2,159.58
其他流动资产 5,000.00 长期借款 17,518.68
长期股权投资 375.18 - -
剥离业务资产合计 56,590.67 剥离业务负债合计 40,493.81
本次北方爆破剥离的贸易业务涉及的全部经营性资产与相关负债在 2020 年
6 月 30 日至 2020 年 7 月 31 日之间过渡期发生的变动亦全部纳入剥离范围，实
际交割金额为在 2020 年 6 月 30 日基础上对过渡期进行调整后确定。
本次剥离资产应收票据中的 2,000.00 万元商业承兑汇票，因其“不可背书转
让”而无法实际交割给北方诺信，剥离受限。应付票据已背书转让，无特定债权
人，无法获取债权人同意函，故无法完成实质交割手续，北方爆破仍然承担到期
承兑义务。
对于上述涉及受限剥离项目，北方爆破分别用“其他应收款/其他应付款”
替代相应会计科目，保证与北方诺信的实际结算金额与长治分公司剥离业务经营
性净资产一致。该限制剥离项目与外部单位的结算，仍由北方爆破负责，待自然
到期结束后，再由北方爆破与北方诺信进行结算。
2）转让北方爆破贸易业务及其全部经营性资产和相关负债所履行的程序
①履行的内部决策程序情况
2020 年 7 月 12 日，北方爆破 2020 年股东会第一次会议通过决议，同意将
北方爆破贸易业务及其全部经营性资产和相关负债转让至北方诺信。
2020 年 7 月 27 日，特能集团第三届董事会第九次会议通过决议，同意上述
转让。
2020 年 12 月 25 日，兵器工业集团出具批复（兵器改革字[2020]614 号），
同意上述转让。
266
②取得债权人及担保权人同意函情况
北方爆破就本次转让贸易业务及其全部经营性资产和相关负债至北方诺信
事项，已通知相关债权人征求其意见。根据已取得的债权人书面回复及与尚未取
得回函的债权人沟通情况，北方爆破不存在明确表示不同意本次经营性资产及相
关负债转让的债权人。
③审计情况
天职国际对北方爆破贸易业务的 2020 年 6 月 30 日剥离财务报表进行了审
计，并于 2020 年 7 月 31 日出具了《剥离审计报告》（天职业字[2020]35568 号），
经审计剥离的净资产为 160,968,630.80 元。
3）资产交割、对价支付以及人员安置
本次贸易业务涉及的全部经营性资产和相关负债已于 2020 年 7 月 31 日完成
交割，最终转让对价 145,073,404.11 元。
自此，北方诺信享有受让剥离资产以及因受让剥离资产业务而产生的一切权
利、权益和利益，承担受让剥离资产的风险以及因受让剥离资产业务而产生的一
切责任和义务。自 2020 年 7 月 31 日起，北方爆破贸易业务的人员劳动关系均转
移至北方诺信，并由其与员工重新签署《劳动合同》，承继原有劳动合同项下的
全部权利和义务。
（3）将北方爆破持有的奥信厄瓜多尔 49%股权和北方工程 43%股权转让给
北方诺信
1）奥信厄瓜多尔和北方工程的基本情况
奥信厄瓜多尔为奥信化工与北方爆破在厄瓜多尔共同投资设立的民爆企业，
其中奥信化工持有 51%股权，北方爆破持有 49%股权。奥信厄瓜多尔在米拉多
铜矿投资建设了乳胶基质现场混装制备站，截至本报告书签署日，项目正处于建
设期。
267
北方工程为奥信化工与北方爆破在香港共同投资设立的平台公司，其中奥信
化工持有 57%股权，北方爆破持有 43%股权。北方工程无实际经营业务，其设
立目的是投资海外民爆项目，拥有中刚开发 70%权益和奥信几内亚 100%权益。
2020 年 7 月 20 日，北方爆破与北方诺信签署了《关于奥信北爆厄瓜多尔民
爆股份有限公司 49%股权和北方工程服务（香港）有限公司 43%股权之股权转
让协议》，约定将上述标的资产转让给北方诺信。
剥离的奥信厄瓜多尔和北方工程股权均由北方爆破直接持有。剥离前，北
方爆破贸易业务及前述参股项目对应的最近两年及一期的财务状况、经营成果
和现金流情况，以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元
2019 年 12 月 31
2020 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 日
/2020 年 1-7 月 /2018 年度
/2019 年度
资产总额 54,778.90 51,653.29 53,404.43
负债总额 39,896.38 52,206.90 46,706.20
营业收入 81,277.63 179,259.57 241,584.57
剥离前北方爆破营业收入 129,311.74 227,970.07 259,265.35
营业收入占比 62.85% 78.63% 93.18%
净利润 522.89 -1,999.26 1,611.38
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 62.75% 282.17% 273.70%
经营活动现金净流量 -272.29 -11,000.29 -1,934.62
注：上表“占比”为贸易业务相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
2）所履行的内部决策程序情况
2020 年 7 月 12 日，北方爆破 2020 年股东会第一次会议通过决议，同意将
北方爆破持有的奥信厄瓜多尔 49%股权和北方工程 43%股权转让给北方诺信。
2020 年 7 月 27 日，特能集团第三届董事会第九次会议通过决议，同意上述
转让。
268
2020 年 11 月 30 日，兵器工业集团出具批复（兵器民品字[2020]561 号），
同意上述转让。
3）资产交割、对价支付
①资产价格
A、奥信厄瓜多尔
根据厄瓜多尔共和国厄瓜多尔公司、证券和保险总监局公司注册处于 2021
年 4 月 8 日核发的股东变更登记信息（文档编号：301075），奥信厄瓜多尔的
股东已经变更为奥信化工以及北方诺信。
截至本报告书签署日，奥信厄瓜多尔 49%股权转让已完成交易。
B、北方工程
根据香港百信秘书有限公司（持有香港注册处签发的《信托或公司服务提
供者牌照》）于 2021 年 5 月 24 日提供的《关于香港公司办理股权转让流程和
时间的说明》，办理香港公司股权转让需要有《股权买卖协议书》《董事会决
议》《转让文书》以及结帐日为近三个月内的审计报告以及新股东的证件资料
等；文件资料准备齐全后，交由香港税务局办理，税务局根据审计报告，注册
资本金等综合评定转股印花税，拿到评税结果后在 5 至 7 个工作日内以港元支
票形式支付印花税金给税务局，税务局在收到税金后 3 个工作日内会在《转让
文书》上盖印花税章，转股正式完成；从文件提交税务局开始，除非发生不可
预见的因素外，整个办理周期约为 10 至 15 个工作日；在税务局完成股权转让
后，香港公司年审给注册处提交《周年申报表》时，应在周年报上体现最新的
股东情况，而不需要在转股时报备注册处；若北方工程上述文件齐全，通过尽
职审查后，则在香港办理股权转让无重大实质障碍。
根据北方爆破书面说明，截至本报告书签署日，北方工程正在聘请机构出
具审计报告，待审计报告完成后，即可提交香港税务局办理股权变更相关手续。
②对价支付
269
根据股权转让协议，本次交易价款以经审计的净资产值为基础确定，最终上
述两项参股权的转让价款合计为 4,059,047.65 元，受让方已支付上述对价。
（4）将中宝资源与海外参股公司相关的债权债务转让给北方诺信
1）中宝资源与海外参股公司相关的债权债务的基本情况
北方爆破通过全资子公司中宝资源以提供借款和物资供应方式为参股项目
（中刚开发、奥信几内亚、奥信厄瓜多尔）进行投资。截至 2020 年 6 月 30 日，
中宝资源因以借款和物资供应方式投资参股项目而产生的资产和负债具体情况
如下表：
单位：万元
资产项目 2020-06-30 负债项目 2020-06-30
应收账款 109.13 短期借款 7,079.50
其他应收款 19,753.84 其他应付款 14.05
剥离业务资产合计 19,862.97 剥离业务负债合计 7,093.55
其中，短期借款主要是为给参股项目借款而产生的金融机构贷款。
根据北方爆破、中宝资源分别与北方诺信签订的《业务转移协议》，约定北
方爆破将上述参股项目的权益以及中宝资源上述债权债务转让至北方诺信。本次
交易以经审计的净资产为基础。
中宝资源在 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 7 月 31 日之间过渡期发生的变动亦
全部纳入剥离范围，实际交割金额为在 2020 年 6 月 30 日基础上对过渡期进行调
整后确定。
中宝资源在交割日的两笔境外借款合计 1,000.00 万美元，因北方诺信境内主
体无法承接境外贷款，故无法进行实质交割。对于上述涉及受限剥离项目，由北
方爆破以“其他应收款”与北方诺信进行结算，保证该类项目金额剥离至北方诺
信。截至本报告书签署日，该贷款已由中宝资源承担了还款义务，北方诺信已向
北方爆破偿还了相应往来款。
270
剥离前，中宝资源与海外参股项目相关业务最近两年及一期的财务状况、
经营成果和现金流情况，以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如
下表：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 19,718.56 18,571.61 14,065.94
负债总额 6,998.66 19,128.79 7,053.87
营业收入 - 239.39 -
剥离前北方爆破营业收入 129,311.74 227,970.07 259,265.35
营业收入占比 - 0.11% -
净利润 550.83 657.92 271.80
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 66.11% -92.86% 46.17%
经营活动现金净流量 -2.89 -47.05 -48.37
注：上表“比例”均为参股公司相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
2）转让中宝资源在海外参股项目的权益及相关债权债务所履行的程序
①履行的内部决策程序情况
2020 年 7 月 12 日，北方爆破 2020 年股东会第一次会议通过决议，同意将
中宝资源将在海外参股项目的权益及相关债权债务转让给北方诺信。
2020 年 7 月 27 日，特能集团第三届董事会第九次会议通过决议，同意上述
转让。
2020 年 11 月 30 日，兵器工业集团出具批复（兵器民品字[2020]561 号），
同意上述转让。
②取得债权人及担保权人同意函情况
中宝资源就本次转让其海外参股投资项目资产和负债至北方诺信事项已通
知相关债权人征求其意见。根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债
271
权人沟通情况，中宝资源不存在明确表示不同意本次经营性资产及相关负债转让
的债权人。
③审计情况
天职国际对中宝资源的 2020 年 6 月 30 日剥离财务报表进行了审计，并于
2020 年 7 月 31 日出具了天职业字[2020]35619 号《剥离审计报告》，经审计剥
离的净资产为 127,694,197.26 元。
3）资产交割、对价支付
上述参股项目权益及相关资产和负债的转移于 2020 年 7 月 31 日完成交割手
续，交易对价为 127,198,956.98 元。自此，北方诺信享有受让剥离资产以及因受
让剥离资产业务而产生的一切权利、权益和利益，承担受让剥离资产的风险以及
因受让剥离资产业务而产生的一切责任和义务。
（5）将北方诺信 60%股权转让给特能集团，40%股权转让给北方公司
1）北方诺信基本情况
北方诺信是北方爆破下属主要从事贸易业务的全资子公司。在本次北方爆破
相关资产转让、剥离、调整过程中，北方诺信为上述资产、业务和股权的主要承
接主体，并在上述资产和业务交割完成的同时，北方爆破将北方诺信 60%股权转
让给股东特能集团，将 40%股权转让给股东北方公司。
2020 年 7 月 20 日，北方爆破与特能集团、北方公司签署了《关于北京北方
诺信科技有限公司 100%股权之股权转让协议》，约定将北方诺信 60%股权转让
给特能集团，将 40%股权转让给北方公司，交割日为 2020 年 7 月 31 日。自交割
之日起，北方诺信股权相关的全部权利、义务和风险由受让方享有或承担，无论
是否完成法律上的工商变更登记手续。
截至定价基准日（2020 年 6 月 30 日），北方诺信账面净资产为负值，转让
对价为 0 元，自交割之日起，视同本次交易价款已经支付。北方诺信在过渡期（定
272
价基准日至交割日）所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均有受让方
享有或承担。
接收剥离业务前，北方诺信最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金
流情况，以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 12,704.90 3,767.37 7,405.83
负债总额 13,616.62 4,325.49 8,661.04
营业收入 46,120.52 45,111.50 14,894.25
剥离前北方爆破营业收入 129,311.74 227,970.07 259,265.35
营业收入占比 35.67% 19.79% 5.74%
净利润 -353.60 893.68 -1,151.01
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 -42.44% -126.13% -195.50%
经营活动现金净流量 -4,920.57 -293.29 495.06
注：上表“占比”为北方诺信相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
2）所履行的内部决策程序情况
2020 年 7 月 12 日，北方爆破 2020 年股东会第一次会议通过决议，同意北
方诺信股权转让的议案。
2020 年 7 月 27 日，特能集团第三届董事会第九次会议通过决议，同意上述
转让。
2020 年 11 月 30 日，兵器工业集团出具批复（兵器民品字[2020]561 号），
同意上述转让。
3）资产交割、对价支付
2021 年 1 月 13 日，北方诺信完成了上述股权转让的工商变更手续。根据股
权转让协议，自交割之日起，视同本次交易价款已经支付。
273
（6）将阳泉分公司的房屋建筑物转让给山西北方晋东化工有限公司，将阳
泉分公司的业务及其除房屋建筑物以外的经营性资产和相关负债转让给江兴民
爆
1）阳泉分公司基本情况
阳泉分公司主要从事工业导爆索和塑料导爆索的生产、销售，拥有工业导爆
索生产许可能力 2,600 万米/年、塑料导爆索生产许可能力 3,000 万米/年。
因阳泉分公司主要生产场所和办公室场所的产权存在瑕疵，无法短期解决；
主要人员的合同关系在山西北方晋东化工有限公司；生产线等固定资产权属为山
西北方晋东科贸有限公司。为减少北方爆破的资产瑕疵，提升资产质量，2020
年 7 月 20 日，北方爆破分别与山西北方晋东化工有限公司和江兴民爆签订《资
产转移和移交协议》，约定北方爆破将阳泉分公司的工房及建筑物和人员关系转
移给山西北方晋东化工有限公司；将阳泉分公司除上述工房和建筑物、人员以外
的经营性相关资产和负债转让给江兴民爆。上述资产评估基准日为 2020 年 6 月
30 日，按评估值进行转让，交割日为 2020 年 7 月 31 日。
截至 2020 年 6 月 30 日，阳泉分公司拟剥离的经营性相关资产和负债的具体
情况如下表：
单位：万元
资产项目 2020-06-30 负债项目 2020-06-30
货币资金 19.08 应付账款 566.28
应收票据 - 预收款项 26.09
应收账款 4.07 应付职工薪酬 36.37
预付款项 1.91 应交税费 3.72
其他应收款 49.14 其他应付款 2,587.91
存货 276.70 - -
固定资产 286.13 - -
长期待摊费用 9.27 - -
其他非流动资产 610.08 - -
资产合计 1,256.39 负债合计 3,220.37
274
剥离前，阳泉分公司最近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流情况，
以及营业收入和净利润占北方爆破对应指标的比例如下表：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-7 月 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 1,265.71 1,385.93 1,416.99
负债总额 1,489.69 3,431.35 3,210.06
营业收入 724.61 905.25 724.61
剥离前北方爆破营业收入 129,311.74 227,970.07 259,265.35
营业收入占比 0.56% 0.40% 0.28%
净利润 122.97 -253.45 122.97
剥离前北方爆破净利润 833.26 -708.52 588.74
净利润占比 14.76% 35.77% 20.89%
经营活动现金净流量 -16.51 13.14 -16.51
注：上表“占比”为阳泉分公司相应指标占北方爆破相关业务剥离前相关指标的比重。
2）所履行的内部决策程序情况
①履行的内部决策程序情况
2020 年 7 月 12 日，北方爆破 2020 年股东会第一次会议通过决议，同意将
将阳泉分公司的相关经营性资产和负债转让议案。
2020 年 7 月 27 日，特能集团第三届董事会第九次会议通过决议，同意上述
转让。
②取得债权人及担保权人同意函情况
北方爆破就本次转让阳泉分公司相关经营性资产和负债事项，已通知相关债
权人征求其意见。根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通
情况，北方爆破不存在明确表示不同意本次经营性资产及相关负债转让的债权
人。
③审计、评估情况
275
天职国际对阳泉分公司的 2020 年 6 月 30 日剥离财务报表进行了审计，并于
2020 年 7 月 31 日出具了《净资产审计报告》（天职业字[2020]33271 号），经
审计净资产为-19,639,869.20 元。根据天健兴业出具的评估报告，上述工房及构
筑物评估价值 744.71 万元，除工房及构筑物外的其他经营性资产和负债评估价
值-1,855.21 万元。
3）资产交割、对价支付
阳泉分公司上述经营性资产和相关负债已于 2020 年 7 月 31 日完成交割，交
易各方已按照上述评估价值支付对价。
（7）北方爆破转让剥离其上述海外参股项目及相关债权债务的原因和必要
性，对标的资产生产经营的影响，以及剥离后标的资产业务具备独立性和完整
性
1）北方爆破转让剥离其海外参股项目及相关债权债务的原因和必要性，以
及对生产经营的影响
2020 年 7 月，北方爆破剥离的海外参股项目及相关债权债务为：（1）北方
爆破持有的奥信厄瓜多尔 49%股权和北方工程 43%股权；（2）北方爆破通过全
资子公司中宝资源以借款和物资供应方式投资参股项目（奥信厄瓜多尔、奥信
几内亚与中刚开发）而产生的资产和负债。
奥信厄瓜多尔为奥信化工与北方爆破在厄瓜多尔共同投资设立的民爆企
业，其中奥信化工持有 51%股权，北方爆破持有 49%股权。奥信厄瓜多尔在米拉
多铜矿投资建设了乳胶基质现场混装制备站，目前尚未取得厄瓜多尔民爆物品
生产相关资质，暂时不具备注入条件，因此本次交易前对其进行转让剥离具有
必要性。
北方工程为奥信化工与北方爆破在香港共同投资设立的平台公司，其中奥
信化工持有 57%股权，北方爆破持有 43%股权。北方工程无实际经营业务，其设
立目的是投资海外民爆项目，拥有中刚开发 70%权益和奥信几内亚 100%权益。
其中，中刚开发在刚果（金）投资建设了两个累计年产 10.50 万吨的工业炸药
276
生产地面站和生产线，2019 年处于建设投产期，净利润 651.97 万元，市场有待
进一步培育，盈利能力有待进一步提升。奥信几内亚在所在国投资建设了铵油
炸药、雷管、乳化炸药生产线，2019 年处于建设、投产期，净利润-3,028.26
万元，盈利水平有待进一步培育。因此本次交易前，剥离北方工程参股权具有
必要性。
北方爆破通过香港持股平台中宝资源以借款和物资供应方式为参股项目提
供支持，其中借款主要来自有资金和海外贷款。为完全剥离上述的参股项目，
北方爆破将相关债权债务一并予以剥离。
综上所述，本次交易前，北方爆破剥离海外参股项目及相关债权债务，有
利于增强拟注入资产的盈利能力，交易完成后有利于提升上市公司的盈利水平，
具有必要性。
2）剥离后北方爆破业务具备独立性和完整性
北方爆破剥离的上述业务均为独立的法人机构或设定独立事业部运营管
理，并在财务上进行独立核算。上述业务的剥离不影响北方爆破资产业务的独
立性和完整性，具体分析如下：
①北方诺信、阳泉分公司和长治分公司
北方诺信为北方爆破下属主要从事贸易业务的全资子公司；阳泉分公司主
要从事工业导爆索和塑料导爆索的生产、销售；长治分公司主要从事现场混装
炸药车的生产和销售。上述三家分、子公司均拥有独立完整的供应、生产、销
售系统及配套设施，其相应人事、管理团队、财务管理与北方爆破相互独立，
在实际经营管理上独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系。
阳泉分公司和长治分公司业务规模较小，北方爆破国内业务的发展不依赖
两家分公司；北方诺信主要从事贸易业务，其剥离不影响北方爆破主营业务的
发展。因此，上述三家分、子公司的剥离并不影响北方爆破资产业务的独立性
和完整性。
277
②海外参股项目
北方爆破对海外参股项目仅作为财务投资者入股，按公司章程享有股东权
利，未参与参股项目的经营管理，且参股项目均独立于本次拟注入的海外项目。
北方爆破所持有的海外参股项目权益及其相对的债权债务的权属明确，资产边
界清晰，剥离后不影响北方爆破资产业务的独立性和完整性。
③贸易业务
北方爆破旗下的贸易业务事业部主要从事化工原料、农资、油品、油服器
材等产品的贸易。贸易业务事业部所涉及的合同、债权债务、存货资产边界清
晰，业务人员及财务核算相对独立。贸易业务剥离后，北方爆破的主营业务聚
焦于爆破一体化服务，不再从事相关的贸易业务，仍然具备面向市场自主经营
的能力。因此，贸易业务的剥离不影响北方爆破资产业务的独立性和完整性。
综上所述，上述相关业务的剥离不影响北方爆破资产业务的独立性和完整
性。
（8）前述业务剥离事项取得债权人及担保权人同意函的最新进展，不存在
明确表示不同意对应业务剥离事项的债权人或担保人
1）债权转移情况
根据天职国际出具的天职业字[2020]36174 号《审计报告》、天职业字
[2020]33623 号《审计报告》、《净资产审计报告》（天职业字[2020]33623 号）、
《剥离审计报告》（天职业字[2020]35568 号）、天职业字[2020]35619 号《剥
离审计报告》、《净资产审计报告》（天职业字[2020]33271 号），经审计剥离
的债权总额为 773,376,463.77 元。
根据北方爆破提供的债权转移通知函，截至 2020 年 7 月 31 日，北方爆破
已向债务人发送债权转移通知函总额为 743,504,664.91 元，已发出债权转移通
知函金额占审计剥离债权金额（除应收票据）比例为 96.14%。
2）债务转移情况
278
根据天职国际出具的天职业字[2020]36174 号《审计报告》、天职业字
[2020]33623 号《审计报告》、《净资产审计报告》（天职业字[2020]33623 号）、
《剥离审计报告》（天职业字[2020]35568 号）、天职业字[2020]35619 号《剥
离审计报告》、《净资产审计报告》（天职业字[2020]33271 号），经审计剥离
的债务总额为 493,052,797.21 元。
根据北方爆破提供的债务转移通知和债务转移同意函，截至 2020 年 7 月 31
日，前述剥离债务中：已偿还 356,231,860.19 元，取得债权人同意函总额为
120,115,736 元，已偿还金额和已取得债权人同意函金额合计 476,347,596.83
元，占审计剥离债务金额（除应付票据）96.61%。
根据北方爆破分别与相关业务承接方签订的《业务转让协议》、《资产转
让和移交协议》，业务转移涉及的债权债务交割日为 2020 年 7 月 31 日，自交
割日起，债权债务的全部权利、义务和风险均由受让方承担；自交割日起，受
让方应当实质履行所转移债务，如因受让方不履行或履行不当导致转让方损失
的，受让方应当承担赔偿责任；若债务人向转让方履行义务的，转让方应将收
到的款项 15 日转给北方诺信。因此，根据前述协议的约定，业务剥离中涉及的
债权未通知对应债务人和涉及的债务未取得债权人同意的情况，不会实质影响
债权债务的交割。因此，根据前述协议的约定，业务剥离中涉及的债权未通知
对应债务人和涉及的债务未取得债权人同意的情况，不会实质影响债权债务的
交割。
根据北方爆破的书面说明，截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意
对应业务剥离事项的债权人或担保人。
2、缅甸业务剥离
为避免缅甸局势对矿区安全生产造成不利影响，本着谨慎原则，北方爆破
缅甸项目部业主方主动暂停矿区生产。截至本报告签署日，矿区生产尚未复工
且复工计划尚未确定。为保护上市公司及中小股东利益，消除缅甸项目部复工
279
不确定性对本次交易的影响，经上市公司与交易对方协商一致，将缅甸业务及
全部经营性资产和负债剥离出本次交易资产范围，具体如下：
（1）缅甸业务的剥离方案
1）缅甸业务整体情况
标的公司北方爆破、北方矿服的缅甸业务主要由两部分构成：1）北方矿服
通过设立缅甸项目部为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供穿孔、爆破服务（以下
简称“缅甸项目部业务”）；2）莱比塘铜矿业主方为项目配套建设了混装炸药
生产地面站，为矿区爆破作业生产混装炸药，中宝资源为地面站运营提供技术
支持和服务（以下简称“地面站技术服务业务”）。标的公司北方矿服为中宝
资源持有 51%股权的控股子公司，中宝资源为标的公司北方爆破全资子公司。
其中，缅甸项目部由独立的管理团队运营，拥有独立、完整的生产、采购、
服务体系，形成了独立的业务运作能力，且财务核算管理独立，资产、债权权
属清晰。2018 年至 2020 年，缅甸项目部主要财务数据如下表：
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 21,658.16 18,801.72 18,150.25
负债总额 951.15 1,023.92 1,757.77
资产净额 20,707.00 17,777.80 16,392.48
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年
营业收入 16,587.99 22,006.47 19,761.17
营业成本 9,555.19 11,348.47 10,497.43
净利润 4,507.86 8,567.05 6,879.84
2）剥离方案
280
①将北方矿服缅甸项目部的业务及其全部经营性资产和负债转让给诺信资
源
根据北方爆破、北方矿服（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签
署的《业务转移协议》，各方同意：
1.1 转让方按照本协议约定将包括但不限于缅甸项目部业务、《L 矿穿孔爆
破合同》（合同编号：MWCL-CT-B-2016/193）、《L 矿穿孔爆破合同补充协议》
（合同编号：MWCL-CT-M-2017/006）、《L 矿采矿剥离穿孔爆破分包协议》（合
同编号：SUB-2018-001）、《L 矿采矿剥离穿孔爆破生产合同补充协议》（合同
编号：SUB-2020/001）、《L 矿采矿剥离穿孔爆破生产合同补充协议》（合同编
号：SUB-2020/002）等项下的权利、义务、风险、责任转让给受让方，由受让
方概括受让转让方享有和承担的原协议项下的各项权利、义务、风险、责任；
1.2 受让方同意同时接受与本次转移业务相关的债权债务；
1.3 受让方同意同时接受与本次转移业务相关的货币资金、存货及设备、无
形资产、其他非流动资产等其他经营性资产；
1.4 受让方母公司北方诺信同意接收与本次转移业务有关人员，并尽快办理
完成相关人员的劳动社保关系及住房公积金缴纳转移手续；
1.5 缅甸项目部业务的交割日为本协议 1.1 条中所列示全部合同的合同对方
同意本次业务转移之日，缅甸项目部业务所涉债权债务、货币资金、存货及设
备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产的交割日为本协议生效日。
自交割日起，本次业务转移涉及的合同以及债权债务、货币资金、存货及设备、
无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产相关的全部权利、义务、风险和
责任，均由受让方享有或承担，不论债权债务的转移是否取得债权人的同意，
不论货币资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产是
否交付；
1.6 各方一致同意本次业务转移的对价为 51,411.61 万元（人民币，含
税），定价依据为北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2020 年 7 月 31 日
281
为基准日的评估报告（详见《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权
涉及之北方矿业服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评
报字（2020）第 1480 册））中对缅甸项目部业务的评估价值。缅甸项目部评估
基准日后的损益及权益变动归受让方所有，本次交易所涉税费由受让方承担。
1.7 各方同意本次交易价款由受让方向北方矿服一次性付清。
截至 2020 年 7 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，缅甸项目部全部经营性资产
和负债的具体情况如下表：
单元：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
货币资金 114.39 294.75
应收账款 1,813.13 6,736.68
预付款项 955.53 36.74
其他应收款 14,786.31 9,803.26
存货 3,028.05 3,715.15
资产项目
固定资产 492.84 602.88
无形资产 1.48 2.31
长期待摊费用 43.83 68.88
其他非流动资产 422.59 491.01
合计 21,658.16 21,751.66
应付账款 224.46 379.58
应付职工薪酬 518.29 462.15
负债项目 应交税费 187.82 193.19
其他应付款 20.58 41.82
合计 951.15 1,076.74
资产净额 20,707.00 20,674.92
根据协议约定，评估基准日至交易日之间的过渡期发生的变动亦全部纳入
剥离范围。
②将中宝资源为缅甸莱比塘矿区地面站提供的技术服务业务转让给诺信资
源
282
根据中宝资源（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署的《业务
转移协议》，各方同意：
1.1 转让方按照本协议约定将《技术服务协议》（协议编号：MWCL-CT-M-
2019/002-1）项下的权利、义务、风险、责任转让给受让方（以下简称“本次
业务转移”），由受让方概括受让转让方享有和承担的原协议项下的各项权利、
义务、风险、责任；
1.2 本 次 业 务 转 移 交 割 日 为 取 得 《 技 术 服 务 协 议 》 （ 协 议 编 号 ：
MWCL-CT-M-2019/002-1）的合同对方同意函之日。自交割日起，本次业务转移
涉及的合同项下全部权利、义务、风险和责任均由受让方享有或承担。
1.3 本次业务转移的对价为 3,448.87 万元（人民币，含税价），定价依
据为北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2020 年 7 月 31 日为基准日的评
估报告（详见《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之北方爆
破科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）
第 1478 册））中对中宝资源缅甸地面站技术服务业务（即：中宝资源本部业务）
的评估价值。自评估基准日起，《技术服务协议》的合同对方全部已支付的技
术服务费用由受让方承继；对于评估基准日后应支付的技术服务费用，若合同
相对方向转让方履行的，转让方应将收到的款项于 15 日内转给受让方。本次交
易所涉税费由受让方承担。
此外，特能集团已作出承诺，在缅甸业务复工复产且稳定运行达到注入条
件后，赋予上市公司以届时评估价现金收购缅甸业务的选择权，届时交易对方
继续按照法律法规要求，履行业绩承诺补偿义务。
③不涉及本次交易对价的调整
本次剥离缅甸业务的整体交易作价与评估基准日缅甸业务整体评估价值一
致，本次交易不涉及交易作价的调整。
④缅甸业务剥离不涉及标的资产重新出具评估报告
283
缅甸业务在本次交易中的整体评估价值 54,860.48 万元由两部分构成：（1）
“缅甸项目部业务”评估价值 51,411.61 万元，该部分业务评估价值由缅甸项
目部自身评估价值 19,277.25 万元和北方矿服向缅甸项目部收取的技术支持与
服务费评估价值 32,134.36 万元组成；（2）地面站技术服务业务评估价值
3,448.87 万元。本次交易标的公司评估报告以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，
尚在有效期内，且对标的公司北方爆破和北方矿服及下属子公司或项目部均分
别按照进行评估并确定估值，评估价值明确、清晰。本次缅甸业务转移由诺信
资源以现金对价 54,860.48 万承接，不影响标的公司北方爆破和北方矿服各自
的评估价值。另根据本次交易独立财务顾问、律师对国资委相关监管人员的访
谈咨询，确认无需重新履行国资评估备案程序，无需重新出具评估报告。
综上，本次缅甸业务剥离无需重新出具评估报告。
⑤业绩承诺调整
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分
别为：4,689.62 万元、4,847.77 万元和 4,999.54 万元，中宝资源预测期技术
服务业绩承诺期合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的
预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中
宝资源技术服务合同收益。调整前后，特能集团、北方公司以及奥信香港承诺
净利润的变化如下表：
单位：万元
业绩承诺金额
交易对方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、 调整前 8,566.16 9,829.88 11,556.74
北方爆破
北方公司 调整后 5,815.95 6,981.57 8,616.10
北方矿服和 调整前 11,491.13 12,168.29 13,238.69
奥信香港
北方矿投 调整后 6,801.51 7,320.52 8,239.15
（2）剥离缅甸业务已履行的决策程序
284
1）已履行的交易对方决策程序
2021 年 5 月 15 日，北方矿服 2021 年第一次临时董事会、2021 年第一次临
时股东会分别通过决议，同意将缅甸项目部的业务及其全部经营性资产和负债
转让至诺信资源。
2021 年 5 月 15 日，北方爆破 2021 年第一次临时董事会、2021 年第一次临
时股东会分别通过决议，同意将缅甸项目部的业务及其全部经营性资产和负债
转让至诺信资源，将中宝资源签署的缅甸地面站《技术服务协议》（协议编号：
MWCL-CT-M-2019/002-1）项下的权利、义务、风险、责任转让给诺信资源。
2021 年 5 月 14 日，特能集团第三届董事会第十五次会议通过决议，同意上
述缅甸业务剥离方案；同意前述业绩承诺金额的调整并与上市公司签署业绩承
诺补偿补充协议；同意授予江南化工缅甸业务现金回购权，回购价值以届时评
估值为准。
2021 年 5 月 18 日，奥信化工办公会已通过决议，同意北方矿服缅甸项目部
业务剥离方案及业绩承诺金额的相应调整，并同意奥信香港与上市公司签署业
绩承诺补偿补充协议。
2021 年 5 月 25 日，北方公司总裁办公会通过决议，同意缅甸业务剥离方案
及业绩承诺金额的相应调整，并同意与上市公司签署业绩承诺补偿补充协议。
2021 年 5 月 26 日，兵器工业集团出具《关于调整重组江南化工首批资产注
入范围的批复》（兵器改革字【2021】185 号），同意缅甸业务剥离方案。
2）已履行的上市公司决策程序
2021 年 5 月 26 日，上市公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过《关
于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交
易对方签署附生效条件的<业绩承诺补偿补充协议>的议案》等议案，其中董事
喻波投反对票，反对理由：本次方案调整虽是不可抗力因素所致，但调整后的
285
方案相较原方案，将摊薄上市公司每股收益，可能对其他股东利益产生一定影
响。独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
2021 年 5 月 26 日，上市公司召开的第六届监事会第三次会议审议通过《关
于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交
易对方签署附生效条件的<业绩承诺补偿补充协议>的议案》等议案。
3）无需重新履行国资审批程序和评估备案程序的依据
2021 年 5 月 25 日，本次交易独立财务顾问、律师就“缅甸业务剥离的方案
调整是否需要重新履行国资审批或备案程序，标的公司是否需要重新出具评估
报告并履行国资评估备案程序”，对国资委产权局相关监管人员进行访谈咨询，
得到的明确回复意见如下：
①缅甸业务剥离的重组方案调整不涉及重新审批或备案程序
由于本次剥离不构成重组方案重大调整，且国资委关于重组批复文件的核
心要素未发生变化，国资委对此无异议，兵器工业集团需在完成相关调整后向
国资委履行书面报告程序，不涉及重新审批或备案程序。
②缅甸业务剥离后，标的公司无需重新出具评估报告，无需重新履行国资
评估备案程序
北方爆破和北方矿服的评估报告尚在有效期内，剥离业务边界清晰，且以
经国资委评估备案的评估值为转让对价，剥离不影响本次交易标的资产的评估
值。由于剥离事项不涉及审批事项，因此无需重新出具评估报告，无需重新履
行我委评估备案程序。”
综上，本次缅甸业务剥离涉及的重组方案调整，不涉及重新审批或备案程
序；无需对标的资产重新出具评估报告，无需重新履行国资委评估备案程序。
4）本次缅甸业务剥离有利于保护中小股东利益
①消除了缅甸局势对标的公司的不利影响
286
截至本报告书签署日，矿区生产尚未复工且复工计划尚未确定。将缅甸业
务剥离出本次交易标的资产范围，有利于消除缅甸项目部复工不确定性对本次
交易的影响，交易完成后更有利于增强上市公司盈利能力，保护了中小股东利
益。
②授予上市公司未来现金收购缅甸业务的选择权
缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目为大型露天矿山穿孔、爆破服务，该项目具有
业务周期长、客户关系稳定、收入规模大、盈利能力强等优点。特能集团已作
出承诺，在缅甸业务复工复产且稳定运行达到注入条件后，赋予上市公司以届
时评估价现金收购缅甸业务的选择权，届时交易对方继续按照法律法规要求，
履行业绩承诺补偿义务。该“授予上市公司现金收购选择权”的承诺有助于未
来上市公司进一步提高盈利能力，避免摊薄每股收益，进一步保护了中小股东
利益。
③履行了必要的决策程序
上市公司 2021 年第一次临时股东大会已决议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。经股东大会
授权，本次缅甸业务剥离涉及的方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会
议审议通过，独立董事就此发表了事前认可意见及独立意见，并经上市公司召
开的第六届监事会第三次会议审议通过，有利于中小股东利益的保护。
（3）剥离缅甸业务取得债权人同意函情况及交割情况
1）债权转移情况
截至 2021 年 4 月 30 日，北方矿服账面剥离债权合计 18,430.06 万元，主
要为应收账款、其他应收款和预付款项，其账面原值分别为 3,218.88 万元、
15,163.37 万元和 47.81 万元。根据北方矿服提供的债权转移通知函，截至本报
告书签署日，北方矿服已向债务人发送债权转移通知函总额为 18,399.15 万元，
已发出债权转移通知函金额占剥离债权金额比例为 99.83%。
287
2）债务转移情况
截至 2021 年 4 月 30 日，北方矿服账面剥离债务合计 135.50 万元，主要为
应付账款和其他应付款，其账面原值分别为 122.97 万元和 12.53 万元。
根据北方矿服提供的债务转移通知和债务转移同意函，截至本报告书签署
日，前述剥离债务中：已取得债权人同意函总额为 126.20 万元，未发出通知的
债务为项目部员工缴纳的风险抵押金 6.64 万元（该抵押金根据项目部管理要求，
由员工缴纳，在完成项目部年度风险考核后退还），上述二项其他应付款合计
132.83 万元，占剥离债务金额 98.03%。截至本报告书签署日，不存在明确表示
不同意对应业务剥离事项的债权人。
根据北方爆破、北方矿服与诺信资源及北方诺信签订的《业务转让协议》、
《资产转让和移交协议》，“缅甸项目部业务的交割日为本协议 1.1 条中所列
示全部合同的合同对方同意本次业务转移之日，缅甸项目部业务所涉债权债务、
货币资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产的交割
日为本协议生效日。自交割日起，本次业务转移涉及的合同以及债权债务、货
币资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资产等全部经营性资产相关的全
部权利、义务、风险和责任，均由受让方享有或承担，不论债权债务的转移是
否取得债权人的同意，不论货币资金、存货及设备、无形资产、其他非流动资
产等全部经营性资产是否交付。”根据前述协议的约定，业务剥离中涉及的债
务未取得债权人同意的情况，不会实质影响债权债务的交割。
3）业务转让取得业务合同对方的同意情况
2021 年 5 月 18 日，蒙育瓦莱比塘铜矿项目爆破服务协议《L 矿采矿剥离穿
孔爆破分包协议》（合同编号：SUB-2018-001）及补充协议的合同对方中国电
力建设股份有限公司已书面同意业务转让；2021 年 5 月 25 日，蒙育瓦莱比塘铜
矿项目另一爆破服务协议《L 矿穿孔爆破合同》 合同编号：MWCL-CT-B-2016/193）
及补充协议的合同对方已书面同意业务转让。
288
2021 年 5 月 15 日，缅甸地面站技术支持与服务协议合同对方奥信北爆（缅
甸）地面站已出面同意中宝资源业务转让。
4）经营性资产和负债交割、对价支付以及人员安置
缅甸项目部其他经营性资产已于 2021 年 5 月 25 日完成交割。
自此，诺信资源享有受让剥离资产以及因受让剥离资产业务而产生的一切
权利、权益和利益，承担受让剥离资产的风险以及因受让剥离资产业务而产生
的一切责任和义务。
缅甸项目部全部人员劳动关系均转移至北方诺信，由将北方诺信与员工重
新签署《劳动合同》，承继原有劳动合同项下的全部权利和义务。2021 年 5 月
21 日，北方爆破职工代表大会已表决通过本次缅甸业务剥离涉及的全部人员关
系转移方案。
截至本报告书签署日，北方矿服和中宝资源已收到缅甸业务剥离交易对价
款。
（4）本次缅甸业务剥离不构成重组方案的重大调整
1）现有政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如
下：
A、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
289
a）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
b）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
B、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
a）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
b）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
C、关于配套募集资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人
的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）本次交易案调整不构成对本次重组方案的重大调整
本次剥离缅甸业务的交易作价与评估基准日缅甸业务的评估价值一致，本
次交易不涉及交易作价的调整。本次剥离的缅甸业务整体评估价值 54,860.48
万元，占缅甸业务剥离前标的资产总交易对价 316,922.67 万元的 17.31%。
本次剥离的缅甸业务的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例均不超过 20%，本次交易方案调整对交易标的生产经营不构成实
质性影响。具体如下：
单位：万元
290
项目 资产总额 资产净额 营业收入
缅甸业务 21,658.16 20,707.00 16,587.99
标的资产（剥离前） 185,621.19 141,113.77 145,730.13
占比 11.67% 14.67% 11.38%
注：北方矿服和北方矿投为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此标的资产（剥离前）
的资产总额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产总额之和，标的资产
（剥离前）的资产净额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产净额合计
数及北方矿服资产净额的 49%、北方矿投资产净额的 49%之和；标的资产（剥离前）的营业
收入合计数为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的营业收入之和。
综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整
不构成对重组方案重大调整。
（5）剥离缅甸业务不影响标的公司业务的独立性和完整性
在项目日常运营管理上，北方爆破作为总部，为国内外业务统一配置资源、
统一协调、统一管控。并为不同国内外子公司或项目部，单独设立业务管理团
队，负责所在国或所在项目的日常运营管理。
缅甸项目部是北方爆破为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供爆破服务而设立
的运营主体，拥有独立完整的生产、采购、服务能力，以及独立的管理团队，
形成了独立完整的业务运作体系。同时，缅甸项目部拥有独立的财务管理团队，
对项目部的资产、负债、收入、成本均设置独立账套进行独立核算和财务管理，
资产、债权权属清晰。
综上所述，缅甸业务的剥离不影响标的公司业务的独立性和完整性。
291
（十）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况及行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，北方爆破及其子公司正在进行的标的金额在 500 万元
以上的诉讼和仲裁情况如下：
序 原告或 起诉/在审 标的金额
被告或被申请人 案由 进展情况
号 申请人 日期 （万元）
二审裁定
损害公司债权
北方爆 2020 年 9 撤销一审
1 刁建、陈月英 人利益责任纠 1,103.45
破 月7日 判决，发回
纷
重审
常熟汇海化工仓储
北方爆 2020 年 10 二审进行
2 有限公司、常熟汇 仓储合同纠纷 3,033.64
破 月8日 中
海置业有限公司
（1）北方爆破诉刁建、陈月英合同纠纷案
北方爆破就天津煊泰钢铁贸易有限公司（以下简称“天津煊泰”）拖欠钢材款
11,034,538 元一事起诉至福建省福州市晋安区人民法院。由于天津煊泰已办理注
销登记，因此北方爆破起诉天津煊泰股东刁建、陈月英，要求其承担相应的还款
责任。一审法院作出《民事判决书》（（2019）闽 0111 民初 3767 号），驳回了
北方爆破的诉讼请求。
北方爆破提起上诉，请求改判支持一审的所有上诉请求。
2021 年 1 月 14 日，福建省福州市中级人民法院作出了（2020）闽 01 民终
6616 号民事裁定，认为原审认定基本事实不清，可能影响案件正确裁判，裁定
撤销（2019）闽 0111 民初 3767 号民事判决，发回福建省福州市晋安区人民法院
重审。
截至本报告书签署日，该案正在审理中。
（2）北方爆破诉常熟汇海化工仓储有限公司、常熟汇海置业有限公司案
292
2018 年 5 月，北方爆破与常熟汇海化工仓储有限公司、常熟汇海置业有限
公司签订仓储合同，将混合芳烃存储至常熟汇海化工仓储有限公司的库区。由于
常熟汇海化工仓储有限公司已提起破产清算，北方爆破就仓储在常熟汇海化工仓
储有限公司库区内的混合芳烃向常熟市人民法院提起所有权确认之诉讼。该等混
合芳烃按破产管理人评估价值计算约为人民币 30,336,444 元。2020 年 9 月 21 日，
江苏省常熟市人民法院作出了（2020）苏 0581 民初 7066 号民事判决，判决驳回
北方爆破的诉讼请求。北方爆破提起了二审，请求撤销一审判决书，改判支持上
诉人的全部诉讼请求。
2021 年 2 月 4 日，江苏省苏州市中级人民法院出具了（2021）苏 05 民终 647
号《受理案件通知书》，受理了北方爆破的上诉。根据江苏省苏州市中级人民法
院出具的《传票》，该案于 2021 年 2 月 23 日进行了第一次庭前调查。
截至本报告书签署日，该案正在审理中。
经核查，上述案件均系北方爆破开展贸易业务中因维护自身权益提起的诉
讼，根据北方爆破和北方诺信于 2020 年 7 月签订的《业务转移协议》，上述诉
讼涉及的债权债务已转移至北方诺信，北方爆破虽为诉讼主体，但诉讼结果实质
承担者或利益享有者为北方诺信，上诉案件的诉讼结果对北方爆破的正常经营不
存在重大不利影响。
综上所述，上述诉讼案件对北方爆破的正常经营不存在重大不利影响，不会
对本次交易产生重大不利影响。
2、行政处罚情况
根据公司提供的资料并经核查，北方爆破及其附属公司报告期内受到的行政
处罚情况如下：
（1）2018 年 5 月 29 日，海淀区安监局向北方爆破出具（京海）安监罚[2018]
执 00183 号《行政处罚决定书（单位）》，认定其未按照规定进行应急预案评估，
处罚款 1 万元。
293
根据北方爆破提供的《行政处罚缴款书》，北方爆破已于 2018 年 5 月 29
日缴纳 1 万元罚款。
2020 年 5 月 29 日，北京市海淀区应急管理局针对上述行政处罚出具了《证
明》，证明该违规行为情节显著轻微，未导致严重后果，且已得到及时有效整改，
不属于重大违法违规情形。
（2）2018 年 5 月 31 日，汉中县公安局直属分局向北方爆破出具汉公直（治）
行罚决字[2018]8 号《行政处罚决定书》，认定其存在民爆物品在运输、使用等
环节存在纸质台账与与计算机系统数据流向不符、使用普通皮卡车运输民爆物品
等违法行为，处以 15 万元罚款。
2020 年 5 月 10 日，汉中县公安局治安民警针对上述行政处罚出具《情况说
明》，证明北方爆破已经按期缴纳罚款并进行整改，认定该行政违法行为属于一
般违法行为。
（3）2019 年 9 月 18 日，国家税务总局格尔木市税务局对北方爆破格尔木
分公司出具格尔木税简罚[2019]603268 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认
定格尔木分公司未按期限办理增值税（工程服务）、城市维护建、教育费附加、
地方教育附加、个人所得税、增值税、城市维护建设税的纳税申报和报送纳税申
报材料，罚款 200 元。
根据北方爆破格尔木分公司提供的《税收完税证明》，北方爆破格尔木分公
司已于 2019 年 9 月 18 日缴纳 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
鉴于国家税务总局格尔木税务局给予北方爆破格尔木分公司的上述处罚系
按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且北方
294
爆破格尔木分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为北方爆
破格尔木分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组
项目的实质性障碍。
（4）2018 年 7 月 12 日，阳城县公安局向江阳爆破出具阳公（治）行罚决
字[2018]号 000171 号《行政处罚决定书》，认定其登记民用爆炸物品信息系统
流向与实际流向信息不符，要求立即改正并处 5 万元罚款。
2020 年 6 月 10 日，阳城县公安局针对上述行政处罚出具了《证明》，证明
该违规行为属于一般性违规行为，不属于违法行为，不属于重大违规行为，且江
阳爆破已按期缴纳罚款、采取整改措施。
（5）2019 年 8 月 14 日，西乌珠穆沁旗公安局向内蒙古恒安出具西共（治）
行罚决字[2019]387 号《行政处罚决定书》，认定其未按照规定如实将本单位储
存、使用民用爆炸物品信息录入计算机系统，处以 5 万元罚款。
根据内蒙古恒安提供的《内蒙古自治区非税收入一般缴款书（收据）》，内
蒙古恒安已于 2019 年 8 月 15 日缴纳 5 万元罚款。
截至本报告书签署日，西乌珠穆沁旗公安局治安大队针对上述处罚出具《证
明》，证明上述行为属于一般违法行为，其处罚属于非重大行政处罚。
（6）2020 年 5 月 26 日，西乌珠穆沁旗应急管理局向内蒙古恒安出具(西)
应急非煤罚[2020]4 号《行政处罚决定书（单位）》，认定其未如实纪录安全生
产教育培训情况，处以 2.5 万元罚款。
根据内蒙古恒安提供的《内蒙古自治区非税收入一般缴款书（收据）》，内
蒙古恒安已于 2020 年 6 月 2 日缴纳 2.5 万元罚款。
2020 年 12 月 21 日，西乌珠穆沁旗应急管理局针对上述处罚出具《证明》，
证明该行政处罚不属于重大行政处罚。
（7）2019 年 5 月 27 日，国家税务总局内蒙古自治区税务局向内蒙古恒安
苏尼特右旗分公司出具苏右税罚告[2019]115119 号《税务行政处罚事项告知书》，
295
认定其 2019-02-01 至 2019-02-28 水利建设专项收入（地方水利建设基金）以及
2019-02-01 至 2019-02-28 个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以 1,000 元罚款。
同日，国家税务总局内蒙古自治区税务局向内蒙古恒安苏尼特右旗分公司出
具苏右税罚告[2019]115120 号《税务行政处罚事项告知书》，认定其 2018-10-01
至 2018-12-31 增值税（其他建筑服务）未按期进行申报，根据《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十二条，处以 1,000 元罚款。
根据国家税务总局内蒙古自治区税务局于出具的《净入库查询》文件，内蒙
古恒安苏尼特右旗分公司已缴纳了上述两笔罚款。根据 2020 年 3 月 3 日国家税
务总局内蒙古自治区税务局出具的苏右税税通［2020］915 号《税务事项通知书》，
内蒙古恒安苏尼特右旗分公司符合注销税务登记的条件，并予以税务注销。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
内蒙古恒安苏尼特右旗分公司所受上述两项处罚系按照前述条文规定的一
般违法行为标准进行的处罚，且内蒙古恒安苏尼特右旗分公司已经纠正了违法行
为并缴纳了上述罚款，因此认为内蒙古恒安苏尼特右旗分公司的上述两项违法行
为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（8）2019 年 10 月 21 日，国家税务总局内蒙古自治区税务局认定内蒙古恒
安苏尼特右旗分公司因 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日个人所得税（工资
薪金所得）未按期进行申报，向其出具了苏右税简罚[2019]116000 号《税务行政
处罚决定书（简易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，
处以 500 元罚款。
296
因 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日个人所得税（工资薪金所得）未按
期进行申报，向其出具了苏右税简罚[2019]116001 号《税务行政处罚决定书（简
易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以 500 元罚款。
因 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日房产税（从价计征，税源编号：
F15252499998297228）未按期进行申报，向其出具了苏右税简罚[2019]116002 号
《税务行政处罚决定书（简易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十二条，处以 500 元罚款。
因 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日房产税（从价计征，税源编号：
F15252499998297228）未按期进行申报，向其出具了苏右税简罚[2019]116003 号
《税务行政处罚决定书（简易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十二条，处以 500 元罚款。
因 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日营业税（建筑）未按期进行申报，
向其出具了苏右税简罚[2019]116004 号《税务行政处罚决定书（简易）》，根据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以 500 元罚款。
因 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日房产税（从价计征，税源编号：
F15252499998297228）未按期进行申报，向其出具了苏右税简罚[2019]116005 号
《税务行政处罚决定书（简易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十二条，处以 500 元罚款。
根据国家税务总局内蒙古自治区税务局出具的《净入库查询》，内蒙古恒安
苏尼特右旗分公司已缴纳了上述六笔罚款。根据 2020 年 3 月 3 日国家税务总局
内蒙古自治区税务局出具的苏右税税通［2020］915 号《税务事项通知书》，内
蒙古恒安苏尼特右旗分公司符合注销税务登记的条件，并予以税务注销。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
297
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
内蒙古恒安苏尼特右旗分公司所受上述六项处罚均系按照前述条文规定的
一般违法行为标准进行的处罚，且内蒙古恒安苏尼特右旗分公司已纠正违法行为
并缴纳了上述六项罚款，因此认为内蒙古恒安苏尼特右旗分公司的上述 6 项违法
行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（9）2020 年 1 月 17 日，国家税务总局内蒙古自治区税务局认定内蒙古恒
安苏尼特右旗分公司因 2019 年 12 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日个人所得税（工
资薪金所得）未按期进行申报，向其出具了苏右税简罚［2020］75 号《税务行
政处罚决定书（简易）》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，
处以 20 元罚款。
根据国家税务总局内蒙古自治区税务局于出具的《净入库查询》文件，内蒙
古恒安苏尼特右旗分公司已缴纳了该笔罚款。根据 2020 年 3 月 3 日国家税务总
局内蒙古自治区税务局出具的苏右税税通［2020］915 号《税务事项通知书》，
内蒙古恒安苏尼特右旗分公司符合注销税务登记的条件，并予以税务注销。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
内蒙古恒安苏尼特右旗分公司所受该项处罚系按照前述条文规定的一般违
法行为标准进行的处罚，并且处罚金额显著较小，且内蒙古恒安苏尼特右旗分公
司已纠正违法行为并缴纳了该笔罚款。因此认为内蒙古恒安苏尼特右旗分公司的
该项违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障
碍。
298
（10）2019 年 9 月 6 日，伊吾县自然资源局对新疆江阳爆破拆迁伊吾分公
司出具伊自然资行决字[2019]22 号《行政处罚决定书》，认定新疆江阳爆破拆迁
伊吾分公司在伊吾县淖毛湖镇东八区，未经批准，非法占用国有未利用土地 5.139
亩（3,426 平方米），修建生活区、厕所及修车间的行为，违反了《中华人民共
和国土地管理法》第四十三条的规定，处以罚款 20,556 元。
截至本报告书签署日，伊吾县自然资源局针对上述行政处罚出具了《证明》，
证明新疆江阳爆破拆迁伊吾分公司按期缴纳了罚款，并采取了整改措施，办理了
临时用地手续，通过了伊吾县发改委立项备案，其他相关用地手续正在办理中。
其不属于重大违法违规，不属于重大行政处罚。
根据新疆爆破提供的书面说明，新疆爆破已于 2020 年 11 月将非法占用伊
吾县淖毛湖东八区土地的建筑物拆除完毕。由于淖毛东八区矿区边界尚未厘清，
政府规划尚未落实，新疆爆破暂无在淖毛湖东八区继续从事爆破一体化业务的
安排。上述事项不影响新疆爆破日常经营，不会对其生产经营产生重大不利影
响。
（11）根据《中宝资源国际有限公司法律意见书》，2020 年 5 月 8 日，香
港税务局向中宝资源发出信函，认定中宝资源没有在指定期限内递交 2017/2018
课税年度报税表，违反香港《税务条例》(香港法例第 112 章)第 80(2)条，需于
2020 年 5 月 22 日或之前缴交港币 1,200 元。中宝资源已于 2020 年 5 月 19 日就
该信函足额缴交罚款港币 1,200 元。
根据《中宝资源国际有限公司法律意见书》，中宝资源已在香港税务局规定
的时间期限内足额缴纳罚款，就上述违规事项已充分履行其税务责任。中宝资源
上述违法行为属一般违法行为，香港税务局之处罚非重大处罚。
（12）根据《北方矿业服务有限公司法律意见书》，2018 年 1 月 3 日，香
港税务局向北方矿服发出信函，认定北方矿服未能在指定期限内递交 2016/17 课
税年度之利得税报税表，违反有关香港《税务条例》(香港法例第 112 章)，处以
299
3,000 港币罚款。北方矿服已就该信函填妥及递交 2016/17 课税年度之利得税报
税表，并已按時及足额缴纳罚款港币 3,000 元。
根据《北方矿业服务有限公司法律意见书》，北方矿服已在香港税务局规定
的时间期限内足额缴纳罚款，就上述违规事项已充分履行其税务责任。北方矿服
上述违法行为属一般违法行为，香港税务局之处罚非重大处罚。
（13）根据《北方矿业服务有限公司法律意见书》，2018 年 9 月 6 日，香
港税务局向北方矿服发出信函，指北方矿服未能在指定期限内递交 2017/18 课税
年度之利得税报税表，因此违反有关香港《税务条例》(香港法例第 112 章)，处
以 3,000 元港币罚款。北方矿服已就该信函填妥及递交 2017/18 课税年度之利得
税报税表，并已按時及足额缴交罚款港币 3,000 元。
根据《北方矿业服务有限公司法律意见书》，北方矿服已在香港税务局规定
的时间期限内足额缴纳罚款，就上述违规事项已充分履行其税务责任。北方矿服
上述违法行为属一般违法行为，香港税务局之处罚非重大处罚。
（十一）主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
根据财政部《关于引发<企业会计准则第 14 号——收入>通知》财会[2017]22
号），对于其他在境内上市的企业，要求自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
因此，北方爆破收入原则和计量方法在 2019 年 12 月 31 日前适用 2006 年颁布的
旧准则（财会[2006]3 号）；2020 年 1 月 1 日起，适用 2017 年颁布的新准则（财
会[2017]22 号）。
（1）2019 年 12 月 31 日之前
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
300
济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用北方爆破货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
4）北方爆破收入确认的具体标准
①工程爆破设计、施工、爆破技术服务业务的收入确认具体方法为：与客户
签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，并经双方核实无异议后，凭客户签字
确认后的爆破服务结算单据（通常为土方结算量与炸药使用结算量）确认收入。
②民用爆破器材销售业务的收入确认具体方法为：在商品已经发出，并经客
户验收后确认销售收入。
（2）自 2020 年 1 月 1 日起
收入是北方爆破在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
北方爆破在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
301
权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用
并从中获得几乎全部的经济利益。
当与客户之间的合同同时满足下列条件时，北方爆破在客户取得相关商品或
服务控制权时确认收入。
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
合同开始日，北方爆破应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履
约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然
后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
1）客户在北方爆破履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制北方爆破履约过程中在建的商品；
3）北方爆破履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，北方爆破在该段时间内按照履约进度确
认收入。当履约进度不能合理确定时，北方爆破已经发生的成本预计能够得到补
偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，北方爆破在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，北方爆破考虑下列迹象：
302
1）北方爆破就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务；
2）北方爆破已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权；
3）北方爆破已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4）北方爆破已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
5）客户已接受该商品或服务；
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，北方爆破在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格，是指北方爆破因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。北
方爆破代第三方收取的款项以及企业预期将退还给客户的款项，作为负债进行会
计处理，不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，北方爆破按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，北方爆破预计客户取得商
品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
合同资产，是指北方爆破已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权
利取决于时间流逝之外的其他因素，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
合同负债，是指北方爆破已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的
义务。
北方爆破收入确认的具体标准如下：
303
1）工程爆破设计、施工、爆破技术服务业务的收入确认具体方法为：与客
户签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，并经双方核实无异议后，凭客户签
字确认后的爆破服务结算单据（通常为土方结算量与炸药使用结算量）确认收入。
2）民用爆破器材销售业务的收入确认具体方法为：在商品已经发出，并经
客户验收后确认销售收入。
2、标的资产会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
1）新金融工具准则
北方爆破董事会审议通过，自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期
会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）（以下统称“新金融工具准则”）相关规定，根据累积影
响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。上述会计政策变更导致影响如下：
①模拟合并资产负债表项目
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 新金融工具准则调整数
应收票据 3,233.97 1,232.95 -2,001.02
应收款项融资 - 2,001.02 2,001.02
②模拟母公司资产负债表项目
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 新金融工具准则调整数
应收票据 416.87 46.87 -370.00
应收款项融资 - 370.00 370.00
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
304
2）新非货币性资产交换准则和新债务重组准则
北方爆破董事会审议通过，自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7
号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）以及自 2019 年 6 月 17 日采用
《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019
年 1 月 1 日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产交换和债务重组，根据准
则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换和债务重组，
不进行追溯调整。上述会计政策变更对北方爆破财务报表不产生影响。
3）新收入准则
北方爆破董事会审议通过，自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14
号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下统称“新收入准则”）相关规定，根
据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信
息不予调整。上述会计政策变更导致影响如下：
①模拟合并资产负债表项目
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 新收入准则调整数
预收款项 1,904.03 - -1,904.03
合同负债 - 1,746.79 1,746.79
其他流动负债 157.24 157.24
②模拟母公司资产负债表项目
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 新收入准则调整数
预收款项 1,479.83 - -1,479.83
合同负债 - 1,357.64 1,357.64
其他流动负债 - 122.19 122.19
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
（2）会计估计变更
305
报告期内北方爆破主要会计估计未发生变更。
3、与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响
北方爆破会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存在
重大差异，对利润不存在重大影响。
4、模拟合并财务报表编制基础
（1）剥离业务分拆方案
为将主营业务聚焦于爆破一体化服务，减少资产瑕疵、提升拟收购资产质量
和盈利能力，北方爆破根据股东会决议，确定了业务剥离范围，将下属长治分公
司业务及全部经营性资产和负债、海外参股项目及相关债权债务、贸易业务及相
关经营性资产和负债以协议转让方式转让给北方诺信；并将北方诺信股权进行转
让；将阳泉分公司业务及相关经营性资产和负债进行剥离。
另根据北方爆破子公司北矿服股东会决议及与诺信资源签订的《业务转移
协议》，约定将下属缅甸项目部业务及全部经营性资产和负债转让给诺信资源，
转让后，由诺信资源延续实施缅甸项目部业务。根据北方爆破股东会决议及中
宝资源与诺信资源签订的《业务转移协议》，约定将缅甸莱比塘铜矿业务地面
站技术服务业务转让给诺信资源，转让后由诺信资源延续为地面站提供技术服
务并收取服务费用。
（2）模拟财务报表编制基础和方法
本模拟财务报表基于北方爆破将其剥离业务所涉及资产和负债以及北方诺
信股权转让之目的而编制。
本模拟财务报表以经过股东会决议的剥离范围为基础，将北方爆破业务划分
为剥离业务和非剥离业务，并将北方诺信股权进行转让，由此形成会计主体的业
务架构，根据企业会计准则相关规定进行编制。
本模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财
政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重
306
要会计政策、会计估计进行编制。
（3）持续经营
北方爆破管理层已评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力，北方爆破不
存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方爆破与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
北方爆破不存在采用行业特殊的会计处理政策。
二、交易标的之二：北方矿服 49%股权
（一）基本情况
公司名称： 北方矿业服务有限公司
英文名称： BEIFANG MINING SERVICES COMPANY LIMITED
注册资本： 10,000 港币
RMS 2708-11，27/F WEST TOWER SHUN TAK CTR NOS.168-200
注册地址：
CONNAUGHT RD CENTRAL, HONGKONG
成立日期： 2015 年 06 月 03 日
注册证编号： 2245817
商业登记证号码： 64841292-000-06-16-0
（二）历史沿革
2014 年 6 月 23 日，北方爆破召开第四届二十次董事会，会议决定由北方爆
破所属香港全资子公司与奥信化工所属香港全资子公司合资成立一家香港控股
子公司，注册资本暂定 10,000.00 港元。其中北方爆破成立的香港全资公司出资
5,100.00 港元，占比 51%；奥信香港成立的香港全资公司出资 4,900.00 港元，占
比 49%。
2015 年 1 月 30 日，兵器工业集团下发了《关于特能集团、北方公司纳米比
307
亚湖山铀矿爆破服务项目设立海外子公司的批复》（兵器发展字[2015]66 号），
同意上述决议事项。
2015 年 6 月 3 日，北方矿服在香港注册成立，注册资本 10,000 港币，注册
证编号 2245817，其中中宝资源出资 5,100.00 港币，持有股权比例 51%，奥信香
港出资 4,900.00 港币，持有股权比例 49%。北方矿服设立时股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 中宝资源国际有限公司 5,100.00 51.00
2 奥信控股（香港）有限公司 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
截至本报告书签署日，北方矿服无其他增减资或股权转让等变更事项。
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
截至本报告书签署日的最近三年，北方矿服无增减资和股权转让事项；除因
本次交易而进行的资产评估外，北方矿服不存在因重大资产交易、增资或改制而
进行资产评估或估值的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构与产权控制关系
截至本报告书签署日，北方矿服的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（港币） 出资比例（%）
1 中宝资源 5,100.00 51.00
2 奥信香港 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
截至本报告书签署日，北方矿服的产权控制关系图如下所示：
308
北方矿服控股股东为中宝资源，实际控制人为兵器工业集团。
2、北方矿服主要股东情况
北方矿服控股股东中宝资源的情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（五）下属企业情况”之“1、
控股子公司”之“（2）重要子公司”之“1）中宝资源”，另一股东奥信香港的情况
请参加本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）
奥信香港”
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，北方矿服的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容。
4、高级管理人员的安排
本次交易完成后，北方矿服高级管理人员暂无因本次交易而调整的安排。若
实际经营需要，北方矿服将遵守相关法律法规及其公司章程的规定进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北方矿服不存在影响其资产独立性的协议或其他安
309
排。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署日，北方矿服共有 2 家全资子公司北矿技服和北矿科技。
基本情况如下：
1、北矿技服
（1）基本信息
公司名称： 北方矿业技术服务简易股份有限公司
法文名称： La Compagnie Du Nord Des Services Des Technologie Miniers Sasu
注册资本： 200,000.00 美元
注册地址： 1 AV MPOLO PROLONGE C/KAMBOVE-HAUT/KATANGA
成立日期： 2017 年 1 月 2 日
登记证号码： 6-83-N23712M
控制关系： 北方矿服持有北矿技服 100%股权
（2）历史沿革
2015 年 12 月 4 日，北方爆破第五届董事会第四次会议通过决议，同意在刚
果（金）成立北方矿业服务（刚果（金））有限公司。
2017 年 2 月 10 日，兵器工业集团批复同意在刚果（金）设立成立北方矿业
服务（刚果（金））有限公司（暂定名）（兵器民字[2017]53 号）。
2017 年 1 月 2 日，北矿技服在刚果（金）成立，登记证号码为 6-83-N23712M，
注册资本 20 万美元，为北方矿服全资子公司。
2017 年 11 月 20 日，商务部出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第
（N1000201700417）号）
截至本报告书签署日，北矿技服无其他增减资或股权转让等变更事项。
（3）最近三年主要业务发展情况
北矿技服为北方矿服在刚果（金）设立的全资子公司，其主要业务为在刚果
310
（金）从事爆破服务。
（4）最近两年主要财务数据
最近两年，北矿技服主要财务数据如下表：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度
资产合计 7,127.94 8,721.77
负债合计 6,246.37 7,538.99
所有者权益合计 881.57 1,182.78
归属于母公司所有者权益 881.57 1,182.78
营业收入 7,914.79 6,391.67
营业成本 6,299.36 4,687.83
净利润 206.39 61.18
归属于母公司股东的净利润 206.39 61.18
2、北矿科技
（1）基本信息
公司名称： 北方矿业科技服务（纳米比亚）有限公司
英文名称： Beifang Mining Technology Services (Namibia) (Pty) Ltd
注册资本： 4,000.00 纳币
注册地址： 8 Village Court No.9 John Muafangejo Street Windhock Namibia
成立日期： 2013 年 11 月 26 日
登记证号码： 2013/1059
控制关系： 北方矿服持有北矿科技 100%股权
（2）历史沿革
2013 年 11 月 26 日，北矿科技在纳米比亚注册成立，登记证号码为 2013/1059，
注册资本 4,000.00 纳币，王洪强出资 2,040.00 纳币，持有 51%的股权比例，李传
增出资 1,960.00 纳币，持有 49%的股权比例。
2014 年 6 月 23 日，北方爆破第四届第二十次董事会通过决议，同意由北方
爆破和奥信化工在香港设立合资公司，并由合资公司在纳米比亚设立全资子公
311
司，负责湖山铀矿爆破服务一体化项目的运营。
2015 年 1 与 30 日，兵器工业集团批复同意上述决议事项（兵器发展字
[2015]66 号）。
2015 年 6 月 11 日 ， 商 务 部 核 发 的 境 外 投 资 证 书 （ 境 外 投 资 证 第
N1000201500283 号）。
2015 年 9 月 15 日，北方矿服和王洪强、李传增签署《股权转让协议》（Equity
Transfer Agreement of Beifang Mining Technology Services (Namibia) (Pty) Ltd.），
约定北方矿服以 2,040.00 纳币受让王洪强持有的北矿科技 51%股权，以 1,960.00
纳币受让李传增持有的北矿科技 49%股权。当日，北方矿服取得股权登记证书
（Share Certificate）。
（3）最近三年主要业务发展情况
北矿科技为北方矿服在纳米比亚设立的全资子公司，其主要业务为在纳米比
亚从事爆破服务。
（4）最近两年主要财务数据
最近两年，北矿科技主要财务数据如下表：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度
资产合计 8,713.29 11,754.75
负债合计 8,546.72 10,589.23
所有者权益合计 166.57 1,165.52
归属于母公司所有者权益 166.57 1,165.52
营业收入 11,416.40 13,523.31
营业成本 8,281.53 11,437.29
净利润 51.07 336.68
归属于母公司股东的净利润 51.07 336.68
312
（六）主营业务发展情况
北方矿服是北方爆破在香港的间接控股子公司。北方矿服及其控制的主体主
要在纳米比亚和刚果（金）为客户提供爆破服务。
北方矿服的主营业务发展情况见本节之“一、交易标的之一：北方爆破 100%
股权”之“（六）主营业务发展情况”。
1、前五大客户情况（缅甸业务剥离后）
报告期内，北方矿服前五大客户情况如下表：
单位：万元，%
是否
占营业收入比
期间 客户 为关 销售金额
例
联方
Swakop Uranium(Pty)Ltd 否 11,166.88 57.77
兵器 科米卡矿业 是 7,874.31 40.73
工业
集团 小计 -- 7,874.31 40.73
2020 年
Whale Rock Cement 否 112.21 0.58
度
中航国际成套设备有限公司 否 72.71 0.38
Unik construction engineering 否 36.09 0.19
合计 -- 19,262.20 99.64
Swakop Uranium (Pty) Ltd 否 13,245.39 66.51
兵器 科米卡矿业 是 5,585.32 28.05%
工业 中刚开发 是 196.22 0.99%
集团 小计 -- 5,781.54 29.03%
2019 年
度 Whale Rock Cement 否 189.17 0.95
CONGO AMIGO MINING SARL 否 141.12 0.71
GOLDEN CONSTRUCTION SARL 否 78.43 0.39
合计 -- 19,435.65 97.59
2、前五大供应商情况（缅甸业务剥离后）
报告期内，北方矿服前五大供应商情况如下：
单位：万元，%
313
是否为 占年采购
期间 供应商 采购金额
关联方 额比例
奥信化工 是 2,361.42 23.38
兵器工
中刚开发 是 1,075.13 10.64
业集团
小计 -- 3,436.55 34.03
AEL Mining Service Namibia（Pty）Ltd 否 3,002.72 29.73
2020 年
MYANMAR LEO TRADING COMPANY
度 否 972.86 9.63
LIMITED
ORICA (PTY) LTD 否 816.94 8.09
AEL MINING SERVICES DRC SARL 否 456.26 4.52
合计 -- 8,685.33 85.99
AEL mining service Namibia（Pty）ltd 否 3,134.90 26.22
奥信化工 是 1,059.37 8.86
中刚开发 是 1,045.62 8.74
兵器工
北方工程刚果（金）简易股份
业集团 是 476.42 3.98
2019 年 有限公司
度 小计 -- 2,581.41 21.59
ORICA (PTY) LTD 否 1,511.90 12.64
SASOL NAMIBIA (PTY) LTD 否 1,087.95 9.10
AEL MINING SERVICES DRC SARL 否 935.09 7.82
合计 -- 9,251.25 77.37
（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况（缅甸业务剥离后）
1、主要资产情况
（1）固定资产整体情况
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 920.88 53.89 - 866.99
机器设备 5,461.76 2,837.61 - 2,624.15
运输工具 3,534.68 1,282.03 - 2,252.65
办公及电子设备 51.47 35.31 - 16.16
合计 9,968.80 4,208.84 - 5,759.96
（2）房屋建筑物
314
截至本报告书签署日，北方矿服及其下属企业房屋建筑物情况详见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（七）
主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”。
（3）无形资产情况
截至本报告书签署日，北方矿服未持有任何不动产权、知识产权。
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债
截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿服主要负债结构如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 - -
应付账款 1,165.25 5.95
预收款项 - -
合同负债 - -
应付职工薪酬 697.19 3.56
应交税费 215.23 1.10
其他应付款 17,497.72 89.39
其他流动负债 - -
流动负债合计 19,575.39 100.00
长期应付款 - -
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 - -
负债总额 19,575.39 100.00
（2）或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿服不存在重大或有负债。
3、对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿服不存在重大对外担保。
315
4、非经营性资金占用情况
根据天职国际出具的《北方矿业服务有限公司审计报告》（天职业字
[2020]36175 号），截至 2020 年 7 月 31 日北方矿服对控股股东及关联方其他应
收款情况如下：
单位：万元
序号 关联方 账面余额 备注
1 ET 公司 14.30 已清偿
2 奥信化工 198.34 已清偿
3 科米卡矿业 672.90 项目保证金，见注 1
4 缅甸扬子铜业有限公司 1.17 已清偿
5 万宝缅甸公司 45.67 员工卡押金，见注 2
6 中刚开发 180.84 已清偿
7 北方矿投 4,055.21 ET 公司股权转让款，见注 3
8 中宝资源 1,273.31 见注 3
9 北方爆破 1,181.54 见注 3
为其应承担的对缅甸项目部钻
10 武汉武重矿山机械有限公司 15.79
机维修的备品备件款，见注 4
注 1：根据《刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工程露天采场穿孔爆破工程施工合同》《刚
果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程露天采场采剥工程（2019.01.01-南 II 开采结束）施工合同》
《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程露天采场采剥工程（2017.05.01-2018.12.31）施工合同》，
上表中第 6 项属于项目工程保证金，系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
注 2：根据万宝缅甸公司于 2017 年 12 月 27 日出具的《关于进一步加强矿区作业人员
及车辆管理的通知》（缅铜［2017］字第 100 号），凡进入矿区作业的人员需要重办理员工
证件，证件押金为 20 万缅币／人，员工离职时需及时上交证件并办理注销手续。根据北方
爆破奥信科技缅甸铜矿项目部于 2020 年 12 月 28 日出具的《关于员工卡押金挂账的情况说
明》，项目部于 2018 年 1 月起开始为员工办理入矿员工卡，只有员工离职才能办理员工卡
押金退还，因此该笔资金系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
注 3：本次交易完成后，北方矿服、北方矿投、中宝资源和北方爆破均为上市公司全资
子公司，不属于关联资金占用。
316
注 4：武汉武重矿山机械有限公司为缅甸项目部钻机供应商，承担该设备的质保期维修
服务并承担质保期内非易损耗件的成本。截至 2020 年 7 月 31 日，缅甸项目部对武汉武重矿
山机械有限公司的其他应收款，为后者因提供上述设备质保服务而从缅甸项目部领用并由其
承担的备品备件成本。该因收款系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
截至本报告书签署日，截至 2020 年 7 月 31 日北方矿服及其下属企业资金被
控股股东及其关联方非经营性占用的情况已清偿完毕。
截至本报告书签署日，天职国际已对北方爆破及其子公司（含北方矿服和北
方矿投）2020 年 8 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日应收关联方往来款项进行了专项
审核，并出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。根据该专项
说明，截至 2021 年 2 月 28 日，北方矿服及其下属企业不存在资金被控股股东及
其关联方非经营性占用的情况。
（八）最近两年主要财务指标
缅甸业务剥离后，根据天职国际会计师事务所新出具的《北方矿业服务有限
公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28213 号），北方矿服最近两年主要财务
指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元，%
2020 年 12 月 31 日
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况
流动资产 23,112.26 66,561.67 187.99
非流动资产 7,860.53 6,899.79 -12.22
资产总额 30,972.78 73,461.45 137.18
流动负债 7,791.31 19,575.39 151.25
非流动负债 - - -
负债总额 7,791.31 19,575.39 151.25
所有者权益 23,181.48 53,886.07 132.45
归属于母公司所有者权益 23,181.48 53,886.07 132.45
项目 2019 年 12 月 31 日
317
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况
流动资产 32,481.98 73,875.48 127.44
非流动资产 10,461.80 9,119.80 -12.83
资产总额 42,943.78 82,995.28 93.26
流动负债 11,042.60 17,459.62 58.11
非流动负债 - - -
负债总额 11,042.60 17,459.62 58.11
所有者权益 31,901.19 65,535.66 105.43
归属于母公司所有者权益 31,901.19 65,535.66 105.43
2、合并利润表主要数据
单位：万元，%
2020 年度
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况
营业收入 35,919.18 19,331.19 -46.18
营业成本 23,103.21 13,548.01 -41.36
净利润 5,754.20 1,245.68 -78.35
归属于母公司所有者的净利润 5,754.20 1,245.68 -78.35
扣除非经常性损益后归属于母公
5,772.51 1,260.79 -78.16
司所有者的净利润
2019 年度
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况
营业收入 41,921.44 19,914.98 -52.49
营业成本 25,813.78 14,465.31 -43.96
净利润 13,559.18 4,992.52 -63.18
归属于母公司所有者的净利润 13,559.18 4,992.52 -63.18
扣除非经常性损益后归属于母公
13,891.01 5,321.20 -61.69
司所有者的净利润
3、非经常性损益
单位：万元
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
（1）非流动性资产处置损益 1.30 -
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
318
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
- -
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - -
允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- -
资产减值准备
（9）债务重组损益 - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
- -
等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
- -
部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- -
日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
- -
益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，
- -
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收
益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
- -
准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益 - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
- -
产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
- -
益进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19.39 -2.07
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -391.57
非经常性损益合计 -18.09 -393.63
减：所得税影响金额 -2.98 -64.95
扣除所得税影响后的非经常性损益 -15.11 -328.68
319
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -15.11 -328.68
归属于少数股东的非经常性损益 - -
4、主要财务指标
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动比率（倍） 2.97 3.40 14.48
速动比率（倍） 2.08 3.25 56.25
资产负债率（%） 25.16 26.65 5.92
息税折旧摊销前利润（万元） 7,774.53 3,228.55 -58.47
利息保障倍数（倍） 134.52 32.90 -75.54
总资产周转率（次） 0.97 0.25 -74.23
应收账款周转率（次） 7.02 12.13 72.79
存货周转率（次） 3.82 4.57 19.63
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
剥离缅甸业务前 剥离缅甸业务后 变动情况（%）
流动比率（倍） 2.94 4.23 43.88
速动比率（倍） 2.25 3.99 77.33
资产负债率（%） 25.71 21.04 -18.16
息税折旧摊销前利润（万元） 12,725.81 7,033.89 -44.73
利息保障倍数（倍） 757.30 297.95 -60.66
总资产周转率（次） 1.04 0.24 -76.92
应收账款周转率（次） 6.30 9.52 51.11
存货周转率（次） 4.37 4.90 12.13
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动
负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
320
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
（九）最近三年重大资产重组
详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北
方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“2、缅甸业务剥
离”。
（十）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况及行政处罚情况
北方矿服无正在进行的诉讼、仲裁。北方矿服在报告期内处罚情况详见本报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”
之“（十）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况及行政处罚情况”之“2、行政处罚情况”。
（十一）主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破
100%股权”之“（十一）主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和
计量方法”。
2、标的资产会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
1）新金融工具准则
北方爆破董事会审议通过，北方矿服自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下统称“新金融工具准则”）相关规定，根
据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信
321
息不予调整。上述会计政策变更对北方矿服财务报表不产生影响。
2）新非货币性资产交换准则和新债务重组准则
北方爆破董事会审议通过，北方矿服自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准
则第 7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）以及自 2019 年 6 月 17
日采用《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，
对 2019 年 1 月 1 日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产交换和债务重
组，根据准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换
和债务重组，不进行追溯调整。上述会计政策变更对北方矿服财务报表不产生影
响。
3）新收入准则
根据北方矿服董事会审议通过，北方矿服自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会
计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下统称“新收入准则”）
相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，
对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更导致影响如下：
①模拟合并资产负债表项目
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 新收入准则调整数
预收款项 0.52 - -0.52
合同负债 - 0.45 0.45
其他流动负债 - 0.07 0.07
②模拟母公司资产负债表项目
对母公司资产负债表无影响。
（2）会计估计变更
报告期内北方矿服主要会计估计未发生变更。
322
3、与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响
北方矿服会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存在
重大差异，对利润不存在重大影响。
4、合并财务报表编制基础
（1）财务报表编制基础
本财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部
最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会
计政策、会计估计进行编制。
本财务报表为按照《企业会计准则-外币报表折算》的相关规定对以美元为
记账本位币所编制的财务报表进行转换。
（3）持续经营
管理层已评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力，北方矿服不存在可能
导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方矿服与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
北方矿服不存在采用行业特殊的会计处理政策。
三、交易标的之三：北方矿投 49%股权
（一）基本情况
公司名称： 北方矿业投资有限公司
英文名称： NORTH MINING INVESTMENTS PTE. LTD.
注册资本： 7,000 美元
注册地址： 10 COLLYER QUAY #41-06 OCEAN FINANCIAL CENTRE
323
SINGAPORE（049315）
成立日期： 2018 年 10 月 24 日
登记证号码： 201836254C
（二）历史沿革
1、2018 年 10 月，成立
2017 年 1 月 9 日，北方爆破召开临时董事会，同意北方爆破科技（香港）
有限公司与奥信香港按照 51%：49%的股比，在新加坡设立合资公司。
2018 年 2 月 5 日，兵器工业集团出具了《关于特能集团北方爆破科技有限
公司在新加坡成立平台公司并开展蒙古收购项目的批复》（兵器民字[2018]61
号）。
2018 年 10 月 24 日，北方矿投在新加坡注册成立，注册资本 7,000 美元，商
业登记证号码 201836254C，注册资本 7,000 美元。北方矿投设立时，股东出资
明细如下表：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 中宝资源 3,569.00 50.99
2 奥信香港 3,429.00 48.99
3 Goh Hoi Lai 1.00 0.01
4 SEAH KIM SWEE 1.00 0.01
合计 7,000.00 100.00
2、2020 年 5 月，第一次股份转让
2020 年 5 月 15 日，北方矿投董事会做出决议，同意股东 Goh Hoi Lai 将 0.01%
股权（对应 1 美元出资额）转让给奥信香港，股东 Seam Kim Swee 将 0.01%股权
（对应 1 美元出资额）转让给中宝资源。本次股权变更完成后，中宝资源和奥信
香港分别持有北方矿投 51%股权和 49%股权。
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 中宝资源 3,570.00 51.00
2 奥信香港 3,430.00 49.00
324
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
合计 7,000.00 100.00
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
自北方矿投设立以来，截至本报告书签署日的最近三年，除了股东 Goh Hoi
Lai 将 0.01%股权（对应 1 美元出资额）转让给奥信香港，股东 Seam Kim Swee
将 0.01%股权（对应 1 美元出资额）转让给中宝资源外，北方矿投无其他增减资
和股权转让事项。
除因本次交易而进行的资产评估外，截至本报告书签署日的最近三年，北方
矿投不存在因重大资产交易、增资或改制而进行资产评估或估值的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构与产权控制关系
截至本报告书签署日，北方矿投的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例（%）
1 中宝资源 3,570.00 51.00
2 奥信香港 3,430.00 49.00
合计 7,000.00 7,000.00
截至本报告书签署日，北方矿投的产权控制关系图如下所示：
325
北方矿投控股股东为中宝资源，实际控制人为兵器工业集团。
2、北方矿投主要股东情况
北方矿投控股股东中宝资源的情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（五）下属企业情况”之“1、
控股子公司”之“（2）重要子公司”之“1）中宝资源”，另一股东奥信香港的情况
请参加本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）
奥信香港”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，北方矿投的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容。
4、高级管理人员的安排
本次交易完成后，北方矿投高级管理人员暂无因本次交易而调整的安排。若
实际经营需要，北方矿投将遵守相关法律法规及其公司章程的规定进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北方矿投不存在影响其资产独立性的协议或其他安
326
排。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署日，除参股 ET 公司 49%股权外，北方矿投不存在其他下
属公司。ET 公司基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
49,000.00 万
1 ET 公司 49% 爆破服务
蒙图
1、ET 公司的历史沿革、股权结构，报告期内采购和销售情况、主要财务数
据、经营成果、现金流量及分红情况
（1）ET 公司的历史沿革
根据蒙古国律师事务所 AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020 年 12 月 29
日出具的《关于 ERKHET TUNSH LLC 的法律尽职调查》，ET 公司的历史沿革情况
如下：
1）2011 年 4 月设立
2011 年 4 月 4 日，ET 公司在蒙古国设立，注册资本 100.00 万蒙图。设立
时股权结构如下表：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Davaatseren Nyamtseren 1,000,000.00 100.00
2）2011 年 10 月，第一次股权转让
2011 年 10 月 18 日，根据 2011 年 10 月 17 日 Davaatseren Nyamtseren 与
Renchin-Ochir Majigsuren（蒙古公民）签订的赠予协议，ET 公司唯一股东
Davaatseren Nyamtseren 将其持有的 ET 公司 50%股权转让给 Renchin-Ochir
Majigsuren。该赠予协议符合法律规定，Davaatseren Nyamtseren 拥有其对外
转让股权的全部权利，且由于 Davaatseren Nyamtseren 系 ET 公司唯一股东，
该股权转让无须征的任何其他人的同意。股权转让完成后，ET 公司于 2011 年
327
10 月 18 日采用了新的公司章程。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Davaatseren Nyamtseren 500,000.00 50.00
2 Renchin-Ochir Majigsuren 500,000.00 50.00
合计 1,000,000.00 100.00
3）2013 年 1 月，第二次股权转让
2013 年 1 月 8 日，根据 Renchin-Ochir Majigsuren 与 Bat-Erdene Surenjav
签订的股票买卖协议，Renchin-Ochir Majigsuren 将其持有的 ET 公司全部 50%
股权 转让给 Bat-Erdene Surenjav。同日， 根据 Davaatseren Nyamtseren 与
Bat-Erdene Surenjav 签订的股票买卖协议，Davaatseren Nyamtseren 将其持
有的 ET 公司 1%股权转让给 Bat-Erdene Surenjav。ET 公司于 2013 年 1 月 8 日
召开了股东会，所有股东均同意其他股东将其股份出售给 Bat-Erdene Surenjav。
2013 年 1 月 8 日 ET 公司新公司章程生效实施。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Bat-Erdene Surenjav 510,000.00 51.00
2 Davaatseren Nyamtseren 490,000.00 49.00
合计 1,000,000.00 100.00
4）2016 年 6 月，第三次股权转让
ET 公 司 于 2016 年 6 月 27 日 召 开 了 股 东 会 ， Bat-Erdene Surenjav 和
Davaatseren Nyamtseren 决定将持有 ET 公司的全部股权转让给 Oyuttsetsen
Enkhbold，并分别与 Oyuttsetsen Enkhbold 签订了股票买卖协议。ET 公司于
2016 年 7 月 4 日采用了新的公司章程。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
328
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Oyuttsetsen Enkhbold 1,000,000.00 100.00
5）2016 年 10 月，第四次股权转让
2016 年 10 月 22 日，根据 Oyuttsetsen Enkhbold 与 Nomi Erdenebat 于 2016
年 9 月 12 日签订的股票买卖协议，Oyuttsetsen Enkhbold 将其持有的 ET 公司
51%股权转让给 Nomin Erdenebat。ET 公司同步修改了公司章程。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Nomin Erdenebat 510,000.00 51.00
2 Oyuttsetsen Enkhbold 490,000.00 49.00
合计 1,000,000.00 100.00
6）2016 年 11 月，第五次股权转让及第一次增资
2016 年 11 月 22 日，根据 Oyuttsetsen Enkhbold 与北方矿服于 2016 年 11
月 3 日签订的股票买卖协议，Oyuttsetsen Enkhbold 将其持有的 ET 公司 49%的
股权转让给北方矿服，并完成注册登记。双方股东将 ET 公司注册资本由 100.00
万蒙图增加至 49,000.00 万蒙图。
上述股权转让及增资完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（蒙图） 出资比例（%）
1 Nomin Erdenebat 249,900,000.00 51.00
2 北方矿服 240,100,000.00 49.00
合计 490,000,000.00 100.00
7）2019 年 10 月，第六次股权转让
2019 年 10 月 4 日，北方矿服将其持有的 ET 公司 49%股权转让给北方矿投。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（蒙图） 出资比例（%）
1 Nomin Erdenebat 249,900,000.00 51.00
329
序号 股东名称 出资额（蒙图） 出资比例（%）
2 北方矿投 240,100,000.00 49.00
合计 490,000,000.00 100.00
8）2020 年 12 月，第七次股权转让
2020 年 12 月 3 日，ET 公司股东会通过决议，同意 Nomin Erdenebat 更名
为 Nomin Bayasgalan ， 并 同 步 修 改 公 司 章 程 。 根 据 Nomin Bayasgalan 与
Delgermurun Enkhbold 于 2020 年 11 月 6 日签订的赠予协议，Nomin Bayasgalan
将其持有的 ET 公司 6%的股权转让给 Delgermurun Enkhbold，并完成注册登记。
上述股权转让完成后，ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（蒙图） 出资比例（%）
1 北方矿投 240,100,000.00 49.00
2 Nomin Bayasgalan 220,500,000.00 45.00
3 Delgermurun Enkhbold 29,400,000.00 6.00
合计 490,000,000.00 100.00
根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，上述股权结构变化符合蒙古法律规
定，并已完成全部必须的注册手续。
（2）ET 公司股权结构
根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，最后一次股权变动后未再发生变化，
ET 公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（蒙图） 出资比例（%）
1 北方矿投 240,100,000.00 49.00
2 Nomin Bayasgalan 220,500,000.00 45.00
3 Delgermurun Enkhbold 29,400,000.00 6.00
合计 490,000,000.00 100.00
（3）报告期内采购和销售情况、主要财务数据、经营成果、现金流量及分
红情况
1）ET 公司销售情况
330
ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，是总承包商 TTJV Co. LLC
的唯一爆破服务分包商，主营业务收入为爆破服务收入，其他业务收入为销售
爆破材料和爆破器材的零星收入。2018 年至 2020 年，ET 公司营业收入构成如
下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 14,116.77 98.94 19,311.83 99.69 12,903.05 99.82
其中：爆破服务 14,116.77 98.94 19,311.83 99.69 12,903.05 99.82
其他业务收入 150.79 1.06 59.78 0.31 23.63 0.18
合计 14,267.56 100.00 19,371.61 100.00 12,926.68 100.00
ET 为总承包商 TTJV Co. LLC 提供的爆破作业量情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
爆破作业量（万立方米） 2,828.35 3,826.66 2,643.32
蒙古煤矿产品主要销往中国，2020 年受蒙古疫情及防控措施影响，蒙古煤
炭出口受到限制，影响业主开采计划，从而导致 ET 公司爆破作业量下降。
2）ET 公司采购情况
报告期内，ET 公司采购的原材料主要为乳化炸药、硝酸铵、柴油、导爆管
和雷管等民爆器材。报告期内，ET 公司的主要原材料和能源采购情况如下：
单位：万元
主要原材料及 数量 2020 年度 2019 年度 2018 年度
能源 单位 数量 采购额 数量 采购额 数量 采购额
乳化炸药 吨 5,654.23 2,705.75 7,379.02 3,736.52 5,965.22 3,160.33
胺油炸药 吨 - - - - 779.73 218.41
导爆管、雷管等 万发 13.37 143.23 35.51 289.45 8.74 150.51
起爆弹 万个 4.90 95.51 7.43 147.26 4.50 93.28
硝酸铵 吨 4,509.40 1,065.90 6,642.45 1,618.05 673.00 174.91
柴油 吨 1,053.74 536.51 1,310.42 797.34 753.17 485.18
331
主要原材料及 数量 2020 年度 2019 年度 2018 年度
能源 单位 数量 采购额 数量 采购额 数量 采购额
合计 - - 4,546.90 - 6,588.62 - 4,282.62
注：2018 年 10 月 ET 公司取得铵油炸药生产许可，并自行采购原材料生产铵油炸药，
故 2020 年、2019 年未再对外采购铵油炸药，增加铵油炸药原料硝酸铵和柴油的采购量。
ET 公司报告期内向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元、%
是否为 占年采购
时间 供应商 采购金额
关联方 额比例
SPECIAL MINING SERVICES LLC 否 2,642.83 51.13
ELGEN LLC 否 627.90 12.15
2020 年 TTJV CO. LLC 否 538.31 10.41
度 MERA LLC 否 516.77 10.00
BLASTING TECHNOLOGY AND CONSULTING LLC 否 453.60 8.78
合计 4,779.41 92.47
SPECIAL MINING SERVICES LLC 否 3,905.33 55.28
ELGEN LLC 否 944.67 13.37
2019 年 TTJV CO. LLC 否 877.94 12.43
度 BLASTING TECHNOLOGY AND CONSULTING LLC 否 784.70 11.11
MERA LLC 否 251.60 3.56
合计 6,764.24 95.75
SPECIAL MINING SERVICE LLC 否 3,863.92 56.09
ELGEN LLC 否 730.57 10.60
2018 年 MERA LLC 否 717.42 10.41
度 TTJV CO. LLC 否 635.15 9.22
BLASTING TECHNOLOGY AND CONSULTING LLC 否 452.46 6.57
合计 6,399.52 92.89
3）主要财务数据、经营成果、现金流量及分红情况
单位：万元
2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
332
2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,626.99 9,490.71 7,546.35
负债总额 1,522.12 1,996.41 3,471.19
营业收入 14,267.56 19,371.61 12,926.68
净利润 5,544.11 7,607.46 4,171.23
经营活动现金净流量 5,897.84 4,415.99 3,572.80
投资活动现金净流量 -47.70 -42.20 -132.10
筹资活动现金净流量 -7,442.34 -4,470.44 -1,833.91
当年宣告的股利分红 7,398.65 4,021.08 3,348.17
2、本次交易购买 ET 公司 49%股权的必要性及合理性，以及北方矿服向北方
矿投转让 ET 公司 49%股权的原因
（1）本次交易购买 ET 公司 49%股权的必要性及合理性
1）上市公司扩展海外民爆业务的重要布局
2018 年工信部颁发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安
全[2018]231 号），鼓励民爆企业“提高‘走出去’能力水平”，“主动参与‘一
带一路’建设，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的发展
方式，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营。鼓励企业创新商业模式，由
产品贸易转换为服务贸易，到国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服
务。”
蒙古国矿产资源丰富，煤炭、铜、金矿储量居世界前列，矿业是蒙古国经
济发展的重要支柱产业，占其工业总值的比重超过 70%，是“一带一路”沿线国
家的重要成员。
北方爆破积极响应国家“走出去”的号召，践行国际化战略，在“一带一
路”沿线国家与地区积极布局。ET 公司作为北方爆破国际业务布局中蒙古国的
主体，其本身为北方爆破国际化平台中不可或缺的一个重要部分。通过本次交
易，上市公司可以通过 ET 公司切入蒙古民爆行业，并且获取一个优质的海外经
营平台，提升国际化业务规模。
333
2）ET 公司业务发展良好，可以提升上市公司盈利水平
报告期，ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务。塔温陶勒盖煤
矿拥有煤炭总储量约 64 亿吨，其中优质冶金炼焦用煤 18 亿吨，属世界紧缺煤
种，被誉为当今世界上“最大的未开采煤矿”，具备长期、稳定的开采基础。
同时，ET 公司作为总承包商 TTJV Co. LLC 的唯一爆破服务分包商，已与其合作
5 年，具有长期、稳定的业务合作。报告期，ET 公司有较好的盈利能力及经营
现金流，发展前景较好，收购 ET 公司能够提升上市公司盈利水平。
2020 年 9 月，ET 公司与业主方签订关于额尔德尼朝格图煤矿总承包合同。
该煤矿探明储量为 24 亿吨，预计年产量为 2,000 万吨煤炭。ET 公司的总承包合
同服务项目包括采矿设计、蓄水库建设、穿孔爆破、铲装、运输、排土等。根
据合同约定，年采剥总量 2,500 万立方米以上，合同从 2021 年 10 月 1 日起执
行，采矿作业量达到合同约定采剥量后，预计每年能为 ET 公司带来 6,450.00
万美元的营业收入。
2021 年 2 月，ET 公司取得了南戈壁省白银温德尔格煤矿采矿总承包合作协
议，合同期限 6 年，服务内容包括钻孔爆破服务、土石方挖装和运输工程。白
银温德尔格煤矿的煤炭储量约 2,895 万吨，每年计划完成工程量采煤不少于 100
万吨，土石方开挖不少于 1,100 万立方米，达到合同约定工作量后，预计每年
能为 ET 公司带来营业收入超过 2 亿元。
ET 公司在蒙古大型矿山采剥、爆破服务领域具有良好布局，收购 ET 公司将
扩展上市公司在蒙古业务的布局的广度和深度，为未来爆破业务发展和效益提
升奠定良好的基础。
3）蒙古法律对外国投资者投资民爆业务的限制
根据《外投资合作国别（地区）指南——蒙古国（2020 年版）》，蒙古国
有关外商的投资法律法规，从事矿产等“战略领域”的外国投资若持股超过 49%，
需政府提交国家大呼拉尔讨论决定，因此仅购买 ET 公司 49%股权具有特殊的所
在国法规政策背景。
334
（2）北方矿服向北方矿投转让 ET 公司 49%股权的原因
新加坡与蒙古存在双边税收协议，更有利于标的公司商业利益和发展需要。
根据 2018 年 2 月 5 日，兵器工业集团出具的《关于特能集团北方爆破科技有限
公司在新加坡成立平台公司并开展蒙古收购项目的批复》（兵器民字[2018]61
号），2018 年 10 月北方矿投在新加坡注册成立。基于此，北方矿服将 ET 公司
49%股权转让至北方矿投。
3、ET 公司 49%股权属于“经营性资产”，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定
（1）ET 公司 49%股权属于“经营性资产”，并符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，报告期的主营业务收入
为爆破工程服务，其他业务收入为爆破材料销售。因此 ET 公司属于经营性资产
范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对资
产交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，ET 公司 49%股权属于“经营性资产”，并符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条相关规定。
（2）ET 公司 49%股权符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规
定
335
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，“上市公司发行
股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，
如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购
买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注
入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权
机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额
三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”
ET 公司不属于金融企业，其主营业务与上市公司现有民用爆破业务属同种
业务，具有具体的主营业务和相应的持续经营能力，具体分析见本报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的之三：北方矿投 49%股权”之“（五）
下属公司情况”，与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。上市公司通过
收购 ET 公司 49%股权将进入蒙古爆破服务市场，获取海外优质的民爆项目，有
助于增强上市公司盈利能力。此外，根据《备考审阅报告》，交易完成后上市
公司 2020 年备考归母净利润 53,652.69 万元、投资收益 4,859.36 万元，收购
后不会导致上市公司净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益。
综上，ET 公司 49%股权符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关
规定。
4、相关标的资产以前年度取得 ET 公司 49%股权时未形成商誉
收购 ET 公司前，ET 公司在蒙古已取得开展爆破服务业务相关资质。根据《股
份购买协议》，北方矿服收购 ET 公司 49%股权的交易对价为 49.00 万蒙图（按
交易汇率折算约 0.16 万元）。2016 年 11 月，ET 公司股东按照股权比例出资，
336
将其注册资本由 100.00 万蒙图增加至 49,000.00 万蒙图，其中北方矿服出资
23,961.00 万蒙图（按交易汇率折算约 66.89 万元）。
北方矿投按照权益法对 ET 公司股权进行核算，截至 2020 年末对 ET 公司股
权确认的长期股权投资账面价值为 2,501.39 万元，主要为按照权益法核算确认
的“长期股权投资——损益调整”。
ET 公司经营效益良好，现金分红稳定，不存在减值风险，也未形成商誉。
5、结合蒙古矿的开采年限、开采计划、合作历史、合作约定（包括但不限
于合作期限、续期条件等）以及市场竞争情况、蒙古国产业政策， ET 公司与蒙
古矿合作具有可持续性
（1）蒙古矿的开采年限、开采计划、合作历史、合作约定（包括但不限于
合作期限、续期条件等）及市场竞争情况
报告期内，ET 公司主要为塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，2020 年 9 月以来
又持续开发了额尔德尼朝格图煤矿和白银温德尔格煤矿的总承包合作项目。三
个矿区的储量、开采计划、合作情况及合作约定详见本报告书 “第六节 交易
标的评估情况”之“四、北方矿投 100%股权评估情况”之“（四）ET 公司收益
法估值测算过程”之“2、经营性业务价值的估算及分析过程”。
（2）蒙古产业政策
1）外国公司在民爆企业的持股限制
根据蒙古国有关外商的投资法律法规，从事矿产等“战略领域”的外国投
资若持股超过 49%，需政府提交国家大呼拉尔讨论决定。
2）民爆行业的资质监管政策
根据蒙古国律师事务所 AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020 年 12 月 29
日出具的《关于 ERKHET TUNSHLLC 的法律尽职调查》，蒙古《公司法》（the Company
Law）第 16.2.6 款规定，企业必须在公司章程中列明业务范围。根据 ET 公司章
程，其主要业务为：1）进出口贸易；2）进口、生产、销售工业爆炸物及爆破
337
设备，及爆破服务。根据蒙古《许可法》（The Licensing Law），进出口贸易
无需取得资质，此外蒙古《许可法》第 15.10.4 款规定，在蒙古从事“进口、
销售、生产工业爆炸物及爆破设备，爆破服务”必须取得授权。
ET 公司已取得上述资质，具体如下：
公司 国家 法律文件 需要取得的资质证书
许可法/The Licensing Law,
No.207 许可文件（进口、
爆炸物及设备控制法/the Law on
ET 公司 蒙古 生产、销售工业爆炸物及
Control of Use of Explosive
爆破设备，爆破服务）
Materials and Blasting Equipments
（3）合作的可持续性
2016 年 8 月 18 日，蒙古 ET 公司与 TTJV Co. LLC 签订爆破一体化服务合同，
爆破合同期限为 TTJV CO. LLC 与业主签订总承包期限一致。TTJV CO. LLC 与业
主签订的合同起始日期为 2015 年 12 月 30 日，合同期限（含延期）为“38 个月
+2 年+2 年”，现合同期限截止日期为 2023 年 2 月 28 日。基于稳定、良好的合
作关系，预计业主方、总承包商和 ET 公司之间的合作具有可持续性。此外，蒙
古 ET 公司新开拓的额尔德尼朝格图煤矿项目是煤电一体化项目，煤矿储量丰富，
可开采期限长，预计合作前景具有较好的可持续性；银温德尔格煤矿采矿总承
包项目，协议期限为 72 个月。上述爆破服务业务均具有较好的可持续性。
综上所述，ET 公司与蒙古合作方的业务合作具有可持续性。
（六）主营业务发展情况
北方矿投是北方爆破在新加坡设立的持股平台公司，无实际业务，其核心资
产为持有的蒙古 ET 公司 49%参股权。
北方矿投的主营业务发展情况见本节之“一、交易标的之一：北方爆破 100%
股权”之“（六）主营业务发展情况”。
（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
338
北方矿投为北方爆破在新加坡设立的控股平台公司，无实际业务，主要资产
为持有 ET 公司 49%的参股权。截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿投资产结构如
下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
货币资金 3,223.08 53.21
其他应收款 332.96 5.50
流动资产 3,556.04 58.71
长期股权投资 2,501.39 41.29
非流动资产 2,501.39 41.29
资产总额 6,057.43 100.00
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债
截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿投主要负债结构如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
其他应付款 3,789.00 100.00
流动负债 3,789.00 100.00
非流动负债 - -
负债总额 3,789.00 100.00
（2）或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿投不存在重大或有负债。
3、对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，北方矿投不存在重大对外担保。
4、非经营性资金占用情况
339
根据天职国际出具的《北方矿业投资有限公司审计报告》（天职业字
[2020]36213 号），截至 2020 年 7 月 31 日北方矿投对控股股东及其关联方其他
应收款情况如下：
单位：万元
序号 关联方 账面余额 备注
1 奥信香港 0.01 已清偿
截至本报告书签署日，截至 2020 年 7 月 31 日北方矿投资金被控股股东及其
关联方非经营性占用的情况已清偿完毕。
截至本报告书签署日，天职国际已对北方爆破及其子公司（含北方矿服和北
方矿投）2020 年 8 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日应收关联方往来款项进行了专项
审核，并出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。根据该专项
说明，截至 2021 年 2 月 28 日，北方矿投不存在资金被控股股东及其关联方非经
营性占用的情况。
（八）最近两年主要财务指标
根据天职国际会计师事务所出具的《北方矿业投资有限公司审计报告》（天
职业字[2021]14249 号），北方矿投最近两年主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 3,556.04 4.64
非流动资产 2,501.39 3,672.21
资产总额 6,057.43 3,676.85
流动负债 3,789.00 3,680.01
非流动负债 - -
负债总额 3,789.00 3,680.01
所有者权益 2,268.42 -3.16
归属于母公司所有者权益 2,268.42 -3.16
340
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
投资收益 2,716.62 -
营业利润 2,661.34 -7.06
净利润 2,479.95 -7.06
归属于母公司所有者的净利润 2,479.95 -7.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
2,480.06 -7.06
润
3、非经常性损益
单位：万元
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
（1）非流动性资产处置损益 - -
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减
- -
免
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 - -
补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- -
用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 - -
净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
- -
各项资产减值准备
（9）债务重组损益 - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- -
费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- -
价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- -
合并日的当期净损益
341
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- -
的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值
- -
变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债
权投资取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产
- -
减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益 - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- -
房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.13 -
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益合计 -0.13 -
减：所得税影响金额 -0.02 -
扣除所得税影响后的非经常性损益 -0.11 -
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -0.11 -
归属于少数股东的非经常性损益 - -
4、主要财务指标
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 0.94 0.00
速动比率（倍） 0.94 0.00
资产负债率（%） 62.55 100.09
息税折旧摊销前利润（万元） 2,661.22 -7.06
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动
负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
342
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
（九）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况及行政处罚情况
北方矿投无正在进行的诉讼、仲裁，报告期内也未受到行政处罚。
（十）主要会计政策及相关会计处理
（1）会计政策变更
1）新金融工具准则
北方爆破董事会审议通过，北方矿投自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下统称“新金融工具准则”）相关规定，根
据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信
息不予调整。上述会计政策变更对北方矿投财务报表不产生影响。
2）新非货币性资产交换准则和新债务重组准则
北方爆破董事会审议通过，北方矿投自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准
则第 7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）以及自 2019 年 6 月 17
日采用《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，
对 2019 年 1 月 1 日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产交换和债务重
组，根据准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换
和债务重组，不进行追溯调整。上述会计政策变更对北方矿投财务报表不产生影
响。
3）新收入准则
北方爆破董事会审议通过，北方矿投自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准
则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下统称“新收入准则”）相关规
343
定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比
期间信息不予调整。上述会计政策变更对北方矿投财务报表不产生影响。
（2）会计估计变更
报告期内北方矿投主要会计估计未发生变更。
3、与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响
北方矿投会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存在
重大差异，对利润不存在重大影响。
4、合并财务报表编制基础
（1）财务报表编制基础
本财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部
最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会
计政策、会计估计进行编制。
本财务报表为按照《企业会计准则-外币报表折算》的相关规定对以美元为
记账本位币所编制的财务报表进行转换。
（2）持续经营
管理层已评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力，北方矿投不存在可能
导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方矿投与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
北方矿投不存在采用行业特殊的会计处理政策。
344
四、交易标的之四：庆华汽车 65%股权
（一）基本情况
公司名称： 陕西庆华汽车安全系统有限公司
法定代表人： 王军
注册资本： 8,103.00 万元
注册地址： 西安经济技术开发区泾渭新城厂区南路 9 号
主要办公地点： 西安市灞桥区田洪正街 1 号
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2006 年 11 月 16 日
经营期限： 2006 年 11 月 16 日至长期
统一社会信用代码： 91610111791685420M
汽车安全系统产品、零配件和汽车电子产品的研制、生产、销售
及相关信息咨询、技术推广和技术服务；货物或技术进出口（国
经营范围： 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。上述经营范
围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，
未经许可不得经营.
（二）历史沿革
1、2006 年 11 月，庆华汽车设立
2006 年 5 月 17 日，陕西省工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书，
核准企业名称为“陕西庆华汽车安全系统有限公司”。
2006 年 11 月 15 日，兵器工业集团作出《关于西安北方庆华机电集团有限
公司气囊气体发生器用电点火管和产气药剂生产线项目可行性研究报告的批复》，
同意西安北方庆华机电集团有限公司与陕西产投、陕西北方嘉盛商贸有限责任公
司共同出资设立庆华汽车。
2006 年 9 月 18 日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具了《资产评估报
告》（中威华德诚陕评报字（2006）第 2010 号的），以 2006 年 8 月 31 日为评
估基准日，西安北方庆华机电集团有限公司拟以实物资产对庆华汽车出资的机器
设备 50 台（套）评估价值为 1,891.14 万元。
345
2006 年 11 月 2 日，陕西华德诚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》
（陕德诚验字（2006）176 号），证明截至 2006 年 10 月 31 日，庆华汽车收到
西安北方庆华机电集团有限公司缴纳的注册资本 1,597.50 万元，出资方式为实物
（2006 年 9 月 18 日投入的实物机器设备 50 台（套），评估作价 1,891.14 万元）；
收到陕西产投以货币出资缴纳的注册资本 1,100.00 万元；收到陕西北方嘉盛商贸
有限责任公司以货币出资缴纳的注册资本 200.00 万元。庆华汽车累计实收资本
为 2,897.50 万元，占注册资本 73.35%。
庆华汽车设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 2,250.00 56.96
2 陕西产投 1,500.00 37.98
3 陕西北方嘉盛商贸有限责任公司 200.00 5.06
合计 3,950.00 100.00
2、2008 年 1 月，第一次增资
2007 年 12 月 30 日，庆华汽车股东会通过决议，同意注册资本增至 5,267.00
万元，其中西安北方庆华机电集团有限公司认缴新增注册资本 750.00 万元，陕
西产投认缴新增注册资本 500.00 万元，陕西北方嘉盛商贸有限责任公司认缴新
增注册资本 67.00 万元。
2007 年 12 月 19 日，北京中威华德资产评估有限公司出具了《资产评估报
告》（中威华德诚评报字[2007]第 2023 号），以 2007 年 3 月 31 日为评估基准
日，西安北方庆华机电集团有限公司专有技术 AQ3 电点火管生产技术评估价值
为 565.00 万元。
根据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（陕德诚验字
（2008）153 号），截至 2008 年 1 月 16 日，庆华汽车收到西安北方庆华机电集
团有限公司实际缴纳的注册资本 952.50 万元，其中货币出资 390.00 万元已于
2007 年 12 月 4 日到位，知识产权出资 562.50 万元（AQ-3 电点火管专有技术，
评估价值为 565.00 万元，全体股东确认的价值为 562.50 万元）已于 2008 年 1
346
月 16 日办理资产转移手续；收到陕西产投以货币形式缴纳的新增 600.00 万元；
收到陕西北方嘉盛商贸有限责任公司以货币形式缴纳的新增注册资本 26.70 万
元。截至 2008 年 1 月 16 日，庆华汽车累计实收资本为 4,476.70 万元。
本次增资完成后，庆华汽车公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 3,000.00 56.96
2 陕西产投 2,000.00 37.98
3 陕西北方嘉盛商贸有限责任公司 267.00 5.06
合计 5,267.00 100.00
3、2009 年 10 月，第一次股权转让
2009 年 10 月 12 日，庆华汽车股东会通过决议，同意陕西北方嘉盛商贸有
限责任公司将其持有的庆华汽车未到位注册资本 40.30 万元对应的 0.76%股权转
让给西安北方庆华机电集团有限公司；同意庆华汽车实收资本变更为 5,267.00
万元，其中陕西产投出资 300.00 万元，西安北方庆华机电集团有限公司出资
490.30 万元，全部为货币出资。
同日，西安北方庆华机电集团有限公司与陕西北方嘉盛商贸有限责任公司签
订了《股权转让协议》。
2009 年 10 月 19 日，陕西华德诚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》
（陕德诚验字（2009）175 号），证明截至 2009 年 10 月 16 日，庆华汽车已收
到西安北方庆华机电集团有限公司以货币形式缴纳的出资 490.30 万元，收到陕
西产投以货币形式缴纳的出资 300.00 万元。庆华汽车累计实收资本为人民币
5,267.00 万元，占注册资本 100%。
本次股权转让完成后，庆华汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安北方庆华机电集团有限公司 3,040.30 57.72
2 陕西产投 2,000.00 37.98
3 陕西北方嘉盛商贸有限责任公司 226.70 4.30
347
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,267.00 100.00
4、2010 年 6 月，第二次股权转让
2010 年 6 月 21 日，兵器工业集团作出《关于西安北方庆华机电集团有限公
司转让持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司股权的批复》（兵资字[2010]39
号），同意西安北方庆华机电集团有限公司以协议转让的方式将其持有的庆华汽
车 3,040.30 万元出资转让给庆华民爆。
2010 年 6 月 8 日，庆华汽车股东会通过决议，同意上述股权转让事宜。同
日，西安北方庆华机电集团有限公司与庆华民爆签署《股权转让协议》，约定西
安北方庆华机电集团有限公司将其持有的庆华汽车 3,040.30 万元出资额转让给
庆华民爆，股权转让对价以中和资产评估有限公司以 2010 年 4 月 30 日为基准日
对庆华汽车进行评估的净资产值乘以其持股比例为准。
2009 年 12 月 1 日，中和资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中和
评报字[2010]第 V2034 号），以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，庆华汽车的股
东全部权益价值评估结果为 4,752.95 万元。
本次股权转让完成后，庆华汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 庆华民爆 3,040.30 57.72
2 陕西产投 2,000.00 37.98
3 陕西北方嘉盛商贸有限责任公司 226.70 4.30
合计 5,267.00 100.00
5、2016 年 3 月，第二次增资及第三次股权转让
2015 年 12 月 24 日，庆华汽车与庆华民爆、特能集团、陕西北方嘉盛商贸
有限责任公司、陕西产投及华域汽车共同签署《增资协议》，根据该协议，华域
汽车以 17,000.00 万元对价，认缴庆华汽车新增注册资本，其中 2,836.00 万元计
入注册资本，剩余 14,164.00 万元计入资本公积。
348
2015 年 12 月 25 日，庆华汽车股东会通过决议，同意上述增资，同时同意
陕西北方嘉盛商贸有限责任公司将其持有的庆华汽车 226.70 万元出资（对应
4.30%股权）转让给特能集团。
2016 年 3 月 8 日，兵器集团作出《关于陕西庆华汽车安全系统有限公司引
进战略投资者进行汽车安全气囊点火具产品新址扩能建设的批复》（兵器民字
[2016]119 号），原则上同意上述增资和股权转让。
2016 年 3 月 16 日，陕西北方嘉盛商贸有限责任公司与特能集团签署《股东
转让出资协议》，上述股权转让对价为 681.00 万元。
根据庆华汽车提供的《中国建设银行单位客户专用回单》显示，华域汽车先
后于 2016 年 3 月 29 日和 2016 年 5 月 6 日，分别向庆华汽车缴纳增资款 5,100.00
万元和 11,900.00 万元，合计缴纳增资款 17,000 万元。
2015 年 12 月 23 日，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
（沪东洲资评报字[2015]第 1103154 号），以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，
庆华汽车股权全部权益价值为人民币 31,600.00 万元。兵器集团出具了《国有资
产评估备案表》，同意该《资产评估报告》备案。
本次增资完成后，庆华汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 庆华民爆 3,040.30 37.52
2 华域汽车 2,836.00 35.00
3 陕西产投 2,000.00 24.68
4 特能集团 226.70 2.80
合计 8,103.00 100.00
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
截至本报告书签署日的最近三年，庆华汽车无增减资和股权转让事项；除因
本次交易而进行的资产评估外，庆华汽车不存在因重大资产交易、增资或改制而
进行资产评估或估值的情况。
349
（四）产权控制关系
1、股权结构与产权控制关系
截至本报告书签署日，庆华汽车的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 庆华民爆 3,040.30 37.52
2 华域汽车 2,836.00 35.00
3 陕西产投 2,000.00 24.68
4 特能集团 226.70 2.80
合计 8,103.00 100.00
截至本报告书签署日，庆华汽车的产权控制关系如下：
2、庆华汽车主要股东情况
庆华汽车控股股东庆华民爆的情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）庆华民爆”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，庆华汽车的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容。
350
4、高级管理人员的安排
本次交易完成后，庆华汽车高级管理人员暂无因本次交易而调整的安排。若
实际经营需要，庆华汽车将遵守相关法律法规及其公司章程的规定进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，庆华汽车不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署日，庆华汽车除下设经开分公司外，无其他对外投资情况。
经开分公司基本情况如下：
公司名称： 陕西庆华汽车安全系统有限公司西安经开分公司
注册地址： 西安经济技术开发区泾渭新城厂区南路 9 号
类型： 其他有限责任公司分公司
成立日期： 2019 年 04 月 11 日
负责人： 张伟
营业期限： 长期
统一社会信用代码： 91610132MA6WNAWW5Y
汽车安全系统产品、零配件和汽车电子产品的研制、生产、销售及
相关信息咨询、技术推广和技术服务；货物或技术进出口（国家禁
经营范围： 止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围中
涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许
可不得经营。
（六）主营业务发展情况
1、主营业务和产品概述
（1）汽车被动式安全系统——安全气囊系统和预紧式安全带的工作原理
安全气囊系统、安全带是汽车被动安全系统的主要组成部分。
安全气囊系统主要由传感器、微处理器、气体发生器和气囊等主要部件组成。
其中传感器和微处理器用以判断撞车程度，传递及发送信号；气体发生器根据信
351
号指示产生点火动作，点燃固态燃料并产生气体向气囊充气，使气囊迅速膨胀。
同时气囊设有安全阀，当充气过量或囊内压力超过一定值时会自动泄放部分气
体，避免将乘客挤压受伤。气体发生器是汽车安全气囊系统中核心构成部件，其
中点火具又是气体发生器的核心部件。
预紧式安全带是汽车安全带的一种，特征是在安全带系统添加预紧器。预紧
器带有微型气体发生器，在汽车发生碰撞或系统感应需要缩小人与安全带之间的
间隙时，控制系统会发出点火信号，预紧器内的火药燃烧产生高压气体冲击力会
让扭力杆往安全带拉出的反方向扭转，从而把已经拉出的安全带部分卷回卷筒
上，提前安全带的作用时间并减少人和安全带之间的间隙，从而达到保护作用。
（2）庆华汽车主要业务和主要产品
庆华汽车主要从事汽车被动安全系统（安全气囊、安全带）用点火具、微型
气体发生器、产气药剂的开发研制、生产和销售，是一家集科研、生产、销售为
一体的高新技术企业。
352
庆华汽车主要产品的类型、种类、技术特点及图例如下所示：
产品
用途 关键技术 主要技术指标 产品图例
类型
应用于 1）电极塞结构强度不小于 150N；
生产过程采取焊桥-装药-激光
气体发 2）发火组件推出力不小于 2000N；
封焊-注塑方案，玻璃-金属基
生器，触 3）在一个大气压差下氦检漏泄漏率
点火 体电极塞中，两电机针分别用
发气体 不大于 1.0*10-6cm-3/s；
具 玻璃烧结和钎焊方式与电极塞
发生器 4）抗静电要求：500PF 25KV 不发火；
结合，产品密封性和抗静电性
中产气 5）70 天温度 85 摄氏度、湿度 85%
均需达到指定标准。
药 恒定湿热条件下，产品不降质。
生产过程采取发火体组装-装 1）产品外形尺寸满足相关客户配套
药-收口方案，检测过程采用自 产品接口尺寸；
微型 应用于 动检测设备，是按照国际通用 2）桥路电阻 2.0Ω±0.3Ω；
气体 气体发 的 USCAR-28 标准设计，通过 3）在一个大气压差下氦检漏泄漏率
发生 生器及 自主研发配套各大合资、国产 不大于 1.0*10-6cm-3/s;
器 安全带 车型安全系统，其配套的点火 4）绝缘电阻不小于 100MΩ.；
具为庆华汽车开发的专用点火 5）产品输出性能可以根据客户要求
具，通过了 USCAR-28 和 AK 进行调整。
353
产品
用途 关键技术 主要技术指标 产品图例
类型
LV 16 的标准，符合国家火工
品生产及安全性相关规定。
应用于
气体发
生产过程采取干法制粒-压片
生器产
或捏合-挤条方案，产品为庆华
气及微 1）密度不小于 1.75g/cm3；
产气 汽车自主开发的新型民用产气
型气体 2）堆积密度不小于 0.5g/cm3；
药剂 药剂，将可燃剂、氧化剂、粘
发生器， 3）水分不大于 0.4%。
合剂等按比例进行制粒或捏
主要起
合，最终压片或挤出成型。
到产气
的作用
庆华汽车主要产品先后配套了 ARC 集团、均胜汽车安全系统（湖州）有限
公司、延锋智能安全系统有限公司、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、
Key Safty Systems, Inc（KSS）、Toyoda Gosei（丰田合成）等国际汽车安全系统
知名企业，并通过了通用、福特、大众、丰田、本田、现代、起亚、长安、长城、
吉利、比亚迪等欧美、日系、韩系及其国内主流汽车厂商的认证，行业内的市场
地位显著，具有较强的市场竞争力和影响力。
庆华汽车的核心产品——点火具在我国被列入《民用爆炸物品目录》。按照
国家《民用爆破器材生产管理办法》和《民用爆破器材销售管理办法》规定，在
国内生产和销售点火具，必须取得工信部等主管部门批准的《民用爆炸物品生产
许可证》《民用爆炸物品安全生产许可证》或《民用爆炸物品销售许可证》。庆
华汽车拥有齐全的生产资质，其点火具已经通过了全球汽车行业最高标准
USCAR-28 和 AKLV-16 ， 同 时 通 过 通 用 公 司 GM14831 和 福 特 公 司 Ford
ES-15042881 标准。
2、行业主管部门、管理体制及法律法规、政策
汽车安全系统用点火具属于《民用爆炸物品目录》下的管制物品。庆华汽车
的主要产品属于新型民爆器材在汽车安全系统领域的应用，其行业主管部门和管
理体制详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆
破 100%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“2、行业监管体制及法律法规、政
354
策”。
汽车安全系统的行业主管部门、管理体制及法律法规、政策情况如下：
（1）行业主管部门和管理体制
我国对汽车制造业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制，政
府部门及行业协会对汽车制造业进行宏观管理和政策指导，企业的生产经营和具
体业务管理以市场化方式进行。行业的主管机构为发改委、工信部、中国汽车工
业协会，由上述国家机关和社会团体行使行业管理职能。
各管理部门及行业协会的职责具体如下：
部门 职责
拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
划；统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国
发改委 民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策；
提出综合运用各种经济手段和政策的建议；负责产业政策的研究
制定，行业的管理与规划等。
提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规
划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起
草相关法律法规草案，规定规章；监测分析工业运行态势，统计
工信部
并发布相关信息；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门
拟定促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施，协
调解决相关重大问题等。
中国汽车工业协会为汽车零部件制造业的行业自律组织，实在中
国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经
营活动的企事业单位和团体在平等自愿的基础上依法形成自律
中国汽车协会
性、非营利性的社会团体。该协会是经我国民政部批准的社团组
织，主要负责产业调查研究、技术标准制定、行业技术与信息的
搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。
全球各个国家都加大了对汽车安全类配置的要求，在立法层面已逐步将一些
安全类产品列为强制性配置。从各国的立法趋势来看，欧美国家在强化被动安全
装置的同时，不断加强对主动安全的关注。全球 NCAP（新车评价规程）希望所
有新车都能满足相同的最基本的主被动安全标准，新车必须具有缓冲区、安全气
囊和 ESP。
355
随着各国对汽车安全类配置立法要求的完善和严格，汽车安全系统仍将在相
当长一段时间保持较高增速。
（2）行业主要法律法规和政策
国家/机构 相关立法规定
美国对汽车安全技术法规的实施主要采取自我认证制度，即由汽车生产
厂商对是否满足美国汽车安全法规进行自我检验申报，由政府实施事后
监督的管理制度。《美国汽车安全技术法规》(FMVSS)，如 FMVSS100
系列：避免车辆交通事故，即汽车主动安全，目前共计 28 项；FMVSS200
美国
系列：发生事故时减少驾驶员及乘员伤害，即汽车被动安全，目前共计
27 项等规定。美国高速公路安全管理局鼓励消费者和整车制造厂商采用
更多的主动安全技术，包括自动紧急刹车系统、车道偏离预警和盲点监
测系统等。
欧盟采取型式认证制度，有关部门对新车上市进行严格审查，并对企业
的生产一致性进行监督。欧洲采取 ECE 和 EEC 认证。Euro NCAP：从
2012 年 7 月起，安全辅助系统将在新车评估时增大评估权重，由原来的
欧盟 10%扩大到 20%，在 2020 年底达到将交通事故率减少 50%的目标。欧
盟 CARS 21：为进一步提高车辆的安全性，将如下车辆装备或技术引入
汽车技术法规：电子稳定控制、座椅安全带提醒装置、制动辅助系统、
儿童座椅的 ISOFIX 固定装置、白天行车灯等。
我国汽车安全强制性标准主要参照欧盟 ECE 的技术法规，少数项目参
照了美国和日本的技术法规。目前，有关汽车安全方面的标准共 66 项，
其中主动安全 23 项，被动安全 24 项，一般安全 19 项。与欧盟和美国
相比，中国的汽车安全法正在进一步完善改进。 中国 2018 年版的
中国
C-NCAP 更加侧重主动安全、碰撞形态、测量效果、安全考核四大领域。
C-NCAP 在长期将更加关注主动智能安全技术发展动态、新的碰撞形态
(侧面柱碰撞、商用车追尾等)、测量装置(假人及儿童假人、移动壁障、
主动安全测试装置)和一般安全项目(灯管性能考核、行人保护考核)。
356
国家/机构 相关立法规定
汽车安全 2020 年路线图：
1. 截至 2020 年底，全部联合国成员国必须接受全球 NCAP 的两级基本
安全标准：a)第一级——成员国在 M1 轻载汽车上大规模推广耐撞性和
儿童保护设备，改善正、侧面碰撞安全性。它分两个阶段：第一阶段针
对 2016 年款所有新车型，第二阶段则覆盖了 2018 年及以后的所有在产
车型。b) 第二级——鼓励成员国在 M1 轻载汽车上推广防碰撞（ESP）
和行人保护系统。它也分为两个阶段：第一阶段针对 2018 年及之后的
新车型，第二阶段则涵盖了 2020 年以后的所有在售车型。
2. 所有具有一定规模汽车工业的联合国成员国必须参加全球论坛，让汽
车安全标准实现统一。
3. 私人和公共团体在购买批量购车时要主动参考全球 NCAP 购买指南，
并优先选择五星安全车型。
4. 政府和保险公司必须提供资金支持计划，鼓励新技术在乘用车上的推
全球 NCAP 广。
5. 政府和捐助机构要支持 NCAP 测试全球所有市场上的更多重要和畅
销车型。
6. 在全球范围鼓励投资汽车试验技术，方便 NCAP 进行独立测试和设
立法规。
7. 整车厂要做出承诺，将 UN Regs. 94 & 95 或 FMVSS 208 & 214 中所
规定的正、侧面碰撞标准推广到 2016 年之后的所有车型。
8. 汽车工业要停止安全减配，停止将安全配置捆绑销售。车企要在所有
市场提供相同的安全配置，并将各配置单独定价、销售。
9. 该汽车制造商要提高其可持续发展责任的内容，包括对应用其全球汽
车产量的安全标准数据。
10. 为了保证汽车使用中的安全性，联合国成员国应该 a)对所有在售车
型进行统一标准的生产检查，b）进行定期的安全性能检查，并融入胎
纹深度和胎压测试，c）考虑将不安全的老车型淘汰。
3、主要产品的工艺流程图或服务的流程图
（1）点火具装配工艺流程图
汽车安全系统用点火具装配从原材料检验开始，焊桥过后进行发火组件装
配，下一步进行激光焊，检查是否存在未进行激光焊的部件，若无则注塑成型，
对成品进行热瞬态检测、电阻检测，检测无误后，成品暂收入库。
357
（2）微型气体发生器工艺流程图
微型气体发生器装配从发火体装配开始，对发火体外观进行检验，检验无误
后装配气体发生器，对装配完成的气体发生器进行外观及尺寸检验，检验无误后
进行短路组件装配，下一步对上一步装配完成的气体发生器进行电性能检验、外
观检验，检验无误后成品暂收入库。
（3）挤条型药剂试制工艺流程
挤条型药剂试制从原材料处理、称重开始，之后将特定比例的原材料进行结
合、挤条形成药剂，再进行切药。对切药后的成品进行重新检测，检测无误后包
装形成最后的成品挤条型药剂。
（4）压片型药剂试制工艺流程
压片型药剂试制从原材料处理、称重开始。按照一定比例配比原材料进行溶
液配制，制成沸腾制粒，进而制成造粒，最后形成压片。对压片进行筛选得出最
终成品，将成品包装入库。
358
4、主要经营模式
（1）研发模式
庆华汽车拥有完整的研发体系以及领先的技术创新能力，成立产品研发和工
艺技术研究中心，并构建科技创新平台和建立科技创新机制，专门从事新产品及
其制造工艺技术的研究，拥有完善的科研试制和试验设备，具备产品从设计科研
试制到批量生产以及试验全过程的能力，同时建立产学研协同创新合作模式，能
够保证技术开发工作顺利开展，推动公司科技创新高质量发展。
以职务发明创造的报告、保护方式及等级评定流程为例，首先是专利管理部
门组织发明人报告发明专利创造，然后由专利管理部门汇总，再由专利管理部门
组织专家评估评定，评定通过后由主管领导审批，审批通过后交由专利管理部门
执行，具体如下图：
（2）采购模式
庆华汽车采购部根据年度销售计划、年度物料需求计划与供应商进行谈判并
签订年度采购合同，锁定年度采购价格，利用量的优势降低采购成本。科研、专
项及其他物资采购不用编制采购订单建议，直接在 ERP 上形成采购订单；日常
359
采购根据 ERP 信息管理系统采购订单建议编制采购订单，供应商按订单分批供
货。
1）科研、专项及其它物资采购
庆华汽车在科研、专项及其它物资采购方面，对采购流程、采购标准、采购
方式等制定了统一化的制度，首先由申请单位提交其他物资 BPM 采购申请，申
请单位领导进行审批，若为科研采购，则需要技术部门领导审批，若是安全费用，
则需要安全部长审批，此后将由申请单位主管副总审批，再转至财务部审批，最
后由采购部统一集中采购。具体流程如下图：
2）原材料等物资采购
庆华汽车建立了供应商选择、合格供应商控制等供应商管理制度。核心零部
件寻求全球级别供应商，一方面保证产品质量，另一方面通过集中采购降低成本，
同时，通过国产化、建立战略合作关系等各种手段，保证产品供应价格，提升对
供应商的控制力。主要原材料供应商履行汽车行业 PPAP 批准程序，庆华汽车定
期对供应商从供应质量、交期、价格、服务四个方面进行绩效评价，每年进行综
合评价，并根据评价结果对供应商实行动态管理。
一般而言，市场营销部提前 3 个月制定周销售计划，生产计划员提前 1 个月
360
制定周生产计划，进而形成 ERP 采购订单建议，采购部据此编制 ERP 采购订单
并对外向供应商发放，所采购的物资将根据《物流仓储管理办法》办理采购入库
流程。庆华汽车物资采购流程如下图：
（3）生产模式
庆华汽车整体上采用以销定产的生产模式，主要根据销售人员提供的 3 个月
内的周市场需求或者紧急插单需求来安排初步生产计划，制造部的周生产计划一
般在 1 个月以内，车间据此安排每日的生产计划。庆华汽车具体的生产模式主要
包括“精益生产”和“拉式生产”。其中，“精益生产”是指通过 ERP 信息管
理系统推动人员组织、物料能源保障、信息收集等整合，使生产系统能快速适应
用户需求不断变化，并优化流程、减低成本；“拉式生产”是指以市场需求为牵
引，根据市场需求来生产产品，借此拉动前面工序的零部件加工，保证生产在适
时、适量进行，减少库存浪费。
（4）销售模式
庆华汽车主要采用订单销售，获得的订单基本都是根据客户特定需求通过量
身定制、合作研发及竞标获得。量身定制及合作研发的产品，客户将根据市场情
况预测销售量并分享供应商；在项目竞标过程中，客户一般会根据主机厂预测车
361
型销售量，分享竞标预测量。
对于新开发的项目，庆华汽车会根据项目信息及客户的询盘信息（如项目预
测产量、技术要求、包装方案等）进行项目可行性分析，包括主要零部件、加工
工艺分析、采购成本预测、财务效果预测等，在此基础上提交合理报价；客户接
收报价后会组织竞标、定标，并签订项目定点意向书；项目启动后，庆华汽车与
客户成立对口项目小组，展开项目工作。
庆华汽车会根据各项目产品的客户订单需求情况组织生产、实现销售，并落
实相关售后服务。庆华汽车主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周
期等确定产品销售价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。
5、主要产品的产销情况
（1）营业收入情况
报告期内，庆华汽车营业收入情况如下所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
产品名称
金额 占比（%） 金额 占比（%）
点火具 11,055.48 52.66 12,247.69 46.82
微型气体发生器 4,283.22 20.40 5,169.01 19.76
产气药 5,361.33 25.54 8,592.20 32.84
主营业务收入合计 20,700.03 98.59 26,008.90 99.42
其他业务收入 295.31 1.41 151.51 0.58
营业收入合计 20,995.34 100.00 26,160.41 100.00
1）主要产品产销情况
报告期内，庆华汽车主营业务收入对应的 3 种核心产品的产销量及销售收入
情况如下所示：
362
销售收入
时间 项目 产量 销量
（万元）
点火具（万发） 2,435.14 2,159.99 11,055.48
2020 年 微型气体发生器（万发） 504.55 436.46 4,283.22
产气药（吨） 299.00 279.69 5,361.33
点火具（万发） 2,374.08 2,344.98 12,247.69
2019 年 微型气体发生器（万发） 584.55 514.34 5,169.01
产气药（吨） 513.08 503.51 8,592.20
2）主要产品价格变动情况
报告期内，庆华汽车的主要产品销售定价相对平稳，具体的价格变动情况如
下所示：
项目 2020 年度 2019 年度
点火具（元/发） 5.12 5.22
微型气体发生器（元/发） 9.81 10.05
产气药（万元/吨） 19.17 17.06
3）向前五大客户的销售情况
报告期内，庆华汽车的前五大客户及销售情况如下所示：
占营业收
序 是否为 销售金额
时间 客户 入比例
号 关联方 （万元）
（%）
艾尔希庆华 是 6,268.14 29.85
ARC Automotive Inc 否 1,061.20 5.05
ARC
1 宁波保税区艾尔希汽车有限公司 否 1,965.79 9.36
集团
ARC Automotive Inc Macedonia 否 1,157.14 5.51
小计 - 10,452.28 49.78
2020
均胜汽车安全系统（湖州）有限公司 否 3,207.80 15.28
年度
2 上海临港均胜汽车安全系统有限公司 否 1,149.16 5.47
小计 - 4,356.95 20.75
3 河北东方久乐瑞丰汽车安全部件有限公司 否 688.30 3.28
4 湖北航鹏化学动力科技有限责任公司 否 574.67 2.74
5 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 是 609.44 2.90
363
占营业收
序 是否为 销售金额
时间 客户 入比例
号 关联方 （万元）
（%）
合计 16,681.64 79.45
艾尔希庆华 是 9,208.96 35.20
ARC Automotive Inc 否 2,974.63 11.37
ARC
1 ARC Automotive Inc Macedonia 否 1,600.11 6.12
集团
宁波保税区艾尔希汽车有限公司 否 1,297.27 4.96
小计 - 15,080.97 57.65
2 均胜汽车安全系统（湖州）有限公司 否 4,056.17 15.50
2019
3 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 是 2,783.52 10.64
年度
4 湖北航鹏化学动力科技有限责任公司 否 857.95 3.28
比亚迪汽车有限公司 否 413.00 1.58
比亚迪 商洛比亚迪实业有限公司 否 296.74 1.13
5
集团 比亚迪汽车工业有限公司 否 20.00 0.08
小计 - 729.74 2.79
合计 23,508.36 89.86
注：艾尔希庆华为 ARC 集团持有 60%的控股子公司，特能集团拥有 40%股权。
报告期内，庆华汽车对 ARC 集团的销售额占营业收入比例较高，主要因为
ARC 集团是庆华汽车的重要战略客户。ARC 集团是全球知名的汽车安全气囊气
体发生器开发、生产和销售企业，其产品广泛应用于汽车安全气囊系统，生产基
地分布于美国、墨西哥、马其顿以及中国。自成立以来，庆华汽车就成为 ARC
集团气体发生器核心部件点火具的供应商。与 ARC 集团长期、稳定、良好的合
作关系不仅有利于 ARC 集团为客户提供高质量的产品，而且也促进庆华汽车持
续创新并不断改进生产工艺，为庆华汽车不断开拓新的市场和客户积累了技术基
础和客户口碑。
除此之外，庆华汽车的董事、高级管理人员、核心技术人员和持有庆华汽车
5%以上股权的股东或主要关联方在上述前五大客户中均无权益。
（2）ARC 集团在汽车安全气囊气体发生器开发、生产和销售领域的行业地
位，以及 ARC 集团占庆华汽车销售比重较高的原因及商业合理性
364
1）ARC 集团在汽车安全气囊气体发生器开发、生产和销售领域的行业地位
①ARC 集团汽车安全气囊气体发生器的生产、销售情况
ARC 集团是全球第二大独立气体发生器生产商，其主要从事汽车安全气囊气
体发生器的开发、生产及销售等，目前在全球 4 个国家建有 7 个生产基地，分
别位于美国的诺克斯维尔、摩根敦、哈特斯维尔，以及中国的西安、宁波，墨
西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里，并具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的销
售网络。2017 年 1 月，上市公司银亿股份（000981.SZ）完成对宁波昊圣投资有
限公司的收购，从而取得 ARC 集团 100%股权。根据银亿股份年度报告披露信息，
ARC 集团 2018 年至 2020 年的气体发生器产品的产销情况如下表：
单位：万件
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量 2,087.92 2,645.04 3,267.82
销量 2,084.49 2,636.00 3,263.90
ARC 集团凭借全球化布局及丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术
支持团队，目前已将产品供应给均胜安全、天合、延锋、现代摩比斯和丰田合
成等全球最大的几家安全气囊生产商，通过其间接配套汽车整车厂不仅包括通
用、大众、奥迪、奔驰、宝马、福特、丰田和雷克萨斯等跨国企业，还包括国
内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。
②ARC 集团的主要竞争对手
ARC 集团在全球范围内竞争对手大概可以分为两类，一类是日本的大赛璐株
式会社（以下简称“大赛璐”，SDI）等独立气体发生器生产商，另一类是包括
奥托立夫、均胜电子、天合等同时拥有气体发生器生产能力和安全气囊系统集
成能力的公司。
大赛璐是一家产品服务覆盖汽车零部件、信息电子、医药、日化、能源等
领域的多元化集团公司。在气体发生器细分领域，大赛璐是一家是全球最大的
独立生产气体发生器的跨国集团公司，在日本、美国、泰国、中国、波兰均设
365
有生产基地。大赛璐供应的气体发生器种类较多，主要供应烟火式气体发生器，
还具备生产贮气瓶式及混合式气体发生器的能力。
奥托立夫是全球最大的汽车被动安全系统集成商和供应商之一，总部位于
瑞典斯德哥尔摩，其生产基地位于巴西、加拿大、中国、法国、德国、印度、
日本、马来西亚、俄罗斯、菲律宾、美国等 28 个国家。
2016 年初上市公司均胜电子收购百利得，成为全球知名的汽车与航空安全
系统集成与制造商，其汽车被动安全系统产品包括安全带、气体发生器、方向
盘、安全气囊等，生产基地位于美国、中国、日本、巴西、德国、意大利、马
其顿等地。
天合于 2015 年被汽车零部件巨头采埃孚公司私有化后退市，总部位于美国
密歇根州，是全球最大的安全系统开发供应商之一，产品包括气囊、气体发生
器等，生产基地位于美国、中国、日本、韩国、印度、法国、德国等地。
2）ARC 集团占庆华汽车销售比重较高的原因及商业合理性
①汽车被动安全系统行业集中度高的客观性
安全气囊和安全带是汽车装配的被动安全系统主要产品，全球汽车被动安
全系统行业集中度较高，主要包括奥托立夫、均胜电子下属的均胜安全、采埃
孚、大赛璐、ARC 集团等。其中，奥托立夫以近 39%的市场份额位居行业第一；
均胜电子收购 KSS 以及高田后成立的均胜安全，以约 27%的市场份额位居行业第
二；采埃孚收购天合后以约 17%的市场份额暂居第三。
ARC 集团是全球独立的气体发生器制造商，其气体发生器技术在行业具有较
高的独立性，客户涉及大众、宝马、奥迪、通用等全球主流车企，市场占有率
相对比较高。
②与 ARC 集团长期、稳定的合作关系
基于对汽车整车产品可靠性和安全性的要求，汽车制造商对供应链管理极
为严格。首先，产业链供应商需要凭借性能优异、可靠的产品，经过严格的测
366
试，才能进入汽车制造商的供应商目录。其次，供应商需要配合汽车制造商完
成产品上市前的一系列测试，才能取得订单并形成收入。与国际知名供应商合
作，是初创型供应商进入产业链的重要途径之一。庆华汽车自 2006 成立以来，
即开始为 ARC 集团配套生产气体发生器核心部件点火具等产品，是 ARC 集团的
重要合作伙伴。与 ARC 集团长期的合作促进了庆华汽车持续创新并不断改进生
产工艺，为庆华汽车的技术进步，质量管理、研发体系的建设等方面提供了先
进经验的支持和持续业务发展空间。
庆华汽车凭借优异的产品性能、长期稳定的供应能力，获得了 ARC 集团的
认可，逐步建立了良好的市场形象，并不断开拓新的客户和市场渠道，目前已
经和均胜电子、采埃孚、东方久乐、延锋等客户建立合作并取得订单，报告期
内 ARC 集团外的客户销售占比不断提升，2020 年 ARC 集团的收入占比已降至
49.87%。
综上所述，ARC 集团占庆华汽车销售比重较高主要原因：一是 ARC 集团为全
球少数几家独立的气体发生器制造商；二是庆华汽车与 ARC 长期、稳定的合作
关系，带动了庆华汽车的持续发展，也为 ARC 集团带来了优质、稳定、可靠的
供应商，具有商业合理性。
（3）庆华汽车与主要客户合作历史、合作期限、合同主要内容、续期条件
等相关约定，庆华汽车与主要客户合作的稳定性及可持续性，客户流失或无法
拓展新客户的风险较小，其对经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
1）庆华汽车与主要客户合作历史、合作期限、合同主要内容、续期条件等
相关约定，与主要客户合作的稳定性及可持续性
①庆华汽车与主要客户的合作情况
2018 年至 2020 年，庆华汽车前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为
89.16%、89.86%和 79.45%，庆华汽车与前五大客户的合作历史、合作期限、合
同主要内容、续期条件等约定的情况如下表所示：
367
合作历
客户名称 主要产品 合作期限 合同内容 续期条件
史
点火具、微型
2006 年
ARC 集团 气体发生器、
开始
产气药
点火具、微型 2008 年
均胜电子 庆华汽车与 主要包括采
气体发生器 开始
主要客户均 购条款和价
河北东方久乐瑞丰
2008 年 保持长期、 格等，每年
汽车安全部件有限 点火具
开始 稳定的合作 签订 1 次开
公司 协议未约定
关系，一般 口合同，客
湖北航鹏化学动力 2010 年
点火具 每年签署 1 户每个月下
科技有限责任公司 开始
次采购协 订单确定实
延锋汽车智能安全 2007 年
点火具 议。 际采购量。
系统有限责任公司 开始
点火具、微型
2009 年
比亚迪集团 气体发生器、
开始
传火药
②与主要客户合作的稳定性和可持续性
汽车行业的供应链体系都要经过长期的严格认证，一旦通过下游汽车制造
商的产品认证并配套相关产品，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系，具
有一定持续性和稳定性。同时，庆华汽车产品质量稳定，供应保障能力强，是
唯一一家具备规模化生产汽车安全气囊用点火具的本土品牌制造企业，能够及
时满足客户需求，与主要客户拥有良好、合作的稳定。
2）客户流失或无法拓展新客户的风险较小，其对庆华汽车经营稳定性和持
续盈利能力的影响及应对措施
①庆华汽车客户流失风险较小
庆华汽车的产品主要通过配套下游客户集成到汽车被动安全产品中，并通
过汽车制造商严格的认证进入其供应链体系。汽车行业供应链高度稳定是该行
业一大显著特色，供应商一旦审核通过进入供应链目录，一般会形成稳固、长
期的合作关系，具有较强的持续性和稳定性。同时供应商更换成本较大，环节
复杂，除非特殊原因，一般不会出现更换。自成立以来，庆华汽车与 ARC 集团、
368
均胜电子等主要客户均保持十多年稳定的合作，主要客户稳定性较高，客户流
失的风险较小。
②庆华汽车无法开拓新客户风险较小
通过与 ARC 的合作，庆华汽车凭借优异的产品性能、长期稳定的供应能力，
获得了市场的高度认可，在十多年的发展过程中不断开拓新客户，已与均胜电
子、采埃孚、东方久乐、延锋、比亚迪、东方久乐、湖北航鹏等客户建立产品
供应合作，且产品已经配套了大众、通用、福特、丰田、本田、现代、起亚、
长安、长城、吉利、比亚迪等国内外主流汽车厂商。
同时，庆华汽车已在新产品客户开发方面取得了一定的效果：其开发的 AQ-7
高强度点火具适配 ARC 集团新一代 GP2 等混合式气体发生器，已在大众汽车多
个项目进行测试；配套均胜电子、采埃孚等客户的高强度点火具、ZQ 系列点火
具正在测试；开发的微型气体发生器正在适配丰台合成、采埃孚的产品。此外，
庆华汽车仍在积极扩展主要产品在新领域的应用，着力研发顶升器、断路器以
及破玻器等新产品，目前已与通用汽车就顶升器配套达成合作意向。
庆华汽车主要客户保持稳定，新客户和新项目根据公司市场战略在有序拓
展和开发中，预计未来无法开拓新客户的风险较小。
③对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
为应对客户流失风险，提高新客户拓展能力，庆华汽车主要从提升自身技
术能力、加强老客户维护和加大新客户开发力度等方面进行应对。
A、加强技术研发投入，提高技术水平
庆华汽车将继续利用现有的技术积累、自身的研发优势及丰富的项目经验，
加大自身的技术研发投入，提供自身技术水平，保持技术的核心竞争力。同时，
庆华汽车继续积极与业内同行、产业链上下游企业开展战略合作，加强技术交
流，保持技术进步。
B、加强存量客户维护，深挖客户需求、增强客户黏性
369
由于汽车行业的特殊性，汽车配套产品进入汽车厂商供应链后，该厂商一
般耗费巨大成本更换配件供应商。庆华汽车主要产品先后配套了 ARC 集团等国
际汽车安全系统知名企业，并通过了通用、福特、大众、丰田、本田、现代、
起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等欧美、日系、韩系及其国内主流汽车厂商
的认证。庆华汽车通过加强存量客户的维护，深挖需求，与多个客户已保持多
年良好的合作关系，并以此树立了自身的市场地位，以自身的市场竞争力和影
响力进一步增强了客户黏性。
C、深入市场调查，加大新客户开发力度
在新市场及新客户的开发方面，庆华汽车将针对性分析各地区市场及客户
的特点，提升行业整合能力及市场竞争力，为客户提供更优质的产品与服务。
同时，庆华汽车将结合考量自身竞争优势与行业特点，量化市场开发步骤和策
略，加强销售团队的建设，拓展业务范围，为获取项目订单、扩大业务规模提
供充足保障。
（4）行业竞争情况和主要竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上的差
异，庆华汽车的核心竞争力，替代性较高的风险较小及应对措施
1）行业竞争情况和主要竞争对手在规模、市场占有率、核心技术上的差异
①行业竞争情况和主要竞争对手
当前，全球点火具生产企业主要为大赛璐（SDI）、奥托立夫（Autolive）、
日本化药株式会社（以下简称“日本化药”，ISS）以及奥地利的赫登堡汽车安
全（以下简称“赫登堡”，Hirtenberger）等。其中日本大赛璐（SDI）、瑞典
奥托立夫情况介绍见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的
之四：庆华汽车 65%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要产品的
产销情况”。
日本化药是一家涉及医药品、机能化学品、气体发生器、微型气体发生器
等汽车安全器材的制造与销售的集团企业。日本化药旗下的安全系统事业主要
产品即为气囊用气体发生器、点火器与用于安全带预警器的微型气体发生装置。
370
日本化药设立的化药（湖州）安全器材有限公司生产的产品销售主要面向国内
市场，通过模组生产厂商销售给日、韩、欧、美、国产系的全球各大汽车厂商。
赫登堡是一家总部位于奥地利的专门为安全相关应用（尤其是汽车行业）
开发和制造烟火产品和解决方案的公司。旗下的汽车安全产品主要为用于汽车
乘员保护系统的点火器和微型气体发生器。其在奥地利、捷克等欧洲国家拥有
生产线。
②行业市场占有率
点火具和微型气体发生器在汽车行业供应链上属核心零部件，是主机厂的
三级零部件，但全球拥有研发和生产能力的企业较少。点火具核心零部件电极
塞全球仅有两家生产商，即德国的义威克和肖特，根据这两家供应电极塞的数
据统计点火具数量。全球点火具每年生产/销售约 7 亿发，主要生产企业有奥托
立夫（Autolive）、日本化药(ISS)、大赛璐（SDI）、庆华、赫登堡（Hirtenberger）
以及采埃孚(ZF)等，市场份额分别为 35%、22%、17%、5%、8%、5%。
根据车型配套微型气体发生器的数量，结合汽车协会等期刊发布的乘用车
销量大致测算微型气体发生器的需求量。全球汽车产销量每年约 9,000 万辆，
按照 80%车辆装配预紧式安全带、每车装配 2 条预紧式安全带计算，微型气体发
生器每年全球需求量约 1.5 发，其中日本化药以约 8,000 万发/年的销量占比
53%，奥托立夫以约 4,000 万发/年占比 26%，大赛璐以约 2,000 万发/年占比 13%，
赫登堡以约 600 万发/年占比 4%，庆华汽车以约 500 万发/年占比 3%。
③核心技术
庆华汽车主要产品的关键技术和主要技术指标如下表，但公开市场尚无行
业主要竞争对手的关键技术指标。
产品
用途 关键技术 主要技术指标
类型
应用于 生产过程采取焊桥-装药-激光 1）电极塞结构强度不小于 150N；
点火
气体发 封焊-注塑方案，玻璃-金属基 2）发火组件推出力不小于 2000N；
具
生器，触 体电极塞中，两电机针分别用 3）在一个大气压差下氦检漏泄漏率不
371
产品
用途 关键技术 主要技术指标
类型
发气体 玻璃烧结和钎焊方式与电极塞 大于 1.0*10-6cm-3/s；
发生器 结合，产品密封性和抗静电性 4）抗静电要求：500PF 25KV 不发火；
中产气 均需达到指定标准。 5）70 天温度 85 摄氏度、湿度 85%恒
药 定湿热条件下，产品不降质。
生产过程采取发火体组装-装
药-收口方案，检测过程采用自 1）产品外形尺寸满足相关客户配套产
动检测设备，是按照国际通用 品接口尺寸；
微型 应用于 的 USCAR-28 标准设计，通过自 2）桥路电阻 2.0Ω±0.3Ω；
气体 气体发 主研发配套各大合资、国产车 3）在一个大气压差下氦检漏泄漏率不
发生 生器及 型安全系统，其配套的点火具 大于 1.0*10-6cm-3/s;
器 安全带 为庆华汽车开发的专用点火 4）绝缘电阻不小于 100MΩ.；
具，通过了 USCAR-28 和 AK LV 16 5）产品输出性能可以根据客户要求进
的标准，符合国家火工品生产 行调整。
及安全性相关规定。
应用于
气体发
生产过程采取干法制粒-压片
生器产
或捏合-挤条方案，产品为庆华
气及微 1）密度不小于 1.75g/cm3；
产气 汽车自主开发的新型民用产气
型气体 2）堆积密度不小于 0.5g/cm3；
药剂 药剂，将可燃剂、氧化剂、粘
发生器， 3）水分不大于 0.4%。
合剂等按比例进行制粒或捏
主要起
合，最终压片或挤出成型。
到产气
的作用
2）庆华汽车核心竞争力、被替代风险及应对措施
①庆华汽车核心竞争力
庆华汽车核心竞争力详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、
交易标的之四：庆华汽车 65%股权”之“（十一）收购的必要性与合理性”。
当前庆华汽车自主研发了 20 余种安全气囊用点火具、50 余种微型气体发生
器，获得多项国家级实用新型专利与发明专利，产品质量满足 USCAR-28、
AKLV-16、CM14831 和 Ford ES-15042881 标准。
2020 年 12 月 1 日，庆华汽车获得高新技术企业复审认定，连续多年成为高
新技术企业。庆华汽车所拥有的具体专利见重组报告书“第四节 交易标的基本
372
情况”之“四、交易标的之四、庆华汽车 65%股权”之“（七）主要资产的权属
情况、主要负债及对外担保情况”。
②被替代风险较小
汽车行业的供应链体系都要经过长期的严格认证，一旦通过下游汽车制造
商的产品认证并配套相关产品，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系，具
有较高的持续性和稳定性。
庆华汽车是国内唯一一家能够自主研发并实现低成本规模化生产的被动安
全系统点火具本土品牌制造企业，与主要客户具有长期、稳定的合作历史。此
外，庆华汽车具有丰富的核心技术积累、人才储备、良好的市场口碑，其产品
质量稳定，供应保障能力强。因此，庆华汽车产品在现有合作关系中被替代的
风险较小。
③被替代风险的应对措施
A、积极推进产品技术开发及储备
庆华汽车将继续深入研究，积极开发与客户生产需求相匹配的新产品、新
技术。同时利用现有的技术积累、自身的研发优势及丰富的项目经验，加大自
身的技术研发投入，提供自身技术水平，保持技术的核心竞争力。
B、积极继续维护现有客户
庆华汽车已与主要客户 ARC 集团、均胜电子、河北东方久乐瑞丰汽车安全
部件有限公司、湖北航鹏化学动力科技有限责任公司、延锋汽车智能安全系统
有限责任公司、比亚迪集团等客户均有十年以上的合作关系，订单获取较为稳
定。庆华汽车将持续跟进客户需求，紧跟技术发展趋势，为客户提供优质的产
品。
C、积极开发新客户
庆华汽车在维护现有各主要客户的同时，也与行业内其他客户建立了联系，
推广自身的各类技术及产品，努力开发行业内其他客户，如艾尔希庆华、宁波
373
保税区艾尔希汽车有限公司、均胜安全、丰田合成、采埃孚。同时，庆华汽车
将加强销售团队的建设，拓展业务范围，为获取项目订单、扩大业务规模提供
充足保障。
（5）结合庆华汽车对艾尔希庆华的销售定价原则，与非关联方同类交易的
销售价格和销售毛利率的差异，关联交易的发生原因及定价具有公允性
1）庆华汽车的整体销售定价原则
庆华汽车产品销售实行统一的定价原则，一般是根据各类产品的完全成本，
结合汽车行业的整体景气度、客户的需求量、自身产能释放等因素，在考虑一
定的预期利润后与客户通过多次谈判后确定价格并签署供货协议，期限一般为
一年。协议到期前，双方将根据市场情况、下一年度的预计需求量，重新进行
合同谈判以确定是否调整价格、规格等内容，并重新签署供货协议。
2）与非关联方同类交易销售价格、销售毛利率的差异
①与 ARC 集团非关联企业的销售价格、销售毛利率不存在差异
庆华汽车 ARC 集团客户包括其下属的艾尔希庆华、ARC Automotive Inc、
宁波保税区艾尔希汽车有限公司和 ARC Automotive Inc Macedonia，其中特能
集团持有艾尔希庆华 40%参股权，艾尔希庆华为庆华汽车关联方。
ARC 集团统一负责与庆华汽车的具体商务条款谈判，待达成协议后，再与各
子公司分别签署采购协议。对于相同规格产品，庆华汽车对艾尔希庆华的销售
价格、销售毛利率与 ARC 集团下属其他企业不存在差异。
②与 ARC 集团以外的其他非关联方销售价格、销售毛利率的差异
A、平均销售价格差异
2018 年至 2020 年，庆华汽车向艾尔希庆华销售的各种产品平均价格与 ARC
集团以外其他非关联方客户平均价格的差异情况如下表：
374
平均价格
销售额 销售量
期间 产品 客户类型 （元/发、元/公
（万元） （万发、公斤）
斤）
艾尔希庆华 3,317.72 695.14 4.77
点火具
其他客户 5,660.31 1,030.88 5.49
微型气体发 艾尔希庆华 229.37 14.67 15.64
2020 年
生器 其他客户 4,053.85 421.79 9.61
艾尔希庆华 2,711.55 165,188.15 164.15
产气药
其他客户 48.23 1,334.00 361.54
艾尔希庆华 4,341.88 878.63 4.94
点火具
其他客户 6,358.52 1,154.58 5.51
微型气体发 艾尔希庆华 665.58 43.27 15.38
2019 年
生器 其他客户 4,503.43 471.07 9.56
艾尔希庆华 4,199.05 254,553.40 164.96
产气药
其他客户 14.87 407.50 365.00
艾尔希庆华 4,966.36 1,013.68 4.90
点火具
其他客户 8,393.97 1,492.65 5.62
微型气体发 艾尔希庆华 536.38 34.47 15.56
2018 年
生器 其他客户 7,745.33 798.72 9.70
艾尔希庆华 5,477.80 332,299.81 164.85
产气药
其他客户 - - -
注：点火管、微型气体发生器销售量单位为万发，产气药为公斤。
庆华汽车对艾尔希庆华的点火具销售价格与 ARC 集团以外的其他非关联方
存在一定差异，主要原因为一方面产品的规格不同，另一方面艾尔希庆华采购
量大。
庆华汽车对艾尔希庆华的微型气体发生器销售价格高于 ARC 集团以外的其
他非关联方客户，主要因为艾尔希庆华的产品需求不同，艾尔希庆华采购的微
型气体发生器要求使用高热药剂，相对于普通药剂成本较高，同时生产该类产
品所使用的底座和短路组件规格型号存在差异。
庆华汽车产气药主要供应 ARC 集团，对 ARC 集团以外的其他非关联方客户
销售占比较低。2018 年对 ARC 集团以外客户无销售，2019 年和 2020 年对其他
375
非关联方客户销售单价要高于对庆华艾尔希的销售价格，主要因为产品不同，
其他客户采购的产品为绿色产气药，成本、售价较高。
B、销售毛利率
2018 年至 2020 年，庆华汽车向艾尔希庆华销售的各种产品销售毛利率与
ARC 集团以外的其他非关联方客户的差异情况如下表：
产品 客户类型 2020 年 2019 年 2018 年
艾尔希庆华 20.00% 23.10% 25.00%
点火具
其他客户 24.04% 26.87% 31.20%
艾尔希庆华 13.64% 12.55% 12.86%
微型气体发生器
其他客户 20.05% 23.79% 29.82%
艾尔希庆华 27.05% 43.81% 43.97%
产气药
其他客户 33.23% 42.22% -
艾尔希庆华 22.82% 31.78% 33.87%
整体毛利率
其他客户 22.43% 25.62% 30.53%
由上表可知，庆华汽车对艾尔希庆华销售的点火具的毛利率要略低于 ARC
集团以外的其他非关联方客户，主要因为艾尔希庆华点火具产品年需求量较大，
根据行业阶梯价格惯例，销售价格略低于其他非关联方客户，产品制造成本取
值为平均成本，表现在数据上艾尔希庆华销售的点火具的毛利率要略低于 ARC
集团以外的其他非关联方。
虽然庆华汽车对艾尔希庆华销售的微型气体发生器价格要高于 ARC 集团以
外的其他非关联方客户，但销售毛利率却低于后者，主要因为销售给艾尔希庆
华的微型气体发生器使用的基础药剂（高热药剂）用量大，成本较高。
2020 年庆华汽车产气药整体毛利率下降较大，主要因为销量下降后单位成
本上升，降低了整理毛利率。2020 年对艾尔希庆华销售的产气药毛利率低于 ARC
集团以外的其他非关联方客户主要因为产品不同，ARC 集团以外的其他客户采购
的产品为绿色产气药。。
3）关联交易的原因及定价公允性
376
ARC 集团是一家专注于研发、生产和销售汽车安全气囊用气体发生器的全球
性领军企业，生产基地分布于美国、墨西哥、马其顿以及中国。为布局中国市
场，寻求合作伙伴，2004 年 ARC 集团与特能集团共同设立艾尔希庆华，其中 ARC
集团持股 60%，特能集团持有剩余 40%股权。
进入汽车制造商的供应链具有较高的门槛，与国际知名供应商合作是初创
型供应商生存发展的重要途径之一。在庆华汽车成立之初，即开始为艾尔希庆
华配套生产气体发生器部件，是艾尔希庆华的重要合作伙伴，长期、稳定、良
好的合作关系不仅使艾尔希庆华为客户提供高质量的产品，而且也促进庆华汽
车持续创新并不断改进生产工艺，为庆华汽车不断开拓新的市场和客户积累了
技术基础和客户口碑，因此该关联交易具有必要性。
庆华汽车与艾尔希庆华的交易定价是基于商业原则、在参考市场价格基础
上的协商定价，关联交易具有公允性。
6、主要原材料供应商情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
报告期内，庆华汽车所需的主要原材料为电极塞、118-2 锆点火药、底座、
管壳、锆点火药 128、硝酸胍、锆粉、尼龙 66、短路组件、塑料套等；主要能源
为电等。其中，点火药、硝酸胍等原材料及电力的采购及定价受到政府管制，其
余原材料则随行就市、市场化供给及定价。
报告期内，庆华汽车具体的采购情况如下：
单位：万元
数量单 2020 年度 2019 年度
主要原材料及能源
位 数量 采购额 数量 采购额
电极塞 万个 2,769.10 3,694.33 2,491.08 3,061.60
118-2 锆点火药 吨 1.50 222.11 1.86 281.03
底座 万个 502.53 602.94 532.20 676.67
管壳 万个 3,195.14 551.10 3,432.40 604.75
电 万度 692.54 597.23 923.26 716.93
377
数量单 2020 年度 2019 年度
主要原材料及能源
位 数量 采购额 数量 采购额
锆点火药 128 吨 3.54 460.02 3.93 510.58
硝酸胍 吨 66.00 145.54 105.00 271.27
锆粉 吨 0.52 51.95 1.40 255.00
尼龙 66 吨 26.7 77.03 15.00 45.04
短路组件 万个 492.60 378.14 626.24 484.82
塑料套 万个 2,632.22 225.51 2,782.53 237.20
合计 - 7,005.90 - 7,144.89
（2）主要原材料和能源价格波动情况
报告期内，庆华汽车主要原材料和能源价格价格变动情况如下表：
项目 单位 2020 年度 2019 年度
电极塞 元/个 1.33 1.23
118-2 锆点火药 万元/吨 148.07 150.74
底座 元/个 1.20 1.27
管壳 元/个 0.17 0.18
电 元/度 0.86 0.78
锆点火药 128 万元/吨 129.95 130.00
硝酸胍 万元/吨 2.21 2.58
锆粉 万元/吨 100.87 182.14
尼龙 66 万元/吨 2.89 3.00
短路组件 元/个 0.77 0.77
塑料套 元/个 0.09 0.09
报告期内，锆粉价格波动较大，主要因为不同品类锆粉价格不同，且进口产
品和国产产品也存在价格差异。除锆粉外，其他主要原材料和能源价格无重大变
动。
（3）向前五大供应商采购情况
报告期内，庆华汽车的前五大供应商及采购情况如下：
378
是否为 采购金额 占年采购总
时间 供应商
关联方 （万元） 额比例（%）
義威克集团电热科技及组件有限公司 否 3,468.49 12.47
昆山佰奥智能装备股份有限公司 否 1,105.11 3.97
2020 北方特种能源集团有限公司西安庆华公司 是 1,716.06 6.17
年度 陕西鑫旺建设工程有限公司 否 1,233.43 4.44
西安市长安区金凯机械零件加工厂 否 658.35 8.05
合计 - 8,181.44 35.10
義威克集团电热科技及组件有限公司 否 3,543.83 17.62
北方特种能源集团有限公司西安庆华公司 是 2,889.77 14.37
2019 西安市长安区金凯机械零件加工厂 否 667.71 3.32
年度 上海外服（陕西）人力资源服务有限公司 否 645.56 3.21
咸阳彩联金属制品有限公司 否 501.86 2.50
合计 - 8,248.73 41.02
报告期内，除特能集团外，庆华汽车董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有庆华汽车 5%以上股份的股东不存在在前五名供应
商中占有权益的情形。
7、境外经营情况
报告期内，庆华汽车资产都在中国境内，80%以上的销售额发生在中国境内，
境外出口销售未超过 20%。按照地域划分后，庆华汽车的境内外营业收入情况如
下表：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
境内 18,510.88 88.17 21,566.53 82.44
境外 2,484.46 11.83 4,593.88 17.56
合计 20,995.34 100.00 26,160.41 100.00
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
379
1）安全生产成果
庆华汽车坚持“零容忍、零伤害、零事故”的安全理念，系统筹划推进安全管
理工作。一是完善安全生产保障体系，设立安全生产委员会，形成 40 余项安全
管理制度，以安全环保目标责任书层层压实安全管理责任。建立和开展了职业健
康安全管理体系和环境管理体系建设工作。二是按照机械化代人、自动化减人的
原则，加大安全改造投入。近五年来，庆华汽车累计安全投入 1,000 余万元，提
升生产安全本质化水平，完成了点火药使用防爆车运输取代人工直接操作，降低
了操作人员安全风险；点火药装药工序使用 AGV 自动装药机器人，降低人员直
接操作风险；研制并投入 20 冲圆盘式产气药压药机，替代了单冲型产气药压片
机 14 台，实现压片过程人机隔离，消除了产气药压片过程致命风险；微型气体
发生器电性能检测、外观检验等工序，实现自动化一体机生产，代替人工作业。
三是以开展专项整治活动为抓手，加强安全过程管控。通过开展日常安全检查、
专项安全检查、综合安全检查等方式，加强生产现场的过程管控，并努力整改各
类安全风险。近五年来，庆华汽车整体安全生产形势基本平稳。
2）安全生产管理机构设置
庆华汽车成立安全生产委员会（以下简称“安委会”），安委会主任由总经理
担任，分管安全生产的副总经理担任副主任，其他副总经理、安全总监、总部各
职能部门负责人及生产、试制、试验及贮存单位主要负责人、一线员工代表等为
成员。安委会下设安委会办公室，主任由安全环保部门主要负责人担任，成员为
部门全体成员及有关人员。
安委会工作职责包括：（1）贯彻落实国家、行业、各级政府、集团公司以
及特能集团有关安全生产的法律、法规、政策、标准及规定的要求；（2）指导
制定公司安全生产长远规划，研究制定年度安全生产工作计划及重要安全生产制
度，研究、处理安全生产重大事项；（3）监督、指导各单位（含车间、分厂、
部门）的安全生产工作；（4）参与或组织生产安全事故的调查处理和事故应急
救援工作；（5）公司安委会一般每季度召开一次会议，总结分析和研究部署安
全生产工作，遇有紧急情况时，可随时召开会议。
380
3）安全教育培训管理体系
庆华汽车制定有《能力、培训、意识和管理程序》（CX-04），每年初下发
“年度员工培训计划”，对中高层领导、一般管理技术人员、安全生产管理人员、
机电设备管理人员、班组长、一线员工等各级各类人员的培训内容、课时以及时
间安排等进行规定，按组织单位分为公司级培训、基层单位培训两大类，分别由
人力资源部以及责任单位组织进行，培训有通知、签到表、培训讲义、档案册等。
4）相关工作人员已取得从事相关工作必备的全部资质
截至本报告书签署日，庆华汽车持有前述资质所必需的人员资质情况未发
生实质变化，符合前述资质对人员资质的法定要求。截至本报告书签署日，庆
华汽车相关工作人员均已取得从事相关工作必备的资质。
5）报告期内安全方面处罚情况
报告期内，庆华汽车严格遵守各项安全生产规章制度要求，未收到政府主管
部门或上级单位任何安全方面的处罚。
6）报告期内安全方面投入
最近两年，庆华汽车安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
安全生产费-计提 300.80 336.20
安全生产费-使用 467.05 376.48
7）安全费用计提政策、计提比例
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号），
危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按
照以下标准平均逐月提取。
报告期内，庆华汽车安全生产费计提政策和比例具体适用情况如下表：
381
标的公司
计提方法 计提比例标准
名称
以上年度实际营 （一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；
业收入为计提依 （二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元部分，按照 2%提
庆华汽车 据，采取超额累退 取；
方式按照标准平 （三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元部分，按照 0.5%提取；
均逐月提取。 （四）营业收入超过 10 亿元部分，按照 0.2%提取。
报告期内，庆华汽车计提的安全生产费的政策和比例符合法规要求。
8）与同行业上市公司安全生产费的计提和支出情况的比较分析
根据公开披露数据，下列民爆行业上市公司同期安全生产费计提和支出情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
公司名称 项目
计提 使用 计提 使用
金额 3,569.66 2,589.24 8,553.89 8,667.10
保利联合
比例 1.42% 1.03% 1.42% 1.44%
金额 1,471.04 1,287.62 2,792.46 2,698.40
南岭民爆
比例 1.17% 1.02% 1.28% 1.24%
金额 843.56 333.85 2,236.11 1,354.06
国泰集团
比例 1.17% 0.46% 2.58% 1.56%
金额 2,853.07 1,294.09 4,057.58 3,161.27
江南化工
比例 1.57% 0.71% 1.41% 1.10%
金额 342.08 552.45 1,187.78 1,640.91
同德化工
比例 0.81% 1.31% 1.32% 1.83%
金额 1,551.96 1,235.15 4,690.14 4,234.64
雪峰科技
比例 1.45% 1.16% 2.31% 2.08%
金额 751.00 445.26 1,872.33 602.04
高争民爆
比例 4.13% 2.45% 5.23% 1.68%
同行业平均比例 1.67% 1.16% 2.22% 1.56%
同行业最高比例 4.13% 2.45% 5.23% 2.08%
同行业最低比例 0.81% 0.46% 1.28% 1.10%
金额 300.80 467.05 336.20 376.48
庆华汽车
比例 1.15% 1.79% 1.01% 1.13%
382
注：1）庆华汽车 2020 年计提和使用的安全生产费为全年数据；
2）根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，上述“比例”指标为计提或
使用的安全生产费用占相关公司上年营业收入的比例；
3）上表列示的同行业上市公司因尚未披露年报，采用企业 2020 年 1-6 月的比例为“年
化计算后的本年金额”除以“本年度营业收入”，即计提或使用的安全生产费用÷2019 年
营业收入×2。
根据公开披露的各年度（或半年度）财务报告，上述上市公司均按照《企业
安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号）的相关要求计提安
全生产费用。庆华汽车计提的安全生产费用占比与同行业上市公司无重大差异。
（2）环境保护
庆华汽车环境保护相关补充内容详见本重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“五、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（六）主营业务发展
情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
1）环境保护相关制度和体系建设
庆华汽车建立了污染源管理办法、污染物排放管理办法、危险废物管理细则
等各类环保管理制度 33 项，建立了与公司环境管理相适应的、满足环境管理要
求的环境管理体系，并于 2014 年通过华夏认证中心有限公司认证审核。
2）生产中的环境保护问题及解决措施
庆华汽车生产经营产生的污染物主要为废气、废水、辐射污染物、固体危险
废物。其中废气污染物为粉尘、二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和非甲烷总烃；废
水污染物为氨氮、化学需氧量、悬浮物；辐射污染物为氪 85 气体及氪 85 放射性
固体废物；固体废物为炸药生产和加工过程中产生的废水处理污泥、废水处理产
生的活性炭、沾染危险化学品的包装袋、产品焚烧产生的底渣、固体废物焚烧过
程中废气处理产生的废活性炭、非甲烷总烃治理产生的废活性炭。
庆华汽车放射性同位素氪-85 检测项目与 X 射线实时成像检测装置及 X 射线
383
荧光光谱仪项目涉及放射性元素，根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条
例》《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的有关规定，需办理辐射安
全许可证。庆华汽车已取得陕西省生态环境厅授予的《辐射安全许可证》（陕环
辐证【00053】），有效期至 2025 年 3 月 18 日。
庆华汽车在生产过程中的主要污染物名称及处理方式如下：
主要污
序号 污染物排放标准及核定总量 处理方式
染物
①非甲烷总烃，排放浓度：1.93mg/m3 ，排 ①非甲烷总烃→低温等离子
放限值为 120mg/m3 +活性炭→经 15 米排气筒排
②氧化硫、氮氧化物、一氧化碳、颗粒物， 放
二氧化硫 3mg/m3，排放限值为 550mg/m3； ②旋风除尘器→布袋除尘器
氮氧化物 22mg/m3，排放限值为 240mg/m3， →脱硫塔→脱硝塔→经 20 米
一氧化碳 3mg/m3,排放限值为 100mg/m3；颗 排气筒排放
粒物 11.2mg/m ，排放限值为 120mg/m
3 3
③粉尘废气→水浴除尘→经
1 废气 ③点火药粉尘废气，排放浓度 0.085mg/m3， 排气筒排放
排放限值为 1mg/m3 ④粉尘废气→布袋除尘→水
④ 102 产 气 药 粉 尘 废 气 ， 排 放 浓 度 为 幕除尘→水浴除尘→经排气
36.6mg/m3，排放限值为 120mg/m3 筒排放
⑤硝酸胍粉尘废气，排放浓度 5.3mg/m ， 3
⑤粉尘废气→水浴除尘→经
排放限值为 120mg/m 3
排气筒排放
⑥产气药粉尘废气，排放浓度 10.1mg/m3， ⑥粉尘废气→水浴除尘→经
排放限值为 120mg/m3 排气筒排放
①化粪池→格栅收集池→调
①经开分公司日常生活废水和生产废水，排
节井→混凝反应池→初沉淀
放浓度：PH 值 7.58，排放限值为 6-9；化学
池→水解酸化池→接触氧化
需氧量 27mg/L，排放限值为 500mg/L；悬
池→二沉淀池→砂滤池→清
浮物 6mg/L，排放限值为 400mg/L；氨氮
水池→通过管网进入泾渭新
0.884mg/L，排放限值为 45mg/L
2 废水 城污水处理厂
②101 工房日常生活废水和生产废水，排放
②集水池→格栅→提升井→
浓度：PH 值 7.84，排放限值为 6-9；化学需
调节池→絮凝搅拌池→初沉
氧量 81mg/L,排放限值为 500mg/L；悬浮物
淀池→絮凝搅拌池→二次沉
4mg/L ， 排 放 限 值 为 400mg/L ； 氨 氮
淀滤池→清水池→通过管网
23.2mg/L，排放限值为 45mg/L
进入庆华污水处理站
① 氪 85 气 体 ， 公 司 氪 85 年 使 用 总 量 为 ①氪 85 废气→通风→经 15
1.1x1012Bq，全部外排。保守计算，排气口 米排气筒排放
辐射污
3 出口处的氪 85 浓度为 5.1x104Bq/m3，小于 ②定期送北方特种能源集团
染物
计算的空气中氪 85 的最大容许浓度管理限 有限公司西安庆华公司销毁
值(7.58x104Bq/m )。根据《放射性废物的分
3
场和公司经开分公司销毁炉
384
主要污
序号 污染物排放标准及核定总量 处理方式
染物
类 》 (GB9133-1995) 标 准 要 求 ， 其 小 于 焚烧处理
4x107Bq/m ，属于第 1 级(低放废气)
3
②氪 85 放射性固体废物，根据陕西省环境
工程评估中心出具的《关于陕西庆华汽车安
全系统有限公司放射性同位素氪 85 检测项
目环境影响报告表技术评估报告的函》（陕
环评函[2013]150 号）指出，公司废点火具
为易爆品,不符合放射性废物集中收贮条
件，废点火管残留微量氪 85 气体，其放射
性比活度低，环评建议按照该产品常规方式
（专用设备焚烧）处理
委托陕西新天地固体废物综
合处置有限公司处置固体废
物，该单位有咸阳市生态环
废水处理污泥、废水处理产生的活性炭、沾
境局颁发的陕西省危险废物
固体废 染危险化学品的包装袋、产品焚烧产生的底
4 经营许可证；委托陕西德远
物 渣、固体废物焚烧过程中废气处理产生的废
物流运输公司运输固体废
活性炭、非甲烷总烃治理产生的废活性炭
物，该单位有中华人民共和
国道路运输经营许可证，均
在有效期内
庆华汽车通过专项检查以及日常巡回检查的方式对各单位进行环保检查，对
发现的问题，落实整改措施、责任人、整改时限、资金以及应急预案等五个方面，
通过下发整改通知和通报的方式督促问题的整改，并对整改情况进行验证，对整
改不力或整改不到位的问题进行责任追究，确保问题实现闭环管理。
3）报告期内的环保处罚情况
报告期内，庆华汽车严格遵守环保的规章制度，未收到过政府主管部门及上
级单位任何环保方面的处罚。
4）报告期内的环保投入及未来投入
庆华汽车，每年设立专项的环保资金。2019 年和 2020 年，庆华汽车环保方
面累计投入分别为 47.50 万元和 68.66 万元。未来 3 年预计增加在雨（污）水收
集回用系统、危废库改造以及产气药废品回收技术研究等方面的投入。
385
下表列示了在定期报告中单独披露环保投入情况的民爆行业上市公司的环
保投入情况。
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度
项目
环保投入 营业收入 占比 环保投入 营业收入 占比
国泰集团 676.95 143,903.86 0.47 862.50 86,831.00 0.99
雪峰科技 200.75 213,469.51 0.09 837.27 203,428.37 0.41
雅化集团 2,472.60 319,673.93 0.77 2,476.92 306,665.00 0.81
行业平均 - - 0.49 - - 0.70
注：根据公开信息，上述民爆行业上市公司披露了 2019 年、2018 年度环保投入金额（2020
年年度财务报告尚未披露）。
由上表可知，不同上市公司环保投入的金额、比例存在一定差异。标的公司
庆华汽车严格遵循国家环保相关制度，在生产运营中投入与其业务特点及环保要
求相匹配的环保支出。
9、质量控制
（1）质量问题界定标准
序 调查处理和
问题级别 界定标准
号 牵头单位
1.在产品研制、生产、试验、运输、贮存和使用过程中，
因质量问题导致人员重伤或死亡，或造成一次性经济损失
（X）为 X＞30 万元的；
2.因质量问题，造成客户拒收、退货、索赔或中止合同，
一次性经济损失（X）虽为 10＜X≤30 万元，但对公司声
誉和信誉造成严重影响的；
3.在国家或行业组织的产品监督抽查活动中，产品被判定
重大质量
1 为不合格后，经限期整改仍不合格的； 质量保证部
问题
4.因质量问题被有关部门暂停使用或吊销承制单位资格
证、生产许可证，或被认证机构暂停使用或吊销质量认证
证书的；
5.在年度内累计发生两次及其以上相同性质重大质量问
题的；
6.因质量问题被省级以上报刊、电台、电视台等媒体公开
曝光，情况属实的。
2 公司级质 1.在第二方、第三方质量管理体系审核中，出现严重不符 质量保证部
386
序 调查处理和
问题级别 界定标准
号 牵头单位
量问题 合项的；
2.在第一、二、三方质量管理体系审核中，发现的不符合
项重复发生的
3.对检验、理化、试验数据弄虚作假的；
4.因质量问题，客户反映强烈，并被限期停产整顿的；
5.在国家、行业、集团公司组织的产品监督抽查活动中，
产品被判定为不合格的；
6.在产品研制、生产、试验、运输、贮存和使用过程中，
因质量问题导致一次性经济损失（X）为 10＜X≤30 万元
的。
1. 在产品研制、生产、试验、运输、贮存和使用过程中，
因质量问题导致一次性经济损失（X）为 2＜X≤10 万元
的；
2.因质量问题造成一次性经济损失（X）X≤2 万元，或未
造成经济损失，但类似问题重复发生，影响公司声誉的；
车间级质 3.对产品研制、生产中出现的问题及各类评审提出的问 问题责任单
3 题，不采取措施或虽制定了措施但落实不到位，导致问题
量问题 位
重复发生的；
4.出现质量问题，不配合调查、分析的；
5.在日常现场监督检查中，发现较严重质量问题的；
6.车间各类质量信息报表，不能按时上报影响质量工作正
常开展的。
1.内审中不符合项在同一单位重复发生的；
2.因计量器具管理不到位，导致计量器具失控的；
3.在日常监督检查中发现的质量问题或隐患，内审中发现
的不符合项，责任单位不能按期完成整改的；
一般质量 4.在产品研制、生产、试验、运输、贮存和使用过程中， 问题责任单
4 因质量问题造成一次性经济损失（X）为 X≤2 万元；
问题 位
5.各种质量记录不及时、完整、真实、准确的；
6.对异常质量信息不能及时上报或传递有关单位的；
7.新上岗、换岗员工未按要求进行培训的；
8.在日常的监督检查中，发现的其它质量问题。
（2）质量控制措施
近 5 年来，庆华汽车坚持零缺陷的质量理念，以客户满意为关注点，强化问
题导向，多种措施并举持续加强产品质量管理。一是实施质量进阶战略，以“降
387
损提质”为目标，加强生产过程质量控制，持续提升产品质量。聚焦产品不良问
题点，通过工艺以及过程质量控制手段的提升，产品质量损失率逐年下降。二是
以“质量控制”活动为抓手，调动全员参与质量改进的积极性和主动性，5 年来累
计开展“质量控制”项目 150 多项，其中获得国家“QC”项目优秀奖两项。三是实
施工艺自动化改善，为产品质量提升提供硬件保障。最近 5 年，庆华汽车累计实
施工艺自动化改造项目 50 余项，微型气体发生器和点火具 90%以上工序实现自
动化，关键过程 100%防错，产品质量水平达到行业先进水平。
（3）服务质量纠纷情况
报告期内，庆华汽车不存在因服务质量问题引发重大纠纷的情形。
10、主要产品生产技术所处阶段
庆华汽车主要产品为汽车安全系统用核心部件，产品覆盖汽车安全系统领
域，建立了产品标准化设计平台，形成以点火具、微型气体发生器和产气药为支
撑的三大汽车安全防护领域系列产品。庆华汽车产品主要技术特点为高可靠性安
全性、绿色环保以及耐环境能力，满足汽车行业欧标、美标等技术标准，其中，
点火具系列产品具有小型化、高强度、高精度、高可靠性特点；微型气体发生器
具有绿色环保、高强度、高输出、高可靠性；产气药具有绿色环保、产气量大、
耐温宽、成型好的特点。
报告期内，点火具、微型气体发生器、产气药生产均使用成熟的生产和操作
工艺，属于大批量生产阶段。
11、为规范运营已采取或拟采取的具体措施
根据庆华汽车出具的书面说明，为防范非法占用土地情况再次出现，防范
类似经营风险，庆华汽车下发了《全面风险管理办法》，设立全面风险管理领
导小组和风险管理办公室，从经营、安全、质量、生产四个方面全面辨识公司
风险，并将风险动态每月更新通报，确保公司风险可控，经营有序进行。
388
（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产整体情况
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 6,847.89 311.54 - 6,536.35
机器设备 30,933.29 13,383.35 51.54 17,498.40
运输工具 267.33 140.75 - 126.58
办公及电子设备 1,844.68 1,130.36 15.88 698.44
合计 39,893.19 14,966.01 67.42 24,859.77
（2）房屋建筑物
1）自有房屋
截至本报告书签署日，庆华汽车未持有房屋所有权证书，庆华汽车自建房屋
建筑物如下：
序 建筑面积
建筑物名称 坐落位置 建成时间
号 （m2）
1 5201 号建筑物-微型气体发生器装配工房 经开分厂 2019/07/22 1,538.00
2 5202 号建筑物-点火具生产工房 经开分厂 2019/07/22 4,030.00
3 5203 号建筑物-点火药制造工房 经开分厂 2019/07/22 1,763.00
4 5206 号建筑物-销毁工房 经开分厂 2019/07/22 205.00
5 5207 号建筑物-试验站 经开分厂 2019/07/22 653.00
6 5208 号建筑物-综合库 经开分厂 2019/07/22 891.00
7 5209 号建筑物-产气药转手库 经开分厂 2019/07/22 137.00
8 5210 号建筑物-原材料转手库 经开分厂 2019/07/22 451.00
9 5211 号建筑物-点火药转手库 经开分厂 2019/07/22 41.00
10 5212 号建筑物-点火具转手库 经开分厂 2019/07/22 118.00
11 5213 号建筑物-微型气体发生器转手库 经开分厂 2019/07/22 63.00
12 5102 号建筑物-动力中心 经开分厂 2019/07/22 403.00
13 5103 号建筑物-值班室 经开分厂 2019/07/22 115.00
389
序 建筑面积
建筑物名称 坐落位置 建成时间
号 （m2）
14 5105 号建筑物-门卫室 经开分厂 2019/07/22 23.00
15 5106 号建筑物-门卫室 经开分厂 2019/07/22 25.00
截至本报告书签署日，上述房屋建筑物尚未办理完成房产证。根据西安经济
开发区管委会住房和城乡建设局出具的《证明》，上述列表房屋属庆华汽车所有，
权属不存在争议，相关房屋产权证正在办理过程中，办理不存在障碍，可依法办
理。
根据《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1479 号），庆华汽车股东全
部权益评估价值为 50,551.83 万元，庆华汽车未办证房产的评估金额为 3,667.47
万元，在评估中的金额占比为 7.25％。
①相关权证办理进展及预计办毕期限
根据庆华汽车提供的资料以及有关书面说明，截至本报告书签署日，庆华
汽车就无证的自建房产取得了《建设用地规划许可证》以及关于土地的《不动
产权证》，另外《建设工程规划许可证》正在审核中。
②费用承担方式
根据特能集团出具的书面说明，特能集团承诺由其承担因权证办理所产生
的相关费用以及相关支出。
③办证不存在法律障碍
根据西安经济开发区管理委员会住房和城乡建设局出具的《证明》，上述
庆华汽车未办证的房产属庆华汽车所有，权属不存在争议，相关房屋产权证正
在办理过程中，办理不存在障碍，可依法办理。
④未办理权属证书的房产应当不存在被拆除、没收或处罚的风险，有补偿
或追责安排
390
根据西安经济开发区管理委员会住房和城乡建设局出具的《证明》，上述
庆华汽车未办证的房产属庆华汽车所有，权属不存在争议，相关房屋产权证正
在办理过程中，办理不存在障碍，可依法办理。此外，庆华汽车就无证的自建
房产取得了《建设用地规划许可证》以及关于土地的《不动产权证》。因此，
庆华汽车未办理权属证书的房产应当不存在被拆除、没收或处罚的风险。
根据特能集团出具的书面说明，特能集团承诺，若出现庆华汽车未办理权
属证书的房产被拆除、没收或处罚的情况，由其对庆华汽车因此产生的损失进
行补偿。
2）租赁物业
庆华汽车租赁物业情况如下：
建筑
出租 租赁期 建筑面
序号 坐落位置 物用 租金 出租方权属
方 限 积（㎡）
途
房产证：西安市房
2019.01.
西安市灞桥区田洪 共 权证灞桥区字第
生产经 01 至
1 正街 1 号原水泥库 466,200 300.00 1275112013-11-1 号
营 2021.12.
房 元 土地证：西灞国用
31
（2009）第 440 号
房屋：西安市灞桥
区田洪正街 1 号
房产证：西安市房
111-1 工房及附
西安 房屋面 权证灞桥区字第
111-1 工房、122 工
北方 积 1275112013-11-1
房； 2021.01.
庆华 1953.0 号、西安市房权证
土地：111-1 工房及 生产经 415,040 01 至
2 机电 0、土地 灞桥区字第
附 111-1 工房、122 营 元 2021.12.
有限 面积 1275112013-11-13
工房、207-1、207-2、 31
公司， 18,806. 号
311-1、311-2 转手
注1 00 土地证：西灞国用
库、二车间生活区
（2009）第 441 号
工房所占用土地面
积
房产证：西安市房
2019.01.
西安市灞桥区田洪 共 权证灞桥区字第
生产经 01 至 1,103.4
3 正街 1 号 101 工房 3,230,70 1275112014-11-16
营 2021.12. 9
及辅助设施资产 0元 号
31
土地证：西灞国用
391
建筑
出租 租赁期 建筑面
序号 坐落位置 物用 租金 出租方权属
方 限 积（㎡）
途
（2009）第 441 号
房产证：西安市房
权证灞桥区字第
西安市灞桥区田洪
4 厂房 483.00 1275112013-11-6 号
正街 1 号 811 房屋
土地证：西灞国用
（2009）第 440 号
房产证：西安市房
2009.10.
每年 权证灞桥区字第
西安市灞桥区田洪 01 至 1,645.8
5 厂房 394,938 1275112003-11-6 号
正街 1 号 501-1 房屋 2024.09. 8
元 土地证：西灞国用
30
（2009）第 440 号
房产证：西安市房
权证灞桥区字第
西安市灞桥区田洪 1,162.2
6 厂房 1275112012-10-1 号
正街 1 号 838 房屋 7
土地证：西灞国用
（2009）第 439 号
房产证：西安市房
西安市灞桥区田洪 权证灞桥区字第
生产、 2,025.6
7 正街 1 号 802-3 工房 1275112003-11-6 号
仓储 8
（新工具工房） 土地证：西灞国用
（2009）第 440 号
房产证：
西安市房权证灞桥
区字第
西安市灞桥区田洪 生产、
8 551.90 1275112014-11-16
正街 1 号 104-2 仓储
2021.01. 号
共
01 至 土地证：西灞国用
587,520
2021.12. （2009）第 441 号
元
31 房产证：
西安市灞桥区田洪 西安市房权证灞桥
正街 1 号 115 工房 生产、 1,368.0 区字第
9
（氮化钠工房房 仓储 0 1275112013-11-1 号
屋） 土地证：西灞国用
（2009）第 441 号
房产证：
西安市灞桥区田洪
生产、 西安市房权证灞桥
10 正街 1 号 105-4 及 134.42
仓储 区字第
105-2 库房
1275112008-10-25
392
建筑
出租 租赁期 建筑面
序号 坐落位置 物用 租金 出租方权属
方 限 积（㎡）
途
号
土地证：西灞国用
（2009）第 441 号
房屋一 房产证：
房屋
年 西安市房权证灞桥
2019.01. 1,486.8
西安市灞桥区田洪 214,099. 区字第
生产经 01 至 0 ㎡,土
11 正街 1 号 301-3 工房 2 元,土 1275112008-10-18~
营 2021.12. 地
房屋、土地 地一年 2号
31 4,460.4
285,465. 土地证：西灞国用
0㎡
6元 （2009）第 441 号
房屋 房产证：
2021.07 299.21 西安市房权证灞桥
西安市灞桥区田洪 57,448.3
庆华 生产经 .01 至 ㎡、土 区字第
12 正街 1 号 305-2 工房 2 元每
民爆 营 2022.06 地 1275112014-10-5 号
房屋、土地 年
.30 897.63 土地证：西灞国用
㎡ （2009）第 441 号
房产证：
房屋
西安市房权证灞桥
2021.02 744.51
西安市灞桥区田洪 区字第
生产经 169,776 .17 至 ㎡、土
13 正街 1 号 305-3 工房 1275112014-10-1~1
营 元每年 2022.02 地
房屋 号
.16 3,910.4
土地证：西灞国用
1㎡
（2009）第 441 号
注 1：原重组报告书披露，庆华汽车租赁了特能集团西安庆华公司 10 项房产。根据特
能集团西安庆华公司向庆华汽车提供的《公司业务变更函》，特能集团西安庆华公司业务
自 2021 年 1 月 1 日由西安北方庆华机电有限公司继承，继承后，特能集团西安庆华公司的
所有业务由西安北方庆华机电有限公司统一经营，原有的业务关系和服务承诺保持不变，
自 2021 年 1 月 1 日起，特能集团西安庆华公司所有对外文件、资料等全部使用西安北方庆
华机电有限公司名称。因此，庆华汽车的相关租赁合同由西安北方庆华机电有限公司继续
履行。
（3）主要生产设备情况
账面价值（万元） 成新 尚可使
序号 设备名称 取得情况 使用情况
原值 净值 率% 用年限
393
账面价值（万元） 成新 尚可使
序号 设备名称 取得情况 使用情况
原值 净值 率% 用年限
1 MGG 生产线 886.80 44.34 购买取得 正常使用 22 3.04
2 电火工品自动焊接系统 1,392.38 66.76 购买取得 正常使用 15 1.88
3 挤条机 85.47 4.27 购买取得 正常使用 28 3.94
4 捏合挤条组合机及辅助设备 143.59 7.18 购买取得 正常使用 28 3.94
5 电点火管第三条生产线 1,273.42 90.31 购买取得 正常使用 32 4.52
6 D 点火具生产线 1,354.44 227.47 购买取得 正常使用 40 5.58
7 阿尔西除湿系统 169.56 30.58 购买取得 正常使用 38 5.76
8 激光焊接装置（侧焊改造） 203.59 74.67 购买取得 正常使用 48 5.72
9 激光焊接装置（侧焊改造） 203.59 74.67 购买取得 正常使用 48 5.72
10 氪 85 加压检漏试验系统 121.35 45.43 购买取得 正常使用 59 8.81
11 电点火管自动焊装机 1,294.09 484.46 购买取得 正常使用 48 5.81
12 电点火管自动焊装机 1,294.09 484.46 购买取得 正常使用 48 5.81
13 米克朗 MGG 装药设备 1,121.46 496.46 购买取得 正常使用 61 8.56
14 MGG 发火体收口机 115.00 64.88 购买取得 正常使用 71 9.90
15 侧焊激光发生机设备（C 线） 223.63 127.86 购买取得 正常使用 67 8.00
16 侧焊激光发生机设备（F 线） 223.63 127.86 购买取得 正常使用 67 8.00
17 污水处理系统 69.62 37.34 购买取得 正常使用 80 12.81
18 MGG 电性能检测设备 125.68 66.00 购买取得 正常使用 78 10.89
19 MGG 发火体自动装配机 115.68 75.79 购买取得 正常使用 78 10.90
20 MGG 并线设备 55.56 40.16 购买取得 正常使用 81 11.29
21 点火与压力测试采集系统 111.20 77.08 购买取得 正常使用 81 11.29
22 MGG 电性能检测设备 139.05 96.39 购买取得 正常使用 81 11.30
23 圆盘式 MGG 电性能检测设备 98.05 73.18 购买取得 正常使用 85 11.87
24 销毁装置 262.95 209.95 购买取得 正常使用 89 12.48
25 氪 85 加压检漏试验系统; 120.96 96.58 购买取得 正常使用 90 13.48
26 点火管综合检测 BAZN 设备; 70.28 56.11 购买取得 正常使用 89 12.48
27 点火管综合检测 BAZN 设备 70.28 56.11 购买取得 正常使用 89 12.48
28 点火管综合检测 BAZN 设备 70.28 56.11 购买取得 正常使用 89 12.48
29 点火管综合检测 BAZN 设备; 70.28 56.11 购买取得 正常使用 89 12.48
30 点火管综合检测 BAZN 设备; 70.28 56.11 购买取得 正常使用 89 12.48
31 点火管综合检测 BAZN 设备; 70.28 56.11 购买取得 正常使用 89 12.48
394
账面价值（万元） 成新 尚可使
序号 设备名称 取得情况 使用情况
原值 净值 率% 用年限
32 MGG 自动装配生产线 1,371.38 1,095.00 购买取得 正常使用 89 12.48
33 点火与压力测试系统（进口） 69.82 55.75 购买取得 正常使用 89 12.48
34 点火药生产线 188.80 150.75 购买取得 正常使用 89 12.48
35 点火药生产线 188.80 150.75 购买取得 正常使用 89 12.48
36 污水处理系统 51.14 42.58 购买取得 正常使用 90 14.48
37 点火管注塑自动入模设备 116.87 93.32 购买取得 正常使用 89 12.48
38 点火管生产线焊桥设备 513.12 409.70 购买取得 正常使用 87 10.48
39 点火管生产线装药机 700.31 559.13 购买取得 正常使用 89 12.48
40 激光焊接机; 424.23 338.73 购买取得 正常使用 87 10.48
41 点火管生产线焊桥设备 513.12 409.70 购买取得 正常使用 87 10.48
42 点火管生产线装药机 700.31 559.13 购买取得 正常使用 89 12.48
43 激光焊接机; 424.23 338.73 购买取得 正常使用 87 10.48
44 点火管生产线焊桥设备 519.27 414.62 购买取得 正常使用 87 10.48
45 点火管生产线装药机 708.29 565.50 购买取得 正常使用 89 12.48
46 激光焊接机; 429.58 343.01 购买取得 正常使用 87 10.48
47 点火管生产线焊桥设备 519.27 414.62 购买取得 正常使用 87 10.48
48 点火管生产线装药机 708.29 565.50 购买取得 正常使用 89 12.48
49 激光焊接机; 429.58 343.01 购买取得 正常使用 87 10.48
50 点火管生产线焊桥设备 519.27 414.62 购买取得 正常使用 87 10.48
51 点火管生产线装药机 708.29 565.50 购买取得 正常使用 89 12.48
52 激光焊接机; 429.58 343.01 购买取得 正常使用 87 10.48
53 配电系统 236.97 194.33 购买取得 正常使用 93 18.55
54 激光焊接机 552.88 466.58 购买取得 正常使用 91 10.95
55 自动装药机 711.04 600.90 购买取得 正常使用 93 12.95
56 桥丝焊接机 439.11 371.65 购买取得 正常使用 91 10.95
57 MGG 差压式检漏设备 130.36 110.16 购买取得 正常使用 93 12.96
58 点火具自动化生产线国产化设备 883.01 746.10 购买取得 正常使用 97 13.56
（4）无形资产情况
报告期内，庆华汽车无形资产主要为土地使用权、商标、专利、生产经营资
产等，具体情况如下：
395
1）土地情况
报告期内，庆华汽车拥有 2 宗土地的使用权，均已取得土地使用权证书，具
体情况如下：
土地使用权证编 权利 面积 性
序号 座落位置 用途 终止日期
号 人 （平方米） 质
泾河工业
陕（2018）高陵
庆华 园（北区） 出 工业
1 区不动产权第 107,862.33 2067.12.16
汽车 厂区南路 让 用地
0007161 号
北侧
泾渭新城
陕（2020）高陵
庆华 经一路以 出 工业
2 区不动产权第 140,540.80 2070.8.5
汽车 东、厂区南 让 用地
0012639 号
路以北
2）专利
截至本报告书签署日，庆华汽车拥有 27 项专利权，具体情况如下：
序号 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
一种汽车安全带预紧器的产
1 发明专利 201010149530.4 2010.04.16 2012.03.28
气组合物及其制备方法
2 实用新型 微型气体发生器用电点火管 201120361315.0 2011.09.26 2012.05.30
一种安全带预紧器的气体发
3 实用新型 201120380853.4 2011.10.10 2012.05.30
生器
一种微型气体发生器用电点
4 实用新型 201220468076.3 2012.09.14 2013.03.20
火管
一种用于安全气囊的微型气
5 实用新型 201320523530.5 2013.08.26 2014.02.19
体发生器
微型气体发生器用全塑型电
6 实用新型 201420552450.7 2014.09.24 2015.01.21
点火管
一种预紧式安全带用微型气
7 实用新型 201420694656.3 2014.11.18 2015.03.18
体发生器
一种安全气囊气体发生器用
8 实用新型 201520631492.4 2015.08.20 2015.12.30
电点火管
一种汽车安全气囊气体发生
9 实用新型 201520631331.5 2015.08.20 2015.12.30
器用电点火管
一种安全气囊气体发生器用
10 实用新型 201620863438.7 2016.08.10 2017.02.22
导线型电点火管
396
序号 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权日
一种预紧式安全带用导线型
11 实用新型 201620864011.9 2016.08.10 2017.02.22
气体发生器
一种采用芯片作为点火元件
12 实用新型 201620946993.6 2016.08.25 2017.02.22
的电点火管
13 实用新型 一种气体发生器成型装置 201620900618.8 2016.08.18 2017.02.22
一种气体发生器成型装置和
14 发明专利 201610687208.4 2016.08.18 2018.02.09
成型方法
15 实用新型 一种手工定位切药装置 201720813783.4 2017.07.06 2018.02.09
一种汽车安全气囊用高能量
16 实用新型 201720949346.5 2017.08.01 2018.04.03
电点火管
17 实用新型 一种药剂用纸袋缠卷装置 201720819390.4 2017.07.07 2018.04.03
18 实用新型 一种产气药用多功能小车 201821366249.4 2018.08.23 2019.04.12
一种电火工品绝缘电阻检测
19 实用新型 201822053925.9 2018.12.07 2019.10.08
装置
一种汽车安全气囊产气药的
20 实用新型 201821290956.X 2018.08.10 2019.08.13
模塑制品
一种安全气囊和安全带气体
21 实用新型 201822156564.0 2018.12.21 2019.10.08
发生器用发火组件
22 实用新型 一种烟火式断电保护装置 201921089785.9 2019.07.12 2020.04.21
一种烟火式汽车引擎盖顶起
23 实用新型 201921369337.4 2019.08.22 2020.04.21
装置
24 实用新型 一种汽车引擎盖顶起装置 201921369066.2 2019.08.22 2020.04.21
25 实用新型 一种火药冷压挤出成型模具 201921407214.5 2019.08.28 2020.07.03
一种薄壁材料焊接面的溶深
26 发明专利 2018110053323 2018.08.30 2020.12.08
及溶宽检测方法
一种电火工品绝缘电阻检测
27 发明专利 2018114971220 2018.12.07 2020.10.13
装置及其检测方法
3）商标
报告期内，庆华汽车无自有商标，持续使用的 2 项商标系特能集团专项授权
使用，目前仅庆华汽车使用，具体情况如下：
序 商标名称及 注册号/ 类 取得 目前使用
单位名称 取得时间 备注
号 所有权人 申请号 别 方式 单位
397
1 转让
1 特能集团 6755674 2010.06.28 庆华汽车 已授权
2 取得
1 转让
2 特能集团 6747095 2010.06.21 庆华汽车 已授权
2 取得
2020 年 9 月，庆华汽车与特能集团签订《商标使用许可合同》，协议约定
庆华汽车可无偿使用上述两项商标，使用期限为自合同签订之日起 3 年。庆华汽
车有权在使用期限到期前 1 个月通知特能集团重新签订商标使用许可合同。庆华
汽车完成自有商标申请并将其作为对外标识后，上述《商标使用许可合同》自动
解除。
截至本报告书签署日，庆华汽车已提交自有商标注册申请，国家知识产权局
于 2021 年 1 月 19 日受理，具体情况如下：
序号 商标名称 类别 商品服务项目 受理申请时间
1 12 汽车引擎盖；气囊（汽车安全装置） 2021.01.19
4）生产经营资质
根据庆华汽车的《营业执照》以及公司有关说明，庆华汽车涉及民用爆炸物
品的生产业务。庆华汽车获得的相关经营资质如下：
①《民用爆炸物品生产许可证》
庆华汽车持有由工信部于 2019 年 9 月 17 日核发的《民用爆炸物品生产许可
证》（MB 生许证字[002]号），有效期为 2019 年 6 月 17 日至 2022 年 6 月 17 日。
生产许可范围如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址
陕西省西安市灞桥区田洪正
安全气囊用点火具 3000 万发
街一号
陕西省西安市经济技术开发
安全气囊用点火具 7000 万发
区泾渭新城厂区南路 9 号
398
②《民用爆炸物品安全生产许可证》
庆华汽车持有由陕西省国防科技工业办公室于 2020 年 1 月 2 日核发的《民
用爆炸物品安全生产许可证》（（陕）MB 安生许证字[002 号]），有效期为 2020
年 1 月 2 日至 2023 年 1 月 2 日。生产许可范围如下：
年安全生产许
许可品种 计量单位 生产地址 安全生产许可有效期至
可量
安全气囊用 陕西省西安市灞桥
3000 万发 2022 年 12 月 24 日
点火具 区田洪正街一号
陕西省西安市经济
安全气囊用 3000（年生产
万发 技术开发区泾渭新 2022 年 08 月 21 日
点火具 许可量 7000）
城厂区南路 9 号
综上所述，上述企业已经取得从事生产经营活动所需的业务许可。
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债
截至 2020 年 12 月 31 日，庆华汽车主要负债结构如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%）
短期借款 2,000.00 20.89
应付账款 5,028.43 52.53
合同负债 374.95 3.92
应付职工薪酬 1,121.66 11.72
应交税费 193.39 2.02
其他应付款 167.61 1.75
其他流动负债 0.42 0.00
流动负债合计 8,886.47 92.83
长期应付款 118.00 1.23
递延收益 520.40 5.44
其他非流动负债 48.32 0.50
非流动负债合计 686.72 7.17
399
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%）
负债总额 9,573.19 100.00
（2）或有负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，庆华汽车不存在重大或有负债。
3、对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，庆华汽车不存在重大对外担保。
4、非经营性资金占用情况
根据天职国际出具的《陕西庆华汽车安全系统有限公司审计报告》（天职业
字[2020]35943 号），截至 2020 年 7 月 31 日，庆华汽车对控股股东及其关联方
其他应收款情况如下：
单位：万元
序号 关联方 账面余额 备查
1 特能集团西安庆华公司 1.00 已清偿
根据庆华汽车提供的资料，截至报告书签署日，截至 2020 年 7 月 31 日庆华
汽车资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况已清偿完毕。
截至本报告书签署日，天职国际已对庆华汽车 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 2
月 28 日应收关联方往来款项进行了专项审核，并出具了《控股股东及其他关联
方资金占用情况专项说明》。根据该专项说明，截至 2021 年 2 月 28 日，庆华汽
车不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。
（八）最近两年主要财务指标
根据天职国际会计师事务所出具的《陕西庆华汽车安全系统有限公司审计报
告》（天职业字[2021]8459 号），庆华汽车最近两年的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
400
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 19,640.34 24,254.75
非流动资产 35,699.18 31,579.58
资产总额 55,339.52 55,834.33
流动负债 8,886.47 8,297.03
非流动负债 686.72 532.00
负债总额 9,573.19 8,829.03
所有者权益 45,766.33 47,005.30
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 20,995.34 26,160.41
营业成本 15,345.17 17,757.83
净利润 1,743.08 3,734.02
归属于母公司所有者净利润 1,743.08 3,734.02
3、非经常性损益
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
247.53 109.00
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 - -
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.26 3.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益合计 248.79 112.81
减：所得税影响金额 37.32 16.92
401
项目 2020 年度 2019 年度
扣除所得税影响后的非经常性损益 211.47 95.89
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 211.47 95.89
归属于少数股东的非经常性损益 - -
报告期内，庆华汽车的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
4、主要财务指标
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 2.21 2.92
速动比率（倍） 1.51 2.30
资产负债率（%） 17.30 15.81
息税折旧摊销前利润（万元） 5,141.53 6,593.69
利息保障倍数（倍） 25.36 46.87
总资产周转率（次） 0.38 0.46
应收账款周转率（次） 3.42 3.46
存货周转率（次） 3.37 4.97
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动
负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
（九）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况及行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
报告期内，庆华汽车及其分公司无正在进行的诉讼、仲裁。
402
2、行政处罚情况
根据庆华汽车提供的资料并经核查，庆华汽车及其分公司报告期内受到的行
政处罚情况如下：
2019 年 12 月 25 日，西安市自然资源和规划局高陵分局（现“西安市国土资
源局高陵分局”）向庆华汽车下发了《土地违法案件行政处罚决定书》（市国土
发[2019]第 19-89 号），因庆华汽车非法占用姬家街办毗沙村耕地建厂房及道路，
对其作出行政处罚：没收非法占用耕地上新建的建筑物和其他设施，罚款 204,090
元。
2020 年 5 月 29 日，西安市自然资源和规划局高陵分局针对上述行政处罚出
具了《证明》，证明庆华汽车按期缴纳了罚款并采取了整改措施，该处罚决定不
属于重大违法违规，不属于重大行政处罚。
截至本报告书签署日，庆华汽车针对上述土地已取得了土地使用权证书。
根据西安经济开发区管委会住房和城乡建设局出具的《证明》，上述土地
上的房屋属庆华汽车所有，权属不存在争议，相关房屋产权证正在办理过程中，
办理不存在障碍，可依法办理。截至本报告书签署日，庆华汽车已取得《建设
用地规划许可证》，《建设工程规划许可证》正在办理中。
（十）主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）适用 2019 年 12 月 31 日之前
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
403
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
标的公司收入确认的具体标准如下：
销售产品收入确认具体方法为：在商品已经发出，并经客户验收后提供确认
验收单确认销售收入。
（2）自 2020 年 1 月 1 日起适用
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用
并从中获得几乎全部的经济利益。
当标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，标的公司在客户取得相
关商品或服务控制权时确认收入。
404
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
合同开始日，标的公司应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履
约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然
后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补
偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务；
2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权；
405
3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
5）客户已接受该商品或服务；
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格，是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标
的公司代第三方收取的款项以及企业预期将退还给客户的款项，作为负债进行会
计处理，不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商
品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
合同资产，是指标的公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权
利取决于时间流逝之外的其他因素，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
合同负债，是指标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的
义务。
标的公司收入确认的具体标准如下：
销售产品收入确认具体方法为：在商品已经发出，并经客户验收后提供确认
验收单确认销售收入。
406
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购
买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，庆华汽车的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策等主要会计政策，以及固定资产折旧年限及残值率等主
要会计估计与同行业公司不存在重大差异，对标的资产利润不存在重大影响。
3、财务报表的编制基础、重大假设以及合并范围
（1）编制基础及重大假设
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一
般规定》的披露规定编制财务报表。
标的公司管理层已评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力，公司不存在
可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并范围
报告期内，标的公司不存在对外股权投资、不存在资产转移、剥离的情况，
只有庆华汽车作为单一主体开展对外经营活动。
4、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
（1）会计政策的变更
1）新金融工具准则
根据庆华汽车董事会审议通过，庆华汽车自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24
号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融
407
工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下统称“新金融工具准则”）相关规定，
根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间
信息不予调整。上述会计政策变更导致影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 新金融工具准则调整数 2019 年 1 月 1 日
应收票据 4,672.73 -4,672.73 -
应收款项融资 - 4,672.73 4,672.73
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
2）非货币性资产交换和债务重组
根据庆华汽车董事会审议通过，庆华汽车自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）以及自 2019 年 6
月 17 日采用《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关
规定，对 2019 年 1 月 1 日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产交换和债
务重组，根据准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产
交换和债务重组，不进行追溯调整。上述会计政策变更对庆华汽车财务报表不产
生影响。
3）新收入准则
根据庆华汽车董事会审议通过，庆华汽车自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会
计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下统称“新收入准则”）相
关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对
可比期间信息不予调整。上述会计政策变更导致影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 新金融工具准则调整数 2020 年 1 月 1 日
预收款项 530.06 -530.06 -
合同负债 - 456.95 456.95
其他流动负债 - 73.11 73.11
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
408
（2）会计估计的变更
标的公司本期无会计估计变更情况的说明。
（3）前期会计差错更正
标的公司本期无前期重大会计差错更正情况的说明。
5、行业特殊的会计处理政策
庆华汽车所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十一）收购的必要性与合理性
1、庆华汽车主营业务和业绩情况
庆华汽车主要从事汽车被动安全系统用点火具、微型气体发生器、产气药
剂的开发研制、生产和销售，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企
业。
（1）报告期内庆华汽车主要业绩情况
报告期内，庆华汽车主要产品的销售和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 20,700.03 26,008.90 33,028.84
其中：点火具 11,055.48 12,247.69 14,305.82
微型气体发生器 4,283.22 5,169.01 8,281.72
产气药 5,361.33 8,592.20 10,441.31
其他业务收入 295.31 151.51 211.33
营业收入合计 20,995.34 26,160.41 33,240.17
净利润 1,743.08 3,734.02 6,350.91
2019 年庆华汽车营业收入和净利润同比 2018 年出现下滑，主要原因包括：
（1）2019 年汽车行业整体产销同比 2018 年出现较大幅度下滑，庆华汽车下游
客户需求量同步下降，导致庆华汽车各类产品销量均有不同程度的下滑；（2）
409
折旧、人工薪酬、物业租赁、经营管理等成本基本稳定或略有增长，导致 2019
年净利润相比营业收入减少幅度更大；（3）泾河工业园新厂区在建工程 2019
年逐步转入固定资产，2019 年折旧费用同比 2018 年增加了 590 万元。
2020 年庆华汽车营业收入和净利润同比 2019 年进一步下滑，主要原因是：
（1）突发的新冠肺炎疫情与汽车行业调整期双重影响叠加，导致庆华汽车产品
销量继续下降；（2）泾河工业园新厂区在建工程转为固定资产后，2020 年折旧
费用同比 2019 年增加了 794.57 万元。
（2）2020 年 7 月以来庆华汽车业务恢复良好
2020 年初，突如其来的新冠肺炎疫情对我国汽车市场造成重大冲击，汽车
销售陷入低迷。随着我国疫情防控取得积极成效，2020 年 4 月起各行业有序复
工复产，汽车市场消费开始复苏。进入下半年后，回暖态势更加明显。根据中
国汽车工业协会统计数据，我国 2020 年 7 月份至 2021 年 3 月份，汽车销量情
况如下图：
尽管海外疫情仍有反复，但随着全球防疫物资供需矛盾的缓解，各国防疫
政策的实施，以及疫苗研发上市，主要发达国家疫情蔓延态势得到相对有效的
控制，市场消费需求出现转好趋势，全球汽车行业终端需求亦出现大幅回升。
随着汽车市场回暖，庆华汽车业务也开始回升，同时 AQ-3 系列高强度点火
具等产品切换加速，新领域产品顶升器、破玻器、熔断器进入批量客户试用验
410
证阶段，营业收入有望取得较好增长。2020 年 7 月至 2021 年一季度，庆华汽车
营业收入连续增长，业绩改善明显。
单位：万元、%
2021 年第一季度 2020 年第四季度 2020 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 第三季度
庆华汽车营业收入 6,659.22 9.78 6,065.83 9.98 5,515.21
注：2021 年数据未经审计。
2021 年 1 至 4 月，点火具销量同比增加 354 万发，同比增长 58.83%；微型
气体发生器销量同比增加 124 万发，同比增长 122.27%；产气药剂同比减少 25
吨，同比减少 20%左右，220 产气药已确定了供货计划。
2、收购庆华汽车 65%股权的必要性与合理性，及与上市公司业务协同的具
体体现
（1）收购庆华汽车 65%股权的必要性和合理性
1）上市公司进入新型民爆产业，打造更加完整的民爆产业链
庆华汽车主要产品点火具属于《民用爆炸物品目录》下的管制物品，与传
统民爆产品做功原理基本相同，受民用爆炸物品主管部门的监管，属于新型民
爆器材在汽车安全系统领域的应用。上市公司通过收购庆华汽车，将民爆业务
延伸至具有高技术水平的新型民爆产品的研发、生产和销售，扩大在民爆产业
细分领域的布局，为未来增长开辟了新的市场空间。
2）发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
庆华汽车是依托军用火工品技术，对标汽车行业要求，逐渐成长为汽车零
部件行业自主品牌的生产企业，在企业发展成长中，既继承火工品技术优势，
又融入汽车行业标准化的管理。借鉴汽车行业的管理标准、研发能力要求，有
利于带动上市公司传统民爆产业精细化管理水平和研发能力的提升。收购庆华
汽车 65%的股权，发挥协同效应，有利于助推上市公司高质量发展。
411
3）庆华汽车的竞争优势
①产品的核心地位及技术优势
庆华汽车主要产品为汽车安全系统用核心零部件，形成以点火具、微型气
体发生器和产气药为核心的三大系列产品布局。其中，点火具为汽车安全气囊
气体发生器和预紧式安全带用微型气体发生器的关键零件，是被动安全系统作
用的一级触发单元。当车辆发生事故时，点火具必须能够及时、可靠地触发，
使气囊弹出、安全带作用，才能达到保护车内人员之目的，其性能可靠性直接
影响整个被动安全系统可靠性。
庆华汽车于 2007 年开始从事汽车安全系统产品的开发和销售，依托军品成
熟技术、产品性能优、质量稳定的特点，产品逐步得到市场认可，实现了军品
技术向民品市场的有效转化。目前，庆华汽车拥有多项专利及核心技术，是国
内唯一一家能够自主研发并实现低成本规模化生产的被动安全系统点火具本土
品牌制造企业。
庆华汽车生产的点火具凭借高可靠性和高安全性的特点，已成功通过了美
国 USCAR-28、欧盟 AKLV-6 标准认证，并通过了大众、通用、福特、丰田、本田
等国际知名汽车制造商和国内主要汽车制造商的测试，进入其供应链体系并已
实现产品配套。
②行业标准起草单位
2020 年庆华汽车作为标准起草单位，组织起草《汽车用电点火具要求和试
验方法》和《汽车用微型气体发生器要求和试验方法》两项团体标准，填补了
国内空白。
③客户基础优势
经过多年的发展，庆华汽车的产品已通过大众、通用、福特、丰田、本田、
现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等全球主流汽车厂商的认证，具有良
好的终端客户基础。与 ARC 集团、均胜电子下属的均胜安全、丰田合成、采埃
412
孚及华域汽车下属的延锋智能安全系统有限公司等下游大客户建立了深层次的
业务合作关系。
④资质和产能许可优势
庆华汽车持有《民用爆炸物品生产许可证》（证书编号：MB 生许证字【002】
号），拥有工信部核定的点火具生产许可能力 10,000 万发/年，许可能力在国
内排名第一。目前，庆华汽车的微型气体发生器生产能力 1,500 万只/年、产气
药生产能力 500 吨/年，在被动安全系统领域具有突出的产能优势。同时，庆华
汽车还取得对外贸易经营者备案登记表、海关注册证书，具备独立办理进出口
业务资质，为企业国际化经营奠定坚实基础。
⑤本土化优势
基于被动汽车安全系统核心零部件供应链安全考虑，加大本土采购是中国
市场外资或者合资的被动安全系统制造企业的重要选择。受 2020 年全球新冠肺
炎疫情冲击，中国的制造优势更加显著，这也加速了被动安全系统核心零部件
的国产化步伐。此外，点火具、微型气体发生器以及产气药均为一类危险品，
相对于海外采购，本土化生产在运输、采购周期、危险品仓储、进口关税成本
以及人工成本等方面具有一定优势，这为庆华汽车带来了发展机遇。
4）庆华汽车的业绩增长潜力
全球汽车保有量较高的国家包括美国、中国、日本、俄罗斯、德国等。根
据世界银行 2019 年发布的《全球 20 个国家千人汽车拥有量数据显示》：美国
以每千人拥有 837 辆排名第一，澳大利亚以每千人拥有 747 辆排名第二，加拿
大和日本分别以每千人拥有 670 辆和 591 辆位列第三和第四，而中国每千人汽
车拥有量则仅为 173 辆，排名第 17，不仅远低于主要发达国家的水平，距离世
界平均水平亦有较大差距。尽管中国已经成为全球最大汽车消费市场，但汽车
及相关行业在中国依然具有较大的发展潜力。因此，未来中国市场汽车增量空
间较大，有助于拉动庆华点火具、微型气体发生器、产气药剂三大主业产品需
求的增加。
413
近年来，庆华汽车依托三大支柱主业产品，按照有限相关原则，积极拓展
点火具、微型气体发生器新的使用领域，形成以玻璃破碎器、顶升器、断路器
为代表的新领域产品，三大支柱主业产品+新领域产品结构初步形成。目前玻璃
破碎器、顶升器、断路器已经达成产品供货意向书，相关合作方已经到厂参观
洽谈，进入客户审核、产品使用验证阶段，随着新领域市场逐渐发力，也会带
动点火具、微型气体发生器形成新的增长点。
电动化、智能化已成为我国汽车行业重要的发展方向，国家已出台多项政
策鼓励新能源汽车发展。2021 年起，众多科技企业开始布局新能源车行业，产
品迭代有望加速。此外，随着消费能力提升以及消费者安全意识的提升，市场
对安全配置期望更高，有助于安全气囊等汽车被动安全系统产品销量的增长。
汽车行业的潜在机遇有望带动细分领域优质供应商的未来发展，收购庆华
汽车有利于提升上市公司未来业绩的增长潜力。
综上所述，收购庆华汽车 65%股权具有必要性和合理性。
（2）庆华汽车与上市公司协同效应的具体体现
1）布局新型民爆行业，拓展上市公司盈利空间
上市公司民爆业务板块为传统民爆器材研发、生产、销售及爆破服务，而
庆华汽车主要产品属于新型民爆产品在汽车安全系统的应用。通过收购庆华汽
车，上市公司将进入新型民爆产业，将有利于拓宽民爆产业布局，实现优势互
补，拓展盈利空间。
2）技术协同
点火具的技术来源于军用火工品，作为汽车核心零部件，产品可靠性的要
求要高于工业雷管等产品，产品精度、工艺制造水平要求更高，庆华汽车生产
线主要从国外进口，技术成熟度高。同时，点火具、微型气体发生器、产气药
剂和工业雷管、炸药同为火工品，做功原理基本相同，因此，在产品研发中可
以相互借鉴。同时，经过十余年发展，庆华汽车将火工品技术与进口生产线实
414
现了深度融合，基本达到自主可控能力水平。上市公司可通过借鉴庆华汽车的
技术研发体系，提升民爆产品的技术水平和竞争力。
3）质量管理协同
从产品使用领域归类，庆华汽车划归汽车零部件生产企业，该行业供应链
高度稳定，经常性的客户审核是该行业的最显著特点之一，对标行业标准通过
客户审核机制管理要求，可以将汽车行业的先进管理方式融入企业生产经营管
理，从而有效提升质量管理水平。上市公司可通过庆华汽车将汽车行业的质量
管控方法向工业雷管和炸药推广，提升上市公司民爆板块整体质量管控水平。
4）智能制造能力协调
工信部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》鼓励“实施创新引领，推
动技术进步”，鼓励“建立并完善民爆行业智能制造标准体系，推动智能制造
技术的推广应用，不断提高行业智能制造水平和生产线本质安全水平。在工业
炸药制药、装药、包装、装卸等危险岗位实现少（无）人化操作，在工业雷管、
火工药剂、震源药柱等生产过程中的高风险岗位实现人机隔离操作；推广数码
电子雷管装配自动化生产技术和设备。”
庆华汽车通过自主研发、联合开发等模式，先后引进 12 条点火具生产线、
3 条微型气体发生器生产线，被评为国家级“高新技术企业”，实现了产品制造
生产的自动化、数字化、智能化，具有行业领先的制造能力和安全管理水平。
收购庆华汽车，有利于双方产品智能制造管理的借鉴、协同，进一步提升上市
公司传统民爆业务的智能制造水平。
五、交易标的之五：广西金建华 90%股权
（一）基本情况
公司名称： 广西金建华民用爆破器材有限公司
法定代表人： 吴荫松
股本： 5,000 万
415
注册地址： 百色市建华路８号建华机械厂内
主要办公地点： 百色市建华路 8 号
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2006 年 12 月 08 日
经营期限： 2006 年 12 月 08 日 至 2026 年 12 月 07 日
统一社会信用代码： 91451000796808522R
乳化炸药（胶状）、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、工
业数码电子雷管，工业导爆索生产销售（期限按民用爆炸物品生
经营范围： 产许可证），民用爆炸物品生产设备、民用爆炸产品生产用原料
（危险化学品除外）销售，货物装卸、搬运。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2006 年 12 月，设立
2006 年，根据百色市国资委《关于同意设立广西金建华民爆有限责任公司
的批复》（百国资复[2006]23 号）和《关于同意调整广西金建华民用爆破器材有
限公司重组方案的批复》（百国资复[2006]35 号），建华机械、广西大华化工厂、
南星锑业和广西容县化工厂共同出资设立广西金建华，注册资本 2,000 万元。
2006 年 9 月 19 日，广西壮族自治区工商行政管理出具了（桂）名预核内字
[2006]第 1038 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“广西金
建华民用爆破器材有限公司”。
2006 年 11 月 1 日，广西桂鑫诚会计师事务所对广西金建华的实收资本进行
了审验，验证截至 2006 年 10 月 31 日注册资本已缴纳 400.00 万元，并出具了《验
资报告》（桂鑫诚百验字[2006]067 号）。
2006 年 12 月 8 日，百色市工商行政管理局向广西金建华核发 4526001001079
号《企业法人营业执照》。
广西金建华设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 建华机械 920.00 46.00
416
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
2 广西大华化工厂 600.00 30.00
3 南星锑业 240.00 12.00
4 广西容县化工厂 240.00 12.00
合计 2,000.00 100.00
2、2008 年 4 月，第一次股权转让
根据百色市国资委于 2008 年 3 月 28 日出具的《关于建华厂职工出资转为金
建华公司股份的批复》（百国资复[2008]6 号），建华机械与百色科融投资有限
公司于 2008 年 4 月 21 日签订了《股权转让协议》，协议约定广西建华机械厂将
持有的广西金建华 200 万元出资额（占注册资本 10.00%）转让给百色科融投资
有限公司。
2008 年 4 月 6 日，广西容县化工厂分别与冯大农牧、储安烟花签订了《股
权转让协议》，约定广西容县化工厂将持有的广西金建华 160 万元出资额（占注
册资本 8.00%）转让给冯大农牧，80 万元出资额（占注册资本 4.00%）转让给储
安烟花。
2008 年 4 月，广西金建华股东会审议通过了上述股权转让事项。
本次股权转让后，广西金建华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金（万元） 持股比例（%）
1 建华机械 720.00 36.00
2 广西大华化工厂 600.00 30.00
3 南星锑业 240.00 12.00
4 百色科融投资有限公司 200.00 10.00
5 冯大农牧 160.00 8.00
6 储安烟花 80.00 4.00
合计 2,000.00 100.00
3、2008 年 11 月，第二次股权转让
2008 年，广西大华化工厂将其持有的广西金建华 30%股权在重庆联合产权
417
交易所挂牌转让，储安烟花通过竞价方式摘牌，股权转让价格为 2,000 万元。2008
年 10 月 21 日，双方针对上述股权转让事宜签订了股权转让协议。
2008 年 10 月 21 日，广西金建华股东会审议通过了本次股权转让事项。
2008 年 11 月 6 日，广西桂鑫诚会计师事务所出具了《验资报告》（桂鑫诚
百验字[2008]096 号），对广西金建华的实收资本进行了审验，验证截至 2008 年
10 月 31 日注册资本 2,000.00 万元已足额缴纳。
2008 年 11 月 11 日，百色市工商行政管理局向广西金建华核发变更后的《企
业法人营业执照》（注册号：451000000001514），根据该营业执照，广西金建
华注册资本和实收资本为 2000 万元。
本次股权转让后，广西金建华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 建华机械 720.00 36.00
2 储安烟花 680.00 34.00
3 南星锑业 240.00 12.00
4 百色科融投资有限公司 200.00 10.00
5 冯大农牧 160.00 8.00
合计 2,000.00 100.00
4、2011 年 6 月，第三次股权转让暨第一次增资
2011 年 7 月 4 日，百色市国资委出具了《关于对建华机械厂购买广西金建
华民用爆破器材有限公司股权的批复》（百国资复[2011]90 号），同意建华机械
以自筹资金 1,022.50 万元购买储安烟花持有的广西金建华 15%股权。
20011 年 6 月 8 日，储安烟花分别与建华机械、冯大农牧签订了《股权转让
协议》，协议约定储安烟花将持有的广西金建华 300 万元出资额（占注册资本
15.00%）转让给建华机械，转让价格为 1,022.50 万元；将持有的广西金建华 100
万元出资额（占注册资本 5.00%）转让给冯大农牧，转让价格为 340.8 万元。
2011 年 6 月 8 日，广西金建华股东会审议通过了上述股权转让事项；同时
418
审议通过资本公积转增实收资本方案，注册资本由 2,000 万元增加到 5,000 万元。
2011 年 6 月 20 日，广西桂鑫诚会计师事务所出具了《验资报告》（桂鑫诚
百验字[2011]036 号），审验了广西金建华截至 2011 年 5 月 31 日的新增注册资
本实收情况。
2011 年 6 月 24 日，广西金建华在百色市工商行政管理局办理了工商变更登
记手续，新的企业法人营业执照注册号为 451000000001514，注册资本及实收资
本均为 5,000 万元。
本次股权转让后，广西金建华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 建华机械 2,550.00 51.00
2 储安烟花 700.00 14.00
3 冯大农牧 650.00 13.00
4 南星锑业 600.00 12.00
5 百色科融投资有限公司 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
（三）最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明
截至本报告书签署日的最近三年，广西金建华无增减资和股权转让事项；除
因本次交易而进行的资产评估外，广西金建华不存在因重大资产交易、增资或改
制而进行资产评估或估值的情况。
（四）产权控制关系
1、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，广西金建华的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 建华机械 2,550.00 51.00
2 储安烟花 700.00 14.00
3 冯大农牧 650.00 13.00
4 南星锑业 600.00 12.00
419
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
5 百色科融投资有限公司 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
截至本报告书签署日，广西金建华的产权控制关系图如下所示：
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，广西金建华现行公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，广西金建华高级管理人员暂无因本次交易而调整的安排。
若实际经营需要，广西金建华将遵守相关法律法规及其公司章程的规定进行调
整。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，广西金建华不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署日，广西金建华共有 3 家控股子公司、2 家分公司、1 家
420
参股公司。
1、控股子公司基本情况
截至本报告书签署日，广西金建华 3 家控股子公司基本情况如下表：
序 商业登记证号码/ 持股
名称 注册资本 注册地址
号 统一社会信用代码 比例
广西金建华爆破工程有 百色市建华路 8 号广西
1 91451000692753766H 2,000 万元 100%
限公司 建华机械厂办公大楼
百色建华民用爆炸物品 百色市右江区东增路 186
2 91451000664842606F 300 万元 100%
销售有限公司 号城市花园美泉宫 95 号
广西拓通爆破工程有限 广西玉林市桂园开发区
3 91450900MA5NJGYY9G 200 万元 51%
公司 麒麟里 52 号
2、重要子公司
（1）金建华爆破
1）基本情况
公司名称： 广西金建华爆破工程有限公司
法定代表人： 梁国冲
股本： 2,000 万元
注册地址： 百色市建华路 8 号广西建华机械厂办公大楼
主要办公地点： 百色市建华路 8 号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2009 年 07 月 24 日
经营期限： 2009 年 07 月 24 日-无固定期限
统一社会信用代码： 91451000692753766H
二级爆破设计施工、安全评估和安全监理，石料加工，起爆器材、
经营范围： 沙、石料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
控制关系： 广西金建华持股 100%
2）历史沿革
①2009 年 7 月，设立
2009 年 7 月，根据百色市国资委《关于同意组建广西金建华爆破工程有限
421
公司的批复》（百国资复[2009]23 号），广西金建华与靖西县民丰贸易有限公司、
德保县永安贸易有限公司、百色市桂兴化工有限公司、乐业县民用爆破器材专营
有限责任公司、隆林振兴物资经营投资有限公司、田东县泰宇投资有限责任公司、
田林县天地商贸有限公司、梁艳、罗启树、蒙小莉共同出资设立金建华爆破，设
立时注册资本为 300 万元。
金建华爆破设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 234.00 78.00
2 靖西县民丰贸易有限公司 6.00 2.00
3 德保县永安贸易有限公司 6.00 2.00
4 百色市桂兴化工有限公司 6.00 2.00
5 乐业县民用爆破器材专营有限责任公司 6.00 2.00
6 隆林振兴物资经营投资有限公司 6.00 2.00
7 田东县泰宇投资有限责任公司 6.00 2.00
8 田林县天地商贸有限公司 6.00 2.00
9 梁艳 6.00 2.00
10 罗启树 6.00 2.00
11 蒙小莉 6.00 2.00
12 岑英 6.00 2.00
合计 300.00 100.00
②2014 年 5 月，第一次股权转让
2014 年 5 月，岑英持有的 6.00 万元出资额（占注册资本 2.00%）由黎克继
承；乐业县民用爆破器材专营有限责任公司将 6.00 万元出资额（占注册资本
2.00%）转让给姚源胜。
本次股权转让完成后，金建华爆破的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 234.00 78.00
2 靖西县民丰贸易有限公司 6.00 2.00
3 德保县永安贸易有限公司 6.00 2.00
422
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4 百色市桂兴化工有限公司 6.00 2.00
5 姚源胜 6.00 2.00
6 隆林振兴物资经营投资有限公司 6.00 2.00
7 田东县泰宇投资有限责任公司 6.00 2.00
8 田林县天地商贸有限公司 6.00 2.00
9 梁艳 6.00 2.00
10 罗启树 6.00 2.00
11 蒙小莉 6.00 2.00
12 黎克 6.00 2.00
合计 300.00 100.00
③2016 年 6 月，第二次股权转让
2016 年 6 月，田东县泰宇投资有限责任公司将 6.00 万元出资额（占注册资
本 2.00%）转让给农国荣。
本次股权转让完成后，金建华爆破的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 234.00 78.00
2 靖西县民丰贸易有限公司 6.00 2.00
3 德保县永安贸易有限公司 6.00 2.00
4 百色市桂兴化工有限公司 6.00 2.00
5 姚源胜 6.00 2.00
6 隆林振兴物资经营投资有限公司 6.00 2.00
7 农国荣 6.00 2.00
8 田林县天地商贸有限公司 6.00 2.00
9 梁艳 6.00 2.00
10 罗启树 6.00 2.00
11 蒙小莉 6.00 2.00
12 黎克 6.00 2.00
合计 300.00 100.00
④2018 年 12 月，第三次股权转让暨第一次增资
423
2018 年 12 月，靖西县民丰贸易有限公司、德保县永安贸易有限公司、百色
市桂兴化工有限公司、姚源胜、隆林振兴物资经营投资有限公司、农国荣、田林
县天地商贸有限公司、梁艳、罗启树、蒙小莉、黎克分别将其 6.00 万元出资额
转让给广西金建华，转让价格系按照评估值确定，均为 15.05 万元。
上述股权转让完成后，金建华爆破由广西金建华进行增资，注册资本由 300
万元增加到 2,000 万元。
本次股权转让暨增资完成后，金建华爆破的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
3）主营业务
金建华爆破具有《爆破作业单位许可证》（二级）资质，是广西金建华主要
从事爆破服务的控股子公司。
4）简要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 11,438.72 6,344.11
总负债 7,985.61 3,560.80
归属于母公司的所有者权益 3,453.11 2,783.31
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 22,211.67 14,072.16
净利润 501.09 48.49
归属于母公司的净利润 501.09 48.49
（2）金建华销售
424
1）基本情况
公司名称： 百色建华民用爆炸物品销售有限公司
法定代表人： 罗松奇
注册资本： 300 万元
住所： 百色市右江区东增路 186 号城市花园美泉宫 95 号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2007 年 08 月 30 日
经营期限： 2007 年 08 月 30 日至 2027 年 8 月 30 日
统一社会信用代码： 91451000664842606F
民用爆炸物品及爆破器材销售及其装卸、搬运、仓储服务；房屋
经营范围： 租赁服务、汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
控制关系： 广西金建华持股 100%
2）历史沿革
①2007 年 7 月，设立
2007 年 7 月，根据百色市国资委《关于同意组建百色民用爆破物品销售有
限责任公司的批复》（百国资复[2007]37 号），广西金建华与广西百色市桂兴化
工有限责任公司、田阳县化工建材公司、田东县化工建材公司、平果县物资总公
司、德保县物资供应公司、靖西县物资公司、那坡县物资有限责任公司、田林县
物资供应公司、隆林各族自治县民用爆破器材专营有限责任公司、西林县物资供
应公司、凌云县民用爆破器材专营有限责任公司、乐业县民用爆破器材专营有限
责任公司等 12 家公司共同出资设立金建华销售，设立时注册资本为 300 万元。
金建华销售设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 156.00 52.00
2 广西百色市桂兴化工有限责任公司 12.00 4.00
3 田阳县化工建材公司 12.00 4.00
4 田东县化工建材公司 12.00 4.00
5 平果县物资总公司 12.00 4.00
425
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
6 德保县物资供应公司 12.00 4.00
7 靖西县物资公司 12.00 4.00
8 那坡县物资有限责任公司 12.00 4.00
9 田林县物资供应公司 12.00 4.00
隆林各族自治县民用爆破器材专营有限责任公
10 12.00 4.00
司
11 西林县物资供应公司 12.00 4.00
12 凌云县民用爆破器材专营有限责任公司 12.00 4.00
13 乐业县民用爆破器材专营有限责任公司 12.00 4.00
合计 300.00 100.00
②2008 年 5 月，第一次股权转让
2008 年 5 月，隆林各族自治县民用爆破器材专营有限责任公司将 12.00 万元
出资额（占注册资本 4.00%）转让给隆林振兴物资经营投资有限公司；凌云县民
用爆破器材专营有限责任公司将 12.00 万元出资额（占注册资本 4.00%）转让给
罗启数；田东县化工建材公司将 12.00 万元出资额（占注册资本 4.00%）转让给
田东县泰宇投资有限责任公司；德保县物资供应公司和那坡县物资有限责任公司
分别将 12.00 万元出资额（占注册资本 4.00%）转让给除广西金建华外的其余 10
位股东，每一受让方 2.40 万元出资额。
本次股权转让完成后，金建华销售的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 156.00 52.00
2 广西百色市桂兴化工有限责任公司 14.40 4.80
3 田阳县化工建材公司 14.40 4.80
4 田东县泰宇投资有限责任公司 14.40 4.80
5 平果县物资总公司 14.40 4.80
6 靖西县物资公司 14.40 4.80
7 田林县物资供应公司 14.40 4.80
8 隆林振兴物资经营投资有限公司 14.40 4.80
9 西林县物资供应公司 14.40 4.80
10 罗启数 14.40 4.80
426
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
11 乐业县民用爆破器材专营有限责任公司 14.40 4.80
合计 300.00 100.00
③2009 年 6 月，第二次股权转让
2009 年 6 月，靖西县物资公司将 14.40 万元出资额（占注册资本 4.80%）转
让给靖西县民丰贸易有限公司；田阳县化工建材公司将 14.40 万元出资额（占注
册资本 4.80%）转让给梁艳；田林县物资供应公司将 14.40 万元出资额（占注册
资本 4.80%）转让给田林县天地商贸公司；平果县物资总公司将 14.40 万元出资
额（占注册资本 4.80%）转让给蒙小莉。
本次股权转让完成后，金建华销售的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 156.00 52.00
2 广西百色市桂兴化工有限责任公司 14.40 4.80
3 梁艳 14.40 4.80
4 田东县泰宇投资有限责任公司 14.40 4.80
5 蒙小莉 14.40 4.80
6 靖西县民丰贸易有限公司 14.40 4.80
7 田林县天地商贸公司 14.40 4.80
8 隆林振兴物资经营投资有限公司 14.40 4.80
9 西林县物资供应公司 14.40 4.80
10 罗启数 14.40 4.80
11 乐业县民用爆破器材专营有限责任公司 14.40 4.80
合计 300.00 100.00
④2010 年 5 月，第三次股权转让
2010 年 5 月，除广西金建华外的其余 10 位股东分别将 1.20 万元出资额（占
注册资本 0.40%）转让给德保县永安贸易有限公司。
本次股权转让完成后，金建华销售的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 156.00 52.00
427
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 广西百色市桂兴化工有限责任公司 13.20 4.40
3 梁艳 13.20 4.40
4 田东县泰宇投资有限责任公司 13.20 4.40
5 蒙小莉 13.20 4.40
6 靖西县民丰贸易有限公司 13.20 4.40
7 田林县天地商贸公司 13.20 4.40
8 隆林振兴物资经营投资有限公司 13.20 4.40
9 西林县物资供应公司 13.20 4.40
10 罗启数 13.20 4.40
11 乐业县民用爆破器材专营有限责任公司 13.20 4.40
12 德保县永安贸易有限公司 12.00 4.00
合计 300.00 100.00
⑤2013 年 6 月，第四次股权转让
2013 年 6 月，除广西金建华外的其余 11 位股东共同投资设立百色和泰商贸
投资有限公司，11 位股东分别将其持有的出资额全部平价转让给百色和泰商贸
投资有限公司。
本次股权转让完成后，金建华销售的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 156.00 52.00
2 百色和泰商贸投资有限公司 144.00 48.00
合计 300.00 100.00
⑥2020 年 5 月，第五次股权转让
2020 年 5 月，百色和泰商贸投资有限公司将 144.00 万元出资额（占注册资
本 48.00%）转让给广西金建华，转让价格系按照评估值确定，为 433.84 万元。
本次股权转让完成后，金建华销售的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西金建华 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
428
3）主营业务
金建华销售系广西自治区百色市民爆器材区域流通企业，在广西金建华体系
内主要从事民爆用品批发、销售业务。
4）简要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,055.51 1,768.76
总负债 92.18 622.42
归属于母公司的所有者权益 963.32 1,146.35
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,049.63 6,172.57
净利润 -343.28 -226.26
归属于母公司的净利润 -343.28 -117.66
3、分公司
（1）容县分公司
公司名称： 广西金建华民用爆破器材有限公司容县分公司
类型： 有限责任公司分公司
营业场所： 容县黎村镇黎村街旺塘队
统一社会信用代码： 91450921669725281K
负责人： 冯汉常
成立日期： 2007 年 12 月 26 日
乳化炸药（胶状）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围：
门批准后方可开展经营活动。）
（2）南丹分公司
公司名称： 广西金建华民用爆破器材有限公司南丹分公司
429
类型： 有限责任公司分公司
营业场所： 南丹县城关镇中平村
统一社会信用代码： 9145122169537311X1
负责人： 陆宗先
成立日期： 2009 年 9 月 30 日
胶状乳化炸药生产、销售，工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管
销售，民用爆炸物品生产设备、民用爆炸产品生产用原料（危险化
经营范围：
学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
4、参股公司
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 百色新联物流有限公司 120 万元 35% 危险货物运输
（六）主营业务发展情况
1、主营业务概述
广西金建华主要从事民爆器材的生产、销售以及爆破服务业务。目前，广西
金建华是广西境内仅有的两家工业炸药生产企业之一，也是广西境内唯一一家拥
有工业电子雷管生产资质的企业。同时，在民爆器材生产、销售业务的基础上，
广西金建华逐步向产业链下游渗透，子公司金建华爆破取得了《爆破作业单位许
可证》（二级）资质，业务布局聚焦于广西自治区内，主要为客户提供公路、铁
路等基础设施建设爆破服务，以及石料、矿山等采剥爆破服务。
当前，广西金建华主要产品包括乳化炸药、工业电子雷管和导爆管雷管等，
下设百色、南丹、容县三个生产区，拥有乳化炸药（含现场混装乳化炸药）生产
许可能力 22,000 吨/年、工业电子雷管生产许可能力 2,670 万发/年以及导爆管雷
管生产许可能力 2,000 万发/年。
2、行业监管体制及法律法规、政策
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破
100%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“2、行业监管体制及法律法规、政策”。
3、主要产品工艺流程图或服务流程图
430
（1）乳化炸药工艺流程
1）百色厂区
2）容县厂区
3）南丹厂区
431
（2）工业电子雷管工艺流程
（3）导爆管雷管工艺流程
432
4、主要经营模式
（1）民爆器材
1）采购模式
广西金建华下属百色、容县、南丹三个厂区，主要原材料包括硝酸铵、复合
油相、电子雷管芯片、绞线等。广西金建华每月组织各部门召开产供销会议，讨
论评估客户订单和预测，形成生产和物料需求预测规划。液态硝酸铵对于存储要
求较高，标的公司通常维持 3 天左右的周转库存量；其他常用原材料通常维持
2-3 周的周转库存量。当实际库存数量低于周转库存量时，采购部门重点跟进厂
商交付，确保生产正常进行；对于低值易耗品，标的公司综合考虑其采购周期和
使用数量，维持合适的库存量。采购部根据生产计划和物料计划制定采购策略并
进行采购。
广西金建华从供应商的市场地位、供应能力、经营管理水平等方面评估供应
商的综合实力，通过选择、评估、导入流程，建立合格供应商名录，定期对供应
商的绩效进行评估和反馈，推动供应商的持续改进。报告期内，标的公司与主要
433
原材料供应商保持紧密的合作关系，并通过战略合作方式保证稳定的供应量和有
竞争力的采购价格。
2）生产模式
广西金建华拥有工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》以及相应的安全
生产许可，并严格按照核定的品种和数量进行生产。在生产的组织和实施上，采
用以销定产的生产模式：生产部门根据年度销售计划及日常具体销售订单，制定
年度生产计划和各生产点、各车间的月度计划、周计划，经审核批准后组织实施。
3）销售模式
广西金建华民爆产品主要包括乳化炸药、工业电子雷管和导爆管雷管等，采
用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售方式。在 2006
年《民用爆炸物品安全管理条例》实施前，受当时民爆行业管理体制的制约，生
产企业将民用爆炸物品生产出来后只能销售给流通企业，再由流通企业面向当地
民爆产品用户销售，流通企业是民爆产品流通中必需的中间环节。2006 年，《民
用爆炸物品安全管理条例》颁布之后，国家在政策上允许民爆产品生产企业直接
向终端用户销售产品，并鼓励生产企业的服务向爆破服务领域延伸。但就行业目
前的情况而言，由于广西区域传统的行业格局尚未发生根本性改变，并且民爆市
场的终端用户比较分散、单一用户需求量偏低，致使民爆产品大部分仍通过流通
企业实现终端销售。
广西金建华生产的乳化炸药对于广西自治区外客户通常一般直接销售；对于
广西自治区内客户一般通过广西民爆器材销售平台广西八桂进行中转销售。广西
金建华生产的工业雷管对广西自治区内和区外客户均可直接销售。
广西八桂成立于 2003 年，系当时广西自治区内主要的八家民爆器材生产企
业联合发起设立的广西民爆器材销售平台。广西八桂设立的首要目的是避免广西
自治区内民爆器材生产企业之间恶性竞争；同时，广西八桂作为一个产品购销、
流向信息的统一汇集点，生产企业和流通企业的购销行为从下单、发货、收货到
结算等购销信息通过销售平台，能够使生产企业更准确、更全面的掌握市场需求
信息；此外，行业主管部门通过广西八桂能够更加全面掌握民爆产品购销和流向
434
信息，为主管部门提供了更有效的监管手段，提高了行业安全管理的信息化水平。
广西八桂从广西民爆器材生产企业采购的同类型民爆产品均执行相同的采购价
格，并按照统一的销售价格对外销售。
（2）爆破服务
广西金建华及其下属企业主要以参与议标或投标的方式承接爆破工程项目，
根据项目具体情况配备人员、技术、设备、生产物资，组成项目部并按业主要求
完成爆破服务，主要环节具体如下：
序号 阶段 主要工作
市场部门根据研究不同地区内基础设施建设及矿山业主矿产资源开发及
市场开
1 开采计划，制定业务发展策划，并跟踪重点项目，进行前期的沟通、联系，
拓阶段
为业务开拓奠定基础。
根据前期的信息收集和客户跟进工作成果，基于客户需求，参与客户组织
项目竞 的议标或者公开招投标。项目议标或投标前，标的公司与发包方进行充分
2
争阶段 沟通以掌握项目实际需求，并提供符合客户要求的前瞻性的工程方案、报
价方案，以利于在竞标中有的放矢，处于有利地位。
中标后，标的公司将在初步方案设计的基础上，根据客户和工程的具体情
方案优
3 况对投标方案进行深化设计和深度论证，形成具体施工方案（包含采购、
化阶段
质量、安全等具体计划），以确保实现最佳工程效果。
具体施工方案确定后，标的公司将组建项目部并根据设计方案为项目部配
现场施
4 备人员、技术和设备，由项目部具体负责项目的总体控制和管理，完成从
工阶段
现场施工、各期工作量认定到各期款项回收等一系列工作。
短期服务项目一般在项目完工后，由项目部协调业主方或总包方对项目进
完工验
5 行竣工验收，完成合同尾款结算等工作；长期服务项目（如基建工程爆破
收结算
等）一般按照月度验收工作量，并定期结算服务费用。
目前，广西金建华的爆破服务项目在具体实施过程中，根据项目合同约定的
不同，工程结算方式有所差异，主要有以下两种结算方式：
模式 主要工作
1、材料费：通常由乙方（爆破服务提供方）提供民爆器材，双方按照民
模式一：按民爆 爆器材实际使用量以及合同约定的采购单价计价；
器材使用量计 2、配送费：通常按照民爆器材实际运输的距离、重量计价；
价
3、工程服务费：通常按照民爆器材使用量以及合同约定的单价计价。
1、一般综合考虑项目物料、人工等成本，在投标或竞争性谈判中，以矿
岩立方米为单位，服务单价。该价格已包含了人工、材料、设备折旧、设
模式二：按矿岩
计、施工等所有费用。
方量计价
2、客户定期（如每月）按照爆破的矿岩方量确定工作量，并以此确定爆
破服务费用。
5、主要产品/服务的产销情况
435
（1）主营业务收入情况
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
乳化炸药 9,672.34 21.33 13,321.90 38.61
电子雷管 11,687.85 25.78 9,322.93 27.02
民爆器材
导爆管雷管 1022.11 2.25 1,394.91 4.04
销售
其他 283.37 0.63 611.07 1.77
小计 22,665.67 49.99 24,650.81 71.45
爆破服务 22,670.20 50.01 9,850.64 28.55
合计 45,335.87 100.00 34,501.46 100.00
（2）主要产品产销情况
时间 项目 产量 销量 自用量
乳化炸药（吨） 21,303.35 22,946.92 5,928.25
2020 年 电子雷管（万发） 822.68 898.914 94.486
导爆管雷管（万发） 352.34 344.486 29.12
乳化炸药（吨） 20,702.55 22,833.70 573.37
2019 年度 电子雷管（万发） 600.00 655.20 8.82
导爆管雷管（万发） 416.23 425.31 1.11
注 1：销量是指广西金建华对外销售民爆器材的数量，因广西金建华产能无法满足市场
需求，为维护客户 2019 年广西金建华从市场采购部分工业炸药用于销售，因此销量略大于
产量；
注 2：自用量是指广西金建华对外提供爆破服务时使用自产民爆器材的数量。
（3）主要产品价格变动情况
项目 2020 年度 2019 年度
乳化炸药（元/吨） 5,683.37 5,834.32
电子雷管（元/发） 14.53 14.23
导爆管雷管（元/发） 3.24 3.28
（4）向前五大客户的销售情况
是否为 销售金额 占营业收入
时间 客户
关联方 （万元） 比例（%）
436
是否为 销售金额 占营业收入
时间 客户
关联方 （万元） 比例（%）
广西八桂 是 6,600.32 14.56
广西工程技术研究设计院有限公司 否 2,004.27 4.42
文山州金盾爆破工程服务有限责任公司
否 2,474.26 5.46
2020 年度 (含分公司）
中铁一局集团第三工程有限公司 否 1,431.13 3.16
广西桂物民爆物品有限公司 否 1580.49 3.49
合计 14,090.47 31.08
广西八桂 是 6,735.35 19.27
文山州金盾爆破工程服务有限责任公司 否 1,197.74 3.43
广西桂物民爆物品有限公司 否 1,041.85 2.98
2019 年度
江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 否 720.37 2.06
西林浩辉建设有限公司 否 643.40 1.84
合计 10,338.71 29.58
报告期内，广西金建华不存在向单一客户销售金额超过销售总额 50%的情
况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。
广西金建华的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有广西金建华
5%以上股权的股东或主要关联方在上述前五大客户中均无权益。
6、主要原材料供应商情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
报告期内，广西金建华采购的主要原材料包括：硝酸铵、复合油相、电子雷
管芯片、电子线、硝酸钠等；主要能源为电和煤等。上述主要原材料和能源中，
硝酸铵和复合油相均为基础化工原料、煤为大宗商品，采购价格随行就市；而电
能的采购价格的变动则主要受当地的政府指导价的影响。报告期内，广西金建华
主要原材料和能源采购情况如下：
2020 年度 2019 年度
数量单
主要原材料及能源 采购额（万
位 数量 采购额（万元） 数量
元）
硝酸铵 吨 16,832.44 3,447.43 16,161.93 3,131.06
437
主要原材料及能源 数量单 2020 年度 2019 年度
位
复合油相 吨 724.29 636.15 737.40 655.92
电子雷管芯片 万个 874.5 3,334.82 684.50 2,759.77
电子线 万条 678 2,068.62 574.76 1,603.05
硝酸钠 吨 1,283.3 395.14 1,316.95 421.00
电 万度 161.34 122.62 139.62 106.00
万立方
天然气 9.48 37.39 10.37 41.00
米
（2）主要原材料和能源价格波动情况
主要原材料/能源 2020 年度 2019 年度
硝酸铵（元/吨） 2,048.09 1,937.31
复合油相（元/吨） 8,783.21 8,895.04
电子雷管芯片（元/个） 3.81 4.03
电子线（元/条） 3.05 2.79
硝酸钠（元/吨） 3,079.08 3,196.78
电（元/度） 0.76 0.76
天然气（元/立方米） 3.95 3.95
（3）向前五大供应商采购情况
是否为 采购金额 占年采购总
时间 供应商
关联方 （万元） 额比例（%）
贵州全安密灵科技有限公司 否 3,439.32 23.99
南昌市和庆实业有限公司 否 2,354.15 16.42
贵州宜兴化工有限公司 否 2,386.48 16.64
2020 年度
北京凯米迈克科技有限公司 否 1695.58 11.83
来宾市金安民爆器材有限责任公司 否 1453.34 10.14
合计 - 11,328.87 79.01
贵州全安密灵科技有限公司 否 2,874.36 17.24
南昌市和庆实业有限公司 否 1,961.07 11.76
贵州宜兴化工有限公司 否 1,944.08 11.66
2019 年度
来宾市金安民爆器材有限责任公司 否 866.31 5.20
北京凯米迈克科技有限公司 否 782.36 4.69
合计 - 8,428.19 50.56
438
报告期内，广西金建华的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有广西金建华 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有
权益的情形。
7、境外经营情况
报告期内，广西金建华不存在境外经营的情况。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
1）安全生产制度
民爆行业属于高风险行业，安全生产具有特殊意义。广西金建华严格贯彻“安
全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，坚决落实好安全生产责任制，
切实做到“党政同责、一岗双责、失职追责”，提高全员安全生产意识和公司安全
生产管理水平，建章立制，健全安全生产制度体系。
依照《中华人民共和国安全生产法》（2014 年 8 月修订）、《民用爆炸物
品安全管理条例》（国务院第 466 号令）、《爆破安全规程》（GB6722-2014）、
《民用爆破器材工程设计安全规范》（GB50089-2007）、《民用爆炸物品生产、
销售企业安全管理规程》（GB28263-2012）、《爆破作业单位资质条件和管理
要求》（GA990-2012）、《爆破作业项目管理要求》（GA991-2012）等安全法
律法规、行政规章和行业标准，广西金建华制定了《安全管理制度》《安全教育
培训制度》《生产安全管理制度》《安全生产奖惩制度》等一系列规章制度，建
立了较为完善的安全管理制度体系。
2）安全生产管理机构设置
广西金建华成立安全生产委员会（以下简称“安委会”），下设五个工作组和
两个分委会：即指挥决策组、宣传教育组、安全生产工作考核组、工业卫生及环
保组、事故处理组、南丹分公司安全生产委员会、容县分公司安全生产委员会。
安委会主任由董事长担任，安委会同时下设安委会办公室，负责日常生产安全管
理事务。
439
安委会工作职责包括：（1）贯彻落实国家、地方、行业有关安全生产的方
针、政策、法律法规和特能集团工作部署，对安全生产工作的重大问题、事项进
行决策；（2）研究、审定本单位年度安全生产目标、工作计划措施及安全生产
中、长期发展规划；（3）统一领导本单位安全生产工作，总结、分析安全生产
工作中存在的问题和不足，部署、落实安全生产重点工作和措施；（4）审核、
评议安全生产责任制落实、安全生产标准化体系建设情况，根据评议情况提出奖
惩意见；（5）研究、审定、决策其它有关安全生产的重要事项。
3）安全教育培训管理体系
广西金建华依据《中华人民共和国安全生产法》《生产经营单位安全培训规
定》（总局令第 3 号）、《民用爆炸物品生产和销售企业安全生产培训管理办法》
（工信厅安全[2018]77 号），制定了《广西金建华安全生产教育培训制度》，对
各部门、各分（子）公司、各级各类人员的安全教育培训管理全覆盖。
广西金建华的安全教育主要有以下几种类型：新员工三级安全教育、特种作
业人员安全教育、安全资格培训、中层以上干部安全教育、班组长安全教育、变
换工种教育、复工教育、“四新”教育、全员教育等。
直接从事生产的新员工岗前安全培训时间不得少于 72 学时，每年接受再培
训的时间不得少于 20 学时。其他新上岗的一般从业人员，岗前培训时间不得少
于 48 学时。
4）相关工作人员已取得从事相关工作必备的全部资质
截至本报告书签署日，广西金建华及分子公司持有前述资质所必需的人员
资质情况未发生实质变化，符合前述资质对人员资质的法定要求。截至本报告
书签署日，广西金建华及分子公司相关工作人员均已取得从事相关工作必备的
资质。
5）安全生产合法合规情况
2017 年 11 月 3 日，广西金建华下属子公司金建华爆破在生产经营过程中发
生一起安全事故，造成一人死亡。截至本报告书签署日，根据北方爆破、庆华
440
汽车、广西金建华提供的书面说明，除上述安全事故外，未发生其他的安全事
故。根据百色市右江区安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 18 日出具的《乐业
至百色高速公路 N017 标段园艺场隧道“113”爆破施工死亡事故调查报告》，
金建华爆破该起安全事故的具体情况如下：
①发生原因
事故直接原因系由于爆破作业当晚，事故死者薛某没有撤离到安全距离外，
起爆后被石头击中头部，安全帽损坏撞击头部致使严重颅脑损伤而死亡。
事故的间接原因，包括事故死者薛某自己没有退到安全距离外，安全意识
淡薄；劳务分包单位广西众建工程有限公司现场安全生产管理不到位，未能采
取有效的安全防范措施并督促工人遵循规章制度和操作规程；爆破单位金建华
爆破未按切实履行爆破作业期间的现场安全管理，制度不落实，管理不到位，
主要负责人没有履职尽责，作业人员安全意识淡薄，责任心不强。
②具体经过
2017 年 11 月 3 日上午，在乐业至百色高速公路 N017 标段园艺场隧道施工
工地，本起事故死者广西众建工程有限公司开挖班班长薛某组织工人在隧道进
行钻炮孔作业，金建华爆破负责指导钻炮孔深度、位置和距离等后进行爆破作
业。
当晚约 11 时，在实施爆破作业时，金建华爆破安全员以及薛某通过吹哨子
的方式通知人员撤离到安全距离外，金建华爆破保管员和爆破员往公路方向 200
米处警戒，负责起爆的金建华爆破安全员在收到薛某发出的确认安全并可以起
爆的信息后实施起爆。爆破后约 4 分钟，金建华爆破安全员前往放炮洞口检查
是否有盲炮或哑炮时，发现薛某躺在地上，遂立即报告有人员受伤并将薛某送
往百色救治，薛某经百色市人民医院抢救无效死亡。
③行政处罚
441
2018 年 1 月 25 日，百色市右江区安全生产监督管理局针对上述事故，向金
建华爆破出具了《行政处罚决定书》（（百右）安监管罚[2018]02 号），认定
金建华爆破在事故中存在安全管理制度不落实，管理不到位的情况，导致事故
发生，并对金建华爆破作出罚款人民币 21 万元的行政处罚。
④整改情况
根据金建华爆破于 2017 年 11 月 3 日作出的《关于成立“乐百高速公路 17
标段施工现场人员伤亡事故”调查整改领导小组的决定》，金建华爆破在事故
发生后即成立事故调查整改领导小组，负责实施与协调有关该起事故的调查整
改工作。
根据金建华爆破于 2017 年 11 月 5 日作出的《关于对右江分公司进行内部
停业整顿的决定》，金建华爆破在事故发生后，决定对实施该起爆破作业的金
建华爆破右江分公司进行内部停业整顿 5 天（2017 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月
9 日），停业整顿期间，金建华爆破右江分公司停止一切爆破作业，组织全体员
工开展安全员教育培训工作和一次全面的自查自纠隐患排查治理工作，对爆破
作业全过程进行细致的梳理和隐患排查，纠正日常工作过程中的安全隐患行为，
处理日常工作过程中的设施设备隐患，强化金建华爆破右江分公司的各项管理
工作，并对事故相关责任人进行处理。
根据金建爆破提供的银行付款凭证，针对前述行政处罚，金建华爆破已按
照《行政处罚决定书》的要求，于 2018 年 1 月 31 日缴纳了 21 万元罚款。
⑤为规范运营采取的措施
根据金建华爆破提供的书面说明，金建华爆破全体员工严格落实整改责任
及措施，并于 2017 年 11 月底整改完成且获得相关行政主管部门允许复工。上
述安全事故发生后，金建华爆破为规范运营，采取了如下措施：
A、严格遵守各项法律法规、规章制度
442
依据《爆破安全规程》要求进行爆破作业，遵守有关的职业健康安全法律
法规和标准，明确各岗位的职责规定，各司其职，制定各类安全台账。
B、认真开展安全生产大检查
金建华爆破开展定期、不定期的安全大检查，隐患排查及专项隐患治理活
动，对查出的事故隐患及时整改，重在防范，把安全重点落实到预防事故上。
同时，建立由分公司或者项目部经理负责带队的安全自检、自查活动，在生产
大忙季节，每周不少于一次。安全检查依据公司安全检查表和日常安全检查表
向职工进行安全交底。
C、加强班前会议制度
金建华爆破严格执行站班会制度和爆后总结会制度。班前会议，按照爆破
设计方案的内容，告知施工现场存在的危险、危害因素和预防措施，提高员工
预防和抗击事故的能力。
D、加强预防措施落实
（1）在爆破作业时严格按照《爆破安全规程》的规定加强警戒，严格控制
产生飞石。（2）定期对职工、新员工进行安全教育培训，保证从业人员具有必
要的安全生产知识。熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，能熟练掌
握本岗位的安全操作技能，未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上
岗作业。（3）在爆破作业时杜绝思想麻痹大意，使用合格的爆破器材，遵守各
项爆破安全规定等措施。（4）工作人员在作业现场作业时必须要有合格的防护
用品和防护措施。（5）现场由专人进行现场监督指挥，爆破作业现场一切听从
总指挥调度。
在装药过程中，严格按照孔深、控制装药量，保证堵塞长度与质量。爆破
工作开始前，必须规定安全警戒界线，制定统一的爆破时间和信号，并在指定
地点设立安全哨，执勤人员应有红色袖章、红旗、口哨、对讲机、变光手电，
由总指挥和各岗哨确认警界区安全无任何危险、隐患时，方可进行起爆，爆后
按照《爆破安全规程》规定的等待时间后检查人员方可进行现场检查，由爆破
443
人员通知警报房发出解除信号。在爆破过程中，严格控制飞石以保证爆破工作
的安全。
E、加强危险源识别，修订应急预案，提高风险防范意识
重新梳理爆破流程，加强识别危险源，并修订爆破作业流程相关应急预案，
在开工和人员上岗前，对具体项目危险源进行识别教育，提高项目人员的风险
防范意识。
F、完善安全操作规程，提高员工安全操作技能水平
完善安全操作规程并加强指导，定期进行规范操作培训，提高员工安全生
产意识和安全操作技能水平。
⑥该等安全事故不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大影响
该等安全事故不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大影响，原因如
下：
A、金建华爆破已对该等安全事故进行整改
根据百色市右江区安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 25 日作出《行政处
罚决定书》（（百右）安监管罚[2018]02 号），要求金建华爆破缴纳罚款 21 万
元。金建华爆破已于 2018 年 1 月 31 日按照《行政处罚决定书》的要求缴纳了
21 万元罚款。同时在该等安全事故发生后，金建华爆破已积极采取包括对事故
成立调查整改领导小组、内部停业整顿等方式对金建华爆破的生产经营进行了
整改。
B、因该起事故受到的行政处罚不属于重大行政处罚
根据百色市右江区应急管理局于 2020 年 8 月 17 日出具的《证明》，证明
金建华爆破因该起事故所受到的行政处罚不构成重大违法违规，不属于重大行
政处罚。
C、金建华爆破运营规范
444
前述安全事故发生后，金建华爆破针对安全生产问题，建立了相关长效监
督机制，全面落实安全主体责任，生产经营中严格按公司相关管理制度及操作
规格执行作业，杜绝安全事故发生。
根据百色市右江区应急管理局于 2020 年 8 月 17 日出具的《证明》，证明
金建华爆破除因该起事故受到的行政处罚外，未发现金建华爆破存在其他因违
反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到百色市右江
区应急管理局作出的行政处罚或追究违法责任的情形。
综上所述，在金建华爆破已对该起安全生产事故进行整改，且该起事故受
到的行政处罚不属于重大行政处罚，在事故发生后能够规范运营的情况下，该
等安全事故不会对标的资产经营情况及本次交易产生重大影响。
除上述安全生产事故外，截至本报告书签署日，标的公司报告期内无其他
安全事故事件。
6）安全生产投入
最近两年，广西金建华安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
安全生产费-计提 690.24 921.52
安全生产费-使用 363.18 600.73
7）安全费用计提政策、计提比例
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号），
危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按
照以下标准平均逐月提取。
报告期内，广西金建华安全生产费计提政策和比例具体适用情况如下表：
标的
计提方法 计提比例标准
公司
445
标的
计提方法 计提比例标准
公司
以上年度实际营业
（一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；
广西 收入为计提依据，
（二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元部分，按照 2%提取；
金建 采取超额累退方式
（三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元部分，按照 0.5%提取；
华 按照标准平均逐月
（四）营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。
提取。
报告期内，广西金建华计提的安全生产费的政策和比例符合法规要求。
8）同行业上市公司安全生产费的计提和支出情况的比较分析
根据公开披露数据，下列民爆行业上市公司同期安全生产费计提和支出情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
公司名称 项目
计提 使用 计提 使用 计提 使用
金额 3,569.66 2,589.24 8,553.89 8,667.10 9,112.45 8,126.94
保利联合
比例 1.42% 1.03% 1.42% 1.44% 1.70% 1.52%
金额 1,471.04 1,287.62 2,792.46 2,698.40 2,605.32 3,295.54
南岭民爆
比例 1.17% 1.02% 1.28% 1.24% 0.99% 1.26%
金额 843.56 333.85 2,236.11 1,354.06 826.93 1,263.34
国泰集团
比例 1.17% 0.46% 2.58% 1.56% 1.46% 2.23%
金额 2,853.07 1,294.09 4,057.58 3,161.27 3,016.11 2,767.96
江南化工
比例 1.57% 0.71% 1.41% 1.10% 1.33% 1.22%
金额 342.08 552.45 1,187.78 1,640.91 1,189.96 1,338.46
同德化工
比例 0.81% 1.31% 1.32% 1.83% 1.68% 1.89%
金额 1,551.96 1,235.15 4,690.14 4,234.64 3,411.17 3,138.75
雪峰科技
比例 1.45% 1.16% 2.31% 2.08% 2.68% 2.46%
金额 751.00 445.26 1,872.33 602.04 1,108.40 745.87
高争民爆
比例 4.13% 2.45% 5.23% 1.68% 2.46% 1.66%
同行业平均比例 1.67% 1.16% 2.22% 1.56% 1.76% 1.75%
同行业最高比例 4.13% 2.45% 5.23% 2.08% 2.68% 2.46%
同行业最低比例 0.81% 0.46% 1.28% 1.10% 0.99% 1.22%
金额 361.62 79.14 667.34 283.35 557.22 343.08
广西金建华
比例 1.77% 0.39% 2.09% 0.89% 2.45% 1.51%
446
注：1）广西金建华 2020 年计提和使用的安全生产费为 1-7 月份数据；
2）根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，上述“比例”指标为计提或
使用的安全生产费用占相关公司上年营业收入的比例；
3）上表列示企业 2020 年 1-6 月的比例为“年化计算后的本年金额”除以“本年度营业
收入”。其中同行业上市公司为计提或使用的安全生产费用÷2019 年营业收入×2，广西金
建华为计提或使用的安全生产费用÷7×12÷2019 年营业收入。
根据公开披露的各年度（或半年度）财务报告，上述上市公司均按照《企业
安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16 号）的相关要求计提安
全生产费用。广西金建华计提的安全生产费用占比与同行业上市公司无重大差
异。
（2）环境保护
庆华汽车环境保护相关补充内容详见本重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“五、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（六）主营业务发展
情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
1）环境保护相关制度及执行情况
广西金建华在民爆器材生产领域均采用环保工艺，切实加强工艺和设备管
理，减少跑、冒、滴、漏和不合理排放，利用好各种能源、资源，提高外排污染
废气的达标率，实现“三废”达标排放。严格控制废水、噪音、粉尘及有毒有害气
体等污染源达标排放，保证环保设施正常运行。生产锅炉的环保设施定期维护保
养及特种设备检测工作，确保废气达标排放。同时，在公司范围内定期进行绿化
种植工作及护理工作。
广西金建华下属从事爆破服务的企业在进行爆破工程施工过程中均按照环
境保护要求及业主经环保部门审批通过的环境影响评估报告的相关要求进行，施
工过程中产生的废渣废气废油等排放均接受当地环保部门的监督管理。
2）生产中的环境保护问题及解决措施
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年）规定，广西金建华
447
属于“对污染物产量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位”，实行排污
登记管理。广西金建华已完成固定污染源排污登记，符合行业监管要求。
广西金建华生产中含药废水通过废水处理站、隔油池、沉淀池等相关环保设
施处理，废水处理站处理废水经检测达标排放。
3）报告期内的环保处罚情况
报告期内，广西金建华及其下属公司均不存在因为环保问题而受到行政处罚
的情形，环保情况执行良好。
4）环保投入情况
报告期内，广西金建华环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
环保投入 12.35 11.89
占营业收入比例 0.03 0.03
下表列示了在定期报告中单独披露环保投入情况的民爆行业上市公司的环
保投入情况。
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度
项目
环保投入 营业收入 占比 环保投入 营业收入 占比
国泰集团 676.95 143,903.86 0.47 862.50 86,831.00 0.99
雪峰科技 200.75 213,469.51 0.09 837.27 203,428.37 0.42
雅化集团 2,472.60 319,673.93 0.77 2,476.92 306,665.00 0.81
行业平均 - - 0.49 - - 0.70
注：根据公开信息，上述民爆行业上市公司披露了 2019 年、2018 年度环保投入金额（2020
年年度财务报告尚未披露）。
由上表可知，不同上市公司环保投入的金额、比例存在一定差异。标的公司
广西金建华严格遵循国家环保相关制度，在生产运营中投入与其业务特点及环保
要求相匹配的环保支出。
9、质量控制情况
448
（1）质量控制标准
广西金建华已通过了 GB/TI9001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证，民
爆器材生产和爆破服务业务严格按照国家标准和行业标准组织实施，并建立了严
格的生产运作质量控制制度和措施，确保产品和服务符合国家和标准规范，并满
足客户的业务需求。
（2）质量控制措施
广西金建华生产的民爆器材严格执行产品国家及行业标准，工业炸药统一执
行 GB 28286-2012 《 工 业 炸 药 通 用 技 术 条 件 》 ， 数 码 电 子 雷 管 统 一 执 行
WJ9085-2015《工业数码电子雷管》，导爆管雷管统一执行 GB 19417-2003《导
爆管雷管》。广西金建华严格遵照国家标准组织生产和实施质量控制，严格保证
了生产的民爆器材各项产品性能优异。
广西金建华建立了一整套符合国家法律法规要求的爆破工程项目管理程序
和规章制度，并不断强化对爆破服务方案设计、现场施工、物料运输储藏管理、
爆后清运等过程的质量管理，确保爆破服务在严格、规范的程序下有序实施，确
保服务质量符合国家和行业的标准规范，并满足客户需求。
（3）服务质量纠纷情况
报告期内，广西金建华不存在因产品或服务质量问题引发重大纠纷的情形。
10、主要产品生产技术所处阶段
报告期内，广西金建华主要从事乳化炸药（含现场混装）、工业雷管的生产
和销售，各产品均采用成熟的生产技术，处于大批量生产阶段。
11、为规范运营已采取或拟采取的具体措施
广西金建华为规范运营已采取或拟采取的具体措施详见本重组报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的之五：广西金建华 90%股权”之“（六）
主营业务发展情况”之“8、安全生产及环境保护情况”。
449
（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产整体情况
单位：万元
项目 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 8-30 年 2,724.36 1,626.59 - 1,097.77
机器设备 5-10 年 8,386.83 5,339.81 - 3,047.02
运输工具 5-15 年 1,201.70 713.59 - 488.11
办公及电子设备 3-8 年 2,120.97 1,809.93 - 311.04
合计 - 14,433.86 9,489.92 - 4,943.94
（2）房屋建筑物
1）自有房屋
截至本报告书签署日，广西金建华及其子公司已取得不动产权证（其中包含
房屋所有权）共计 89 项，房权证 2 项，具体内容如下：
序 建筑面积
权利人 权证编号 座落位置 用途
号 （㎡）
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
1 工业 20.23
建华 权第 0025445 号 （金建华）第 276 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
2 工业 121.00
建华 权第 0025455 号 （金建华）第 54 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
3 工业 409.86
建华 权第 0025454 号 （金建华）第 54-1 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
4 工业 99.20
建华 权第 0025453 号 （金建华）第 54-2 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
5 工业 463.55
建华 权第 0025459 号 （金建华）第 45 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
6 工业 153.12
建华 权第 0025458 号 （金建华）第 46 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
7 工业 137.53
建华 权第 0025457 号 （金建华）第 47 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
8 工业 227.23
建华 权第 0025456 号 （金建华）第 48 幢
9 广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号 工业 101.53
450
序 建筑面积
权利人 权证编号 座落位置 用途
号 （㎡）
建华 权第 0025460 号 （金建华）第 44 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
10 工业 172.48
建华 权第 0025462 号 （金建华）第 42 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
11 工业 141.12
建华 权第 0025461 号 （金建华）第 43 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
12 工业 275.38
建华 权第 0025463 号 （金建华）第 41 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
13 工业 253.65
建华 权第 0025464 号 （金建华）第 39 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
14 工业 204.51
建华 权第 0025466 号 （金建华）第 37 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
15 工业 311.21
建华 权第 0025465 号 （金建华）第 38 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
16 工业 331.20
建华 权第 0025467 号 （金建华）第 35 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
17 工业 125.12
建华 权第 0025476 号 （金建华）第 24 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
18 工业 63.45
建华 权第 0025482 号 （金建华）第 16-1 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
19 工业 29.13
建华 权第 0025486 号 （金建华）第 3 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
20 工业 13.67
建华 权第 0025485 号 （金建华）第 3-1 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
21 工业 18.99
建华 权第 0025502 号 （金建华）第 176 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
22 工业 289.50
建华 权第 0025503 号 （金建华）第 251 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
23 工业 552.78
建华 权第 0025504 号 （金建华）第 252 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
24 工业 534.87
建华 权第 0025505 号 （金建华）第 253 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
25 工业 63.56
建华 权第 0025506 号 （金建华）第 254 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
26 工业 31.65
建华 权第 0025507 号 （金建华）第 255 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
27 工业 575.92
建华 权第 0025508 号 （金建华）第 250 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
28 工业 395.08
建华 权第 0025627 号 （金建华）第 51 幢
451
序 建筑面积
权利人 权证编号 座落位置 用途
号 （㎡）
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
29 工业 774.35
建华 权第 0025628 号 （金建华）第 266 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
30 工业 18.57
建华 权第 0025629 号 （金建华）第 268 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产
31 （广西金建华民用爆破器 工业 1,789.47
建华 权第 0027730 号
材有限公司）第 1 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
32 工业 79.23
建华 权第 0025484 号 （金建华）第 4 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
33 工业 125.28
建华 权第 0025483 号 （金建华）第 4-1 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产
34 （广西金建华民用爆破器 工业 503.02
建华 权第 0027731 号
材有限公司）第 17 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
35 工业 434.08
建华 权第 0025481 号 （金建华）第 18 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
36 工业 124.16
建华 权第 0025480 号 （金建华）第 19 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
37 工业 25.98
建华 权第 0025478 号 （金建华）第 20-2 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
38 工业 40.92
建华 权第 0025479 号 （金建华）第 20 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
39 工业 544.98
建华 权第 0025477 号 （金建华）第 21 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产
40 （广西金建华民用爆破器 工业 27.88
建华 权第 0027729 号
材有限公司）第 24-1 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
41 工业 26.33
建华 权第 0025475 号 （金建华）第 24-2 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
42 工业 482.94
建华 权第 0025474 号 （金建华）第 25 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
43 工业 337.55
建华 权第 0025473 号 （金建华）第 26 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
44 工业 312.72
建华 权第 0025472 号 （金建华）第 29 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
45 工业 248.00
建华 权第 0025471 号 （金建华）第 30 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
46 工业 202.50
建华 权第 0025470 号 （金建华）第 31 幢
452
序 建筑面积
权利人 权证编号 座落位置 用途
号 （㎡）
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产
47 （广西金建华民用爆破器 工业 70.54
建华 权第 0027733 号
材有限公司）第 32 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
48 工业 99.90
建华 权第 0025469 号 （金建华）第 33 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
49 工业 146.07
建华 权第 0025468 号 （金建华）第 34 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
50 工业 36.24
建华 权第 0025626 号 （金建华）第 49 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
51 工业 153.53
建华 权第 0025622 号 （金建华）第 50 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产
52 （广西金建华民用爆破器 工业 153.22
建华 权第 0027735 号
材有限公司）第 55 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
53 工业 221.32
建华 权第 0025452 号 （金建华）第 56 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
54 工业 199.00
建华 权第 0025451 号 （金建华）第 57 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
55 工业 81.74
建华 权第 0025450 号 （金建华）第 61 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产
56 （广西金建华民用爆破器 工业 127.68
建华 权第 0027728 号
材有限公司）第 58 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产
57 （广西金建华民用爆破器 工业 70.17
建华 权第 0027727 号
材有限公司）第 59 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
58 工业 133.65
建华 权第 0025449 号 （金建华）第 62 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产
59 （广西金建华民用爆破器 工业 195.97
建华 权第 0027763 号
材有限公司）第 63 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
60 工业 273.93
建华 权第 0025448 号 （金建华）第 67 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
61 工业 91.50
建华 权第 0025446 号 （金建华）第 73 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
62 工业 271.50
建华 权第 0025447 号 （金建华）第 71 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
63 工业 129.10
建华 权第 0025491 号 （金建华）第 74 幢
453
序 建筑面积
权利人 权证编号 座落位置 用途
号 （㎡）
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
64 工业 28.42
建华 权第 0025492 号 （金建华）第 75 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
65 工业 129.02
建华 权第 0025493 号 （金建华）第 77 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
66 工业 107.58
建华 权第 0025494 号 （金建华）第 78 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
67 工业 104.35
建华 权第 0025495 号 （金建华）第 79 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
68 工业 292.36
建华 权第 0025496 号 （金建华）第 80 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产
69 （广西金建华民用爆破器 工业 130.68
建华 权第 0027761 号
材有限公司）第 81 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
70 工业 223.69
建华 权第 0025497 号 （金建华）第 82 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
71 工业 72.80
建华 权第 0025487 号 （金建华）第 87 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
72 工业 75.63
建华 权第 0025488 号 （金建华）第 88 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产
73 （广西金建华民用爆破器 工业 56.91
建华 权第 0027768 号
材有限公司）第 89 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
74 工业 23.28
建华 权第 0025489 号 （金建华）第 90 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产
75 （广西金建华民用爆破器 工业 67.86
建华 权第 0027767 号
材有限公司）第 92 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
76 工业 14.82
建华 权第 0025490 号 （金建华）第 93 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
77 工业 148.39
建华 权第 0025498 号 （金建华）第 94 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
78 工业 197.15
建华 权第 0025499 号 （金建华）第 95 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
79 工业 264.52
建华 权第 0025500 号 （金建华）第 98 幢
百色市右江区建华路 8 号
广西金 桂（2020）百色市不动产
80 （广西金建华民用爆破器 工业 230.25
建华 权第 0027765 号
材有限公司）第 104-1 幢
81 广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号 工业 93.09
454
序 建筑面积
权利人 权证编号 座落位置 用途
号 （㎡）
建华 权第 0025501 号 （金建华）第 175 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
82 工业 108.93
建华 权第 0025623 号 （金建华）第 262 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
83 工业 31.33
建华 权第 0025624 号 （金建华）第 264 幢
广西金 桂（2020）百色市不动产 百色市右江区建华路 8 号
84 工业 133.27
建华 权第 0025625 号 （金建华）第 265 幢
百色市城北二路麒麟山水
金建华 桂百房权证百字第 家园（广西恒升集团有限
85 住宅 134.75
销售 00052244 号 公司）第 3 幢 A 单元 102
号
百色市城北二路麒麟山水
金建华 桂百房权证百字第 家园（广西恒升集团有限
86 住宅 134.75
销售 00052245 号 公司）第 3 幢 B 单元 101
号
百色市右江区东增路 186
金建华 桂（2019）百色市不动产 商业
87 号城市花园美泉宫第 16 幢 77.51
销售 权第 0025942 号 服务
1-2 层 091 号
百色市右江区东增路 186
金建华 桂（2019）百色市不动产 商业
88 号城市花园美泉宫第 16 幢 162.96
销售 权第 0025939 服务
1-2 层 092 号
百色市右江区东增路 186
金建华 桂（2019）百色市不动产 商业
89 号城市花园美泉宫第 16 幢 117.42
销售 权第 0025940 服务
1-2 层 093 号
百色市右江区东增路 186
金建华 桂（2019）百色市不动产 商业
90 号城市花园美泉宫第 16 幢 139.9
销售 权第 0025941 服务
1-2 层 095 号
平果市马头镇城龙路浪琴 商业、
金建华 桂（2020）平果市不动产
91 嘉苑三期 A、B、C 幢 2 层 金融、 166.34
爆破 权第 0005898 号
A18-A20 号商铺 信息
2）租赁物业
截至本报告书签署日，广西金建华及其控股子公司租赁土地、房屋和仓库情
况如下：
①租赁土地
455
序 租赁面 租赁期 租赁 出租方权
承租方 出租方 坐落位置 租金
号 积 限 用途 属
广西容县 2020.08 188,93
黎村街委、 工业
1 广西金 黎村旺塘 60.11 亩 .25-203 2.1 元
村委会 用地
建华容 队 4.12.31 ／年
见注 1
县分公 容县杨村 2020.08 38,223.
杨村马良 工业
2 司 镇马良村 11.83 亩 .25-204 7 元／
村 用地
井塘队 0.12.31 年
广西金 丹国用
南丹县城 2021.01 336,35
建华南 93,433.3 工业 （2014）第
3 南星锑业 关镇中平 01-2021 0 元／
丹分公 3㎡ 用地 504011600
村里王屯 .12.31 年
司 1号
注 1：2020 年 8 月 25 日，容县自然资源局出具了《关于广西金建华民用爆破器材有限
公司容县分公司承租集体建设用地的说明》，证明广西金建华容县分公司所承租的土地为黎
村镇黎村镇和杨村镇马良村所有的集体建设用地，上述集体建设用地属于 1999 年以前的历
史沿用集体建设用地，无农用地转用批准文件，但在 2009 年全国第二次土地调查已认定为
建设用地（报经国土资源部备案形成数据库），其土地使用情况已纳入土地管理部门日常用
地监管；广西金建华容县分公司目前不存在非法侵占农用地、林地的情形，黎村镇黎村街委
会和杨村镇马良村民委员会已知悉并同意金建华容县分公司承租上述集体建设用地用于生
产经营，并同意广西金建华容县分公司可以在租赁期限内使用该集体建设用地；广西金建华
容县分公司承租上述土地符合法律法规的规定，不存在受处罚的情形，上述土地没有征地计
划，广西金建华容县分公司在上述土地上的生产经营已取得相应许可。
②租赁房产/仓库
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 租金 出租方权属
号 （㎡） 用途
广西百色市
建华机 2020.07.21- 323.96 生产 房产证 33 本，见
1 右江区建华 14,548.75
械 2030.07.20 万元/年 办公 注 1）
广西金 路8号
建华 百色市 桂百房权证百字
百色市右江 2020.09.01- 100,000
2 物产公 544.52 仓库 第 00077118－
区六苜村 2030.08.31 元／年
司 00077121 号
广西田 阳房权证阳字第
2021.05.06
金建华 阳惠昌 田阳县玉凤 12,000 00008128、
3 131.89 -2022.05.0 仓库
爆破 贸易有 镇塑柳村 元／月 00008129 号房
5
限公司 屋所有权证，见
456
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 租金 出租方权属
号 （㎡） 用途
注 2）
武宣县
金建华 武宣县武宣
民用物
爆破武 镇马步回龙 2019.01.25- 40,000
4 资有限 243.42 仓库 见注 3）
宣分公 村圆山槽山 2021.12.31 元／月
责任公
司 脚
司
金建华 隆林安
隆林县新州
爆破隆 鑫投资 2020.08.01- 20,000
5 镇含山村六 116.00 仓库 见注 4）
林分公 管理有 2023.08.01 元／月
楼屯
司 限公司
广西玉
林市桂
宁民用
广西容县杨
金建华 爆破物 2020.08.21- 36,000
6 村镇马良村 110.00 仓库 见注 5）
爆破 品有限 2021.08.20 元/年
安文坪
责任公
司容县
分公司
中国铝
爆破平 业股份 平果县马头 179,734.
2020.09.05-
7 果分公 有限公 镇那厘社区 47,023.00 50 元／ 仓库 见注 6）
2021.09.04
司 司广西 境内 元
分公司
金建华
田阳县商贸
爆破田 2021.01.01- 2,000 元 办公 阳房权证阳字第
8 曾理来 城 5 栋 507 189.75
阳分公 2022.12.31 /月 用房 00009143 号
号楼
司
金建华 1999 年 11 月 11
象州县象州
爆破象 李卫贞、 2018.12.16- 2,600 元 办公 日由象州县房地
9 镇朝南路 27 319.30
州分公 李家旗 2021.12.31 /月 用房 产管理所颁发的
号
司 房产证
金建
华爆 德保县城关 2018.09.01
22,000 办公 德房权证字第
10 破德 韦棋议 镇德胜路 463.16 -2023.08.3
元/年 用房 4140 号
保分 608 号 1
公司
金建华 武宣县武宣
2017.06.01- 2,900 元 办公 武房权证字第
11 爆破武 钟世彬 镇西环路 455.23
2022.06.01 /月 用房 011363 号，注 7）
宣分公 268 号一幢
457
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落位置 租赁期限 租金 出租方权属
号 （㎡） 用途
司 四层半居民
楼
武宣县武宣
镇城东路博 2020.12.01
25,000
周艺 林城东嘉 240 -2025.11.3 办公 注 8）
元/月
苑 10 栋 103 0
号
田东县
建华销
化工建 广西百色田 2020.08.01- 按仓储
12 售田东 121.50 仓库 见注 9）
材料公 东东达村 2023.07.31 量计
分公司
司
广西百色田
建华销 桂（2016）田东
韦炳果、 东县平马镇 2019.06.19- 18,000 办公
13 售田东 322.53 县不动产权第
李佩华 广场路 52 2022.06.19 元/年 用楼
分公司 0000327 号
号
注：1）广西金建华租赁建华机械房屋产权证情况如下：
序
权证编号 建筑物名称 面积（㎡）
号
1 桂（2020）百色市不动产权第 0025649 号 钢材库办公室 135.18
2 桂（2020）百色市不动产权第 0025707 号 机加一工房 672.77
3 桂（2020）百色市不动产权第 0025695 号 材料库 350.96
4 桂（2020）百色市不动产权第 0025802 号 工具模具库 205.01
5 桂（2020）百色市不动产权第 0025693 号 军品办公楼 274.06
6 桂（2020）百色市不动产权第 0025705 号 钳工班工房 332.03
7 桂（2020）百色市不动产权第 0025797 号 电工班工房 234.44
8 桂（2020）百色市不动产权第 0025701 号 硝钠库 518.65
9 桂（2020）百色市不动产权第 0024959 号 起爆棚 111.36
10 桂（2020）百色市不动产权第 0024937 号 雷管试验站 234.02
11 桂（2020）百色市不动产权第 0024945 号 黑索金中转库 44.21
12 桂（2020）百色市不动产权第 0024944 号 起爆药生产工房 1305.36
13 桂（2020）百色市不动产权第 0024946 号 药剂中转库 44.22
14 桂（2020）百色市不动产权第 0024947 号 起爆药中转库 80.08
15 桂（2020）百色市不动产权第 0025711 号 导爆管扩能工房 2178.07
16 桂（2020）百色市不动产权第 0024949 号 104 工房厕所 89.55
458
序
权证编号 建筑物名称 面积（㎡）
号
导爆管雷管装配及
17 桂（2020）百色市不动产权第 0024950 号 2014.69
延期体工房
18 桂（2020）百色市不动产权第 0024951 号 电雷管装配工房 1987.46
19 桂（2020）百色市不动产权第 0024952 号 延期药工房 74.77
基础雷管装配及编
20 桂（2020）百色市不动产权第 0024953 号 1435.95
码包装工房
21 桂（2020）百色市不动产权第 0024954 号 化工材料库 126.97
22 桂（2020）百色市不动产权第 0024955 号 保卫岗亭 6.65
电雷管及导爆管中
23 桂（2020）百色市不动产权第 0024948 号 118.96
转库
24 桂（2020）百色市不动产权第 0024958 号 火雷管暂存库 54.28
25 桂（2020）百色市不动产权第 0024956 号 火雷管中转库 54.28
26 桂（2020）百色市不动产权第 0024957 号 黑索金中转库 44.41
27 桂（2020）百色市不动产权第 0024936 号 炸药准备工房 255.42
28 桂（2020）百色市不动产权第 0024938 号 基础雷管装配工房 832.71
29 桂（2020）百色市不动产权第 0024939 号 空压机工房 110.16
30 桂（2020）百色市不动产权第 0024940 号 变电所 99.95
桂（2020）百色市不动产权第 0024941 号、
31 浴室及附属（202） 522.12
0024942 号、0024943 号
1）2020 年 9 月 10 日，百色市自然资源局出具了《关于广西建华机械有限公司国有划
拨土地用于出租的意见》，明确建华机械生产区工业用地符合条件，可以出租。同日，百色
市住房和城乡建设局出具了《关于<关于请求批准广西建华机械有限公司国有划拨地上房产
用于出租的函>的答复意见》，明确建华机械对享有所有权的房产可以依法出租。因此，广
西金建华可以租赁上述房产。
2）阳房权证阳字第 00008128、00008129 号房屋所有权证记载的所有权人系广西田阳县
化工建材公司。2020 年 8 月 1 日，广西田阳县化工建材公司与广西田阳惠昌贸易有限公司
签订《民用爆炸物品仓库使用协议书》，将上述两房产出租给广西田阳惠昌贸易有限公司使
用，租赁期限自 2020 年 8 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日止。2020 年 8 月 1 日，广西田阳县化
工建材公司出具了《同意转租说明》，同意广西田阳惠昌贸易有限公司在承租期内将上述房
产转租给金建华爆破使用。
459
3）截至本报告书签署日，上表中第 4 项租赁的出租方未能提供房屋产权证书。根据出
租方提供的资料，武宣县民用物资有限责任公司位于武宣县武宣镇马步回龙村圆山槽山脚的
炸药仓库，其选址于 2015 年 10 月 28 日获得了武宣县经济贸易局作出的武经贸字［2015］
14 号《关于武宣民用物资有限责任公司民爆仓库项目建设地址的复函》，确认选址用地不
占用基本农田，同意立项。同日，其选址获得了武宣县住房和城乡建设局作出的《关于武宣
民用物资有限责任公司新建炸药仓库用地的规划意见》，同意实行单独选址。同时，该仓库
选址还获得了武宣县环境保护局、武宣县安全生产监督管理局、武宣县公安局的批复意见，
同意仓库选址。2016 年 5 月 27 日，武宣县人民政府作出武政函［2016］54 号《关于同意武
宣民用物资有限责任公司民爆器材仓库项目建设地址的批复》，同意仓库选址。2016 年 6
月 16 日，来宾市工业和信息化委员会向广西壮族自治区工业和信息化委员会发出《关于武
宣县民用物资有限责任公司（来宾市金安民爆器材有限责任公司武宣分公司）新建（整体搬
迁）民爆物品仓库选址的请示》，请示是否同意选址；并于 2016 年 7 月 7 日获得了广西壮
族自治区工业和信息化委员的同意。2016 年 12 月 30 日，广西壮族自治区工业和信息化委
员会作出桂工信国防［2016］996 号《关于来宾市金安民爆器材有限责任公司武宣分公司新
建民爆器材仓库项目竣工验收合格的通知》，同意仓库通过验收，可以投入使用。因此，上
表中第 4 项仓库虽然未取得产权证，但经前述部门批复后影响正常使用的风险相对较小。
4）截至本报告书签署日，上表中第 5 项租赁的出租方未能提供房屋产权证书。根据隆
林各族自治县自然资源局于 2021 年 1 月 27 日出具的《关于广西金建华爆破工程有限公司隆
林分公司租用的隆林各族自治县物资局民用爆炸物品仓库地块的意见》，隆林各族自治县物
资局的民用爆炸物品仓库用地位于隆林县新州镇含山村六楼屯，经核查该地块在规划的集体
建设用地范围内，不存在违法占用基本农田、林地的情形，地上已经建成一栋炸药仓库和一
间雷管仓库以及其他库区场地和配套的设备设施用地，金建华爆破隆林分公司租用该地块存
储民用爆炸物品不存在违法用地的行为。根据出租方提供的资料，该仓库为隆林县各族自治
县物资局所有，隆林各族自治县物资局将该仓库租赁给了隆林安鑫投资管理有限公司，并同
意隆林安鑫投资管理有限公司将该仓库交给金建华爆破隆林分公司使用。2020 年 12 月 31
日，隆林各族自治县物资局出具了《证明》，证明位于广西隆林县新州镇六楼屯望城坡往东
2 公里的一座民爆物品储存库，其产权归隆林各族自治县物资局所有。2020 年 10 月 23 日，
隆林各族自治县物资局出具了《承诺函》，承诺隆林各族自治县物资局合法拥有百色市隆林
460
县新州镇六楼屯炸药库房产所有权和土地使用权并可依法出租；如该房产及土地使用权存在
权利瑕疵导致协议失效并给金建华爆破隆林分公司的正常生产经营造成任何经济损失的，盖
由隆林各族自治县物资局承担赔偿责任。
5）截至本报告书签署日，上表中第 6 项租赁的出租方未能提供房屋产权证书。根据广
西金建华的书面说明，该仓库系广西金建华容县分公司利用租赁的杨村镇马良村土地（土地
的相关租赁情况以及广西金建华容县分公司在该土地上进行生产经营的相关问题参见“租赁
土地”部分注 1）自建仓库。根据容县自然资源局于 2020 年 8 月 25 日出具的《关于广西金
建华民用爆破器材有限公司容县分公司承租集体建设用地的说明》，广西金建华容县分公司
承租土地符合法律法规的规定，不存在受处罚的情形，广西金建华容县分公司在上述土地上
的生产经营已取得相应许可。2019 年 4 月 1 日，广西金建华容县分公司与广西玉林市桂宁
民用爆炸物品有限公司容县分公司签订了《租赁民爆物品储存仓库合同》，将上表中第 6
项的仓库租赁给广西玉林市桂宁民用爆炸物品有限公司容县分公司使用。2020 年 8 月 20 日，
广西金建华容县分公司出具《同意转租说明》，同意广西玉林市桂宁民用爆炸物品有限公司
容县分公司将其承租的广西金建华容县分公司的该等仓库转租给金建华爆破使用。
截至本报告签署日，金建华爆破与广西玉林市桂宁民用爆破物品有限责任公司容县分
公司于 2021 年 1 月 12 日签订了《终止库房租赁合同及安全联保协议》，根据该协议，由
于金建华爆破业务调整，已不再使用广西玉林市桂宁民用爆破物品有限责任公司容县分公
司的仓库，经双方协商同意，原《房屋租赁合同及安全联保协议》于 2021 年 1 月 12 日终
止。
6）截至本报告书签署日，上表中第 7 项租赁的出租方中国铝业股份有限公司广西分公
司未能提供房屋产权证书。2020 年 5 月 8 日，百色市公安局出具了《百色市公安局关于同
意广西金建华爆破工程有限公司使用民爆炸物品储存库的批复》，同意金建华爆破平果分公
司投入使用该民用爆炸物品储存库，使用期限至 2023 年 1 月 26 日止。因此，上表中第 7
项仓库虽然未取得产权证，但经前述公安部门批复后，影响正常使用的风险相对较小。
7）金建华爆破武宣分公司与钟世彬于 2021 年 1 月 1 日签订了《终止房屋租赁合同》，
根据该合同，由于金建华爆破武宣分公司业务调整，已不再使用钟世彬的房屋作为办公场
所，经双方协商同意，原《房屋出租协议》于 2020 年 12 月 30 日终止。
461
8）2020 年 12 月 1 日，金建华爆破武宣分公司与周艺签订了《房屋出租协议》，租赁
其位于武宣县武宣镇城东路博林城东嘉苑 10 栋 103 号房间作为办公场所使用。根据出租
方提供说明，其合法拥有该租赁房屋的的房屋所有权，如该房屋所有权存在权利瑕疵导致
金建华爆破武宣分公司与其签订的租赁合同无效、被强制搬离或其他任何影响金建华爆破
武宣分公司正常使用的情形，并因此给金建华爆破武宣分公司的正常经营造成任何经济损
失的，盖由出租方承担赔偿责任。
9）截至本报告书签署日，上表中第 12 项租赁的出租方未能提供房屋产权证书。2021
年 1 月 4 日，田东县自然资源局出具了《关于百色建华民用爆炸物品销售有限公司田东分公
司承租田东县化工建材公司民用爆炸物品仓库的用地说明》，证明田东县化工建材公司的民
用爆炸物品仓库用地现位于田东县平马镇东达村，经核查仓库用地不存在违法占用农用地、
林地等违法情形；百色建华民用爆炸物品销售有限公司田东分公司经特种许可承租该仓库用
地存储民用爆炸物品不存在违法用地的行为。2020 年 9 月 2 日，田东县住房和城乡建设局
出具《证明》，证明建华销售田东分公司自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，建华销
售田东分公司不存在违反国家和地方有关房屋管理和建筑业管理方面的法律、法规及规范性
文件的情形，未收到过田东县住房和城乡建设局作出的行政处罚。
根据广西金建华及其控股子公司提供的上述租赁协议，上述租赁协议、仓储
服务协议真实、合法、有效，对合同双方均具有法律约束力，广西金建华及其控
股子公司依据租赁协议有权使用租赁物。
根据广西金建华及其控股子公司提供的资料和相关书面说明、租赁协议，部
分租赁房屋存在产权瑕疵，但该等瑕疵不会对作为承租方的广西金建华及其控股
子公司的正常经营造成实质不利影响。
（3）主要生产设备情况
序 单位 账面价值（万元） 成新 尚可使用
设备名称 取得情况 使用情况
号 名称 原值 净值 率% 年限
1 广西 导爆管拉制分组机 105.60 - 购买取得 正常使用 15 2.13
2 金建 激光编码机 109.68 - 购买取得 正常使用 15 2.13
3 华 制索设备 88.15 11.02 购买取得 正常使用 37 5.63
462
序 单位 账面价值（万元） 成新 尚可使用
设备名称 取得情况 使用情况
号 名称 原值 净值 率% 年限
4 控制、监控系统 100.95 12.72 购买取得 正常使用 27 3.63
导爆管自动牵引下料
5 117.95 14.74 购买取得 正常使用 37 5.66
封尾贴标一体机
基础雷管自动化装填
6 389.66 100.66 购买取得 正常使用 47 6.97
设备
工艺管路、过滤器及
7 82.48 49.49 购买取得 正常使用 71 10.42
阀门
8 自动装药机 272.23 163.34 购买取得 正常使用 71 10.42
9 自动装药机 272.07 163.24 购买取得 正常使用 71 10.42
10 机器人自动包装线 271.79 163.08 购买取得 正常使用 71 10.42
全线自动控制和视频
11 82.05 49.23 购买取得 正常使用 67 8.42
监控系统
电子雷管单机自动装
12 112.18 72.92 购买取得 正常使用 75 10.91
配生产装置
13 电子雷管装配生产线 126.50 91.71 购买取得 正常使用 80 11.66
履带式机器人装车系
14 82.30 77.50 购买取得 正常使用 96 14.78
统
15 监控系统设备 99.03 - 购买取得 正常使用 58 7.41
民二分厂 105 监控设
16 72.54 - 购买取得 正常使用 69 8.75
备
17 防雷避雷针 105.42 42.17 购买取得 正常使用 85 12.33
18 地下电缆 111.75 44.70 购买取得 正常使用 85 12.33
19 大药卷装药机 170.94 74.07 购买取得 正常使用 59 8.74
20 小卷装药机 206.84 89.63 购买取得 正常使用 59 8.74
21 小卷包装机 78.38 33.96 购买取得 正常使用 59 8.74
22 硝铵水溶液储罐 68.79 42.93 购买取得 正常使用 80 16.50
23 输送管道 89.99 56.17 购买取得 正常使用 72 10.50
乳化生产线控制系统
24 98.38 62.30 购买取得 正常使用 76 11.75
设备
25 往复锅炉 155.10 - 购买取得 正常使用 17 2.74
26 悬挂输送机 68.20 15.41 购买取得 正常使用 45 6.66
27 水相制备车 70.10 44.98 购买取得 正常使用 74 10.83
28 基质制备车 98.37 63.12 购买取得 正常使用 74 10.83
29 金建 螺杆机 4.05 0.20 购买取得 正常使用 21 3.41
463
序 单位 账面价值（万元） 成新 尚可使用
设备名称 取得情况 使用情况
号 名称 原值 净值 率% 年限
30 华爆 破碎器 12.80 0.64 购买取得 正常使用 15 2.41
破
31 挖掘机 85.00 4.25 购买取得 正常使用 21 3.41
32 液压履带式露天钻机 290.00 14.50 购买取得 正常使用 27 4.41
33 液压分裂机 3.50 0.35 购买取得 正常使用 32 4.91
（4）无形资产情况
广西金建华无形资产主要为土地使用权、商标、专利等，具体情况如下：
1）土地使用权
序 所有权 性 终止日
编号 地址 面积（M2） 用途
号 人 质 期
百国用（2013）第 广西金 百色市建华 出 工业
1 256,705.38 2062.5.14
00001 号 建华 路8号 让 用地
百国用（2013）第 广西金 百色市建华 出 工业
2 287,424.10 2062.5.14
00002 号 建华 路8号 让 用地
2）商标
截至本报告书签署日，广西金建华及其子公司拥有 1 项商标，具体情况如下：
序号 商标 注册人 注册号 类别 有效期
1 广西金建华 4410202 13 2016.7.7-2026.7.6
3）专利
截至本报告书签署日，广西金建华及其子公司拥有 8 项专利，具体情况如下：
序 授权公告
权利人 类别 名称 专利号 申请日
号 日
一种井下炮眼
发明
1 广西金建华 炸药填充压紧 201711256966.1 2017.12.4 2019.8.2
专利
器
464
序 授权公告
权利人 类别 名称 专利号 申请日
号 日
一种不含敏感
广西金建华、柳州
发明 火工品药剂的
2 长虹机器制造公 201310267773.1 2013.6.28 2015.4.22
专利 电雷管发火装
司
置
可自主延时的
广西金建华、柳州 无极性双线通
发明
3 长虹机器制造公 信数码电子雷 201210534199.7 2012.12.12 2015.4.15
专利
司 管及其引爆方
法
广西金建华、北京
实用 一种电子点火
4 凯米迈克科技有 201920825081.7 2019.6.3 2020.6.2
新型 延期雷管
限公司
广西金建华、北京
理工大学、北京凯 实用 一种电子雷管
5 201921033479.3 2019.7.4 2020.6.2
米迈克科技有限 新型 装配生产线
公司
实用 一种爆破钻孔
6 金建华爆破 2020204992721 2020.04.08 2021.01.05
新型 装置
实用 一种工程爆破
7 金建华爆破 2020204997439 2020.04.08 2020.11.24
新型 防护装置
实用 一种爆破防尘
8 金建华爆破 202020526388X 2020.04.08 2020.11.10
新型 装置
针对上述第 2-3 项专利，柳州长虹机器制造公司与广西金建华约定双方均有
独立使用该等专利的权利，双方在日常经营中使用该等共有专利所获取的经营所
得属于双方各自所有，无需向另一方支付任何费用或分享经营所得。双方中任意
一方若单独对外许可他人实施该等共有专利的，应获得另一方共有人的同意，且
只能以普通许可方式许可他人使用，收取的许可使用费（如收取许可费用的）按
以下方式分配：广西金建华 51%、柳州长虹机器制造公司 49%。一方拟将其对
专利共有部分对应的权益转让的，应取得另一方共有人的同意，并且在同等条件
下，对方享有优先受让权。
针对上述第 4 项专利，北京凯米迈克科技有限公司与广西金建华约定双方均
有独立使用该等专利的权利，双方在日常经营中使用该等共有专利所获取的经营
所得属于双方各自所有，无需向另一方支付任何费用或分享经营所得。广西金建
465
华权利仅限于自用。共有双方中任意一方若单独对外许可他人实施该等共有专利
的，应获得另一方共有人的同意，且只能以普通许可方式许可他人使用，收取的
许可使用费（如收取许可费用的）按以下方式分配：广西金建华 40%、北京凯米
迈克科技有限公司 60%。一方拟将其对专利共有部分对应的权益转让的，应取得
另一方共有人的同意，并且在同等条件下，对方享有优先受让权。
针对上述第 5 项专利，广西金建华、北京理工大学和北京凯米迈克科技有限
公司约定知识产权成果由三方共有，相关专利的申请费和维持费等费用由三方均
摊，三方均享有署名权、转让权，三方约定在全国范围内转让技术（专利）使用
许可，所签订专利（专有）技术转让费对外报价不低于 50 万，分配比例为广西
金建华 30%、北京理工大学 30%、北京凯米迈克科技有限公司 40%。
4）主要生产经营资质
广西金建华及下属子公司获得的相关经营资质如下：
①广西金建华
2021 年 4 月 25 日，工业和信息化部向广西金建华核发了新的《民用爆炸物
品生产许可证》（MB 生许证字[013]号），有效期至 2022 年 11 月 16 日，广西
金建华生产许可范围调整如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址
导爆管雷管 2000 万发 广西壮族自治区百色市建华路 8 号
电子雷管 2670 万米 广西壮族自治区百色市建华路 8 号
工业导爆索 600 万米 广西壮族自治区百色市建华路 8 号
乳化炸药（胶状） 17500 吨 广西壮族自治区百色市建华路 8 号
广西壮族自治区容县梨村镇梨村街旺塘
乳化炸药（胶状） 10500 吨
队
乳化炸药（胶状） 广西壮族自治区广西南丹县城关镇中平
4000 吨
（混装） 村
乳化炸药（胶状） 广西壮族自治区南丹县城关镇中平村，
2,000 吨
（混装） 现场混装车 2 台
塑料导爆管 8000 万米 广西壮族自治区百色市建华路 8 号
广西金建华持有由广西壮族自治区工业和信息化厅于 2020 年 11 月 12 日核
466
发的《民用爆炸物品安全生产许可证》（（桂）MB 安生许证字［002］），有
效期为 2019 年 8 月 22 日至 2022 年 8 月 21 日。生产许可范围如下：
生产品种 年生产能力 计量单位 生产地址
工业导爆索 600 万米 广西百色市建华路 8 号
广西南丹县城关镇中平村（现
乳化炸药（胶状）（混装） 2000 吨
场混装车 1 台）
工业数码电子雷管 2500 万发 广西百色市建华路 8 号
乳化炸药（胶状） 10000 吨 广西百色市建华路 8 号
乳化炸药（胶状） 10000 吨 广西容县梨村镇梨村街旺塘队
导爆管雷管 2000 万发 广西百色市建华路 8 号
塑料导爆管 8000 万米 广西百色市建华路 8 号
A、广西金建华新增许可产能申请的办理进展、预计办结时间
广西金建华对新增的 2.8 万吨工业炸药产能计划分两个阶段完成。第一阶
段，2021 年 4 月底前新增 1.2 万吨工业炸药生产许可产能；第二阶段，2022 年
6 月底前完成 1.6 万吨工业炸药生产许可产能增加。2021 年 4 月 25 日，广西金
建华第一阶段新增 1.2 万吨许可产能已经实施完毕，剩余 1.6 万吨新增产能获
得批复预计不存在障碍，具体如下：
a）行业主管部门支持广西区内企业（集团）对其内部产能实施跨省域调整
转移，逐步满足区内民爆物品市场需求
根据广西壮族自治区工业和信息化厅向工信部安全生产司报送的《广西壮
族自治区工业和信息化厅关于推进广西民爆行业高质量发展相关问题的请示》
（桂工信军民报[2021]57 号），“十四五”时期，广西遵循“统筹规划、合理
布局”原则，将广西工业炸药生产许可能力向工信部安全生产司申请调整至 14.5
万吨，其中广西金建华 5 万吨，并优先支持区内企业（集团）对其内部产能实
施跨省域调整转移。
根据《工业和信息化部安全生产司关于对广西壮族自治区民爆行业高质量
发展相关问题的复函》（工安全函[2021]47 号），支持广西壮族自治区工业和
信息化厅遵循统筹规划、合理布局原则，按照《民用爆炸物品行业“十四五”
467
发展规划》要求，优化区内民爆物品产能布局结构，优先支持区内企业（集团）
对其内部产能实施跨省域调整转移，逐步满足区内民爆物品市场需求。
b）特能集团通过内部许可产能调整，协助广西金建华新增 1.2 万吨许可产
能
工信部安全生产司于 2021 年 4 月 25 日出具了《工业和信息化部安全生产
司关于调整陕西北方民爆集团有限公司和广西金建华民用爆破器材有限公司生
产许可能力及品种的复函》（工安全函[2021]59 号），同意将山西北方民爆集
团有限公司 7,500 吨包装炸药生产许可能力转入百色生产点，使该生产点年产
10,000 吨胶状乳化炸药生产许可能力调整为年产 17,500 吨，将剩余 500 吨包装
炸药生产许可能力转入容县生产点，使该生产点年产 10,000 吨胶状乳化炸药生
产许可能力调整为 10,500 吨；同意将山西江阳兴安民爆器材有限公司拆线、撤
点支持的 4,000 吨现场混装炸药生产许可能力转入百色生产点，新建年产 4,000
吨现场混装胶状乳化炸药生产系统（现场混装车 1 台）。上述 1.2 万吨新增许
可产能已获得批复。2021 年 4 月 25 日，广西金建华取得新的《民用爆炸物品生
产许可证》（MB 生许证字[013]号），工业炸药许可产能提高至 3.4 万吨/年。
广西金建华百色生产点和容县生产点的乳化炸药原生产许可能力均为 1 万
吨/年，本次取得新增许可产能后，百色生产点变更为 1.75 万吨/年，容县生产
点变更为 1.05 万吨/年。生产线设施无需投资新增装备，但需要依法取得相关
主管部门的安全生产许可。
根据北京安联国科科技咨询有限公司于 2021 年 5 月 10 日就广西金建华百
色生产点和容县生产点出具的《安全预评价报告》（ALGK-AP-MB-SC-Y-2021
-00223）和《安全预评价报告》（ALGK-AP-MB-SC-Y-2021-00366），经评价，
认为广西金建华百色生产点和容县生产点扩能改造项目手续齐全，采用的工艺、
设备、安全设施和安全措施符合国家法律法规以及民爆行业相关标准和管理要
求，能有效防范项目建设中的固有危险、有害因素。广西金建华正在向百色市
工信局和容县工信局递交项目备案申请，待取得广西工信厅备案后将实施扩能
试生产。试生产期间完成环保部门对环境影响报告的批复和住建部门对消防审
468
查验收后，将向百色工信局和容县工信局申请验收。项目验收成后即可取得安
全生产许可并正式投产。
广西金建华不属于“高污染、高耗能”企业，详见本报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（六）主营
业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”，预计取得环境影响报告的
批复不存在实质性障碍。同时，广西金建华新增 1.2 万吨工业炸药许可产能已
获得广西壮族自治区工业和信息化厅支持和工信部批复，属于广西壮族自治区
工业和信息化厅支持项目，预计取得安全生产许可不存在实质性障碍。
c）剩余 1.6 万吨新增可许可产能获得批复预计不存在实质障碍
工信部颁布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》，鼓励企业实施兼
并重组。对于实质性重组整合其他企业的，支持其在总产能不变的前提下，根
据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间进行产能转换。根据百色
市人民政府和国务院国资委的分别批复，2020 年 7 月百色市国资委将建华机械
100%股权无偿划转给特能集团。广西金建华为建华机械持股 51%的控股子公司，
本次股权无偿划转后，特能集团成为广西金建华间接控股股东，符合《关于推
进民爆行业高质量发展的意见》鼓励“兼并重组”的精神要求。
特能集团下属企业许可产能较大，具备产能转移实施条件，且自 2020 年以
来，特能集团下属企业多例许可产能调整均得到主管部门的批复。除上述特能
集团协调下属企业向广西金建华转移 1.2 万吨产能外，2020 年 11 月经特能集团
申请、工信部安全生产司批复，同意将特能集团下属子公司 6,000 吨现场混装
胶状乳化炸药许可产能转入上市公司江南化工的控股子公司天河化工；同意特
能集团下属的江兴民爆撤销山西省永济生产点的 11,000 吨膨化炸药生产线，并
同意将撤销炸药中的 8,500 吨产能转为该公司太原生产点的粘性炸药产能，同
意将撤销炸药中的 2,500 吨产能转移至天河化工，同时对江兴民爆新增 4,000
吨的现场混装炸药产能支持。2020 年 5 月 9 日，在特能集团支持和协调下，工
信部安全生产司同意广西金建华将拆除的 6000 万发工业雷管生产线，按照 3:1
比例置换工业电子雷管产能 2000 万发；同意拆除现有工业电雷管生产线并取消
469
该品种，只保留 1 条基础雷管生产线，将 2000 万发工业电雷管产能按照 3:1 比
例置换为 670 万发工业电子雷管产能。
此外，根据前述《工业和信息化部安全生产司关于对广西壮族自治区民爆
行业高质量发展相关问题的复函》（工安全函[2021]47 号），工信部安全生产
司“支持广西壮族自治区工业和信息化厅遵循统筹规划、合理布局原则，按照
《民用爆炸物品行业“十四五”发展规划》要求，优化区内民爆物品产能布局
结构，优先支持区内企业（集团）对其内部产能实施跨省域调整转移，逐步满
足区内民爆物品市场需求”。
综上，预计广西金建华新增剩余 1.6 万吨工业炸药许可产能，不存在实质
障碍。
B、测算未取得新增许可产能对本次交易定价的影响
假设剩余 1.6 万吨许可产能最终没有获得主管部门批复或出现延期，那么
对广西金建华的估值影响如下：
单位：万元
序号 假设情景 对应估值 原评估值 估值降幅
1 未获得批复 67,433.78 22.12%
2 延期一年批复 84,801.90 86,584.21 2.06%
3 延期两年批复 83,515.54 3.54%
②金建华爆破
金建华爆破持有由广西壮族自治区公安厅于 2019 年 4 月 3 日核发的《爆破
作业单位许可证（营业性）》（4500001300114），有效期至 2022 年 4 月 3 日，
资质等级为二级，从业范围为设计施工、安全评估、安全监理。
③建华销售
建华销售持有由广西壮族自治区工业和信息化厅于 2019 年 8 月 7 日核发的
《民用爆炸物品销售许可证》（（桂）MB 销许证字-［001］），有效期为 2019
年 8 月 22 日至 2022 年 8 月 21 日。销售许可范围如下：
470
储存仓库
核定数量 单位 储存仓库地址
名称
百色市建华路 8 号广西金建华民爆公司总仓库区内 14 号
工业炸药 138 吨 库 80 吨、百色市六苜村 10 吨、田东县平马镇 16 吨、河
池市金城江区五圩镇 32 吨。
百色市建华路 8 号广西金建华民爆公司总仓库区内 10 号
工业雷管 175 万发 雷管库 100 万发、百色市六苜村 20 万发、田东县平马镇
15 万发、河池市金城江区五圩镇 40 万发。
工业索类 百色市建华路 8 号广西金建华民爆公司总仓库区内 8 号
- -
火工品 库 5 万米、其他与炸药同库
④拓通爆破
拓通爆破持有由广西壮族自治区公安厅于 2018 年 12 月 6 日核发的《爆破作
业单位许可证（营业性）》（4500001300108），有效期至 2021 年 12 月 6 日。
资质等级为四级，从业范围为设计施工。
根据《爆破作业单位资质条件和管理要求》第 6.1 条的规定，“爆破作业单
位应具备下列条件：a）从事的爆破作业属于合法的生产活动；b）有健全的安全
管理制度和岗位安全责任制度；c）设置技术负责人、项目技术负责人、爆破员、
安全员和保管员等岗位，并配备相应人员。”另《民用爆炸物品安全管理条例》
第三十一条的规定，“申请从事爆破作业的单位，应当具备下列条件：（一）爆
破作业属于合法的生产活动；（二）有符合国家有关标准和规范的民用爆炸物品
专用仓库；（三）有具备相应资格的安全管理人员、仓库管理人员和具备国家规
定执业资格的爆破作业人员；（四）有健全的安全管理制度、岗位安全责任制度；
（五）有符合国家标准、行业标准的爆破作业专用设备；（六）法律、行政法规
规定的其他条件。”
根据拓通爆破提供的资料和书面说明，截至本报告书签署日，拓通爆破从事
爆破作业的条件未发生重大变化，符合《爆破作业单位资质条件和管理要求》和
《民用爆炸物品安全管理条例》规定的上述条件。
根据《爆破作业单位资质条件和管理要求》第 6.2.2.4 条的规定，“四级资
质的营业性爆破作业单位应具备下列条件：a）有或租用经安全评价合格的民用
471
爆炸物品专用仓库；b）注册资金 100 万元以上，净资产不低于 100 万元，其中
爆破施工机械及检测、测量设备净值不少于 50 万元；c）技术负责人具有理学、
工学学科范围中级及以上技术职称，有 3 年及以上爆破作业项目技术管理工作的
经历；d）具有理学、工学学科范围技术职称的工程技术人员不少于 5 人（其中，
中级爆破工程技术人员不少于 2 人，初级爆破工程技术人员不少于 1 人），爆破
员不少于 10 人，安全员不少于 2 人，保管员不少于 2 人；e）有钻孔机、空压机、
测振仪、全站仪等爆破施工机械及检测、测量设备。”
根据拓通爆破的书面说明，截至本报告书签署日，拓通爆破净资产未达到上
述规定的标准，但因上述规定中净资产 100 万元的标准相对较低，其申请前可以
通过股东增资的方式达到相应标准。根据拓通爆破提供的资料和书面说明，截至
本报告书签署日，除前述净资产标准外，拓通爆破获发四级爆破作业单位资质的
条件未发生重大变化，符合《爆破作业单位资质条件和管理要求》规定的上述其
他条件。
2、主要负债和或有负债情况
（1）主要负债
根据天职所审计出具的《广西金建华民用爆破器材有限公司审计报告》（天
职业字[2021]12423 号），截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司负债主要由短期借
款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款构
成组成，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 4,800.00 37.19
应付账款 5,135.55 39.79
预收款项 - -
合同负债 673.43 5.22
应付职工薪酬 607.05 4.70
应交税费 177.96 1.38
472
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
其他应付款 1,445.25 11.20
其中：应付利息 2.40 0.09
其他流动负债 67.45 0.52
流动负债合计 12,906.70 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 12,906.70 100.00
（2）或有负债
截至本报告书签署日，广西金建华不存在或有负债情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，广西金建华对建华机械担保已解除，广西金建华不存
在其他对外提供担保的情形。
4、非经营性资金占用情况
根据天职国际出具的《广西金建华民用爆破器材有限公司审计报告》（天职
业字[2020]36042 号），截至 2020 年 7 月 31 日广西金建华对控股股东及关联方
其他应收款情况如下：
单位：万元
序号 关联方 账面余额 备注
1 建华机械 4,560.48 已清偿
2 新联物流 160.39 已清偿
根据广西金建华提供的资料，截至本报告书签署日，截至 2020 年 7 月 31
日广西金建华及其下属企业资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况已
清偿完毕。
截至本报告书签署日，天职国际已对广西金建华及其子公司 2020 年 8 月 1
日至 2021 年 2 月 28 日应收关联方往来款项进行了专项审核，并出具了《控股股
东及其他关联方资金占用情况专项说明》。根据该专项说明，截至 2021 年 2 月
473
28 日，广西金建华及其下属企业不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占
用的情况。
（八）最近两年主要财务指标
根据天职国际会计师事务所出具的《广西金建华民用爆破器材有限公司审计
报告》（天职业字[2021]12423 号），广西金建华最近两年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 22,255.35 17,836.11
非流动资产 15,976.90 16,172.17
资产总额 38,232.25 34,008.28
流动负债 12,906.70 11,178.12
非流动负债 - -
负债总额 12,906.70 11,178.12
所有者权益 25,325.55 22,830.16
归属于母公司所有者权益 25,350.50 22,862.10
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 45,829.20 34,946.97
营业成本 33,944.47 24,527.59
净利润 3,168.33 1,290.13
归属于母公司所有者的净利润 3,161.35 1,455.25
扣除非经常性损益后归属于母
2,626.95 1,440.42
公司所有者的净利润
3、非经常性损益
单位：万元
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
（1）非流动性资产处置损益 539.78 23.05
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
474
非经常性损益明细 2020 年度 2019 年度
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
46.59 15.32
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 95.05 52.84
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 - -
生的收益
（6）非货币性资产交换损益 - -
（7）委托他人投资或管理资产的损益 - -
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
- -
减值准备
（9）债务重组损益 - -
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
- -
损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
- -
期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 0.89 6.23
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其
他债权投资取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转
- -
回
（16）对外委托贷款取得的损益 - -
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
- -
价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
- -
一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入 - -
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -53.20 -53.74
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
非经常性损益合计 629.11 43.71
减：所得税影响金额 94.37 11.21
扣除所得税影响后的非经常性损益 534.74 32.50
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 534.40 14.84
归属于少数股东的非经常性损益 0.34 17.66
475
4、主要财务指标
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日
主要财务指标
2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 1.72 1.60
速动比率（倍） 1.46 1.18
资产负债率（%） 33.76 32.87
息税折旧摊销前利润（万元） 3,132.77 2,710.77
利息保障倍数（倍） 17.62 8.43
总资产周转率（次） 1.27 1.03
应收账款周转率（次） 6.59 7.21
存货周转率（次） 11.88 7.51
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动
负债
资产负债率=母公司总负债/母公司总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
（九）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，广西金建华及其控股子公司无正在进行的标的金额为
500 万元以上的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，广西金建华及其子公司受到行政处罚情况如下：
（1）2018 年 9 月 20 日，国家税务总局百色市税务局对广西金建华出具百
476
市税简罚[2018]34 号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定广西金建华未按照
规定期限办理 2018 年 5 月 1 日至 2018 月 5 月 31 日印花税（借款合同）的纳税
申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对其
罚款 200 元。
根据广西金建华提供的《中国工商银行电子缴税付款凭证》，广西金建华已
于 2018 年 9 月 25 日缴纳 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
鉴于国家税务总局百色市税务局给予广西金建华的上述处罚系按照前述条
文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且广西金建华及时
纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为广西金建华的上述违法行为不
构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍。
（2）2017 年 12 月 29 日，容县国家税务局稽查局对广西金建华容县分公司
出具容国税稽罚［2017］11 号《行政处罚决定书》，认定其从玉林市威翼贸易
有限公司购进货物，取得第三方贵州黔辉盛达商贸有限公司虚开的贵州增值税专
用发票（发票号码：No.01101371）申报抵扣进项税额 16,952.27 元的行为违反了
税收征收相关法律法规，罚款 8,476.14 元。
2020 年 12 月 22 日，容县税务局针对上述行政处罚出具了《证明》，证明
广西金建华容县分公司已按期足额缴纳了罚款，并已整改完毕，不属于重大违法
违规，不属于重大行政处罚。
（3）2018 年 1 月 25 日，百色市右江区安全生产监督管理局向金建华爆破
出具（百右）安监管罚[2018]02 号《行政处罚决定书》，认定其违反安全生产管
理的有关规定，处罚款 21 万元。
477
根据金建华爆破提供的银行付款凭证，金建华爆破已于 2018 年 1 月 31 日缴
纳 21 万元罚款。
2020 年 8 月 17 日，百色市右江区应急管理局针对上述行政处罚作出了《证
明》，证明该违法行为不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。
（4）2018 年 2 月 7 日，国家税务总局西林县税务局八达税务分局向金建华
爆破西林分公司出具西国八简罚[2018]33 号《税务行政处罚决定书（简易）》，
因金建华爆破西林分公司未按《税收征收管理法》第六十二条按期申报增值税（其
他建筑服务），国家税务总局西林县税务局八达税务分局对其处以 200 元罚款。
根据金建华爆破西林分公司提供的《税收缴款书》，金建华爆破西林分公司
已于 2018 年 2 月 7 日缴纳 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
鉴于国家税务总局西林县税务局八达税务分局给予金建华爆破西林分公司
的上述处罚系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著
较小，且金建华爆破西林分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因
此认为金建华爆破西林分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次
重大资产重组项目的实质性障碍。
（5）2018 年 10 月 11 日，广西象州县公安局对金建华爆破象州分公司出具
象公行罚决字[2018]03094 号《行政处罚决定书》，认定其违反许可事项运输民
用爆炸物品，责令其改正并处罚款 5 万元。
根据金建华爆破象州分公司提供的《广西壮族自治区罚没款收据》，金建华
爆破象州分公司已于 2018 年 10 月 12 日缴纳 5 万元罚款。
478
2020 年 8 月 27 日，广西象州县公安局治安管理大队针对上述行政处罚出具
了《证明》，证明该违法行为没有造成严重后果，不构成重大违法违规，不属于
重大行政处罚。
（6）2018 年 10 月 31 日，国家税务总局河池市金城江区税务局南新税务分
局对金建华爆破金城江分公司出具了金城江南分简罚（2018）1 号《行政处罚决
定书（简易）》，就金建华爆破金城江分公司 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 9 月
30 日期间的增值税（其他建筑服务）未按期进行申报的行为，处以了 300 元罚
款。
根据金建华爆破金城江分公司提供的《税收完税证明》，金建华爆破金城江
分公司已于 2018 年 11 月 13 日缴纳 300 元罚款。
2020 年 8 月 15 日，国家税务总局河池市金城江区税务局第二税务分局出具
了《证明》，证明该违法行为尚不构成重大违法违规，不属于重大行政处罚。
（7）2018 年 5 月 18 日，凌云县地方税务局对金建华爆破凌云分公司出具
了凌地税罚（2018）39 号《税务行政处罚决定书》，就金建华爆破凌云分公司
2017 年 12 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日企业所得税，城市维护建设税县城、镇
（增值税附征）、地方教育附加（增值税地方教育附加）、教育费附加（增值税
教育费附加）申报期限为 2018 年 1 月 16 日，纳税人申报日期为 2018 年 2 月 27
日，属于逾期申报，违反税收管理，未按照规定期限办理纳税申报。依据《中华
人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，决定罚款 200 元。
根据金建华爆破凌云分公司提供的《税收缴款书（税务收现专用）》，金建
华爆破凌云分公司已于 2018 年 5 月 18 日缴纳 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
479
鉴于凌云县地方税务局给予金建华爆破凌云分公司的上述处罚系按照前述
条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且金建华爆破凌
云分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为金建华爆破凌云
分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重组项目的实
质性障碍。
（8）2018 年 6 月 13 日，国家税务总局龙州县税务局龙州税务分局对金建
华爆破龙州分公司出具了龙国税简罚（2018）118 号《税务行政处罚决定书（简
易）》，认定其 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日增值税（其他建筑服务）
未按期进行申报，罚款 200 元。
根据金建华爆破龙州分公司提供的《税收缴款书（税务收现专用）》，金建
华爆破龙州分公司已于 2018 年 6 月 13 日缴纳 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
鉴于国家税务总局龙州县税务局龙州税务分局对金建华爆破龙州分公司的
上述处罚系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较
小，且金建华爆破龙州分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此
认为金建华爆破龙州分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重
大资产重组项目的实质性障碍。
（9）2018 年 5 月 30 日，国家税务总局龙州县税务局龙州税务分局对金建
华爆破龙州分公司出具了龙州龙地税简罚（2018）581 号《税务行政处罚决定书
（简易）》，认定其 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日城市维护建设税（县
城、镇（增值税附征））、地方教育附加（增值税地方教育附加）、教育费附加
（增值税教育费附加）未按期进行申报，罚款 100 元。
480
根据金建华爆破龙州分公司提供的《税收缴款书（税务收现专用）》，金建
华爆破龙州分公司已于 2018 年 5 月 30 日缴纳 100 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
鉴于国家税务总局龙州县税务局龙州税务分局对金建华爆破龙州分公司的
上述处罚系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较
小，且金建华爆破龙州分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此
认为金建华爆破龙州分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重
大资产重组项目的实质性障碍。
（10）2018 年 5 月 30 日，国家税务总局龙州县税务局龙州税务分局对金建
华爆破龙州分公司出具了龙州龙地税简罚（2018）583 号《税务行政处罚决定书
（简易）》，认定其 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日企业所得税（应纳税
所得额）未按期进行申报，罚款 100 元。
根据金建华爆破龙州分公司提供的《税收缴款书（税务收现专用）》，金建
华爆破龙州分公司已于 2018 年 5 月 30 日缴纳 100 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
鉴于国家税务总局龙州县税务局龙州税务分局对金建华爆破龙州分公司的
上述处罚系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较
小，且金建华爆破龙州分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此
481
认为金建华爆破龙州分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重
大资产重组项目的实质性障碍。
（11）2018 年 3 月 14 日，环江毛南族自治县地方税务局第二税务所对金建
华爆破环江分公司出具了环地税二所简罚（2018）15 号《税务行政处罚决定书
（简易）》，认定其未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，罚款 300
元。
根据金建华爆破环江分公司提供的《税收完税证明》，金建华爆破环江分公
司已于 2018 年 3 月 14 日缴纳 300 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
鉴于环江毛南族自治县地方税务局第二税务所对金建华爆破环江分公司的
上述处罚系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较
小，且金建华爆破环江分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此
认为金建华爆破环江分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重
大资产重组项目的实质性障碍。
（12）2020 年 12 月 30 日，国家税务总局宁明县税务局出具《涉税证明》，
证明金建华爆破宁明城中分公司在生产经营期间因未按期进行申报所属期为
2018 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日个人所得税（工资薪金所得），而被宁明
县税务局城中税务分局适用简易程序处以罚款 100 元行政处罚；证明金建华爆破
宁明城中分公司已缴纳罚款并按照处罚要求办理纳税申报，并于 2018 年 9 月 30
日办理了注销税务登记；证明金建华爆破宁明城中分公司自开业设立登记之日起
至注销之日止，生产经营期间未发现重大涉税违法行为。
鉴于金建华爆破宁明城中分公司系因在生产经营期间未按期进行申报所属
482
期为 2018-04-01 至 2018-04-30 个人所得税（工资薪金所得）而被宁明县税务局
城中税务分局适用简易程序处以罚款 100 元行政处罚；根据《中华人民共和国税
收征收管理法》第六十二条 “纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税
资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴
税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”之规定，该处罚显著轻微；
并且国家税务总局宁明县税务局证明金建华爆破宁明城中分公司生产经营期间
未发现重大涉税违法行为。综上所述，因此认为上述违法行为不构成重大违法行
为，不构成本次重大资产重组项目的实质性障碍罚。
（13）2018 年 7 月 17 日，国家税务总局大新县税务局雷平税务分局对金建
华爆破大新分公司出具了新地税雷简罚［2018］117 号《税务行政处罚决定书（简
易）》，认定其未按照规定期限办理纳税申报和报送的纳税资料（2018 年 1 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日企业所得税未申报），根据《中华人民共和国税收征收管
理法》第六十二条之规定罚款 200 元。
根据金建华爆破大新分公司提供的由大新县地方税务局出具的《税收缴款书
（税务收现专用）》，金建华爆破大新分公司已于 2018 年 7 月 17 日缴纳了 200
元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
鉴于大新县税务局雷平税务分局对金建华爆破大新分公司作出的上述处罚
系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚，罚款金额显著较小，且金
建华爆破大新分公司及时纠正了违法行为并及时缴纳了上述罚款，因此认为金建
华爆破大新分公司的上述违法行为不构成重大违法行为，不构成本次重大资产重
组项目的实质性障碍。
483
（十）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认
根据财政部《关于引发<企业会计准则第 14 号——收入>通知》财会[2017]22
号），对于其他在境内上市的企业，要求自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
因此，广西金建华收入原则和计量方法在 2019 年 12 月 31 日前适用 2006 年颁布
的旧准则（财会[2006]3 号）；2020 年 1 月 1 日起，适用 2017 年颁布的新准则
（财会[2017]22 号）。
（1）收入（适用 2019 年 12 月 31 日之前）
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
484
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用北方爆破货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
4）广西金建华收入确认的具体标准如下：
①民用爆破器材销售业务的收入确认具体方法为：在商品已经发出，并经客
户验收后确认销售收入；
②工程爆破设计、施工、爆破技术服务业务的收入确认具体方法为：与客户
签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，并经双方核实无异议后，凭客户签字
确认后的爆破服务结算单据（通常为土方结算量与炸药使用结算量）确认收入。
（2）收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
收入是广西金建华在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。
广西金建华在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使
用并从中获得几乎全部的经济利益。
当广西金建华与客户之间的合同同时满足下列条件时，广西金建华在客户取
得相关商品或服务控制权时确认收入。
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
合同开始日，广西金建华应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项
485
履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，
然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
1）客户在广西金建华履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制广西金建华履约过程中在建的商品；
3）广西金建华履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，广西金建华在该段时间内按照履约进度
确认收入。当履约进度不能合理确定时，广西金建华已经发生的成本预计能够得
到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，广西金建华在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，广西金建华考虑下列迹象：
1）就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
2）已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；
3）已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4）已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
5）客户已接受该商品或服务；
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，广西金建华在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
486
交易价格，是指广西金建华因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。
广西金建华代第三方收取的款项以及企业预期将退还给客户的款项，作为负债进
行会计处理，不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，广西金建华按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，广西金建华预计客户取得
商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大
融资成分。
合同资产，是指广西金建华已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该
权利取决于时间流逝之外的其他因素，合同资产以预期信用损失为基础计提减
值。合同负债，是指广西金建华已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供
服务的义务。
广西金建华收入确认的具体标准如下：
1）工程爆破设计、施工、爆破技术服务业务的收入确认具体方法为：与客
户签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，并经双方核实无异议后，凭客户签
字确认后的爆破服务结算单据（通常为土方结算量与炸药使用结算量）确认收入。
2）民用爆破器材销售业务的收入确认具体方法为：在商品已经发出，并经
客户验收后确认销售收入。
2、标的资产会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
1）新金融工具准则
广西金建华董事会审议通过，自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期
会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
487
（财会〔2017〕14 号）（以下统称“新金融工具准则”）相关规定，根据累积
影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。上述会计政策变更对广西金建华财务报表不产生影响。
2）新非货币性资产交换准则和新债务重组准则
广西金建华董事会已审议通过，自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第
7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）以及自 2019 年 6 月 17 日采
用《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，对
2019 年 1 月 1 日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产交换和债务重组，
根据准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换和债
务重组，不进行追溯调整。上述会计政策变更对广西金建华财务报表不产生影响。
3）新收入准则
广西金建华董事会已审议通过，自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第
14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下统称“新收入准则”）相关规定，
根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间
信息不予调整。上述会计政策变更导致影响如下：
①合并资产负债表项目
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 新收入准则调整数
预收款项 1,152.18 -1,152.18 -
合同负债 - 1,044.15 1,044.15
其他流动负债 - 108.03 108.03
②母公司资产负债表项目
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 新收入准则调整数
预收款项 164.63 -164.63 -
合同负债 - 145.69 145.69
488
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 新收入准则调整数
其他流动负债 - 18.94 18.94
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
（2）会计估计变更
报告期内广西金建华会计估计未发生变更。
3、与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对利润的影响
广西金建华会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存
在重大差异，对利润不存在重大影响。
4、合并财务报表编制基础
（1）财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企
业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营
管理层已评价自报告期末起 12 个月的持续经营能力，广西金建华不存在可
能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
广西金建华与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
广西金建华不存在采用行业特殊的会计处理政策。
489
第五节 非现金支付方式情况
一、本次交易发行股份情况
本次交易的支付方式为发行股份。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次交易所发
行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场
参考价为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价，即 5.53 元/股，
购买资产股份发行价格为 4.98 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管
理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票，根据上市公司与
交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协
议》，股份发行对象为特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、
建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
490
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，
不足一股的部分向下取整。根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的
股份发行数量为 636,390,899 股，具体情况如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 对应标的资产 交易作价 发行股份数量
北方爆破 60%股权 89,958.05 180,638,654
1 特能集团 庆华汽车 2.80%股权 1,415.45 2,842,269
小计 91,373.50 183,480,923
2 北方公司 北方爆破 40%股权 59,972.03 120,425,763
北方矿服 49%股权 39,042.40 78,398,393
3 奥信香港 北方矿投 49%股权 17,165.70 34,469,277
小计 56,208.10 112,867,670
4 庆华民爆 庆华汽车 37.52%股权 18,967.05 38,086,445
5 陕西产投 庆华汽车 24.68%股权 12,476.19 25,052,590
6 建华机械 广西金建华 51%股权 44,157.95 88,670,582
7 储安烟花 广西金建华 14%股权 12,121.79 24,340,943
8 冯大农牧 广西金建华 13%股权 11,255.95 22,602,309
9 南星锑业 广西金建华 12%股权 10,390.11 20,863,674
- 合计 - 316,922.67 636,390,899
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市
公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械
根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行
股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；
自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执
行。
491
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露
的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁
定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规
进行减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易
对方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内
的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权
利。”
2、交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业
根据上述交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份
购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，上述交易对方通过本次交
易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“锁
定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
12 个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－
2021 年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报
492
告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现
的净利润数+2022 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通
过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022
年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报
告》已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的
减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减
值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023 年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦
遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，甲方将按
照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内
的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权
利。”
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全
体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份。
493
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，交易对
方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元
序 承诺净利润
承诺方 标的公司
号 2021 年 2022 年 2023 年
1 特能集团
北方爆破 5,815.95 6,981.57 8,616.10
2 北方公司
北方矿服
3 奥信香港 6,801.51 7,320.52 8,239.15
北方矿投
4 庆华民爆
5 陕西产投 庆华汽车 2,818.90 3,906.62 4,631.21
6 特能集团
7 建华机械
8 储安烟花
广西金建华 6,144.70 7,765.21 9,040.30
9 冯大农牧
10 南星锑业
注：1 上表业绩承诺均为标的公司归属于母公司所有者的净利润；
2）奥信香港承诺利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分
别为：4,689.62 万元、4,847.77 万元和 4,999.54 万元，中宝资源业绩承诺期
三年技术服务合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的
预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中
宝资源技术服务合同收益。根据各方签署的《业绩承诺补偿补充协议》，调整
后，特能集团、北方公司以及奥信香港对标的公司的承诺净利润调整至如下金
额：
单位：万元
交易对方 标的公司 业绩承诺金额
494
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、北方公司 北方爆破 5,815.95 6,981.57 8,616.10
北方矿服
奥信香港 6,801.51 7,320.52 8,239.15
北方矿投
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依
据。详见本报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补
偿协议》及补充协议的主要内容”。
（六）标的公司过渡期损益归属及分红安排
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的
基准日。自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上
市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前
对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的
最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利
润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
二、本次重组不涉及募集配套资金安排
本次重组不涉及募集配套资金安排。
三、本次发行股份对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
495
单位：股、%
本次重组前 本次重组新 本次重组后
股东名称
持股数量 比例 增股份数量 持股数 比例
盾安控股及一
528,449,143 42.31 - 528,449,143 28.03
致行动人
特能集团 187,347,254 15.00 183,480,923 370,828,177 19.67
北方公司 - - 120,425,763 120,425,763 6.39
奥信香港 - - 112,867,670 112,867,670 5.99
庆华民爆 - - 38,086,445 38,086,445 2.02
陕西产投 - - 25,052,590 25,052,590 1.33
建华机械 - - 88,670,582 88,670,582 4.70
储安烟花 - - 24,340,943 24,340,943 1.29
冯大农牧 - - 22,602,309 22,602,309 1.20
南星锑业 - - 20,863,674 20,863,674 1.11
其他股东 533,185,293 42.69 - 533,185,293 28.28
合计 1,248,981,690 100.00 636,390,899 1,885,372,589 100.00
兵器工业集团
187,347,254 15.00 543,531,383 730,878,637 38.77
下属企业合计
注：上表基于截至 2020 年度权益分派实施前上市公司股东持股情况模拟测算，最终“本
次重组新增股份数量”以证监会核准数量为准。
在不考虑减持及表决权委托的情况下，本次交易完成后，兵器工业集团控制
的股份比例将达到 38.77%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务均为民爆业务和新能源发电两大主业，未
发生变化。上市公司通过本次交易收购实际控制人兵器工业集团下属优质民爆资
产，实现民爆业务横向整合，有利于提升上市公司行业地位，进一步扩展民爆业
务的未来发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
根据上市公司审计报告和天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》（缅甸
业务剥离后），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
496
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,257,240.00 1,663,365.12
总负债（万元） 552,748.00 617,870.40
归属于母公司股东的所有者权益（万
633,794.00 952,334.13
元）
资产负债率 43.97% 37.15%
归属于母公司股东的每股净资产（元/
5.07 5.05
股）
财务指标 2020 年度
营业收入（万元） 391,878.86 520,660.87
净利润（万元） 54,280.75 65,042.70
归属于母公司股东的净利润（万元） 44,684.19 53,652.69
扣除非经常性损益的归属于母公司股
40,418.04 48,718.59
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.3236 0.2584
稀释每股收益（元/股） 0.3236 0.2584
注：1）基本每股收益和稀释每股收益的计算均是基于扣除非经常性损益的归属于母公
司股东的净利润。
根据上市公司最近一年的《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后）、财务报告，
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显
著的增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。但上市公司每股收益有所摊薄，
为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司已按要求制定了摊
薄当期每股收益的填补回报安排，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司
控股股东特能集团及实际控制人兵器工业集团均已出具了《关于填补被摊薄即期
回报措施能够得到切实履行的承诺》，详见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次交易相关方作出的重要承诺”之“10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行的承诺”。
497
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
本次交易以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日，对北方爆破、北方矿服、庆华
汽车和广西金建华的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对
资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次
资产评估的最终结果；对北方矿投采用资产基础法进行评估，并以此结果作为本
次资产评估的最终结果。
根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的评估报告，交易标的评估具体
情况如下：
单位：万元，%
拟收购资产 评估值 账面价值 增值额 增值率
北方爆破 100%股权 157,630.08 63,380.77 94,249.31 148.70
北方矿服 100%股权 92,534.70 34,267.66 58,267.04 170.04
北方矿投 100%股权 35,032.04 1,828.25 33,203.79 1,816.15
北方爆破整体 220,137.78 81,067.77 139,070.02 171.55
庆华汽车 100%股权 50,551.83 44,762.92 5,788.91 12.93
广西金建华 100%股权 86,584.21 24,148.98 62,435.23 258.54
标的资产整体 330,922.26 131,897.75 199,024.51 150.89
注：1）账面价值为标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益；
2）北方矿服和矿投为北方爆破持有 51%的控股子公司，因此三家标的公司作为整体分
析；
3）北方爆破整体是指北方爆破 100%股权，北方矿服 49%股权及北方矿投 49%股权对
应的相关指标的合计数，其中评估值=北方爆破 100%股权评估值+北方矿服 100%股权评估
值*49%+北方矿投 100%股权评估值*49%，账面价值=北方爆破 100%股权账面价值+北方矿
服 100%股权账面价值*49%+北方矿投 100%股权账面价值*49%；
4）标的资产整体中的评估值=北方爆破整体评估值+庆华汽车 100%股权评估值*65%+广
西金建华 100%股权评估值*90%，账面价值=北方爆破整体账面价值+庆华汽车 100%股权账面
498
价值*65%+广西金建华 100%股权账面价值*90%。
因缅甸业务剥离对价为其该业务在本次评估中的整体估值，因此不影响本
次交易资产评估值与交易对价，与剥离后标的公司账面资产相比，增值情况如
下表：
单位：万元、%
拟收购资产 评估值 账面价值 增值额 增值率
北方爆破 100%股权 157,630.08 82,865.93 74,764.15 90.22
北方矿服 100%股权 92,534.70 63,644.20 28,890.50 45.39
北方矿投 100%股权 35,032.04 1,828.25 33,203.79 1,816.15
北方爆破整体 220,137.78 81,067.77 105,190.35 91.51
庆华汽车 100%股权 50,551.83 44,762.92 5,788.91 12.93
广西金建华 100%股权 86,584.21 24,148.98 62,435.23 258.54
标的资产整体 330,922.26 165,777.41 165,144.85 99.62
注：北方爆破和北方矿服账面价值按照缅甸业务剥离后的数据进行了调整。
本节以下评估内容分析时，为保持经国务院国资委备案的评估报告的一致
性，在资产基础法内容及评估增减值比较分析时，未考虑缅甸业务剥离影响。
二、北方爆破 100%股权评估情况
（一）评估总体情况
根据天健兴业出具的《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及
北方爆破科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字
（2020）第 1478 号），本次以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日对北方爆破 100%
股权采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法确定评估结论。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，北方爆破母公司资
产负债表总资产账面价值为 39,575.74 万元，评估价值为 157,199.91 万元，增值
额为 117,624.17 万元，增值率为 297.21%；母公司资产负债表总负债账面价值为
499
9,881.56 万元，评估价值为 9,708.22 万元，减值额为 173.34 万元，减值率为 1.75%；
母公司资产负债表净资产账面价值为 29,694.18 万元，评估价值为 147,491.69 万
元，增值额为 117,797.51 万元，增值率为 396.70%。
2、收益法评估结果
采用收益法评估后的北方爆破归属于母公司股东所有者权益价值为
157,630.08 万元，较母公司资产负债表所有者权益账面价值 29,694.18 万元增值
127,935.90 万元，增值率为 430.85%；较合并报表归属于母公司所有者权益账面
价值 63,380.77 万元，增值 94,249.31，评估增值率 148.70%。
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
3、资产基础法评估增减值原因分析
（1）资产基础法具体评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 36,224.94 36,294.46 69.52 0.19
2 非流动资产 3,350.80 120,905.45 117,554.65 3,508.26
3 其中：长期股权投资 2,878.89 119,443.18 116,564.29 4,048.93
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 240.29 391.93 151.64 63.11
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 14.15 872.16 858.01 6,063.67
8 其他 217.47 198.18 -19.29 -8.87
9 资产总计 39,575.74 157,199.91 117,624.17 297.21
10 流动负债 9,708.22 9,708.22 - -
11 非流动负债 173.34 - -173.34 -100.00%
12 负债总计 9,881.56 9,708.22 -173.34 -1.75
13 净资产（所有者权益） 29,694.18 147,491.69 117,797.51 396.70
（2）资产基础法评估增减值原因
500
北方爆破 100%股权采用资产基础法评估增减值原因见本报告书本节之“二、
北方爆破 100%股权评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”。
4、收益法评估增减值原因分析
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。由于北方爆破具有稳定的客
户资源，能够给企业带来稳定的收益流入，因此采用收益法评估后企业股东全部
权益价值得到全面的体现导致评估增值。
5、不同评估方法的评估值差异及原因
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位的股东全部权益价值
进行评估，资产基础法评估结果为 147,491.69 万元，收益法评估结果为 157,630.08
万元，两者相差 10,138.39 万元，差异率 6.87%。两种评估方法产生差异的主要
原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企
业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未
来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风
险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
6、最终确定评估结论的理由
资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企
业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场
价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业
未来收益的预期。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，
这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的
影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形
资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未
在财务账上反映的无形资产。
501
由于北方爆破经过多年的发展，已具有一定规模，经营资质齐全，在矿山采
剥工程建设领域积累了丰富经验，具有稳定的客户资源，使其生产经营在市场上
具有较强的竞争力，因此收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营
收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值
的评估结论。即北方爆破股东全部权益评估价值为 157,630.08 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
502
不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致；
（7）假设企业预测年度现金流为期中产生；
（8）假设被评估单位高新企业资质到期后可以获得高新技术资质，享受高
新技术企业所得税优惠政策；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择理由和依据
（1）收益法的定义
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化
503
率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行
价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的
乘数相乘获得。
收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折
现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从
评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能
力、财务状况等进行详细的分析。
收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权
的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和股权自由现金流折现模型。
（2）收益法的应用前提
一般来说，收益法评估需要具备如下三个前提条件：
1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货
币衡量；
3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
（3）收益法的选择理由
评估师在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基
础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。
经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
1）总体情况判断
根据对北方爆破历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
504
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、
相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经
营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2）评估目的判断
本次评估是对北方爆破股东全部权益价值进行评估，为江南化工拟发行股份
购买股权的经济行为提供价值参考依据。要对北方爆破的市场公允价值予以客
观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企
业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个
有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目
前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险
报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采
用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估师认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益
法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
2、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
505
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
E ＝V－D 公式一
V＝P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
P
t
n
1
R t 1 r t
R n 1
r g
1 r n
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
506
g：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
（6）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
3、收益期限及预测期的说明
507
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明
确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估师经过综合分析，确定 2020 年 8 月 1 日至 2025 年为明确预测期，2026
年以后为永续期。
4、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
508
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
（2）折现率具体参数的确定
1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.97%，本评估报告以 2.97%作为无风险收益率。
2）贝塔系数βL 的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
509
式中：
βL :有财务杠杆的 Beta；
βU :无财务杠杆的 Beta；
t ：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杠βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 5 家沪深
A 股可比上市公司βL 的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值作
为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：
有杠杆贝塔 年末所得 带息债务(D)／ 无杠杆贝
序号 名称 代码
系数βL 税率 股权价值(E) 塔系数βU
1 南岭民爆 1.1488 0.25 36.86% 0.9000 002096.SZ
2 江南化工 0.8628 0.15 39.73% 0.6450 002226.SZ
3 同德化工 1.0124 0.15 3.86% 0.9802 002360.SZ
4 高争民爆 1.2335 0.09 3.01% 1.2006 002827.SZ
5 雪峰科技 1.1232 0.25 25.54% 0.9426 603227.SH
平均值 - - - 0.9337 -
③被评估单位资本结构 D/E 的确定
取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E。被评估单
位本部及北京分公司享受高新技术企业所得税优惠税率，按照 15%税率征收，下
属营口金鼎分公司、辽宁红化分公司等分公司不享受高新技术企业所得税优惠税
率，按照 25%税率征收，本次评估采用加权所得税率。
④βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
510
=0.9337
3）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 8.04%。
③企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
511
主要包括国别风险、经营风险、财务风险和流动性风险，其中：国别风险根据中
国出口信用保险公司出版《国家风险分析报告》并结合被评估单位所属国家和中
国股票市场违约贴息并结合国家风险分析报告等因素确定；经营风险根据内部管
理和控制、主要客户及供应商的稳定性、行业风险和管理层经验等因素确定；财
务风险根据资产负债率等财务指标确定；流动性风险根据上市公司股权和非上市
公司股权流动性差异确定。
综上所述，北方爆破国别风险、经营风险、财务风险和流动性风险分别为
0%、0.60%、0%和 0.50%，则本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.1%。
4）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
=11.58%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，则加权平均资本成本为：
=11.58%
（3）可比公司选取依据充分性、可比性
1）北方爆破和广西金建华可比上市公司选取的依据和充分性、可比性
①北方爆破和广西金建华可比上市公司选取的依据
512
北方爆破是以爆破一体化服务为主要业务，目前已发展成为产业链完整、
产研服务一体化的跨区域、跨国经营的大型民爆企业。北方爆破从事的爆破服
务包括矿山、煤矿等采剥爆破服务、基础设施建设爆破服务、废弃易燃易爆危
险品生产线销爆服务等，其国内业务布局已涵盖山西、新疆、陕西、内蒙、辽
宁、青海等矿产资源丰富地区，国际化业务布局已辐射纳米比亚、刚果（金）、
蒙古，是特能集团和兵器工业集团民爆产业国际化运营的核心平台公司。
广西金建华是广西区域民爆龙头企业，拥有工业炸药许可产能 3.4 万吨/年，
工业电子雷管许可产能 2,670 万发/年，导爆管雷管许可产能 2,000 万发/年，
塑料导爆管许可产能 8,000 万米/年，工业导爆索许可产能 600 万米/年，是广
西自治区仅有的两家工业炸药生产企业之一，也是广西自治区唯一一家工业电
子雷管生产企业。
本次评估测算折现率时，选择可比上市公司主要考虑到业务构成、经营规
模、资本结构等因素，选择过程如下：
通过 Wind 系统查询，沪深交易所民爆行业上市公司共计 12 家，具体情况
如下表：
带息债务/ 主营业务收入
证券代码 证券简称 总市值（万元） 上市日期
股权价值 （万元）
002037.SZ 保利联合 372,545.74 99.09 497,803.32 2004-09-08
002096.SZ 南岭民爆 263,242.48 36.86 180,166.87 2006-12-22
002226.SZ 江南化工 925,495.43 39.73 359,622.60 2008-05-06
002246.SZ 北化股份 456,247.91 - 242,475.75 2008-06-05
002360.SZ 同德化工 285,021.17 3.86 83,883.52 2010-03-03
002497.SZ 雅化集团 905,636.91 14.65 317,814.10 2010-11-09
002683.SZ 宏大爆破 3,959,515.71 4.59 588,776.57 2012-06-12
002783.SZ 凯龙股份 460,422.37 28.69 187,852.39 2015-12-09
002827.SZ 高争民爆 478,308.00 3.01 36,038.74 2016-12-09
002917.SZ 金奥博 304,176.62 - 44,173.36 2017-12-08
603227.SH 雪峰科技 278,630.10 25.54 212,428.79 2015-05-15
603977.SH 国泰集团 388,865.01 8.61 136,462.28 2016-11-11
513
北化股份、雅化集团、凯龙股份、金奥博的业务构成与被评估单位存在差
异，予以剔除。
证券代码 证券简称 业务构成
防护器材：45.04%、硝化棉相关产品：26.36%、工业泵：13.94%、
002246.SZ 北化股份 活性炭及催化剂：6.18%、备件：3.74%、其他产品：2.21%、其
他业务：1.47%、环保器材、1.05%
工程爆破：33.04%、炸药：26.78%、锂产品：25.98%、雷管：
002497.SZ 雅化集团
9.7%、其他：3.97%、索类：0.53%
硝酸铵磷：16.03%、爆破服务：15.81%、石材：15.13%、乳化
炸药：11.09%、硝酸铵：10.85%、震源药柱：7.55%、膨化硝铵
002783.SZ 凯龙股份 炸药：7.15%、改性铵油炸药：5.17%、其他业务：4.46%、纳米
碳酸钙：2.53%、纸箱及塑料制品：2.3%、合成氨、碳酸氢铵、
甲醇、氨水：1.65%、管类及索类:0.26%
工业炸药关键原辅材料：48.49%、工业炸药生产装备系统：
002917.SZ 金奥博 27.97%、工业炸药：13.57%、其他产品和服务：5.29%、其他原
辅材料：2.51%、其他业务：2.18%
此外，与被评估单位相比，宏大爆破和保利联合经营规模（营业收入）差
异较大；保利联合 D/E 为 99.09%，资本结构与被评估单位差异较大；国泰集团
最近 100 周和最近 24 个月贝塔值分别为 0.48 和 0.33，与其他可比上市公司相
比，存在明显差异，因此上述三家公司也予以剔除。
带息债务/股 2019 年营业
证券代码 证券简称 BETA/100 周 BETA/24 个月
权价值 收入（万元）
002037.SZ 保利联合 0.94 1.00 99.09 497,803.32
002096.SZ 南岭民爆 1.15 1.49 36.86 180,166.87
002226.SZ 江南化工 0.86 1.58 39.73 359,622.60
002246.SZ 北化股份 0.93 1.36 - 242,475.75
002360.SZ 同德化工 1.01 1.51 3.86 83,883.52
002497.SZ 雅化集团 1.51 1.60 14.65 317,814.10
002683.SZ 宏大爆破 1.64 2.58 4.59 588,776.57
002783.SZ 凯龙股份 1.99 1.69 28.69 187,852.39
002827.SZ 高争民爆 1.23 1.54 3.01 36,038.74
002917.SZ 金奥博 1.29 1.62 - 44,173.36
603227.SH 雪峰科技 1.12 1.03 25.54 212,428.79
603977.SH 国泰集团 0.48 0.33 8.61 136,462.28
514
带息债务/股 2019 年营业
证券代码 证券简称 BETA/100 周 BETA/24 个月
权价值 收入（万元）
北方爆破 - - - 67,676.46
金建华 - - - 34,946.97
庆华汽车 - - - 26,160.41
综上所述，履行上述评估程序后，北方爆破和广西金建华可比上市公司样
本确定为下列上市公司：
证券代码 证券简称 上市日期 上市地点
002096.SZ 南岭民爆 2006-12-22 深圳
002226.SZ 江南化工 2008-05-06 深圳
002360.SZ 同德化工 2010-03-03 深圳
002827.SZ 高争民爆 2016-12-09 深圳
603227.SH 雪峰科技 2015-05-15 上海
②北方爆破和广西金建华可比上市公司选取的充分性
沪深交易所民爆行业上市公司共计 12 家，通过对业务相似性、营业规模、
资本结构、上市时间等因素进行筛选，最终选取了 5 家上市公司作为可比公司，
可比公司选取范围涵盖了民爆行业所有上市公司，因此北方爆破和广西金建华
可比上市公司选取具备充分性。
③北方爆破和广西金建华可比上市公司选取的可比性
上述选取的可比上市公司与北方爆破及广西金建华主要业务均为民爆器材
的生产、销售和爆破服务，主营业务相同，且业务规模、资本结构也相似，具
有可比性，详见下表：
营业收入 带息债务/
证券代码 证券简称 业务类型
（万元） 股权价值
炸药：52.07%、工程爆破：17.32%、
雷管：16.64%、其他业务：6.66%、其
002096.SZ 南岭民爆 252,157.40 36.86
他：5.05%、工业导爆管（索）：1.85%、
运输配送：0.41%
515
营业收入 带息债务/
证券代码 证券简称 业务类型
（万元） 股权价值
爆破工程：36.01%、民用炸药：35.18%、
风力发电：19.55%、民用起爆器材：
002226.SZ 江南化工 363,318.70 39.73
2.8%、其他：2.39%、光伏发电：1.99%、
其他业务：1.42%、乳化剂：0.66%
工程爆破：53.04%、炸药：35.52%、
002360.SZ 同德化工 其他民爆器材：4.88%、白炭黑：4.29%、 84,289.21 3.86
其他：1.89%、其他业务：0.38%
爆破服务：81.78%、粉状乳化炸药：
11.78%、工业雷管：4.2%、运费收入：
002827.SZ 高争民爆 36,352.05 3.01
1.32%、其他：0.57%、工业索类：0.3%、
起爆类：0.05%
爆破服务：56%、商品贸易：17.54%、
603227.SH 雪峰科技 工业炸药：14.49%、管索：5.68%、运 213,469.51 25.54
输：5.28%、其他业务：0.99%
综上，北方爆破和广西金建华可比上市公司选取具有充分性、可比性。
2）庆华汽车可比上市公司选取的依据和充分性、可比性
①庆华汽车可比上市公司选取的依据
庆华汽车主要从事汽车安全气囊用点火具、微型气体发生器、产气药剂的
研发、生产和销售，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。
庆华汽车的核心产汽车安全气囊用点火具，在我国被列入《民用爆炸物品
目录》。按照国家《民用爆破器材生产管理办法》和《民用爆破器材销售管理
办法》规定，在国内生产和销售点火具，必须取得工信部等主管部门批准的《民
用爆炸物品生产许可证》《民用爆炸物品安全生产许可证》等资质，为民爆行
业细分领域。
综上所述，庆华汽车主要产品属于特种民爆产品在汽车安全系统领域的应
用，具有民爆行业和汽车零部件行业的双重特征。因此，在选择可比上市公司
时，在民爆行业和汽车零部件行业选取可比公司。
本次评估测算折现率时，选择可比上市公司主要考虑到业务构成、经营规
模、资本结构等因素，选择过程如下：
516
A、民爆行业可比上市公司选取过程
民爆行业可比上市公司的具体选取过程详见重组报告书“第六节 交易标的
评估情况”之“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”
之“4、折现率的确定”。即最终民爆行业可比上市公司选取南岭民爆、江南化
工、同德化工、高争民爆和雪峰科技。
B、汽车零部件行业可比上市公司选取过程
通过 Wind 数据库系统查询，汽车零部件行业有 155 家上市公司，其中涉及
汽车被动安全系统领域产品的有*ST 银亿、松原股份、均胜电子、华域汽车和华
懋科技五家公司。其中：*ST 银亿因公司 2018 年、2019 年连续两个会计年度经
审计的净利润为负值已被实施退市风险警示，松原股份于 2020 年 9 月 24 日在
深圳证券交易所上市，华域汽车被动安全系统产品收入占比较低，因此上述三
家公司予以剔除，最终确定汽车零部件行业可比上市公司为均胜电子和华懋科
技。
综上所述，履行上述评估程序后，庆华汽车可比上市公司样本确定为下列
上市公司：
证券代码 证券简称 上市日期 上市地点
002096.SZ 南岭民爆 2006/12/22 深圳
002226.SZ 江南化工 2008/5/6 深圳
002360.SZ 同德化工 2010/3/3 深圳
002827.SZ 高争民爆 2016/12/9 深圳
603227.SH 雪峰科技 2015/5/15 上海
600699.SH 均胜电子 1993/12/6 上海
603306.SH 华懋科技 2014/9/26 上海
②庆华汽车可比上市公司选取的充分性
本次评估过程中，评估人员通过 Wind 数据库系统查询，沪深交易所民爆行
业上市公司 12 家和汽车零部件行业上市公司 155 家，通过对业务相似性、营业
规模、资本结构、上市时间等因素进行筛选，最终选取了 7 家上市公司作为可
517
比公司，可比公司选取范围涵盖了民爆行业和汽车配件行业所有上市公司，因
此，可比公司选取具备充分性。
③庆华汽车可比上市公司选取的可比性。
庆华汽车主要从事点火具、微型气体发生器和产气药剂的研发、生产和销
售，是民爆物品在汽车安全系统领域的应用，具有民爆行业和汽车配件行业的
双重特征。7 家可比公司为民爆行业及汽车被动安全系统生产销售公司，与标的
公司主营业务相似，在行业类型层面以及主营业务层面均与被评估单位具备可
比性，同时，本次评估选取的 7 家可比上市公司资本规模、营业规模和资本结
构与被评估单位相似，详见下表：
带息债务/
证券代码 证券简称 业务类型 营业收入
股权价值
炸药：52.07%、工程爆破：17.32%、雷管：
002096.SZ 南岭民爆 16.64%、其他业务：6.66%、其他：5.05%、 252,157.40 36.86
工业导爆管(索)：1.85%、运输配送：0.41%
爆破工程：36.01%、民用炸药：35.18%、风
力发电：19.55%、民用起爆器材：2.8%、其
002226.SZ 江南化工 363,318.70 39.73
他：2.39%、光伏发电：1.99%、其他业务：
1.42%、乳化剂：0.66%
工程爆破：53.04%、炸药：35.52%、其他民
002360.SZ 同德化工 爆器材：4.88%、白炭黑：4.29%、其他：1.89%、 84,289.21 3.86
其他业务：0.38%
爆破服务：81.78%、粉状乳化炸药：11.78%、
002827.SZ 高争民爆 工业雷管：4.2%、运费收入：1.32%、其他： 36,352.05 3.01
0.57%、工业索类：0.3%、起爆类：0.05%
爆破服务：56%、商品贸易：17.54%、工业炸
603227.SH 雪峰科技 药：14.49%、管索：5.68%、运输：5.28%、 213,469.51 25.54
其他业务：0.99%
智能汽车电子-汽车安全系统：69.18%、汽车
600699.SH 均胜电子 电子类：15.87%、内外饰功能件：7.67%、智 6,169,890.30 76.41
能车联：5.54%、其他业务：1.75%
被动安全系统部件：92.8%、其他：5.58%、
603306.SH 华懋科技 98,571.94 -
其他业务：1.62%
由于可比公司与被评估单位主营产品和主营业务相似，因此可比公司与被
评估单位受相同经济因素的影响，该行业上市公司能够代表该行业企业的基本
518
特性。由此，可比上市公司与被评估单位具备可比性；可比公司与标的公司的
成长潜力均会受行业增长的制约，因此从成长潜力的因素分析，可比公司与被
评估单位具备可比性。
3）结合北方矿服、缅甸项目部、ET 公司与北方爆破业务类型、服务区域的
差异，可比公司参考北方爆破具有合理性。
缅甸项目部已从本次交易标的中剥离，因此未进行具体分析。
北方矿服海外子公司北矿技服和北矿科技、ET 公司与北方爆破业务类型、
服务区域相关情况详见下表：
公司名称 业务类型 服务区域
北方爆破 爆破服务一体化 山西、新疆、陕西、内蒙、辽宁、青海等地
北矿技服 爆破服务一体化 刚果（金）
北矿科技 爆破服务一体化 纳米比亚
ET 公司 爆破服务一体化 蒙古国
①选取中国证券市场的上市公司作为可比公司的合理性
北矿科技、北矿技服和 ET 公司分别位在纳米比亚、刚果（金）和蒙古国从
事矿山爆破服务。测算折现率时，考虑到以下因素：
A、蒙古和非洲的证券市场不发达，没有民爆类可比上市公司，无法获取贝
塔值等参数；
B、北矿科技、北矿技服和 ET 公司的爆破服务收入结算币种为美元，爆破
服务的成本包括材料费、人工成本等，材料费主要是硝酸铵、柴油和雷管等，
上述材料费均从国际市场采购，以美元结算。人工费用包括中方员工和当地员
工的薪酬，其中中方员工薪酬以美元进行结算，当地员工薪酬以当地货币现金
形式发放，当地货币汇率波动基本不会影响被评估单位的生产经营。
C、矿山爆破服务单价影响因素主要为硝酸铵、柴油和雷管等材料费、人工
费、折旧费用、设备维修费用和备件备品消耗等，其中，材料费进行国际采购
并以美元结算，另外，大型矿山爆破服务期限较长，服务单价在合同期内基本
519
保持稳定，因此被评估单位的生产经营与蒙古和非洲当地经济发展状况的相关
性不高。
D、矿山爆破服务的客户包括中广核集团、万宝矿产等中央企业在海外的子
公司，标的公司与上述客户均为长期合作关系。
E、中国在 2009 年以后逐渐成为全球大宗商品市场上最大需求方。从中国
经济发展的趋势来看，中国的市场需求是影响全球大宗商品市场的最主要因素。
ET 公司业主方生产的焦煤、纳米比亚湖山铀矿项目的铀矿产品、卡莫亚矿区的
铜钴矿都主要销往中国，上述矿山生产经营状况均与中国的市场需求密切相关。
综上，虽然北矿科技、北矿技服和 ET 公司分别位于纳米比亚、刚果（金）
和蒙古国从事矿山爆破服务。但是上述被评估单位的生产经营与当地经济状况
相关性较弱，而中国经济发展状况则深刻影响上述境外公司的生产经营。同时，
考虑到中国证券市场较为成熟，民爆行业的上市公司较多，能够获取贝塔值、
资本结构等信息。因此，本次评估的基本思路为：无风险报酬率、风险溢价和
贝塔值参考自中国证券市场，被评估单位在境外从事爆破服务的特定风险通过
个别风险系数进行调整。
②可比公司参考北方爆破选取的合理性
北方爆破、北矿技服、北矿科技和 ET 公司的主营业务、资本结构和营业规
模相似，因此，北方爆破、北矿技服、北矿科技和 ET 公司选取的可比公司相同
具有合理性，详见下表：
公司名称 主营业务 资本结构 D/E 2019 年营业收入
北方爆破 爆破服务一体化 - 7,110.33
北矿技服 爆破服务一体化 - 6,391.67
北矿科技 爆破服务一体化 30.5% 13,523.31
ET 公司 爆破服务一体化 - 19,371.61
③上述评估标的预计 D/E 的取值标准，不同标的、不同年份预计 D/E 取值
标准不同的原因及具有合理性。
520
根据《监管规则适用指引—评估类第 1 号》和《资产评估专家指引第 12 号
—收益法评估企业价值中折现率的测算》，考虑到被评估单位的发展趋于稳定，
因此采用被评估单位的真实资本结构作为预期期的资本结构 D/E。庆华汽车评估
基准日存在短期借款 2,000.00 万元，预计 2020 年 8-12 月增加借款 2,000.00
万元，合计借款金额为 4,000.00 万元，上述借款预计在 2021 年初全部偿还，
北方爆破、北矿科技、北矿技服、ET 公司和广西金建华的资本结构 D/E 在预测
期保持稳定，详见下表：
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
北方爆破 - - - - - -
北矿技服 21.80% 21.80% 21.80% 21.80% 21.80% 21.80%
北矿科技 - - - - - -
ET 公司 - - - - - -
庆华汽车 7.91% - - - - -
广西金建华 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81%
（4）折现率选取的合理性
北方爆破可比交易案例折现率选取详见下表：
序号 上市公司名称 标的企业名称 交易标的 折现率 WACC
1 高争民爆 辽宁成远爆破股份有限公司 51.00%股权 11.82%
2 国泰集团 江西铜业民爆矿服有限公司 江铜民爆 100%股权 11.99%
3 国泰集团 江西威源民爆器材有限责任公司 威源民爆 100%股权 12.83%
4 宏大爆破 福建省新华都工程有限责任公司 100%股权 12.46%
5 保利联合 贵州盘江民爆有限公司 100%股权 10.06%
6 保利联合 贵州开源爆破工程有限公司 94.75%股权 11.22%
7 保利联合 山东银光民爆器材有限公司 100%股权 11.22%
8 南岭民爆 湖南神斧民爆集团有限公司 95.1%股权 11.45%
9 同德化工 山西同德爆破工程有限责任公司 45%股权 12.61%
10 雅化集团 新西兰红牛火药 70%股权 10.80%
11 雅化集团 新西兰红牛矿服 70%股权 10.80%
12 平均值 - - 11.33%
13 北方爆破 - - 11.58%
521
民爆行业可比交易案例的折现率在 10.06%至 12.83%之间，平均值为 11.33%
北方爆破折现率为 11.58%，高于可比交易案例的折现率的平均值，折现率选取
具有合理性。
5、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为北方爆破单体报表口径，预测范围为北方爆破经
营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是北方爆破根据报告期内已经审计的财务
报表，以两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，
根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优
势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单
位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员
与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结
合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋
势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与
评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说
明如下：
（1）营业收入预测
1）报告期营业收入
北方爆破主营业务为民爆器材产品研发、生产、销售、爆破、配送、工程技
术服务、设计及施工等一体化经营业务，作为《民用爆破器材生产企业报废生产
线销爆处理安全管理规程》的起草制定单位，北方爆破拥有丰富的项目销爆服务
经验和行业的优势地位，多次为兵器工业集团老旧能力生产线进行销爆拆除工
作。
报告期内，北方爆破营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务
收入主要为混装炸药收入、器材生产收入、工程爆破收入及工程服务收入；其他
业务收入主要为材料销售收入和租赁收入。
522
报告期收入情况如下表：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
一 主营业务收入 9,816.45 6,822.60 12,964.38
1 混装炸药 219.00 267.82 214.67
2 民爆器材 102.85 - -
3 工程爆破 4,832.33 2,819.76 11,713.74
4 销爆服务 2,621.39 1,879.62 650.96
5 备品备件 2,040.88 1,855.40 385.01
二 其他业务收入 406.62 287.73 282.17
1 材料销售 67.74 135.21 -
2 设备租赁 338.88 152.52 -
3 废旧物资收入 - - 282.17
三 合计 10,223.07 7,110.33 13,246.55
2018 年和 2019 年，北方爆破营业收入分别为 10,223.07 万元和 7,110.33 万
元，2020 年营业收入预计将超过 2 亿元，较 2018 年和 2019 年大幅增长，主要
因为全年销爆服务带来了约 1.4 亿元的收入。
2）预测期营业收入
经向企业管理层了解，器材生产收入主要来源于辽阳分公司，截至评估基准
日，辽阳分公司已注销，故自 2020 年 8 月起，北方爆破不再有器材生产收入；
其他业务收入主要为材料销售收入、租赁收入和废旧物资收入，考虑到涉及的其
他业务利润很小，本次不予预测；对于 2020 年 8-12 月工程爆破收入、混装炸药
收入、销爆服务及备品备件收入，按目前执行的合同及工程进度进行预测，以后
年度按行业的发展趋势及发展规划进行预测。
本次预测，通过对北方爆破 2018 年至 2020 年 1-7 月营业收入的情况分析，
并结合北方爆破 2020 年预算及合同收入实际完成情况对 2020 年 8-12 月收入进
行预测；综合考虑北方爆破所处行业的发展趋势及发展规划对 2021 年及以后年
度营业收入进行预测。
523
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
2020 年
序号 项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
一 主营业务收入 7,434.15 27,123.87 32,247.36 35,725.53 38,716.03 41,033.33 41,033.33
1 混装炸药 7.55 255.55 293.89 337.97 377.72 377.72 377.72
2 器材生产 - - - - - - -
3 工程爆破 6,311.60 24,214.80 29,034.61 32,176.80 34,806.48 37,023.49 37,023.49
4 销爆服务 815.00 1,900.00 2,090.00 2,299.00 2,528.90 2,528.90 2,528.90
5 备品备件 300.00 753.52 828.87 911.75 1,002.93 1,103.22 1,103.22
二 其他业务收入 - - - - - - -
1 材料销售 - - - - - - -
2 设备租赁 - - - - - - -
3 废旧物资收入 - - - - - - -
三 合计 7,434.15 27,123.87 32,247.36 35,725.53 38,716.03 41,033.33 41,033.33
3）预测期营业收入与报告期的比较分析
北方爆破国内爆破服务项目的开发取得较好进展，预测期，业务工作量将出
现较好的增长：1）预计销爆项目将保持业务的平稳；2）红化分公司新增 9,000
吨现场混装炸药许可产能，现场混装炸药生产地面站已经建设完毕并于 2020 年
7 月开始试生产，目前已取得部分客户爆破服务合同，地面站周边项目谈判正持
续推进，未来有望带来较大的收入增长；3）其他项目如洋钒公司磁铁矿项目、
国道 109 高速公路工程项目、石家庄井陉项目、河北涞水项目等爆破服务业务的
开拓成功，预计将在预测期为北方爆破带来较大的收入增长。
综上所述，北方爆破营业收入预测较为谨慎，具备合理性。
4）结合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况，北方爆破报告期与预
测期营业收入、净利润增长率对比，各类产品单价、数量的增长率对比，市场
占有率及变化，新客户开拓和原有大客户维护情况，北方爆破预测期营业收入
及净利润大幅增长的原因及存在合理性
①民爆行业增长情况
524
A、民爆器材生产
根据中国爆破器材行业协会公布的《2020 年民爆行业经济运行分析报告》，
“十三五”时期，民爆生产企业主营业务收入总体呈增长态势，2016 年至 2020
年五年主营业务收入累计 1,667 亿元，其中 2016 年主营业务收入 274.99 亿元，
2020 年 381.86 亿元，5 年增幅 38.86%。“十三五”时期，民爆行业利润总额总
体也呈现上升态势，2016 年至 2020 年五年累计实现 289.58 亿元，其中生产企
业实现利润总额 216.21 亿元，销售企业实现利润 73.37 亿元。从年度变化情况
看，除 2019 年小幅下降外，其他年份均有所增长。具体情况详见下表：
单位：亿元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 收入 274.99 296.04 336.94 378.16 381.86
2 增长率 - 7.65% 13.82% 12.23% 0.98%
3 利润总额 41.72 53.69 62.84 61.89 69.44
4 增长率 - 28.69% 17.04% -1.51% 12.20%
B、爆破服务
“十三五”时期，民爆行业爆破服务收入增长较快，2016 年至 2020 年行业
爆破服务收入累计 887.38 亿元，较“十二五”时期相比增长 166.54%。从年度
变化情况看，行业爆破服务收入实现逐年增长，由 2016 年的 82.04 亿元增长至
2020 年 253.01 亿元，增幅度达到 208%，具体情况详见下表：
单位：亿元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 收入 82.04 125.37 199.05 227.91 253.01
2 增长率 - 52.82% 58.77% 14.50% 11.01%
C、工业炸药产量
“十三五”时期我国工业炸药产量总体呈上升趋势，2016 年至 2020 年全行
业累计生产工业炸药 2,064.88 万吨，其中 2016 年工业炸药产量为 354.17 万吨，
到 2020 年工业炸药产量增至 448.18 万吨，增幅达 26.54%，具体如下：
525
单位：万吨
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
产量 354.17 393.83 427.74 440.96 448.18
增长率 - 11.20% 8.61% 3.09% 1.64%
D、工业电子雷管产量
与传统雷管相比，工业电子雷因其安全性，受到国家相关主管部门的支持。
工业电子雷管作为“十三五”时期产品结构调整主要方向，产量呈现快速增长。
单位：万发
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
产量 179 760 1,601 6,002 11,699
增长率 - 324.58% 110.66% 274.89% 94.92%
②可比上市公司营业收入和净利润情况
2018 年至 2020 年，同行业上市公司爆破服务业务收入情况如下表：
单位：万元
序号 证券简称 证券代码 2020 年 2019 年 2018 年
1 江南化工 002096.SZ 141,139.51 121,028.44 71,787.80
2 高争民爆 002226.SZ 61,800.06 17,716.13 8,594.29
3 保利联合 002360.SZ 374,064.69 283,388.95 398,197.96
4 凯龙股份 002827.SZ 44,719.15 29,910.80 31,893.65
5 南岭民爆 603227.SH 34,629.51 24,106.59 26,039.75
6 同德化工 002360.SZ 51,053.46 44,540.44 48,266.14
7 雪峰科技 603227.SH 113,606.12 114,165.92 96,890.24
8 雅化集团 002497.SZ 113,000.12 105,628.30 90,411.49
注：根据保利联合年度财务报告，上表该公司收入为工程施工、爆破服务。
由上表可知，2018 年至 2020 年，民爆行业上市公司的爆破服务业务整体呈
增长态势。
③北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比，各类产品单价、
数量的增长率对比，市场占有率及变化，客户维护与开拓情况
526
A、北方爆破报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比，以及客户维护
与开拓情况
a）报告期营业收入、净利润情况
报告期内，北方爆破营业收入、净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 10,223.07 7,110.33 20,195.03
增长率 - -30.45% 184.02%
净利润 -2,740.22 1,041.45 22,171.80
增长率 - 138.01% 2,028.94%
注：上表为母公司数据，本报告书此节北方爆破营业收入预测的补充数据中如无特殊
说明，均为母公司报表数。
2020 年北方爆破营业收入大幅增长，主要因为 2020 年销爆业务收入大幅增
加至 14,137.09 万元。2018 年至 2020 年，北方爆破母公司投资收益分别为 466.19
万元、3,852.69 万元和 22,920.25 万元，为子公司分红。
b）预测期营业收入、净利润，以及客户维护与开拓情况
预测期，北方爆破营业收入和净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 27,123.87 32,247.36 35,725.53 38,716.03 41,033.33
增长率 31.16% 18.89% 10.79% 8.37% 5.99%
净利润 424.75 964.59 1,538.31 1,738.57 2,009.65
增长率 - 127.10% 59.48% 13.02% 15.59%
预测期北方爆破营业收入仍呈现快速增长，但平均增速低于历史期并且增
速呈现前高后低态势。净利润未考虑子公司分红产生的投资收益，与收入变化
趋势相同，主要原因是北方爆破预测期爆破业务持续增多所致，具体如下：
527
在执行爆破服务项目
截至本报告书签署日，北方爆破在手爆破服务合同情况如下表：
序 预计合同 合同 合同执行情
合同编号 客户名称 签约时间 合同期限
号 收入 内容 况
爆破 已中标，正在
华新水泥股份 17,800 万
1 - 一体 - 预计六至十年 进行具体商
有限公司 元/年
化 务条款谈判
A-2021-BFB 中铁二局第四 2,670.97 爆破 工程验收竣工
2 2020.11 执行中
P-03-002 工程有限公司 万元/年 服务 后，三年
A-2020-BFB 河北嘉丰仓储 2,330.60 爆破 2020.12.01-20 预计 2021 年
3 2020.11.28
P-11-010 服务有限公司 万元/年 服务 25.10.31 6 月份开工
中国水利水电
SS-XA-013- 1,684.91 爆破 预计 2021 年
4 第八工程局有 2020.7.23 5年
2020-0007 万元/年 服务 三季度开工
限公司
执行中，目前
一年一签，已连
CR1908-YXT 中铁十九局集 1,400 万 爆破 正在洽谈扩
5 2019.12.20 签三年，预计可
K-04 团有限公司 元/年 服务 产后的总包
续签十年以上
合同
建平盛德日新 240 万元/ 爆破 一年一签，已续
6 2019123001 2020.1.1 执行中
矿业有限公司 年 服务 签一年
CJKY-HSHG-
凌源市翅冀矿 244 万元/ 爆破 一年一签，已续
7 2020-0405- 2020.4.12 执行中
业有限公司 年 服务 签一年
1
建平深井矿业 160 万元/ 爆破 一年一签，已续
8 20200401 2020.4.14 执行中
有限责任公司 年 服务 签一年
中国水利水电
HJX-C-GF-2 1,000 万 爆破 2017.10.1-202
9 第十二工程有 2017.10.1 执行中
01712 元/年 服务 2.1.31
限公司
咸阳菊花水泥 一年一签，已连
623.85 万 爆破
10 - （淳化）有限 2020.1.1 签三年，预计可 执行中
元/年 服务
公司 续签十年以上
温州建峰矿山 200 万元/ 爆破 一年一签，已连
11 - 2020.11.28 执行中
工程有限公司 年 服务 签 2 年，
中铁西北科学
GN20181100 爆破 工程验收竣工
12 研究院有限公 330 万元 2018.11 执行中
3 监理 后
司
A-2020-BFB 山西中煤平朔 93.40 万 爆破 一年一签，已续
13 2020.4 执行中
P-03-003 宇辰有限公司 元 服务 签一年
14 A-2020-BFB 北京建工集团 100.00 万 爆破 2020.11 工程验收竣工 执行中
528
序 预计合同 合同 合同执行情
合同编号 客户名称 签约时间 合同期限
号 收入 内容 况
P-10-014 有限责任公司 元 服务 后，一年
北京住总基础
A-2021-BFB 258.03 万 爆破 工程验收竣工
15 设施建设集团 2021.3 执行中
P-03-001 元/年 服务 后，三年
有限责任公司
根据北方爆破提供的资料及说明，其国内在执行项目基本情况如下：
2021 年 1 月 22 日北方爆破已中标华新水泥股份有限公司亿吨机制砂项目的
爆破一体化服务工程，并与业主方签署了十年期《合作协议》。目前项目正在
进行具体条款谈判，预计 2021 年底前完成现场混装炸药地面站建设并开工运营，
达到设计产能后，每年将新增 17,800.00 万元营业收入。北方爆破可以凭借该
项目建设的混装炸药生产地面站资源优势，继续开拓周边其他矿山项目。
北方爆破中标中铁二局第四工程有限公司北京 109 国道五标段施工的爆破
服务项目，合同总收入超过 8,000.00 万元，期限三年，目前正施工中。同时，
109 国道九标监理项目预计三年内能产生收入 800 万元。
2020 年 11 月与河北嘉丰仓储服务有限公司签署的井陉天下粮仓项目爆破服
务 协 议 期限五 年 ，预计 总收 入 12,000.00 万元， 每年能 为北方爆 破 带来约
2,330.60 万元的营业收入。该项目因受河北疫情影响，延期至 2021 年 6 月开工。
2020 年 7 月与中国水利水电第八工程局有限公司签订的关于河北保定南水
北调调蓄库爆破服务项目，预计 2021 年三季度开始施工，合同期五年，合同总
收入超过 8,000 多万元，能为北方爆破带来营业收入约 1,684.91 万元/年。
作为中铁十九局集团有限公司的爆破服务分包商，北方爆破服务的陕西区
域重点项目——洋钒矿爆破一体化项目，正在进行爆破作业，年爆破作业量约
200 万立方米。业主方扩产申请已提交主管部门，预计年内将完成。北方爆破在
当地拥有混装炸药生产许可产能，扩产获批后爆破作业量有望增加到 450 至 650
万立方米/年，且项目扩产后北方爆破将启动现场混装炸药地面站建设，预计
2022 年起该项目年业务收入将超过 3,000 万元。
529
红化分公司在辽宁朝阳市投资建设了 9,000 吨现场混装炸药地面站生产线，
2020 年 7 月已经完成验收并投产。依托现场混装炸药地面站资源优势，红化分
公司陆续开拓了建平盛德日新矿业有限公司、凌源市翅冀矿业有限公司和建平
深井矿业有限责任公司等客户的爆破服务项目，目前三个项目累计年业务收入
约 650 万元。目前凌源市翅冀矿业有限公司正在进行二期扩产申请，预计今年
完成扩产后，项目炸药使用量将由现在的 600 吨/年增加至 2,000 吨，单个项目
收入将增加至 1,500 万元/年。
北方爆破为中国水利水电第十二工程有限公司黄金峡水利枢纽工程提供的
爆破服务正在执行中，每年能形成业务收入约 1,000 万元，项目将执行至 2022
年初。
此外，多个小型爆破服务协议正在执行中，预计为北方爆破持续带来一定
的业务收入。
在开发爆破服务项目
根据北方爆破说明，现有在开发项目基本情况如下：
红化分公司依托 9,000 吨的现场混装炸药地面站资源，正在持续开拓新项
目。目前红化分公司已开始为北票兴旺矿业有限公司进行矿区爆破试验，具体
商务条款正在洽谈中，后续有望签署正式采矿总承包合同，项目达到设计产能
后每年将新增 1.5 亿元营业收入。与北票市全一矿业有限责任公司的采矿总承
包合同也在洽谈中，后续有望签署正式协议，达到设计产能后每年能新增 2,500
万元的营业收入。上述两个矿区全年采矿量合计约 3,500 万吨，可为红化分公
司释放混装炸药产能 5,000 吨/年。
北方爆破在青海格尔木市乌图人美乡拥有混装炸药生产地面站许可产能
5,000 吨，地面站建设正在申请中，与业主方黄河矿业夏日哈木矿的爆破一体化
合同正在进行商务条款谈判，计划 2021 年四季度开始地面站建设，2022 年二季
度正式投产运营。夏日哈木矿年采剥总量约 1,000 万立方米，合同年收入约 6,000
至 7,000 万元。
530
河北唐山冀东水泥某骨料矿山项目已经进行详细勘察，正与业主进行商务
条款商谈，预计 2021 年 5 月底前签订合同并开工。合同工程量约 700 万吨/年，
预计每年能产生业务收入 2,000 万元。
湖北浠水县石料矿山项目正在与业主方深入商谈，并对现场混装炸药地面
站选址及设计开展工作，待合同签订后将进行现场混装炸药地面站建设，实施
爆破服务。该矿山设计产能 4000 万吨，服务期限 13 年，预计每年将新增营业
收入超过 5,000.00 万元。
销爆业务的开展
北方爆破作为《民用爆破器材企业报废生产线销爆安全管理规程》起草人，
销爆作业实力较强，拥有多支专业技术人才和施工队伍，在国内市场具有领先
地位。截至本报告书签署日，北方爆破销爆业务在手订单 7 个，合同收入合计
约 1,746.27 万元。
此外，随着民爆行业政策及规划调整，民爆行业及火工品老旧生产线拆除
及改造升级将创造更多的销爆业务市场机会。
B、各类产品单价、数量
a）各类服务价格
不同地域或者不同类型的爆破服务项目和销爆服务项目，价格有所不同。
爆破服务
对于爆破服务，一般针对不同规模的矿山或爆破工程采用不同的结算方式。
中大型矿山或爆破工程的工程量较大、项目周期长，一般配套建设现场混
装炸药地面站，提供爆破一体化服务。爆破服务价格一般按照爆破方量计价，
并根据爆破作业量进行结算。中小型矿山或爆破工程的价格一般采用工业炸药
单价计价，并根据炸药消耗量进行结算，此外中小型项目也可能按照爆破方量
和单价结算，但该部分收入占比相对较低。主要因为：一是中小型项目作业量
531
较小，以工程量结算易出现较大偏差；二是炸药是爆破服务的主要成本，其消
耗定额、供应渠道、市场价格等比较透明，工程概算不易出现重大偏差。
销爆业务
销爆业务结算模式与爆破服务差异较大，其与建筑工程较为相似，一般项
目报价会拆分为多项单项工程分别报价，包括建筑销爆、管线销爆、设备销爆、
隐蔽工程销爆、建筑拆除等，单项工程可能根据产线、设备、建筑等进一步细
分，如管线分为工艺管线、排风管线、送风管线、水暖管线、线缆；设备可分
为一类设备、二类设备、三类设备、四类设备，以及具体到各种设备；隐蔽工
程分为地沟、下水道、窨井、沉淀池；建筑拆除分为地表拆除、地基开挖、土
壤回填、场地平整。在实际施工过程中，涉及危险品不同，相对应的处理方法
也不尽相同。销爆作业会针对具体情况采用一种到多种不同的处理方法，包括
水冲洗法、蒸汽熏蒸吹扫法、化学处理法、烧毁法、爆炸法。
上述不同作业对应不同结算价格，一般根据合同规定，按照作业完成情况
定期验收并结算。
b）预测期大型项目预计业务量
北方爆破大型项目预计业务量见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之
“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、经营
性业务价值的估算及分析过程”。
④市场占有率情况
根据中国爆破器材行业协会《2020 年民爆行业经济运行分析报告》， 2018
年至 2020 年民爆行业累计爆破服务收入分别为 199.05 亿元、227.91 亿元和
253.01 亿元。北方爆破 2018 年至 2020 年实现爆破服务收入占行业收入比例情
况如下表：
单位：亿元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
532
项目 2018 年 2019 年 2020 年
行业收入 199.05 227.91 253.01
北方爆破母公司营业收入 1.02 0.71 2.02
占比 0.51% 0.31% 0.80%
北方爆破合并营业收入 4.96 4.31 6.20
占比 2.49% 1.89% 2.45%
北方爆破海外业务发展良好，是我们民爆企业“走出去”的排头兵。近年
来，北方爆破更加重视并加大国内市场开发力度，国内业务开拓取得良好效果，
预测期国内市场收入预计将大幅增加。
2）结合在手订单情况，2020 年度北方爆破业绩预测的完成程度
①在手订单情况
截至本报告书签署日，北方爆破在手订单情况详见本报告书“第六节 交易
标的评估情况”之“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估
情况”之“5、经营性业务价值的估算及分析过程”。
②2020 年业绩完成情况
北方爆破 2020 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润已超过
2020 年业绩预测值，具体如下：
单位：万元
预测净利润
项目 2020 年 实际金额
2020 年 1-7 月 2020 年
8-12 月
缅甸业务 归母净利润 3,065.17 5,496.54 7,154.99
2,431.37
剥离前 扣非归母净利润 3,086.99 5,518.36 7,206.97
缅甸业务 归母净利润 1,591.02 3,292.98 4,500.87
1,701.96
剥离后 扣非归母净利润 1,608.07 3,310.03 4,551.21
（2）营业成本预测
北方爆破的营业成本为主营业务成本及其他业务成本，对其他业务成本不进
533
行预测；北方爆破主营业务成本主要为与主营业务收入配比的成本，由直接材料、
燃料动力、直接人工及制造费用组成。本次预测，2020 年 8-12 月至 2025 年根据
公司 2020 年度财务预算及发展规划进行预测。经实施以上分析，营业成本预测
如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
直接材料 3,032.56 11,664.91 14,318.28 15,431.81 16,490.72 16,980.70 16,980.70
燃料动力 623.66 6,592.78 7,583.00 8,721.80 9,595.65 10,550.16 10,550.16
直接人工 945.87 3,580.23 4,248.61 4,655.59 5,000.17 5,322.32 5,322.32
制造费用 1,070.86 57.65 60.09 62.65 65.33 68.16 68.16
备品备件 290.71 730.19 803.21 883.53 971.88 1,069.07 1,069.07
合计 5,963.66 22,625.76 27,013.18 29,755.39 32,123.76 33,990.42 33,990.42
（3）税金及附加预测
北方爆破的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印
花税等。其中：城建税按实际缴纳的流转税的 7%计征；教育附加按实际缴纳的
流转税的 3%计征；地方教育费及附加按实际缴纳的流转税的 2%计征。印花税
按主营业务收入的万分之三计征。评估人员通过了解企业历史年度税金及附加并
和相关财务人员进行访谈，在此基础上预测企业未来年度税金及附加的金额如
下：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
城市维护建设税 0.06 1.32 3.60 6.75 7.66 8.51 8.51
教育费附加 0.03 0.57 1.54 2.89 3.28 3.65 3.65
地方教育费附加 0.02 0.38 1.03 1.93 2.19 2.43 2.43
车船使用税 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34
残疾人就业保障金 - 2.71 2.71 2.71 2.71 2.71 2.71
印花税 1.80 5.07 5.76 6.69 7.47 8.06 8.06
其他 1.86 4.13 4.64 5.72 6.68 7.05 7.05
534
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
合计 4.10 14.51 19.63 27.03 30.34 32.76 32.76
（4）销售费用预测
北方爆破的管理费用主要为职工薪酬、办公费、运输费、差旅费、装卸费及
业务经费等。
经向企业管理层沟通，北方爆破历史期销售费用全部来自于辽阳分公司，截
至评估基准日，辽阳分公司已注销，且未来北方爆破继续保持目前经营模式，无
销售费用发生，故本次评估对销售费用不进行预测。
（5）管理费用预测
北方爆破的管理费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、办公费、
差旅费等。
管理费用的预测，根据企业 2020 年预算并结合 2020 年 1-7 月实际发生情况
预测 2020 年 8-12 月份的管理费用，以后年度即 2021 年至 2025 年管理费用，随
着营业规模和市场的变化进行预测，2026 年及以后年度与 2025 年持平。预计各
年的管理费用如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
职工薪酬 1,345.87 2,065.01 2,168.26 2,276.67 2,390.51 2,510.03 2,510.03
折旧费 48.66 116.78 116.78 116.78 116.78 116.78 52.10
办公费 36.33 52.07 54.68 57.41 60.28 63.29 63.29
运输费 3.33 8.39 8.81 9.25 9.71 10.20 10.20
差旅费 36.84 58.89 61.83 64.92 68.17 71.58 71.58
修理费 4.21 21.63 22.71 23.85 25.04 26.29 26.29
无形资产摊销 1.51 3.61 3.61 3.61 3.61 3.61 2.33
长期待摊费用摊销 73.41 159.91 159.91 159.91 159.91 159.91 122.30
业务招待费 64.11 129.89 136.39 143.21 150.37 157.88 157.88
535
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
保险费 19.54 46.89 46.89 46.89 46.89 46.89 46.89
劳动保护费 0.04 0.09 0.09 0.10 0.10 0.11 0.11
租赁费 131.62 165.05 165.05 165.05 165.05 165.05 165.05
聘请中介机构费用 7.79 11.05 11.05 11.05 11.05 11.05 11.05
咨询费 3.74 13.93 13.93 13.93 13.93 13.93 13.93
董事会费 3.12 3.27 3.43 3.61 3.79 3.98 3.98
会议费 15.46 17.42 18.29 19.21 20.17 21.18 21.18
水电费 1.29 2.79 2.79 2.79 2.79 2.79 2.79
物料消耗 15.22 50.25 52.77 55.41 58.18 61.09 61.09
绿化费 1.80 2.79 2.93 3.07 3.23 3.39 3.39
交通费 31.61 59.04 61.99 65.09 68.34 71.76 71.76
残疾人保障金 22.09 22.09 22.09 22.09 22.09 22.09 22.09
物业费 77.61 77.61 77.61 77.61 77.61 77.61 77.61
党务、法律专项经费 19.17 46.01 46.01 46.01 46.01 46.01 46.01
会员费 3.98 4.48 4.48 4.48 4.48 4.48 4.48
其他 13.59 50.02 52.52 55.15 57.91 60.80 60.80
合计 1,981.93 3,188.97 3,314.90 3,447.14 3,585.99 3,731.78 3,628.21
（6）研发费用预测
北方爆破的研发费用主要为职工薪酬、专用费、专家咨询费、管理费等。
研发费用的预测，根据企业 2020 年预算并结合 2020 年 1-7 月实际发生情况
预测 2020 年 8-12 月份的研发费用，以后年度即 2021 年至 2025 年研发费用，随
着营业规模和市场的变化进行预测，2026 年及以后年度与 2025 年持平。预计各
年的研发费用如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
职工薪酬 132.13 317.12 332.97 349.62 367.10 385.46 385.46
专用费 0.21 0.50 0.53 0.56 0.58 0.61 0.61
536
专家咨询费 60.00 212.40 212.40 212.40 212.40 212.40 212.40
管理费 45.00 195.87 195.87 195.87 195.87 195.87 195.87
合计 237.34 725.89 741.77 758.45 775.96 794.34 794.34
（7）财务费用预测
北方爆破的财务费用主要为利息收入、金融机构手续费。
由于财务费用中存款产生的利息收入、手续费及其他在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，且金额较小，故本次评估不予预测。
（8）所得税预测
北方爆破本部及北京分公司享受高新技术企业所得税优惠税率，按照 15%
税率征收，下属营口金鼎分公司、辽宁红化分公司等分公司不享受高新技术企业
所得税优惠税率，按照 25%税率征收，假设到期后北方爆破本部及北京分公司能
够继续获得高新企业证书，故本次预测时对以后年度北方爆破本部及北京分公司
按 15%的所得税率进行预测，下属营口金鼎分公司、辽宁红化分公司等分公司按
25%的所得税率进行预测。
（9）折旧、摊销、长期待摊费用预测
根据被评估单位固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策对折
旧费用进行预测。
1）预测期
预测期折旧费用根据企业的会计政策进行预测。
2）永续期
①资本性支出预测
第一步，测算永续期开始日后资本性支出的时间；
第二步，将永续期开始日后第一次资本性支出金额折现至永续期开始日；
第三步，将永续期开始日后，第二次资产性支出金额及以后各期资本性支出
537
金额作为永续年金折现至第一次资本性支出发生日，然后再折现至永续期开始
日；
第四步，将资本性支出年金化处理。
②折旧费用和摊销预测
第一步，测算永续期开始日后折旧摊销的时间；同时，将折旧摊销折算为在
经济耐用年限为周期的一次性折旧摊销金额；
第二步，将永续期开始日后第一次折旧摊销金额折现至永续期开始日；
第三步，将永续期开始日后，第二次折旧摊销金额及以后各期资本性支出金
额作为永续年金折现至第一次资本性支出发生日，然后再折现至永续期开始日；
3）折旧和摊销费用预测结果
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
折旧 52.36 125.66 125.66 125.66 125.66 125.66 60.99
摊销 74.92 163.52 163.52 163.52 163.52 163.52 124.63
（10）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要
为持续经营所需的资产更新。
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
资本性支出 43.84 391.97 352.15 38.82 43.32 79.92 240.12
（11）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
538
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金
的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
最低货币保有量=付现成本/货币资金周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、
应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项和应付款项等及其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
539
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
营业收入 7,434.15 27,123.87 32,247.36 35,725.53 38,716.03 41,033.33 41,033.33
营业成本 5,963.66 22,625.76 27,013.18 29,755.39 32,123.76 33,990.42 33,990.42
税金及附加 4.10 14.51 19.63 27.03 30.34 32.76 32.76
销售费用 - - - - - - -
管理费用 1,981.93 3,188.97 3,314.90 3,447.14 3,585.99 3,731.78 3,628.21
研发费用 237.34 725.89 741.77 758.45 775.96 794.34 794.34
非付现成本 127.28 289.19 289.19 289.19 289.19 289.19 185.63
折旧 52.36 125.66 125.66 125.66 125.66 125.66 60.99
摊销 74.92 163.52 163.52 163.52 163.52 163.52 124.63
付现成本 8,059.76 26,265.95 30,800.30 33,698.81 36,226.86 38,260.11 38,260.10
最低现金保有量 671.65 2,188.83 2,566.69 2,808.23 3,018.90 3,188.34 3,188.34
+应收票据 19.01 24.93 29.64 32.84 35.58 37.71 37.71
+应收账款 5,170.18 6,780.97 8,061.84 8,931.38 9,679.01 10,258.33 10,258.33
+预付款项 232.55 288.64 338.46 370.32 398.10 420.44 420.44
+其他应收款 1,880.06 2,465.81 2,931.58 3,247.78 3,519.64 3,730.30 3,730.30
+存货 38.06 47.24 55.40 60.61 65.16 68.81 68.81
+其他流动资产 86.93 32.72 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
小计 8,098.44 11,829.14 13,983.61 15,451.15 16,716.39 17,703.95 17,703.94
-应付账款 5,290.55 6,566.49 7,700.07 8,424.70 9,056.71 9,565.03 9,565.03
-(合同负债+
1,088.46 1,427.57 1,697.23 1,880.29 2,037.69 2,159.65 2,159.65
其他流动负债)
-应付职工薪酬 306.70 380.67 446.38 488.39 525.03 554.49 554.49
-应交税费 22.90 28.43 33.33 36.47 39.21 41.41 41.41
-其他应付款 1,113.80 1,382.42 1,621.07 1,773.62 1,906.68 2,013.69 2,013.69
长期应付款 173.46 215.29 252.46 276.22 296.94 313.61 313.61
小计 7,995.87 10,000.86 11,750.55 12,879.70 13,862.25 14,647.88 14,647.87
营运资金 102.56 1,828.27 2,233.06 2,571.46 2,854.14 3,056.07 3,056.07
营运资金净增加 -748.85 1,725.71 404.79 338.40 282.68 201.93
（12）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
540
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
一、营业收入 7,434.15 27,123.87 32,247.36 35,725.53 38,716.03 41,033.33 41,033.33
减:营业成本 5,963.66 22,625.76 27,013.18 29,755.39 32,123.76 33,990.42 33,990.42
税金及附加 4.10 14.51 19.63 27.03 30.34 32.76 32.76
销售费用 - - - - - - -
管理费用 1,981.93 3,188.97 3,314.90 3,447.14 3,585.99 3,731.78 3,628.21
研发费用 237.34 725.89 741.77 758.45 775.96 794.34 794.34
财务费用 - - - - - - -
加:其他收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
二、营业利润 -752.89 568.74 1,157.88 1,737.53 2,199.98 2,484.03 2,587.60
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 -752.89 568.74 1,157.88 1,737.53 2,199.98 2,484.03 2,587.60
应纳税所得额 -4,099.84 -3,531.09 -2,373.21 -635.68 1,564.30 4,048.33 6,635.94
所得税率
减：所得税费用 4.87 144.00 193.29 199.22 461.42 474.38 520.99
四、净利润 -757.76 424.75 964.59 1,538.31 1,738.57 2,009.65 2,066.62
加：折旧 52.36 125.66 125.66 125.66 125.66 125.66 60.99
加：无形资产摊销 1.51 3.61 3.61 3.61 3.61 3.61 2.33
加：长期待摊费用
73.41 159.91 159.91 159.91 159.91 159.91 122.30
摊销
加：扣税后利息 - - - - - - -
减：追加资本性支
43.84 391.97 352.15 38.82 43.32 79.92 240.12
出
减：营运资金净增
-748.85 1,725.71 404.79 338.40 282.68 201.93 0.00
加
541
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
净现金流量 74.52 -1,403.75 496.84 1,450.28 1,701.76 2,016.98 2,012.12
（13）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 12,682.98 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
净现金流量 74.52 -1,403.75 496.84 1,450.28 1,701.76 2,016.98 2,012.12
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58% 11.58%
折现系数 0.9774 0.9044 0.8106 0.7265 0.6511 0.5835 5.0388
净现值 72.84 -1,269.61 402.73 1,053.56 1,107.95 1,176.89 10,138.63
经营性资产价值 12,682.98
6、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产
C 1 与非经营性资产 C 2 的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。通过与北方爆破管理层进行沟通，对资产评估明细表
逐项进行分析和判断，北方爆破溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元
非经营性或溢余性资产负债价值
项目
账面价值 评估价值 备注原因
货币资金 5,372.12 5,372.12
应收股利 4,286.21 4,286.21
其他应收款 17,760.29 17,760.29
存货 19.18 25.92 待报废
542
非经营性或溢余性资产负债价值
项目
账面价值 评估价值 备注原因
其他流动资产 34.11 34.11
固定资产 34.13 10.89 报废闲置
小计 27,506.05 27,489.55
应付账款 5.69 5.69
其他应付款 1,979.94 1,979.94
长期应付款 173.34 -
小计 2,158.97 1,985.63
合计 25,347.08 25,503.92
（2）长期股权投资 的估算及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
持股
股东名称 评估方法 定价方法 账面价值 评估价值 备注
比例
资产基础法、
中宝资源 100% 收益法 0.90 80,167.54
收益法
资产基础法、
内蒙古恒安 55% 收益法 357.50 585.31
收益法
资产基础法+
江阳爆破有限 100% 收益法 922.18 29,214.07
收益法
资产基础法+
新疆爆破 51% 收益法 1,076.40 8,384.35
收益法
净资产乘持
新疆混制 35% - 521.91 521.91
股比例
青海北方爆破工 资产基础
51% 资产基础法 1,530.00 570.00
程有限责任公司 法
合计 - - - 4,408.89 119,443.18
减：长期股权投资
- - - 1,530.00
减值准备
净额 - - - 2,878.89 119,443.18
长期股权投资账面价值合计 2,878.89 万元，在收益法中汇总的评估结果为
119,443.18 万元。
543
7、重要子公司评估情况
（1）新疆爆破收益法评估情况
1）折现率的确定
①折现率模型的选取
新疆爆破折现率模型的选取见本报告书本节之“二、北方爆破 100%股权评估
情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”之“（1）折现率模型的
选取”。
②折现率具体参数的确定
新疆爆破无风险收益率的选取、无财务杠杆贝塔系数βU 的确定见本报告书
本节之“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折
现率的确定”之“（2）折现率具体参数的确定”相关内容。
新疆爆破自身资本结构 D/E 为 0，因此βL 计算结果也为 0.9337。
综合考虑新疆爆破各项因素，本次评估中新疆爆破的个别风险报酬率确定为
0.70%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
=11.18%
因评估基准日被评估单位无付息债务，即 D/E=0，计算得出被评估单位的加
权平均资本成本。
=11.18%
544
永续期折现率的计算与明确预测期相同，相关数据代入上式计算得出永续期
折现率 为 11.18%。
2）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为新疆爆破单体报表口径，预测范围为新疆爆破经
营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是新疆爆破根据报告期内已经审计的财务
报表，以两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，
根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优
势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单
位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员
与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结
合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋
势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与
评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说
明如下：
①营业收入预测
A、报告期营业收入
新疆爆破的主营业务收入为爆破工程及销售炸药收入，2018 年至 2020 年 1-7
月，新疆爆破收入情况如下表：
项目 单位 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
爆破量 万立方米 11,589.25 12,518.48 5,268.44
单价 元/立方米 0.27 0.27 0.27
金额 万元 2,695.35 3,379.99 1,422.48
炸药量 万吨 0.95 1.06 0.45
单价 元/吨 6,162.00 6,213.00 6,170.00
金额 万元 5,853.90 6,585.78 2,776.50
545
合计 万元 8,549.25 9,965.77 4,198.98
报告期内新疆爆破营业收入较为稳定。
B、预测期营业收入
新疆爆破现服务四个矿山，均为烟煤矿山。其中，伊吾广汇矿业淖毛湖矿，
总储量 27 亿吨，剩余储量 24.35 亿吨，该矿山设计开采年限为 120 年；新疆疆
纳矿业有限公司伊吾县煤矿，总储量 4.5 亿吨，剩余储量 4.43 亿吨。设计开采年
限为 111 年；新疆北山矿业有限公司北山煤矿，总储量 2.8 亿吨，设计开采年限
35 年；木垒凯源项目总储量约 1.1 亿吨，剩余储量约 1.08 亿吨，开采期限预计
为 20 年。
新疆拆迁拥有哈密伊吾县现场混装炸药产能 1.4 万吨，北山现场混装炸药产
能 0.3 万吨，产能合计为 1.7 万吨。未来预测与新疆拆迁所服务爆破项目爆破量
及每立方爆破量所需炸药量相结合进行预测。经实施以上分析，主营业务收入预
测如下表所示：
项目 单位 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
爆破量 万立方米 7,466.59 12,928.14 13,126.82 13,126.82 13,126.82 13,126.82 13,126.82
单价 元/立方米 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
金额 万元 2,015.98 3,490.60 3,544.24 3,544.24 3,544.24 3,544.24 3,544.24
炸药量 万吨 0.64 1.10 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12
单价 元/吨 6,170.00 6,170.00 6,170.00 6,170.00 6,170.00 6,170.00 6,170.00
金额 万元 3,934.94 6,813.20 6,917.91 6,917.91 6,917.91 6,917.91 6,917.91
合计 万元 5,950.92 10,303.80 10,462.15 10,462.15 10,462.15 10,462.15 10,462.15
C、预测期营业收入与报告期的比较分析
新疆爆破业务和收入较为稳定，预计预测期将继续保持稳定。
②营业成本预测
企业主营成本主要是与主营收入匹配的固定成本及变动成本。其中炸药历史
期 2018 年生产 0.95 万吨，平均成本单价为 4552.63 元/吨，2019 年生产 1.06 万
546
吨，平均成本单价位 4547.17 元/吨，2020 年 1-7 月生产 0.45 万吨，平均成本单
价位 4500 元/吨，未来预测炸药量与收入保持一致，平均成本单价以评估基准日
为基础进行预测，租赁费用以租赁合同约定进行预测，折旧、摊销根据企业折旧、
摊销进行预测，其他材料费及燃料及动力费用由于与主营业务息息相关，以基准
日占收入比重进行预测。预测数据详见下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
1 数量（万吨） 0.64 1.1 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12
2 单价（元/吨） 4,005.00 4,005.00 4,005.00 4,005.00 4,005.00 4,005.00 4,005.00
3 原材料 2,554.20 4,422.51 4,490.47 4,490.47 4,490.47 4,490.47 4,490.47
炸药
4 燃料动力 86.1 149.07 151.36 151.36 151.36 151.36 151.36
5 直接人工 229.59 397.53 403.64 403.64 403.64 403.64 403.64
6 合计 2,869.89 4,969.11 5,045.48 5,045.48 5,045.48 5,045.48 5,045.48
7 其他材料 260 201.91 205.01 205.01 205.01 205.01 205.01
8 动力 220 343.84 343.84 343.84 343.84 343.84 343.84
9 工资 348.1 660.52 680.33 700.74 721.77 743.42 743.42
10 折旧费 38.32 76.55 73.8 72.15 56 72.25 65.16
11 无形资产摊销 0.14 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
12 其他 30.84 74.01 74.01 74.01 74.01 74.01 74.01
13 租赁费 700 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
合计 4,467.28 7,326.26 7,422.80 7,441.56 7,446.43 7,484.34 7,477.25
③税金及附加预测
新疆拆迁的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印
花税等。其中：城建税按实际缴纳的流转税的 7%计征；教育附加按实际缴纳的
流转税的 3%计征；地方教育费及附加按实际缴纳的流转税的 2%计征。印花税
按主营业务收入的万分之三计征，土地使用税按土地面积*11/2 进行预测，由于
被评估单位房屋建筑物预计 2021 年初取得房屋产权证，因此本次 2021 年预测房
产税，按房屋建筑物账面原值*70%*1.2%进行预测。评估人员通过了解企业历史
年度税金及附加并和相关财务人员进行访谈，在此基础上预测企业未来年度税金
及附加的金额如下：
547
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
城市维护建设税 4.24 27.34 28.48 28.16 26.14 27.97 27.13
教育费附加 1.82 11.72 12.21 12.07 11.20 11.99 11.63
地方教育费附加 1.21 7.81 8.14 8.05 7.47 7.99 7.75
印花税 - 3.09 3.14 3.14 3.14 3.14 3.14
房产税 - 3.63 3.63 3.63 3.63 3.63 3.63
土地使用税 1.15 2.75 2.75 2.75 2.75 2.75 2.75
合计 8.42 56.34 58.35 57.79 54.33 57.46 56.03
④管理费用预测
新疆拆迁的管理费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、办公费、
差旅费等
管理费用的预测，根据企业 2020 年预算并结合 2020 年 1-7 月实际发生情况
预测 2020 年 8-12 月的管理费用，以后年度即 2021 年－2024 年管理费用，随着
营业规模和市场的变化进行预测，2025 年及以后年度与 2024 年持平。预计各年
的管理费用如下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
办公费用 6.75 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50 13.50
职工薪酬 180.00 347.89 365.28 383.54 402.72 422.86 422.86
运输费 0.24 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57 0.57
社会保险 5.27 5.53 5.81 6.10 6.40 6.72 6.72
差旅费 19.32 24.44 24.44 24.44 24.44 24.44 24.44
中介机构费 0.95 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28 2.28
业务招待费 5.62 13.49 13.49 13.49 13.49 13.49 13.49
党建工作经费 4.34 6.59 6.59 6.59 6.59 6.59 6.59
折旧 15.68 31.33 30.21 29.53 22.92 29.57 26.67
低值易耗品摊销 6.99 16.77 16.77 16.77 16.77 16.77 16.77
修理费 12.17 29.21 29.21 29.21 29.21 29.21 29.21
548
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
劳动保护费 0.39 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94
租赁费 0.75 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80 1.80
咨询费 16.02 28.81 28.81 28.81 28.81 28.81 28.81
水电费 0.33 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79
取暖费 0.13 0.31 0.31 0.31 0.31 0.31 0.31
物料消耗 3.67 8.81 8.81 8.81 8.81 8.81 8.81
残疾人就业保障金 0.49 1.18 1.18 1.18 1.18 1.18 1.18
董事会费 2.41 5.79 5.79 5.79 5.79 5.79 5.79
装修费 - - - - - - -
物业费 1.06 2.55 2.55 2.55 2.55 2.55 2.55
合计 282.59 542.59 559.13 577.01 589.88 616.99 614.09
⑤财务费用预测
新疆拆迁的财务费用主要为利息收入、利息支出和其他财务费用。由于利息
收入、利息支出和其他财务费用发生不稳定，本次评估不予预测。
⑥营业外收支预测
新疆拆迁营业外收入主要为固定资产处置利得和罚没收入；营业外支出主要
为固定资产处置损失及其他。
由于以上营业外收支及其他收益存在不确定性、未来无法准确预测，本次评
估对营业外收支及其他收益不予预测。
⑦所得税预测
新疆拆迁目前执行的所得税税率为 25%，故本次预测时对以后年度按 25%
的所得税率进行预测。
⑧折旧、摊销、长期待摊费用预测
根据被评估单位固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策对折
旧费用进行预测。
549
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折旧 54.00 107.88 104.00 101.69 78.92 101.83 91.84
摊销 0.14 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
⑨资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要
为持续经营所需的资产更新。
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
固定资产资本性支出 - 79.21 12.24 48.00 269.81 68.84 110.65
⑩营运资金预测
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项和应付款项等及其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
营业收入 5,950.92 10,303.80 10,462.15 10,462.15 10,462.15 10,462.15 10,462.15
营业成本 4,467.28 7,326.26 7,422.80 7,441.56 7,446.43 7,484.34 7,477.25
税金及附加 8.42 56.34 58.35 57.79 54.33 57.46 56.03
销售费用 - - - - - - -
管理费用 282.59 542.59 559.13 577.01 589.88 616.99 614.09
研发费用 - - - - - - -
非付现成本 54.14 108.21 104.34 102.02 79.25 102.16 92.17
折旧 54.00 107.88 104.00 101.69 78.92 101.83 91.84
摊销 0.14 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
550
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
付现成本 4,704.15 7,816.97 7,935.94 7,974.34 8,011.39 8,056.63 8,055.20
最低现金保有量 357.99 355.01 360.41 362.15 363.83 365.89 365.82
应收票据
+应收账款 4794.90 4,867.60 4,942.41 4,942.41 4,942.41 4,942.41 4,942.41
+预付款项 353.81 350.86 356.20 357.92 359.59 361.62 361.55
+其他应收款 77.35 78.52 79.73 79.73 79.73 79.73 79.73
+存货 747.12 740.90 752.17 755.81 759.32 763.61 763.48
+其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
+长期应收款
小计 6,331.17 6,392.89 6,490.92 6,498.03 6,504.88 6,513.26 6,512.99
-应付账款 1,720.17 1,705.83 1,731.79 1,740.17 1,748.26 1,758.13 1,757.82
-预收款项
-应付职工薪酬 11.52 11.42 11.59 11.65 11.70 11.77 11.77
-应交税费 835.97 829.01 841.62 845.70 849.62 854.42 854.27
-其他应付款 301.68 299.16 303.72 305.19 306.60 308.34 308.28
-其他流动负债
小计 2,869.33 2,845.42 2,888.72 2,902.70 2,916.19 2,932.66 2,932.14
营运资金 3,461.83 3,547.47 3,602.19 3,595.32 3,588.69 3,580.60 3,580.85
营运资金净增加 (79.43) 85.63 54.73 (6.87) (6.63) (8.10) -
企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
一、营业收入 5,950.92 10,303.80 10,462.15 10,462.15 10,462.15 10,462.15 10,462.15
减:营业成本 4,467.28 7,326.26 7,422.80 7,441.56 7,446.43 7,484.34 7,477.25
税金及附加 8.42 56.34 58.35 57.79 54.33 57.46 56.03
销售费用
管理费用 282.59 542.59 559.13 577.01 589.88 616.99 614.09
研发费用
551
财务费用 - - - - - - -
加:其他收益
投资收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
资产处置收益
二、营业利润 1,192.63 2,378.62 2,421.88 2,385.79 2,371.51 2,303.36 2,314.78
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 1,192.63 2,378.62 2,421.88 2,385.79 2,371.51 2,303.36 2,314.78
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 298.16 594.65 605.47 596.45 592.88 575.84 578.70
四、净利润 894.47 1,783.96 1,816.41 1,789.34 1,778.63 1,727.52 1,736.09
加：折旧 54.00 107.88 104.00 101.69 78.92 101.83 91.84
加：无形资产摊销 0.14 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33
加：长期待摊费用摊销
加：扣税后利息 - - - - - - -
减：追加资本性支出 - 79.21 12.24 48.00 269.81 68.84 110.65
减：营运资金净增加 -79.43 85.63 54.73 -6.87 -6.63 -8.10 -
净现金流量 1,028.04 1,727.34 1,853.78 1,850.23 1,594.70 1,768.94 1,717.61
经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 16,671.78 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
净现金流量 1,028.04 1,727.34 1,853.78 1,850.23 1,594.70 1,768.94 1,717.61
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 11.18% 11.18% 11.18% 11.18% 11.18% 11.18% 11.18%
折现系数 0.9782 0.9074 0.8162 0.7342 0.6604 0.5940 5.3143
552
净现值 1,005.59 1,567.42 1,513.00 1,358.26 1,052.95 1,050.54 9,124.01
经营性资产价值 16,671.78
3）其他资产和负债价值的估算及分析过程
通过与新疆拆迁管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，
新疆拆迁溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元
非经营性或溢余性资产负债价值
项目
账面价值 评估价值 备注原因
其他应收款 1.43 1.50
递延所得税资产 120.94 80.05
小计 122.36 81.55
其他应付款 313.43 313.43
小计 313.43 313.43
合计 (191.07) (231.88)
4）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
V=P＋ ＋ ＋
=16,671.78-231.88
=16,439.91 万元
②股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新疆爆破的股东全部权益价值为：
E=V－D
=16,439.91-0
=16,439.91 万元
553
（2）中宝资源收益法评估情况
1）折现率的确定
①折现率模型的选取
中宝资源折现率模型的选取见本报告书本节之“二、北方爆破 100%股权评
估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”之“（1）折现率
模型的选取”。
②折现率具体参数的确定
中宝资源无风险收益率的选取、无财务杠杆贝塔系数βU 的确定见本报告书
本节之“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折
现率的确定”之“（2）折现率具体参数的确定”相关内容。
中宝资源自身资本结构 D/E 为 0，因此βL 计算结果也为 0.9337。
综合考虑中宝资源各项因素，本次评估中中宝资源国别风险、经营风险、财
务风险和流动性风险分别为 2%、0%、0%和 0.50%，则：
个别风险=2%+0%+0%+0.50%
=2.50%
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
=12.98%
因评估基准日被评估单位无付息债务，即 D/E=0，计算得出被评估单位的加
权平均资本成本。
554
=12.98%
2）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为中宝资源单体报表口径，预测范围为中宝资源经
营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是中宝资源根据报告期内已经审计的财务
报表，以两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，
根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优
势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单
位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员
与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结
合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋
势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与
评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说
明如下：
①营业收入预测
A、报告期营业收入
中宝资源营业收入为每年按照奥信北爆（缅甸）地面站净利润的 49%收取的
技术服务费，报告期收入情况如下表：
单位：万元
历史期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 1-7 月
其他业务收入 601.94 557.60 -
合计 601.94 557.60 -
B、预测期营业收入
555
经与企业管理层了解，技术服务费按照奥信北爆（缅甸）地面站净利润的
49%收取，在年底一次性结算，本次评估人员根据奥信北爆（缅甸）地面站未来
的盈利能力对中宝资源的技术服务费进行预测。
预测期营业收入情况如下：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
其他业务收入 388.17 358.50 375.95 390.87 402.79 414.61 412.74
合计 388.17 358.50 375.95 390.87 402.79 414.61 412.74
C、预测期营业收入与报告期的比较分析
预测期收入相比历史期下降的主要原因为服务费按照爆破作业量计量，预计
预测期矿区工业量有所下降。因此，缅甸项目部本次评估中预测数据与历史业绩
存在差异，具备合理性。
②营业成本预测
中宝资源历史年度无营业成本，且未来继续保持目前的经营模式，故本次不
预测营业成本。
③税金及附加预测
中宝资源历史年度无税金及附加，且未来继续保持目前的经营模式，故本次
不预测税金及附加。
④销售费用预测
中宝资源历史年度无销售费用发生，且向企业管理层沟通，未来继续保持目
前的经营模式，故本次不预测销售费用。
⑤管理费用预测
中宝资源的管理费用主要为聘请中介机构费和市场开发费。
556
经向企业管理层沟通，市场开发费未来不再发生，管理费用的预测，根据企
业 2020 年预算并结合 2020 年 1-7 月实际发生情况预测 2020 年 7-12 月份的管理
费用，以后年度即 2021 年－2025 年管理费用，随着营业规模和市场的变化进行
预测，2025 年及以后年度与 2024 年持平。预计各年的管理费用如下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
聘请中介机构费 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73
合计 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73
⑥财务费用预测
中宝资源的财务费用主要为利息收入、金融机构手续费。
由于财务费用中存款产生的利息收入、手续费及其他在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，且金额较小，故本次评估不予预测。
⑦所得税预测
中宝资源目前执行的所得税税率为 16.5%，故本次预测时对以后年度按
16.5%的所得税率进行预测。
⑧折旧、摊销、长期待摊费用预测
中宝资源历史年度无固定资产、无形资产及长期待摊费用，且未来亦无购建
长期资产计划，故本次评估不预测折旧、摊销。
⑨资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要
为持续经营所需的资产更新。
中宝资源未来无购建长期资产计划，故本次评估不预测资本性支出。
⑩营运资金预测
557
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项和应付款项等及其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入合计 388.17 358.50 375.95 390.87 402.79 414.61 412.74
成本合计 - - - - - - -
完全成本 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73
期间费用 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73
税金及附加 - - - - - - -
销售费用 - - - - - - -
管理费用 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73
研发费用 - - - - - - -
非付现成本 - - - - - - -
折旧 - - - - - - -
摊销 - - - - - - -
付现成本 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73
最低现金保有量 4.40 4.40 4.40 4.40 4.40 4.40 4.40
应收票据
应收账款 539.13 497.92 522.15 542.88 559.43 575.85 573.25
预付款项
其他应收款
存货
小计 543.53 502.32 526.55 547.28 563.83 580.25 577.65
应付票据
应付账款
预收款项
应交税费
其他应付款
持有待售负债
小计 - - - - - - -
558
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营运资金 543.53 502.32 526.55 547.28 563.83 580.25 577.65
营运资金净增加额 2.61 -41.21 24.23 20.73 16.55 16.42
企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 388.17 358.50 375.95 390.87 402.79 414.61 412.74
减:营业成本 - - - - - - -
税金及附加 - - - - - - -
销售费用 - - - - - - -
管理费用 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73 2.73
研发费用 - - - - - - -
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
资产处置收益
其他收益 - - - - - - -
二、营业利润 385.44 355.77 373.22 388.14 400.06 411.88 410.01
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 385.44 355.77 373.22 388.14 400.06 411.88 410.01
所得税率 16.50% 16.50% 16.50% 16.50% 16.50% 16.50% 0.00%
减：所得税费用 - - - - - - -
四、净利润 385.44 355.77 373.22 388.14 400.06 411.88 410.01
加：折旧
加：无形资产摊销
加：长期待摊费用摊销
加：扣税后利息 - - - - - - -
559
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
减：追加资本性支出
减：营运资金净增加 2.61 -41.21 24.23 20.73 16.55 16.42
加：回收实物资产
加：回收营运资金
净现金流量 382.83 396.98 348.99 367.41 383.51 395.46 410.01
经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 3,448.87 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
净现金流量 382.83 396.98 348.99 367.41 383.51 395.46 410.01
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98%
折现系数 0.9747 0.8938 0.7911 0.7002 0.6198 0.5486 4.2265
净现值 373.14 354.82 276.09 257.26 237.70 216.95 1,732.91
经营性资产价值 3,448.87
3）其他资产和负债价值的估算及分析过程
①溢余资产
C 1 与非经营性资产 C 2 的分析及估算
通过与中宝资源管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，
中宝资源溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元
非经营性或溢余性资产负债价值
项目
账面价值 评估价值 备注原因
货币资金 2,804.80 2,804.80 溢余性货币资金
其他应收款 14,501.02 14,501.02
小计 17,305.82 17,305.82
560
非经营性或溢余性资产负债价值
项目
账面价值 评估价值 备注原因
其他应付款 5,646.19 5,646.19
小计 5,646.19 5,646.19
合计 11,659.63 11,659.63
②长期股权投资 的估算及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
金额：万元
持股比 评估价
序号 被投资单位名称 评估方法 定价方法 账面价值 备注
例 值
资产基础法、收
1 北方矿服 51% 收益法 0.46 47,192.70 -
益法
资产基础
2 北方矿投 51% 资产基础法 2.49 17,866.34 -
法
- 合计 - - - 2.95 65,059.04 -
- 减：长期股权投资减值准备 - - - - - -
- 净额 - - - 2.95 65,059.04 -
长期股权投资账面价值合计 2.95 万元，最终汇总的评估结果为 65,059.04 万
元。
4）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
V=P＋ ＋ ＋
=3,448.87+11,659.63+65,059.04
=80,167.54 万元
②付息债务价值的确定
中宝资源基准日无付息债务。
561
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，中宝资源的股东全部权益价值为：
E=V－D
=80,167.54-0.00
=80,167.54 万元
根据中宝资源（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署的《业务转
移协议》，各方同意：中宝资源为蒙育瓦莱比塘地面站运营提供技术支持和服务
业务转让诺信资源，不纳入本次交易方位，交易对价中宝资源地面站服务业务的
估值，即 3,448.87 万元（人民币，含税价）。因此该业务剥离不影响本次交易标
的评估价值。
（3）江阳爆破收益法评估过程
1）折现率的确定
①折现率模型的选取
江阳爆破折现率模型的选取见本报告书本节之“二、北方爆破 100%股权评
估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”之“（1）折现
率模型的选取”。
②折现率具体参数的确定
本次评估中江阳爆破预测期目标资本结构通过选取的江阳爆破的平均资本
结构 D/E 作为目标资本结构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
江阳爆破无风险收益率的选取、无财务杠杆贝塔系数βU 的确定见本报告书本节
之“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折
现率的确定”之“（2）折现率具体参数的确定”相关内容。
江阳爆破自身资本结构 D/E 为 0，因此βL 计算结果也为 0.9337。
综合考虑江阳爆破各项因素，本次评估中江阳爆破的个别风险报酬率确定
562
为 0.70%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
=11.28%
永续期折现率的计算与明确预测期相同，相关数据代入上式计算得出永续
期折现率 r 为 11.28%。
2）经营性业务价值的估算及分析过程
A、营业收入预测
a）报告期营业收入
江阳爆破报告期营业收入情况如下表：
单位：万元
报告期
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
爆破服务工程款 4,565.51 3,424.77 2,700.96
监理服务 116.00 94.34 45.30
城市控制爆破拆除 374.51 82.81
销毁服务 389.37 526.05 191.68
其他业务收入 0.60 11.00 107.90
合计 5,445.98 4,138.96 3,045.84
b）预测期营业收入
经以上分析，江阳爆破预测期营业收入下表：
单位：万元
项目 预测数据
563
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
爆破服务 2,630.26 6,297.62 7,688.04 9,982.23 13,476.47 19,067.25 19,067.25
监理服务 49.04 99.06 104.01 109.21 114.67 120.40 120.40
销毁服务 164.30 355.98 355.98 355.98 355.98 355.98 355.98
合计 2,843.60 6,752.65 8,148.03 10,447.42 13,947.12 19,543.63 19,543.63
目前，江阳爆破的主要收入为爆破服务工程款，有关于该项业务已签订的
合同、标的额较大项目的经营规模及未来五年内可能达到的预期效果如下：
太钢袁家村铁矿项目
太钢袁家村铁矿属于鞍山式沉积变质型磁质混合贫铁矿，该项目位于山西
省吕梁市岚县袁家村，是山西江阳工程爆破公司与业主方太原钢铁（集团）有
限公司及总承包方中铁十九局太钢袁家村铁矿项目部合作开采的袁家村铁矿项
目，由江阳爆破公司具体实施穿、爆一体化服务。根据中铁十九局太钢袁家村
铁矿项目部工程进度的要求，江阳爆破公司投入了大型（KY-310）牙轮钻机及
其他配套设施，总价值近 3,000 万元，年均爆破方量可达 800 万方，江阳爆破
在科技装备、施工能力、工程质量、管理水平、综合能力及服务方面较好的成
为太原钢铁（集团）有限公司和中铁十九局集团太钢袁家村铁矿项目部的协作
配合单位。满足了业主方与总承包方的要求，取得了较好的社会效应。
盂县石灰石矿项目
该项目是江阳爆破与太原钢铁（集团）有限公司及山西鑫磊资源集团有限
公司合作开采的石灰石矿项目，由江阳爆破公司进行穿孔、爆破一体作业。太
钢盂县石灰项目矿区位于山西省阳泉市盂县西部山西鑫磊电石有限公司循环经
济产业园。项目投运后，预计会成为国内规模最大、现代化水平最高的活性石
灰回转窑及石灰石采剥—破碎—成品生产线，成为太钢重要的辅料生产基地。
盂县大峪钙业项目
该项目位于山西省阳泉市盂县东梁乡岑峰村大峪矿业有限公司采场，目前
处于基建阶段。江阳爆破于 2018 年 12 月签订 5 年穿孔爆破合同，主要提供采
564
场台阶穿孔、台阶爆破服务，预计待下年矿山开采手续办理完毕后，可签订长
期服务合同。
古交石料厂项目
古交华尔嘉石料厂项目合同签订日期 2018 年 11 月，江阳爆破主要提供火
工品审批、爆破施工服务，预计 2022 年初取得矿山安全生产许可证。手续办理
完毕后，可签订长期服务合同。2021 年年产预计 280 万吨。
古交岩鑫石料厂项目合同签订日期 2019 年 10 月（长期合同），江阳爆破
主要提供火工品审批、爆破施工服务。该矿于 2020 年 7 月已取得安全生产许可
证。现正在办理扩界增量手续，由预计爆破作业量将由现在的 350 万吨/年增至
产 700 万吨/年。
②营业成本预测
报告期内，江阳爆破主营业务成本情况如下表：
单位：万元
报告期
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
材料 2,865.25 2,012.12 1,992.69
燃料 50.76 48.18 48.39
动力 17.87 9.04 9.07
人工成本 333.75 345.46 266.77
折旧 34.22 77.86 23.79
合计 3,301.86 2,492.67 2,340.72
根据江阳爆破营业成本历史数据、生产经营预算和未来年度发展规划，结
合宏观经济分析和行业分析，根据营业收入的变动情况进行预测，固定资产折
旧费用单独进行预测，详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
565
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
材料 1,579.62 3,751.09 4,526.22 5,803.53 7,747.61 10,856.46 10,856.46
燃料 34.93 82.95 100.09 128.33 171.32 240.07 240.07
动力 8.00 19.01 22.93 29.41 39.26 55.01 55.01
人工成本 220.22 522.96 631.02 809.10 1,080.13 1,513.56 1,513.56
折旧 70.47 147.86 118.69 117.81 98.61 114.80 74.02
合计 1,913.24 4,523.87 5,398.96 6,888.18 9,136.94 12,779.90 12,739.11
③税金及附加预测
江阳爆破税金及附加预测情况如下：
单位：万元
预测数据
序号 项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
1 城市维护建设税 1.97 3.38 14.24 17.65 21.93 36.01 34.30
2 教育费附加 1.18 2.03 8.54 10.59 13.16 21.61 20.58
3 地方教育附加 0.79 1.35 5.69 7.06 8.77 14.40 13.72
4 车船使用税 0.64 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28
5 印花税 0.85 2.03 2.44 3.13 4.18 5.86 5.86
合计 5.43 10.07 32.20 39.72 49.33 79.17 75.74
④管理费用预测
江阳爆破的管理费用主要为职工薪酬、折旧费、差旅费、办公费、交通费
等，2018 年至 2020 年 7 月管理费用数据如下表：
单位：万元
报告期
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
工资 328.82 205.60 137.09
折旧费 5.61 5.14 13.81
办公费 12.27 11.87 5.05
运输费 2.09 2.46 0.44
566
报告期
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
差旅费 25.03 17.56 4.94
修理费 7.79 12.31 3.05
低值易耗品摊销 3.00 17.33 7.97
业务招待费 28.17 22.07 11.77
保险费 0.73 3.94 1.24
劳动保护费 - 2.10 0.38
租赁费 9.37 1.82 0.85
诉讼费 - 1.06 3.39
聘请中介机构费用 12.49 22.47 4.55
咨询费 345.17 8.66 33.53
水电费 0.46 0.09 0.28
取暖费 1.63 1.41 1.59
物料消耗 20.33 21.36 8.04
办公楼装修 2.18 72.52 30.55
合计 805.14 429.76 268.51
根据企业管理费用政策，2020 年预算及、2020 年 1 至 7 月实际费用情况，
预测了 2020 年 8 至 12 月份的管理费用。2021 年至 2025 年管理费用，根据企业
未来发展规划进行合理预测，2026 年及以后的永续期与 2025 年一致。预测期各
年管理费用如下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
工资 97.92 282.01 324.32 372.96 428.91 493.24 493.24
折旧费 40.89 85.80 68.88 68.36 57.22 66.62 42.95
办公费 6.82 13.05 14.36 15.79 17.37 19.11 19.11
运输费 2.02 2.70 2.97 3.27 3.60 3.96 3.96
差旅费 12.62 19.32 21.25 23.38 25.71 28.28 28.28
修理费 9.25 13.54 14.89 16.38 18.02 19.82 19.82
低值易耗品摊销 9.36 19.06 20.97 23.06 25.37 27.91 27.91
567
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
业务招待费 10.30 24.27 26.70 29.37 32.31 35.54 35.54
保险费 2.70 4.33 4.77 5.24 5.77 6.34 6.34
劳动保护费 1.72 2.31 2.55 2.80 3.08 3.39 3.39
租赁费 0.97 2.00 2.20 2.42 2.66 2.93 2.93
诉讼费 2.42 6.39 7.03 7.73 8.50 9.35 9.35
聘请中介机构费用 3.25 8.59 9.45 10.39 11.43 12.57 12.57
咨询费 23.95 63.22 69.54 76.50 84.15 92.56 92.56
水电费 0.20 0.53 0.59 0.65 0.71 0.78 0.78
取暖费 1.14 3.00 3.30 3.63 3.99 4.39 4.39
物料消耗 13.32 23.50 25.85 28.43 31.28 34.41 34.41
办公楼装修 26.73 64.16 64.16 26.70 - - 12.67
合计 265.59 637.80 683.76 717.07 760.08 861.21 850.21
⑤研发费用预测
江阳爆破的研发费用主要为研发人员薪酬、固定资产使用费（折旧）、设
备租赁费等，2018 年至 2020 年 7 月研发费用情况如下表：
单位：万元
报告期
项目
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
工资 389.24 324.78 136.71
折旧 48.94 28.06 15.52
设备租赁 79.48 97.31 35.87
合计 517.65 450.15 188.1
根据江阳爆破历史经营数据、2020 年财务经营预算和未来年度发展规划，
研发费用预测如下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
工资 97.65 269.52 309.95 356.44 409.90 471.39 471.39
568
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
折旧 45.96 96.44 77.42 76.84 64.32 74.88 48.27
设备租赁 61.44 111.91 128.69 148.00 170.20 195.73 195.73
合计 205.06 477.87 516.06 581.28 644.42 742.00 715.39
⑥所得税预测
截止评估基准日江阳爆破为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。本
次评估中根据被评估单位提供的盈利预测计算，研发费用投入金额持续超过收
入的 4%，并且企业的自主知识产权数量、研发人员比例、高新技术产品（服务）
收入占比、安全生产状况和环保状况等均符合评估基准日现行的高新技术企业
认定标准，企业未来仍然以研发作为企业的核心之一，企业取得的高新技术企
业认定到期后得以延续的可能性较高，故本次评估中对江阳爆破预测期执行的
所得税税率按 15%计算。
⑦折旧、摊销、长期待摊费用预测
根据被评估单位固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策和
无形资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费用进行预
测，具体情况如下表
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
折旧 157.33 330.11 264.98 263.01 220.16 256.30 165.24
摊销 26.73 64.16 64.16 26.70 - - 12,.67
合计 184.06 394.27 329.14 289.71 220.16 256.30 177.91
⑧营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
569
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估
算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增
加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
基准日营运资金=基准日流动资产-基准日流动负债-基准日溢余资产及非
经营资产（仅流动资产和流动负债部分）
基准日流动资产：包括经营性货币资金、经营性存货、经营性应收款项；
其中经营性应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他
应收账款等。
基准日流动负债：包括经营性应付款项；主要为应付账款、应付票据、预
收账款、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等。
基准日溢余资产及非经营资产：仅包括流动资产和流动负债中的非经营与
溢余性资产和负债部分。
本次评估中对预测期的营运资金通过历史期周转率与经分析的预测期周转
速度进行预测，具体如下：
最低现金保有量=付现成本总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
存货=付现成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
付现成本=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧
-摊销
570
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成
本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上
述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等及营运资金增加额。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
营业收入 2,843.60 6,752.65 8,148.03 10,447.42 13,947.12 19,543.63 19,543.63
营业成本 1,913.24 4,523.87 5,398.96 6,888.18 9,136.94 12,779.90 12,739.11
税金及附加 5.43 10.07 32.20 39.72 49.33 79.17 75.74
管理费用 265.59 637.80 683.76 717.07 760.08 861.21 850.21
研发费用 205.06 477.87 516.06 581.28 644.42 742.00 715.39
非付现成本 184.06 394.27 329.14 289.71 220.16 256.30 177.91
折旧 157.33 330.11 264.98 263.01 220.16 256.30 165.24
摊销 26.73 64.16 64.16 26.70 - - 12.67
付现成本 2,205.26 5,255.33 6,301.82 7,936.54 10,370.61 14,205.97 14,202.54
最低现金保有量 418.26 437.94 525.15 661.38 864.22 1,183.83 1,183.55
+应收账款 1,972.66 2,261.80 2,729.17 3,499.36 4,671.58 6,546.12 6,546.12
+预付款项 171.23 179.29 214.99 270.76 353.80 484.65 484.53
+其他应收款 274.31 314.51 379.50 486.60 649.60 910.27 910.27
小计 2,836.46 3,193.54 3,848.82 4,918.10 6,539.20 9,124.87 9,124.47
-应付账款 2,047.96 2,144.35 2,571.35 3,238.37 4,231.55 5,796.51 5,795.11
-预收款项 27.00 30.96 37.36 47.90 63.95 89.61 89.61
-应付职工薪酬 74.12 77.60 93.06 117.20 153.14 209.78 209.73
-应交税费 3.49 3.65 4.38 5.52 7.21 9.87 9.87
-其他应付款 147.60 154.55 185.32 233.40 304.98 417.77 417.66
小计 2,300.16 2,411.12 2,891.47 3,642.38 4,760.83 6,523.53 6,521.98
营运资金 536.30 782.43 957.35 1,275.71 1,778.37 2,601.34 2,602.49
营运资金净增加 -1,007.57 246.13 174.92 318.36 502.66 822.97 -
⑨资本性支出预测
571
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过
一年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本
主要为持续经营所需的资产更新，具体如下表：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
资本性支出 - 1,274.42 0.24 174.35 559.23 29.70 280.68
⑩企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
一、营业收入 2,843.60 6,752.65 8,148.03 10,447.42 13,947.12 19,543.63 19,543.63
减:营业成本 1,913.24 4,523.87 5,398.96 6,888.18 9,136.94 12,779.90 12,739.11
税金及附加 5.43 10.07 32.20 39.72 49.33 79.17 75.74
销售费用 - - - - - - -
管理费用 265.59 637.80 683.76 717.07 760.08 861.21 850.21
研发费用 205.06 477.87 516.06 581.28 644.42 742.00 715.39
二、营业利润 454.28 1,103.05 1,517.06 2,221.17 3,356.35 5,081.36 5,163.17
三、利润总额 454.28 1,103.05 1,517.06 2,221.17 3,356.35 5,081.36 5,163.17
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税费用 45.07 129.62 188.85 289.58 455.12 706.55 720.82
四、净利润 409.21 973.43 1,328.20 1,931.59 2,901.23 4,374.80 4,442.35
加：折旧 157.33 330.11 264.98 263.01 220.16 256.30 165.24
加：无形资产摊销 - - - - - - -
加：长期待摊费用摊销 26.73 64.16 64.16 26.70 - - 12.67
加：扣税后利息 - - - - - - -
减：追加资本性支出 - 1,274.42 0.24 174.35 559.23 29.70 280.68
减：营运资金净增加 -1,064.64 246.13 174.92 318.36 502.66 822.97 0.00
净现金流量 1,657.91 -152.85 1,482.18 1,728.59 2,059.50 3,778.44 4,339.59
经营性资产评估结果
572
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值，计算结果详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
净现金流量 1,657.91 -152.85 1,482.18 1,728.59 2,059.50 3,778.44 4,339.59
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 -
折现率 11.28% 11.28% 11.28% 11.28% 11.28% 11.28% 11.28%
折现系数 0.9780 0.8788 0.7898 0.7097 0.6378 0.5731 5.08
净现值 1,621.40 -134.33 1,170.57 1,226.79 1,313.48 2,165.49 22,048.72
经营性资产价值 29,412.12
3）其他资产和负债价值的估算及分析过程
①溢余资产
C 1 与非经营性资产 C 2 的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。通过与江阳爆破管理层进行沟通，对资产评估
明细表逐项进行分析和判断，江阳爆破溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元
非经营性或溢余性资产负债价值
项目
账面价值 评估价值
预付账款 11.65 11.65
递延所得税资产 79.69 78.39
小计 91.34 90.04
其他应付款 288.09 288.09
长期应付款 73.48 -
小计 361.57 288.09
合计 -270.23 -198.05
4）收益法评估结果
573
企业整体价值 V=P＋ ＋ ＋ =29,412.12-198.05
=29,214.07 万元
江阳爆破无付息债务，股东全部权益价值 E=V－D=29,214.07 万元。
5）江阳爆破估值合理性
与同行业上市公司可比交易估值情况相比，江阳爆破估值处于合理区间，
评估值 预测期平均净利润
上市公司名称 交易标的 市盈率
（万元） （万元）
高争民爆 成远爆破 51%股权 22,232.69 2,111.25 10.53
国泰集团 江铜民爆 100%股权 48,573.32 4,812.67 10.09
国泰集团 威源民爆 100%股权 36,826.15 3,026.31 12.17
宏大爆破 新华都工程 100%股权 87,721.38 8,859.26 9.90
保利联合 盘江民爆 100%股权 50,364.10 4,791.42 10.51
保利联合 开源爆破 94.75%股权 15,944.21 1,008.62 15.81
保利联合 银光民爆 100%股权 47,029.28 3,998.41 11.76
南岭民爆 神斧民爆 95.1%股权 176,008.84 13,451.53 13.08
中位值 - - 11.15
平均值 - - 11.73
江阳爆破 29,214.07 2,301.85 12.69
如上表所示，江阳爆破预测期平均市盈率略高于爆破服务收购案例中所并
购公司的均值市盈率和中位值市盈率，但位于最低值与最高值间。因此，从同
行业可比交易案例来看，本次交易评估值及作价合理、公允。
（4）北方矿服收益法评估情况
北方矿服收益法评估情况向见本报告书本节之“三、北方矿服 100%股权评估
情况”之“（三）收益法评估情况”。
（5）北方矿投资产基础法评估情况
北方矿投资产基础法评估情况向见本报告书本节之“四、北方矿投 100%股权
574
评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”。
8、收益法评估结果
企业整体价值 V＝P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E =12,584.49+25,603.74+119,374.66
’
=157,630.08 万元
北方爆破基准日无付息债务。
股东全部权益价值 E=V－D=157,562.89-0.00=157,630.08 万元。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、
其他应收款、存货和其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
货币资金 6,463.99 6,463.99 - -
应收票据及应收账款 5,323.71 5,324.71 1.00 0.02
预付款项 233.15 233.15 - -
其他应收款 24,012.92 24,081.82 68.90 0.29
存货 57.23 56.85 -0.38 -0.67
其他流动资产 133.94 133.94 - -
流动资产合计 36,224.94 36,294.46 69.52 0.19
其他应收款评估增值主要因为评估师认为其他应收款中的职工备用金不存
在减值风险，不预计坏账损失，从而导致增值。
2、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共 6 家，2 家全资子公司、3 家控股子公司及
1 家参股子公司，账面余额合计 4,408.89 万元，提减值准备 1,530.00 万元，账面
价值 2,878.89 万元。
575
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值；对
非控股公司的长期投资，被投资单位可提供评估基准日会计报表等资料的长期股
权投资，按照被投资企业持股比例乘以净资产确定长期股权投资的评估值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
股东名称 持股比例 评估方法 定价方法 账面价值 评估价值
资产基础
中宝资源 100% 收益法 0.90 80,167.54
法、收益法
资产基础
内蒙古恒安 55% 收益法 357.50 585.31
法、收益法
资产基础法
江阳爆破 100% 收益法 922.18 29,214.07
+收益法
资产基础
新疆爆破 51% 收益法 1,076.40 8,384.35
法、收益法
净资产乘持
新疆混制 35% 521.91 521.91
股比例
青海北方爆破工程有 资产基础
51% 资产基础法 1,530.00 570.00
限责任公司 法
合计 - - - 4,408.89 119,443.18
减：长期股权投资减值
- - - 1,530.00 -
准备
净额 - - - 2,878.89 119,443.18
经评估，长期股权投资账面价值 2,878.89 万元，评估价值 119,443.18 万元，
评估增值 116,564.29 万元，增值率 4048.93%，增值原因主要为子公司接受投资
后盈利较好，从而导致长期股权投资评估增值。
3、固定资产（设备）
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 1,313.63 万元，账面净值 240.29 万元。
本次固定资产（设备）的评估主要采用重置成本法，评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率。
576
经评估，设备类资产评估原值为 716.29 万元，评估净值为 311.35 万元。评
估原值减值率 45.47%，评估净值增值率 29.57%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 662.84 33.37 354.95 155.20 -46.45 365.05
车辆 397.52 133.44 277.33 180.44 -30.24 35.22
电子及办公设备 253.27 73.48 84.01 56.30 -66.83 -23.39
合计 1,313.63 240.29 716.29 391.93 -45.47 63.11
4、无形资产——其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产为专利权、软件著作权和办公软件。
软件著作权、专利的价值在于它能为持有人带来超额收益，且未来一定期限
内产生的收益可以通过收益途径测算，故可以采用收益法进行评估。此外，由于
这些无形资产渗透在各个产品之中，无法将其产生的效益一一区分，故评估人员
将全部其他无形资产作为一个整体进行评估，采用收入分成法作为软件著作权、
专利的评估方法。对于外购办公软件，主要用于企业内部管理办公，本次评估中
根据评估基准日的市场价格作为其评估值
相关产品专利类无形资产评估值计算如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
8-12 月
销售收入 7,434.15 27,123.87 32,247.36 35,725.53 38,716.03 41,033.33
技术产品所
7,434.15 27,123.87 32,247.36 35,725.53 38,716.03 41,033.33
占收入
分成率 1.24% 1.04% 0.84% 0.64% 0.44% 0.24%
被评无形资
91.81 280.73 269.27 226.86 168.41 96.43
产贡献
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 0.1397 13.97%
折现系数 0.9731 0.8870 0.7783 0.6829 0.5992 0.5258
折现值 89.00 249.00 210.00 155.00 101.00 51.00
577
其他无形资
855.00
产价值
经评估，最终其他无形资产整体评估值为 872.16 万元，增值率 6,064.79%，
增值主要原因为软件著作权、专利权在取得时费用化，但在使用过程中带来的超
额收益较大，从而导致评估增值。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 217.47 万元，为装修款、改造费及开办费等。评估人
员查阅了相关的合同及付款凭证，企业装修款及改造费等按照预计摊销月数均匀
分摊，评估人员在核实了其发生额及入账的摊销原值无误后，以核实后账面价值
确认评估值；对于开办费，考虑到未来不存在预期收益，本次评估为零。
经评估，长期待摊费用评估值为 198.18 万元。
6、负债
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括应付
账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。非流
动负债为长期应付款。
（2）评估方法
1）应付账款
应付账款账面值 5,189.09 万元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务
等而应付给供应单位的款项。经评估，应付账款评估价值为 5,189.09 万元。
2）合同负债
预收账款账面值为 711.23 万元，为预收的拆除、销毁费及爆破服务费等。
经评估，预收账款评估值 711.23 万元。
3）应付职工薪酬
578
应付职工薪酬账面价值 306.13 万元，核算内容为企业根据有关规定应付给
职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资。经评估，应付职工薪酬
评估价值为 306.13 万元。
4）应交税费
应交税费账面值 22.90 万元，主要核算公司应交纳的增值税、个人所得税等。
经评估，应交税费评估价值为 22.90 万元。
5）其他应付款
其他应付款账面值为 3,087.83 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，
如应付职工风险抵押金等。经评估，其他应付款评估价值为 3,087.83 万元。
6）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 391.04 万元，为待转销项税。经评估，其他流动
负债评估值为 391.04 万元。
7）长期应付款
长期应付款账面价值为 173.34 万元，为科研拨款。评估人员对长期应付款
的核算内容、形成过程及金额进行了核实。并且了解到，该款项在未来不需支付，
且不需要缴纳所得税，故本次评估为零。
经评估，长期应付款评估值为 0.00 元。
（3）评估结果及分析
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一、流动负债合计 9,708.22 9,708.22 - -
应付票据及应付账款 5,189.09 5,189.09 - -
预收款项 775.24 711.23 - -
579
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付职工薪酬 306.13 306.13 - -
应交税费 22.90 22.90 - -
其他应付款 3,087.83 3,087.83 - -
其他流动负债 327.03 391.04 -
二、非流动负债合计 173.34 - -
长期应付款 173.34 - -173.34 -100.00
三、负债总计 9,881.56 9,708.22 -173.34 -1.75
经评估，纳入评估范围的负债账面价值为 9,881.56 万元，评估价值为 9,708.22
万元，评估减值 173,34 万元，减值率 1.75%。
（五）评估报告是否引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等资料事项的说明
标的资产评估报告未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产
相关第三方专业鉴定等资料。
（六）评估特别事项说明
评估师对本次评估特别事项说明如下：
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告所列明的目的而
提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、在评估基准日后，至 2021 年 7 月 30 日止的有效期以内，如果资产数量
及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
4、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：无。
5、评估程序受到限制的情形：本次评估中，资产评估师未对各种设备在评
580
估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有
关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
6、截至评估基准日，北方爆破共有 24 台设备现场勘查无实物，具体明细如
下：
单位：元
账面价值
序号 设备名称 单位 数量 购置日期
原值 净值
1 办公家具 台 1 2013/12/31 245,460.00 12,273.00
2 办公家具 台 1 2014/2/24 68,040.00 26,563.95
3 办公家具 台 1 2014/2/24 19,976.00 7,798.97
4 办公桌 8 套（办公室） 台 1 2011/5/4 18,119.62 905.98
5 办公桌 8 套（市场） 台 1 2011/5/4 18,119.62 905.98
6 办公桌 8 套 台 1 2011/5/4 18,119.62 905.98
7 办公家具 台 1 2014/4/21 15,835.00 791.75
8 格力空调 台 1 2011/5/16 5,499.00 274.95
9 吉之美开水器 台 1 2013/6/25 4,980.00 249.00
10 吉之美开水器 台 1 2011/7/4 4,300.00 215.00
11 格力空调 台 1 2011/5/16 3,399.00 169.95
12 冰箱 台 1 2013/5/20 2,799.00 139.95
13 美的空调 台 1 2006/7/13 2,780.00 139.00
14 美的空调 10 台 1 2006/5/25 2,317.00 115.85
15 美的空调 台 1 2006/5/25 2,317.00 115.85
16 网卡 台 1 2013/12/31 1,800.00 90.00
17 投影机网卡 台 1 2015/1/25 1,800.00 90.00
18 电脑 001 台 1 2008/12/1 4,200.00 99.29
19 扫描仪 台 1 2011/2/28 3,247.86 162.40
20 电脑 台 1 2012/2/29 4,750.00 237.50
21 安全报警系统 台 1 2012/8/31 137,805.98 6,890.30
22 消防系统 台 1 2012/8/31 19,718.00 985.90
23 报警器 台 1 2008/12/31 38,400.00 1,920.00
24 电视机 台 1 2014/6/17 3,974.36 198.72
合计 647,757.06 62,239.27
581
7、未决诉讼及仲裁事项
截至评估基准日，北方爆破存在以下未决诉讼及仲裁事项：
单位：万元
原告或申
序号 被告或被申请人 起诉日期 案由 标的金额 进展情况 保全措施
请人
王海柱、山西江阳工程爆破
2019 年 1 月 建设工程施工
1 马金伟 有限公司洛阳分公司、山西 369.58 再审阶段 无
11 日 合同纠纷
江阳工程爆破有限公司
新疆江阳工程爆破拆迁建设 2020 年 7 月
2 张东兵 劳动仲裁 0.51 未开庭
有限公司 14 日
保全法人
2019 年 7 月 等待第二次 刁建一处
3 北方爆破 刁建、陈月英 买卖合同纠纷 1,103.45
11 日 开庭 房产两辆
小轿车
湖州澳博半导体材料有限公
2020 年 3 月 等待第一次 法院尚未
4 北方爆破 司、湖州三鼎信息科技有限 买卖合同纠纷 199.42
9日 开庭 启动
公司
湖州澳博光伏有限公司、宋 2019 年 10 等待第一次 法院尚未
5 北方爆破 买卖合同纠纷 91.32
伟宏 月 25 日 开庭 启动
2019 年 10 等待第一次 法院尚未
6 北方爆破 苏州德众新能源有限公司 买卖合同纠纷 68.60
月 24 日 开庭 启动
北京金容圣达土石方工程有 2020 年 5 月 建设工程施工 一审终结,
7 北方爆破 137.84 无
限公司 8日 合同纠纷 待二审开庭
常熟汇海化工仓储有限公
司、常熟汇海置业有限公司、2020 年 6 月 已开庭,待
8 北方爆破 合同纠纷 3,033.64
北京铭源金丰石油化工产品 12 日 判决
销售公司
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
除前述重大事项外，从评估基准日至重组报告书签署日，不存在其他可能影
响评估工作的重大事项。
582
三、北方矿服 100%股权评估情况
（一）评估总体情况
根据天健兴业出具的《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及
之北方矿业服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字
（2020）第 1480 号），本次以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日对北方矿服 100%
股权采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法确定评估结论。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，北方矿服总资产账
面价值为 35,977.72 万元，评估价值为 40,737.75 万元，增值额为 4,760.03 万元，
增值率为 13.23%；总负债账面价值为 3,328.64 万元，评估价值为 3,328.64 万元，
无增减值变动；净资产账面价值为 32,649.08 万元，评估价值为 37,409.11 万元，
增值额为 4,760.03 万元，增值率为 14.58%。
2、收益法评估结果
采用收益法评估后的北方矿服股东全部权益价值为 92,534.70 万元，较母公
司所有者权益账面价值评估增值 59,885.62 万元，增值率 183.42%；较合并报表
归属于母公司所有者权益账面价值增值 58,267.04 万元，评估增值率 170.04%。
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
3、资产基础法评估增减值原因分析
（1）资产基础法具体评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 34,672.75 35,071.33 398.58 1.1495
非流动资产 1,304.97 5,666.42 4,361.45 334.22
其中：长期股权投资 139.90 4,060.28 3,920.38 2,802.27
投资性房地产 - - -
583
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
固定资产 602.88 606.76 3.88 0.64
在建工程 - - -
无形资产 2.31 2.33 0.02 0.87
无形资产-土地使用权 - - -
其他 559.88 997.05 437.17 78.08
资产总计 35,977.72 40,737.75 4,760.03 13.23
流动负债 3,328.64 3,328.64 - -
非流动负债 - - -
负债总计 3,328.64 3,328.64 - -
净资产（所有者权益） 32,649.08 37,409.11 4,760.03 14.58
（2）资产基础法评估增减值原因
北方矿服 100%股权采用资产基础法评估增减值原因见本报告书本节之“三、
北方矿服 100%股权评估情况”之“（四）资产基础法评估技术说明”。
4、收益法评估增减值原因分析
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
5、不同评估方法的评估值差异及原因
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位的股东全部权益价值
进行评估，资产基础法的评估结果为 37,409.11 万元，收益法的评估结果为
92,534.70 万元，两者相差 55,125.59 万元，差异率 147.36%。产生差异的主要原
因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业
资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来
经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险
的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
6、最终确定评估结论的理由
584
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是从
资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作
为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重
新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益
法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估
结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评
估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。即北方矿服股东全部权益
评估价值为 92,534.70 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
北方矿服 49%股权评估情况的评估假设之一般假设情况见本报告书本节之
“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（二）评估假设”。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）假设企业预测年度现金流为期中产生。
585
（8）根据《关于北方爆破公司在缅甸设立项目公司的议案》，北方矿服拟
以当前缅甸项目部为基础，于 2020 年 12 月份或 2021 年 1 月份成立缅甸项目公
司，该项目公司全部接手缅甸项目部业务。
本次假设该项目公司能按时成立，预测期 2021 年及永续期按成立子公司模
式进行盈利预测。
（9）假设北方矿服与中国水电（缅甸）有限责任公司签订的《L 矿采矿剥
离穿孔爆破生产合同补充协议》（合同编号 SUB-2020/001）于 2020 年 6 月 30
日到期后，能继续续签。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择理由和依据
（1）收益法的定义
北方矿服 100%股权评估情况的收益法的定义见本报告书本节之“二、北方爆
破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
（2）收益法的应用前提
北方矿服 100%股权评估情况的收益法的应用前提见本报告书本节之“二、北
方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
（3）收益法的选择理由
评估师在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基
586
础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。
经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
1）总体情况判断
根据对北方矿服历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、
相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经
营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2）评估目的判断
本次评估是对北方矿服股东全部权益价值进行评估，为安徽江南化工股份有
限公司拟发行股份购买股权的经济行为提供价值参考依据。要对北方矿服的市场
公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而
是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即
把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目
前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险
报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采
用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估师认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益
法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
2、收益法评估模型
587
（1）评估模型：
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
E ＝V－D 公式一
V＝P ＋ C 1 ＋ C 2 +＋ +E’ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
:其他资产价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
P
t
n
1
R t 1 r t
R n 1
r g
1 r n
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
588
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
（6）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
589
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
3、收益期限及预测期的说明
北方矿服 100%股权评估情况的收益法期限及预测期的说明见本报告书本节
之“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
4、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
590
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（2）折现率具体参数的确定
1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.97%，本评估报告以 2.97%作为无风险收益率。
2）贝塔系数βL 的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杠βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 5 家沪深
A 股可比上市公司βL 的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
591
βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值作为
被评估单位的βU 值，具体数据见下表：
有杠杆贝 年末所得 带息债务(D)／ 无杠杆贝
序号 名称 代码
塔系数βL 税率 股权价值(E) 塔系数βU
1 南岭民爆 1.1488 0.25 36.86% 0.9000 002096.SZ
2 江南化工 0.8628 0.15 39.73% 0.6450 002226.SZ
3 同德化工 1.0124 0.15 3.86% 0.9802 002360.SZ
4 高争民爆 1.2335 0.09 3.01% 1.2006 002827.SZ
5 雪峰科技 1.1232 0.25 25.54% 0.9426 603227.SH
平均值 - - - 0.9337 -
③被评估单位资本结构 D/E 的确定
取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E。被评估单
位评估基准日执行的所得税税率为 16.5%。
北方矿服可比公司选取的依据和充分性、可比性，预计 D/E 的取值标准及
合理性详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、北方爆破 100%股权
评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
④βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
=0.9337
3）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
592
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 8.04%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要包括国别风险、经营风险、财务风险和流动性风险，其中：国别风险根据中
国出口信用保险公司出版《国家风险分析报告》并结合被评估单位所属国家和中
国股票市场违约贴息并结合国家风险分析报告等因素确定；经营风险根据内部管
理和控制、主要客户及供应商的稳定性、行业风险和管理层经验等因素确定；财
务风险根据资产负债率等财务指标确定；流动性风险根据上市公司股权和非上市
公司股权流动性差异确定。
综上所述，北方矿服国别风险、经营风险、财务风险和流动性风险分别为
0.20%、0.50%、0.40%和 0.50%，则：
个别风险=0.20%+0.50%+0.40%+0.50%
=1.60%
593
5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
=12.08%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 0%，将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
=12.08%
6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
在计算过程中 D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按企业自身资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 12.08%。
5、经营性业务价值的估算及分析过程
594
收益预测范围：本次预测口径为北方矿服单体报表口径，预测范围为北方矿
服经营性业务。
由于缅甸项目部历史期财务独立核算及公司独立运营，本次将北方矿服本部
和缅甸项目部分开进行盈利预测，将缅甸项目部模拟为子公司，其净资产价值在
长期股权投资加回。
收益预测基准：本次评估收益预测是北方矿服根据报告期内已经审计的财务
报表，以两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，
根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优
势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单
位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员
与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结
合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋
势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与
评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说
明如下：
（1）营业收入预测
1）报告期营业收入
北方矿服本部主营业务为向纳米比亚的北矿科技销售备品备件及收取下属
子公司及缅甸项目部技术服务费。技术服务费主要是向下属公司提供软件、品牌
等支持收入的服务费。
北方矿服营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要为
向北矿科技销售的备品备件收入；其他业务收入主要为向北矿科技、北矿技服收
取的软件、品牌等服务费收入。
报告期收入情况如下表：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
一 主营业务收入 226.37 805.13 -
595
序号 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
1 销售收入 226.37 805.13 -
二 其他业务收入 3,602.47 1,666.87 -
1 技术服务费 3,602.47 1,666.87 -
三 合计 3,828.84 2,472.00 -
2）预测期营业收入
经与企业管理层了解，备品备件收入主要来源于北矿科技，其收入与北矿科
技需求和市场价格相关，在判断市场价格相对低位时，采购量增加作为储备，反
之，减少采购量，本次评估按照企业未来预算进行预测。技术服务费参考企业与
下属公司签署的技术服务合同确定，本次评估将企业收取的技术服务费全部按照
各自公司净利润折现在非经营性资产加回。
营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
销售收入 - 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
合计 - 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
3）预测营业收入与报告期的比较分析
销售收入主要来源于北矿科技，预测期收入相比报告期下降的主要原因为北
矿科技未来从北方矿服采购的备品备件量下降，由此导致销售收入下降。
综上所述，本次评估中预测营业收入与报告期存在差异，具备合理性。
4）结合下属缅甸项目部、北矿科技、北矿技服的经营项目、经营情况，报
告期北方矿服技术服务费收入大幅下降的原因，相关影响不具有持续性
①报告期北方矿服技术服务费收入大幅下降的原因
A、缅甸项目部
缅甸项目部已从本次交易标的中剥离，因此未进行分析说明。
B、北矿技服
596
根据北方矿服出具的说明及其与北矿技服签署的协议，2020 年 1 月 1 日以
前，技术支持和技术服务、软件使用许可、品牌商标授权按照北矿技服实际取
得的净收入的一定比例确定，具体比例根据上述技术服务给北矿技服带来的实
际效益，在一定范围内确定，具体比例如下表：
技术服务费
项目 条件 超额奖励 条件
收取比例
技术支持和技 技术支持和技术服务费的 收入超过
7%-11% 亏损不支付
术服务 50% 1,000 万美元
软件使用许可 1.5%-6.75% 亏损不支付 软件使用许可费的 50% 且息税前利润
品牌商标授权 3%-6% 亏损不支付 品牌商标授权费的 50% 率超过 40%
北矿技服 2018 年营业收入为 8,055.71 万元，息税前利润率为 42.52%。根
据双方协商，2018 年最终收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费和品
牌商标授权费分别为当年营业收入的 11%、6%和 5.17%，并按上表标准收取超额
奖励，最终收取的三项服务费合计 2,678.52 万元。
北矿技服 2019 年营业收入为 6,391.67 万元，息税前利润率为 22.54%。根
据双方协商，2019 年最终收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费和品
牌商标授权费分别为当年营业收入的 7.5%、5%和 3%，且未收取超额奖励，最终
收取的三项服务费合计 990.70 万元。
2020 年 1 月双方重新签署的协议约定，将收取的技术支持和技术服务费、
软件使用许可费和品牌商标授权费比例分别调整为固定比例 8.5%、6%和 5%，亏
损不支付，且不再设定超额奖励。
报告期内，北方矿服向北矿技服收取的服务费具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
技术支持和技术服务 1,329.19 479.37 605.48
软件许可使用 725.01 319.58 427.40
品牌商标授权 624.32 191.75 -
合计 2,678.52 990.70 1,032.88
597
上述服务费是根据北矿技服效益情况，按照收入的一定比例收取。由于报
告期内，北矿技服效益情况、收入及收取比例有所差异，因此收取的服务费也
存在差异。其中 2020 年 1-7 月三项服务费为 0，主要因为当期利润为负，不收
取；2020 年全年未收取品牌商标授权费主要因为：收取后北矿技服净利润为负
值，根据“亏损不收取”的原则，双方协商不收取该项费用。
C、北矿科技
根据北方矿服出具的说明及其与北矿科技签署的协议，北方矿服向北矿科
技收取的技术服务包括技术支持与技术服务、软件使用许可。2020 年 1 月 1 日
以前，北方矿服向北矿科技收取的技术支持和技术服务、软件使用许可的计算
方式与北矿技服一致。
2018 年北矿科技营业收入 18,478.95 万元，息税前利润率 7.03%。根据双
方协商，2018 年最终收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费分别为当
年营业收入的 2%和 3%，未收取超额奖励，最终收取的三项服务费合计 923.95
万元。
2019 年北矿科技营业收入 13,523.31 万元，息税前利润率 7.36%。根据双
方协商，2019 年最终收取的技术支持和技术服务费、软件使用许可费分别为当
年营业收入的 2%和 3%，未收取超额奖励，最终收取的三项服务费合计 676.17
万元。
2020 年 1-7 月及 2020 年全年，北方矿服未向北矿科技收取任何费用，主要
因为 2020 年 1-7 月北矿科技处于亏损状态，全年只有 50 万元的净利润。根据
“亏损不收取”原则，经协商 2020 年不收取上述服务费。
报告期，北方矿服向北矿科技收取的技术服务费具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年
技术支持和技术服务 369.58 270.47 -
软件许可使用 554.37 405.7 -
598
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年
合计 923.95 676.17 -
上述技术服务费是根据北矿科技效益情况，按照收入的一定比例计算。由
于报告期内，北矿科技效益情况、收入及收取比例有所差异，因此收取的技术
服务费也存在差异。
②相关影响不具有持续性
综上，根据北方矿服与北矿技服、北矿科技分别签署的协议，在上述子公
司实现盈利的前提下，北方矿服收取的服务费主要取决于后者的营业收入情况。
预测期随着北矿技服和北矿科技收入和效益的增长，北方矿服按照协议收取的
服务费预计将有所上升。
5）结合下属缅甸项目部、北矿科技、北矿技服未来服务项目维护和开拓情
况，报告期与预测期服务工作量及服务单价增长率对比，预测期北方矿服技术
服务费收入较高的依据
①缅甸项目部
缅甸项目部已从本次交易标的中剥离，因此未进行分析说明。
②北矿技服
A、预测期北方矿服从北矿技服收取的技术服务费情况
按照协议约定及北矿技服营业收入预测情况，预测期北方矿服从北矿技服
收取的服务费情况如下：
单位：万元
收取比
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
例
营业收入 - 9,952.88
9,217.10 9,372.20 9,561.84 9,755.40
技术支持和技术服务 8.5% 783.45 796.64 812.76 829.21 845.99
软件许可使用 6% 553.03 562.33 573.71 585.32 597.17
599
收取比
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
例
品牌商标授权 5% 460.86 468.61 478.09 487.77 497.64
合计 - 1,797.34 1,827.58 1,864.56 1,902.30 1,940.81
预测期北矿技服营业收入高于 2020 年且保持稳定，因此北方矿服向其收取
的服务费也高于 2020 年且保持稳定。
B、北矿技服未来服务项目维护和开拓情况
a）现有项目维护
北方技服在刚果（金）主要为卡莫亚铜钴矿项目提供爆破服务，业主方为
万宝矿产有限公司在刚果（金）的子公司科米卡矿业。卡莫亚矿山共有 10 个已
知矿区，预计开采年限 18 年，已探明的矿石储量 3,585.07 万吨。目前正在开
采的南Ⅱ、东Ⅱ、卡兹比兹、中矿体四个矿区矿石储量分别为：437.66 万吨、
327.00 万吨、293.60 万吨和 1,417.00 万吨。其中南Ⅱ、东Ⅱ、卡兹比兹预计
将分别开采至 2022 年 6 月、2026 年、2025 年，中矿体 2020 年 9 月开始实验采
样爆破，2021 年 3 月正式签署爆破协议，目前尚无开采期限。
北矿技服与业主方签署的三个爆破服务协议情况如下：
矿区 品种 单价（美元/方） 合同期限
2019.1-南Ⅱ矿区开采结
卡莫亚铜钴矿南Ⅱ矿区 硫化铜、钴 2.95/2.52
束
卡莫亚铜钴矿东Ⅱ矿区、卡兹
氧化铜、钴 2.52 2019.7-2021.6
比兹矿区
卡莫亚铜钴矿中矿体矿区 氧化铜、钴 2.52 2021.3-2021.12
注：（1）2017 年 4 月，北矿技服与业主方签署了南Ⅱ矿区爆破服务协议，合同有效期
至 2018 年 12 月 31 日；2019 年 1 月 1 日签署了延期协议，服务期限直至南Ⅱ矿区开采结束
（预计 2022 年 6 月 30 日）。
（2）南Ⅱ矿区首个服务期的爆破服务单价为 2.98 美元/立方米，2019 年 1 月 1 日延期
协议签署时服务价格调整为 2.95 美元/立方米；2019 年 7 月东Ⅱ矿区、卡兹比兹矿区爆破
服务启动后，价格调整为 2.52 美元/立方米。
600
北矿技服自 2017 年 4 月与业主正式签署协议，已为卡莫亚铜钴矿服务多年。
自 2017 年首份协议签署以来，北矿技服又连续取得了东Ⅱ矿区、卡兹比兹矿区
和中矿体矿区的爆破服务协议，与业主方具有良好、稳定的长期合作关系，预
计未来将持续开展合作。
b）新项目开拓
截至本报告书签署日，北矿技服已经中标洛阳栾川钼业集团股份有限公司
在刚果（金）Kinsanfu 铜钴矿的爆破服务项目。此外，北矿技服还在密切跟踪
刚果（金）的其他多个小型爆破服务项目，如最终达成协议，可为北矿技服贡
献一定的收入。
C、报告期与预测期服务工作量及服务单价增长率对比
报告期北矿技服在卡莫亚铜钴矿项目的爆破服务量和单价情况如下表：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
爆破工程量（万立方米） 354.40 293.38 450.70
爆破单价（美元/立方米） 2.98 2.95/2.52 2.52
矿区开采初期作业量较小，为了弥补承包商前期投入成本，初期价格为 2.98
美元/立方米。2019 年 1 月 1 日延期协议签署时服务价格调整为 2.95 美元/立方
米， 2019 年 7 月，随着东Ⅱ矿区和卡兹比兹矿区爆破作业的开始，矿区爆破服
务价格调整为 2.52 美元/立方米。
2019 年卡莫亚铜钴矿作业量下降，主要因为 2019 年爆破作业主要为南Ⅱ矿
体，该矿体进入稳产期，爆破作业量有所减少，而新签署东Ⅱ矿区、卡兹比兹
矿区合同在 2019 年尚未形成大额收入。2020 年，随着新签署矿区作业的推进，
爆破作业量出现大幅增长。
预测期北矿技服的服务单价以当前合同价格为基础，爆破作业量出现增长
主要因为中矿体在 2021 年 3 月正式签署协议，带来了爆破服务量的进一步增加。
预测期爆破作业量和单价情况如下：
601
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
爆破工程量（万立方米） 540.00 548.95 559.93 571.13 582.55
工程量增长率 27.13% 1.66% 2.00% 2.00% 2.00%
爆破单价（美元/立方米） 2.52 2.52 2.52 2.52 2.52
单价增长率 - - - - -
此外，截至本报告书签署日，北矿技服已中标 Kinsanfu 铜钴矿的爆破服务
项目，多个小型爆破项目正在跟踪洽谈中。上述收入预测未包含新中标项目和
潜在项目的业务增量。
综上，基于北矿技服在手订单、中标项目和潜在项目情况，其预测期的爆
破作业量和营业收入预测合理。根据双方签署的协议，北方矿服向北矿技服收
取的服务费金额预测合理，具有可实现性。
③北矿科技
A、预测期北方矿服从北矿科技收取的技术服务费情况
按照协议约定及北矿科技营业收入预测情况，预测期北方矿服从北矿科技
收取的服务费情况如下：
单位：万元
收取
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
比例
营业收入 - 16,831.60 18,494.77 20,324.02 22,034.66 23,781.57
技术支持和技术服
3.5% 589.11 647.32 711.34 771.21 832.35
务
软件许可使用 3% 504.95 554.84 609.72 661.04 713.45
合计 - 1,094.05 1,202.16 1,321.06 1,432.25 1,545.80
预测期北方矿服向北矿科技收取的服务费随后者营业收入的增加而不断增
加。
B、北矿科技未来服务项目维护和开拓情况
602
北矿科技在纳米比亚主要为湖山铀矿项目提供爆破服务。湖山铀矿是世界
储量第三大的铀矿，资源量丰富，可开采期限长，业主方为中广核铀业发展有
限公司在纳米比亚的控股子公司 Swakop Uranium (PTY) Ltd。矿区铀矿储量
29.29 万吨，可采储量 15.64 万吨，矿山设计采矿生产规模为 1,500 万吨/年，
冶炼八氧化三铀产品 6,500 吨/年。
根据世界核能协会（World Nuclear Association）统计，预计我国 2020
年的铀资源消耗量为 11,000 吨，而 2015 年我国铀产量仅 1,616 吨/年（2015 年），
进口依赖比例高。湖山铀矿项目有利于保障我国铀资源进口的稳定。
北矿科技与 Swakop Uranium (PTY) Ltd 在第一个五年合作协议执行期建立
了良好的业务关系，并于 2018 年 12 月 30 日签署了第二个五年合作协议。根据
第二期合同业主的开采计划，2019 年 4 月年至 2023 年，矿区采剥计划分别为
6,941.29 万吨、10,175.78 万吨、10,837.46 万吨、10,692.65 万吨和 10,623.82
万吨，按照平均密度 2.7 换算，分别为 2,570.85 万立方米、3,768.81 万立方米、
4,013.87 万立方米、3,960.24 万立方米和 3,934.75 万立方米。实际执行中，
业主方会根据市场状况调整开采计划。
项目 2019.4-2019.12 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
采剥量（万吨） 6,941.29 10,175.78 10,837.46 10,692.65 10,623.82
采剥量（万立方米） 2,570.85 3,768.81 4,013.87 3,960.24 3,934.75
北方爆破在湖山铀矿矿区投资建设了混装地面站，与客户具有良好合作关
系，预计未来合作能保持稳定。
C、报告期与预测期服务工作量及服务单价增长率对比
2019 年 4 月之前（第一个合作期），湖山铀矿项目爆破服务按照工业炸药
使用量和炸药单价进行结算，炸药单价为 620 美元/吨。2019 年 4 月起开始执行
第二期合同，结算方式调整为按爆破方量结算，并且增加了单独计价的钻孔服
务。2018 年至 2020 年，北矿科技在纳米比亚的爆破服务作业量和营业收入情况
如下表：
603
单位：万立方米、万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
作业量（万立方米） 2,364.46 2,491.47 3,620.24
湖山铀矿项目
营业收入 11,166.88 13,245.39 18,203.94
其他项目 营业收入 249.52 277.92 275.01
合计 营业收入 11,416.40 13,523.31 18,478.95
注：湖山铀矿项目 2019 年 4 月之前按照炸药吨量结算，平均炸药单价为 620 美元/吨，
2019 年 4 月执行新合同，按照爆破方量结算，并且单独计算钻孔服务费（占比较低）。
报告期开采进度低于计划，主要因为报告期铀矿价格处于低谷，业主延迟
了扩产采剥计划。随着铀矿价格的回升，2020 年底业主方已开始加快开采作业。
2021 年第一季度，矿区爆破工作量已达 1,511.42 万立方米，达到 2020 年全年
的 64%，实现营业收入 6,416.61 万元。
预测期爆破服务价格以目前执行的第二期合作价格测算，爆破服务工作量
和钻孔服务工作量情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
爆破工程量（万立方米） 3,482.20 3,830.42 4,213.46 4,571.60 4,937.33
工程量增长率 22.01% 10.00% 10.00% 8.50% 8.00%
爆破不含税单价（＄） 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65
单价增长率 - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
钻孔工程量（万米） 27.4 30.14 33.15 35.97 38.85
工程量增长率 27.13% 1.66% 2.00% 2.00% 2.00%
钻孔不含税单价（＄） 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48
单价增长率 - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
预测期爆破量逐年增长，主要因为根据业务开采计划，随着新矿体采剥的
推进，湖山铀矿爆破服务量持续增加。
综上，基于北矿科技在手订单情况，预测期北方矿服向北矿科技收取的技
术服务费持续增长，基于双方签署的服务协议，预测期北矿科技预计爆破业务
量不断增加带来营业收入的持续增长，因此具有合理性。
604
6）结合下属缅甸项目部未来爆破计划及其可行性，缅甸市场的竞争情况及
竞争对手情况，报告期和预测期服务数量和单价增长率对比，下属缅甸项目部
预期收益的可实现性
缅甸项目部已从本次交易资产中剥离，不再进行分析说明。
7）结合在手订单情况，2020 年度北方矿服及下属缅甸事业部业绩预测的完
成程度
①北方矿服下属企业在手订单情况
合同期预计作 单价（美元/
子公司 矿区 合同期限
业量（万吨） 立方米）
2019.1-南Ⅱ矿区
卡莫亚铜钴矿南Ⅱ矿区 654.12 2.52 开采结束（预计
2020 年 6 月）
卡莫亚铜钴矿东Ⅱ矿区、
北矿技服 643.00 2.52 2019.7-2021.6
卡兹比兹矿区
卡莫亚铜钴矿中矿体矿区 400.00 2.52 2021.3-2021.12
已中标，正在进行
Kinsanfu 铜钴矿 - -
商务条款谈判
北矿科技 湖山铀矿 18,248.52 0.65/0.56 2019.4-2023.12
注：根据 2020 年 3 月业主方与北矿科技达成备忘录，除表层矿结砾岩（占比小）外，
其他矿石和废石的爆破服务单价由 0.526 美元/立方米上调至 0.65 美元/立方米，也带来了
营业收入的增加。
②北方矿服 2020 年业绩完成情况
北方矿服 2020 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润已超过
2020 年业绩预测值，具体如下：
单位：万元
预测净利润
项目 2020 年 2020 年 实现金额
2020 年
1-7 月 8-12 月
缅甸业务 归母净利润 2,291.39 3,079.28 5,370.67 5,754.20
605
剥离前 扣非后归母净利润 2,283.13 5,362.41 5,772.52
缅甸业务 归母净利润 -599.10 991.58 1,245.68
1,590.68
剥离后 扣非后归母净利润 -602.60 988.08 1,260.79
（2）主营业务成本
北方矿服的营业成本为销售成本，本次评估以企业历史期毛利率为参考进行
评估预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
销售成本 - 69.10 69.10 69.10 69.10 69.10 69.10
合计 - 69.10 69.10 69.10 69.10 69.10 69.10
（3）管理费用
北方矿服的管理费用主要为聘请中介机构费用。
本次评估根据企业 2020 年预算并结合 2020 年 1-7 月实际发生情况预测 2020
年 8-12 月份的管理费用，以后年度即 2021 年至 2025 年管理费用，随着营业规
模和市场的变化进行预测，根据企业未来发展规划进行合理预测，2026 年及以
后年度与 2025 年持平。预计各年的管理费用如下表：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
聘请中介机构费 3.38 4.12 4.33 4.55 4.78 5.02 5.02
合计 3.38 4.12 4.33 4.55 4.78 5.02 5.02
（4）财务费用
北方矿服的财务费用主要为利息收入、手续费、汇兑损失及汇兑收益，历史
期由于金额较小且变动较大，本次评估不予预测。
（5）所得税
北方矿服目前执行的利得税税率为 16.5%，由于北方矿服收入来源于香港离
岸收入，因此根据香港税法规定，不需要缴纳利得税。
606
（6）营运资金
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金
的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金＝经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
存货＝付现成本总额/存货周转率
应付款项＝付现成本总额/应付账款周转率
付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
最低货币保有量=付现成本/货币资金周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、
应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项和应付款项等及其营运资金增加额，详见下表：
607
单位：万元
2020 年 8-12
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
月
收入合计 - 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
成本合计 - 69.10 69.10 69.10 69.10 69.10 69.10
完全成本 3.38 73.22 73.43 73.65 73.88 74.12 74.12
期间费用 3.38 4.12 4.33 4.55 4.78 5.02 5.02
税金及附加 - - - - - - -
销售费用 - - - - - - -
管理费用 3.38 4.12 4.33 4.55 4.78 5.02 5.02
研发费用 - - - - - - -
非付现成本 - - - - - - -
折旧 - - - - - - -
摊销 - - - - - - -
付现成本 3.38 73.22 73.43 73.65 73.88 74.12 74.12
最低现金保有量 2.00 37.36 37.46 37.58 37.69 37.82 37.82
应收票据
应收账款
预付款项
其他应收款
存货
小计 2.00 37.36 37.46 37.58 37.69 37.82 37.82
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款
小计 - - - - - - -
营运资金 2.00 37.36 37.46 37.58 37.69 37.82 37.82
营运资金净增加额 - 35.36 0.10 0.12 0.11 0.13 -
（7）净自由现金流量的预测
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
608
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
一、营业收入 - 200 200 200 200 200 200
减:营业成本 - 69.1 69.1 69.1 69.1 69.1 69.1
税金及附加 - - - - - - -
销售费用 - - - - - - -
管理费用 3.38 4.12 4.33 4.55 4.78 5.02 5.02
研发费用 - - - - - - -
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
其他收益 - - - - - - -
二、营业利润 -3.38 126.78 126.57 126.35 126.12 125.88 125.88
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 -3.38 126.78 126.57 126.35 126.12 125.88 125.88
所得税率 - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
减：所得税费用 - - - - - - -
四、净利润 -3.38 126.78 126.57 126.35 126.12 125.88 125.88
加：折旧 - - - - - - -
加：无形资产摊销 - - - - - - -
加：长期待摊费用摊销 - - - - - - -
加：扣税后利息 - - - - - - -
减：追加资本性支出 - - - - - - -
减：营运资金净增加 - 35.36 0.10 0.12 0.11 0.13 -
净现金流量 -3.38 91.42 126.47 126.23 125.01 125.75 125.88
（8）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 1,018.02 万元。计算结果详见下表：
609
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
净现金流量 -3.38 91.42 126.47 126.23 125.99 125.88 125.88
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 12.08% 12.08% 12.08% 12.08% 12.08% 12.08% 12.08%
折现系数 0.9763 0.9004 0.8034 0.7168 0.6395 0.5706 4.7235
净现值 -3.30 82.31 101.61 90.48 80.58 71.75 594.59
经营性资产价值 1,018.02
6、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产
C 1 与非经营性资产 C 2 的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。通过与北方矿服管理层进行沟通，对资产评估明细表
逐项进行分析和判断，北方矿服溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元
非经营性或溢余性资产负债价值
项目
账面价值 评估价值
货币资金 6,774.28 6,774.28
其他应收款 15,343.34 15,344.06
资产小计 22,117.62 22,118.34
应付账款 10,283.64 10,283.64
负债小计 10,283.64 10,283.64
合计 11,833.99 11,834.70
（2）其他资产 的分析与估算
北方矿服主营业务包含向下属缅甸项目部、北矿科技和北矿技服提供技术支
持，收取技术服务费。技术服务包括：技术支持与技术服务、软件使用许可、品
牌商标授权使用。由于该部分收入分别来源于缅甸、纳米比亚和刚果（金），各
个国家折现率存在较大差异，因此本次将该部分收入扣除各自预扣税成本得出的
610
净利润折现，最终确定评估价值 56,344.43 万元。
①北矿技服
A、报告期收取技术服务费情况
根据北方矿服出具的说明及其与北矿技服签署的协议，2020 年 1 月 1 日以
前，技术支持和技术服务、软件使用许可、品牌商标授权按照北矿技服实际取得
的净收入的一定比例确定，具体比例根据上述技术服务给北矿技服带来的实际效
益，在一定范围内确定，具体比例如下表：
技术服务费
项目 条件 超额奖励 条件
收取比例
技术支持和技 技术支持和技术服务费的 收入超过
7%-11% 亏损不支付
术服务 50% 1，000 万
软件使用许可 1.5%-6.75% 亏损不支付 软件使用许可非费的 50% 美元且息
税前利率
品牌商标授权 3%-6% 亏损不支付 品牌商标费的 50%
超过 40%
2020 年 1 月新签署的协议约定，收取的技术支持和技术服务费、软件使用
许可费和品牌商标授权费的比例分别调整为固定比例 8.5%、6%和 5%，且不再
设定超额奖励。
报告期，北方矿服向北矿技服收取的技术服务费具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
技术支持和技术服务 1,329.19 479.37 -
软件许可使用 725.01 319.58 -
品牌商标授权 624.32 191.75 -
合计 2,678.52 990.70 -
上述技术服务费是根据北矿技服效益情况，按照收入的一定比例收取。由于
报告期内，北矿技服效益情况、收入及收取比例有所差异，因此收取的技术服务
费也存在差异，其中 2020 年 1-7 月为 0，主要因为当期利润为负，不收取技术服
务费。
611
B、预测期技术服务费测算
根据北方矿服与北矿技服签署的协议，预测期北方矿服向北矿技服收取的技
术服务费预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
技术服务费 864.67 1,797.34 1,827.58 1,864.56 1,902.30 1,940.81 1,940.81
预扣税 121.05 251.63 255.86 261.04 266.32 271.71 271.71
净利润 743.62 1,545.71 1,571.72 1,603.52 1,635.98 1,669.10 1,669.10
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 -
折现率 14.08% 14.08% 14.08% 14.08% 14.08% 14.08% 14.08%
折现系数 0.9727 0.8859 0.7765 0.6807 0.5967 0.5230 3.7145
净现值 723.32 1,369.34 1,220.44 1,091.52 976.19 872.94 6,199.87
现值 12,453.62
随着刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目爆破服务量的增加，上述技术服务费将保
持一定增长，具有合理性。
②北矿科技
A、报告期收取技术服务费情况
根据北方矿服出具的说明及其与北矿科技签署的协议，北方矿服向北矿科技
收取的技术服务包括技术支持与技术服务、软件使用许可。2020 年 1 月 1 日以
前，北方矿服向北矿科技收取的技术支持和技术服务、软件使用许可的计算方式
与北矿技服一致。
2020 年 1 月新签署的协议约定，收取的技术支持和技术服务费、软件使用
许可费的比例分别调整为固定比例 3.5%、3%，且不再设定超额奖励。
报告期，北方矿服向北矿科技收取的技术服务费具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
技术支持和技术服务 369.58 270.47 -
612
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
软件许可使用 554.37 405.7 -
合计 923.95 676.17 -
上述技术服务费是根据北矿科技效益情况，按照收入的一定比例计算。由于
报告期内，北矿科技效益情况、收入及收取比例确定有所差异，因此收取的技术
服务费也存在差异，其中 2020 年 1-7 月为 0，主要因为当期利润为负，不收取技
术服务费。
B、预测期技术服务费测算
根据北方矿服与北矿科技签署的协议，预测期北方矿服向北矿科技收取的技
术服务费预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
技术服务费 - 1,094.05 1,202.16 1,321.06 1,432.25 1,545.80 1,545.80
预扣税 - 109.41 120.22 132.11 143.23 154.58 154.58
净利润 - 984.64 1,081.94 1,188.95 1,289.02 1,391.22 1,391.22
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 -
折现率 11.14% 11.14% 11.14% 11.14% 11.14% 11.14% 11.14%
折现系数 0.9781 0.9074 0.8164 0.7346 0.6610 0.5947 5.3384
净现值 - 893.46 883.30 873.40 852.04 827.36 7,426.89
现值 11,756.45
预测期随着纳米比亚爆破服务项目工作量的增加，预计收取的技术服务费也
将保持一定的增长。
③缅甸项目部
报告期内，北方矿服尚未在缅甸设立法律主体，主要通过设立项目部为客户
提供爆破服务，并以项目部作为独立核算主体进行考核，因此报告期无技术服务
相关安排。
根据北方矿服出具的说明，北方矿服拟以缅甸项目部为基础，在缅甸设立子
613
公司负责项目运营和市场开拓。截至本报告签署日，设立缅甸子公司的申请正在
履行兵器工业集团审批程序。子公司设立后，北方爆破拟通过软件模拟爆破系统、
技术服务、品牌使用权三种形式向缅甸子公司提供服务并收取相关服务费。技术
支持和技术服务费、软件使用许可费和品牌商标授权费收取比例分别为 11%、
6.75%和 6%。
预测期北方矿服向缅甸子公司收取的技术服务费预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
技术服务费 - 3,876.00 3,992.28 4,112.05 4,235.41 4,362.48 4,362.48
预扣税 - 96.90 99.81 102.80 105.89 109.06 109.06
净利润 - 3,779.10 3,892.47 4,009.25 4,129.52 4,253.42 4,253.42
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 -
折现率 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98%
折现系数 0.9747 0.8938 0.7911 0.7002 0.6198 0.5486 4.2265
净现值 - 3,377.76 3,079.33 2,807.28 2,559.48 2,333.43 17,977.08
现值 32,134.36
北方矿服通过设立缅甸项目部为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供穿孔、爆破
服务。缅甸项目部业务估值由两部分组成：1）北方矿服为缅甸项目部提供服务
产生的估值；2）缅甸项目部支付服务费后的估值。
根据北方爆破、北方矿服（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署
的《业务转移协议》，各方同意：缅甸项目部业务及全部经营性资产和负债整体
交易对价为 51,411.61 万元（人民币，含税）。由作价由上述两部分估值组成，
其中北方矿服为缅甸项目部提供服务业务对应的作价 32,134.36 万元，与上述评
估结果一致。因此该业务剥离不影响标的资产整体估值和交易作价。
（3）长期股权投资 的估算及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
614
被投资单位名称 评估方法 评估价值
北矿技服 收益法 2,067.69
北矿科技 收益法 1,992.59
缅甸项目部 收益法 19,277.25
合计 - 23,337.53
在收益法中，长期股权投资的评估结果为 23,337.53 万元。
北方矿服通过设立缅甸项目部为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供穿孔、爆破
服务。缅甸项目部业务估值由两部分组成：1）北方矿服为缅甸项目部提供服务
产生的估值；2）缅甸项目部支付服务费后的估值。
根据北方爆破、北方矿服（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署
的《业务转移协议》，各方同意：缅甸项目部业务及全部经营性资产和负债整体
交易对价为 51,411.61 万元（人民币，含税）。由作价由上述两部分估值组成，
其中缅甸项目部（支付服务费后）业务对应的作价 19,277.25 万元，与上述评估
结果一致。因此该业务剥离不影响标的资产整体估值和交易作价。
7、重要子公司评估情况
（1）北矿技服
1）折现率的确定
①折现率模型的选取
北矿技服折现率模型的选取见本报告书本节之“三、北方矿服 100%股权评
估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”之“（1）折现率
模型的选取”。
②折现率具体参数的确定
北矿技服无风险收益率的选取、无财务杠杆贝塔系数βU 的确定见本报告书
本节之“三、北方矿服 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、
折现率的确定”之“（2）折现率具体参数的确定”相关内容。
北矿技服自身资本结构 D/E 为 0，因此βL 计算结果也为 0.9337。
615
综合考虑北矿技服各项因素，本次评估中北矿技服国别风险、经营风险、财
务风险和流动性风险分别为 2.5%、0.40%、0.20%和 0.50%，则：
个别风险=2.5%+0.40%+0.20%+0.50%=3.60%
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
=14.08%
因评估基准日被评估单位无付息债务，即 D/E=0，计算得出被评估单位的加
权平均资本成本。
=14.08%
永续期折现率的计算与明确预测期相同，相关数据代入上式计算得出永续期
折现率 为 14.08%。
2）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为北矿技服单体报表口径，预测范围为北矿技服经
营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是北矿技服根据报告期内已经审计的财务
报表，以两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，
根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优
势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单
位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员
与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结
合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋
势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与
616
评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说
明如下：
①营业收入预测
目前，北矿技服主要为刚果（金）上加丹加省卡莫亚铜钴矿和卡兹比兹铜钴
矿（业主为万宝矿产公司旗下的科米卡矿业简易股份有限公司）做矿山穿孔、爆
破和测量服务业务。
其经营模式为：
（1）业主提供采剥年/月计划；
（2）穿爆、挖运施工单位提供自身生产能力根据业主的月计划制定具体的
工作计划并报业主审批；
（3）划定爆破区域并报批穿孔设计；
（4）报批爆破设计
（5）每月月底验收采场挖运方量，并以挖运方量进行工程量结算。
A、报告期营业收入
北矿技服报告期营业收入情况如下表：
单位：万元
历史期
项目 单位
2018 年 2019 年 2020 年 1-7 月
爆破工程量
354.40 293.38 164.64
（万 m3）
卡莫亚铜钴矿-
不含税单价
爆破工程 3
（元/m ） 19.70 19.04 17.71
金额 6,981.68 5,585.26 2,915.78
其他爆破工程 金额 1074.03 806.41 38.61
合计 8,055.71 6,391.67 2,954.39
北矿技服爆破营业收入全部为工程爆破收入，主要服务的矿山为卡莫亚铜钴
矿，目前服务的区域包括卡莫亚铜钴矿南Ⅱ矿区、卡莫亚铜钴矿东Ⅱ矿区、卡兹
617
比兹氧化矿和中矿体。其他爆破工程主要为小工程爆破，包括鲁安博穿孔爆破服
务工程、GCK 水泥厂工程爆破等。
2019 年北矿技服营业收入较 2018 年出现下滑，主要因为：2019 年爆破作业
主要为南Ⅱ矿体爆破作业，该矿体作业量减少导致收入较少；新签署的南Ⅱ矿区、
卡莫亚铜钴矿东Ⅱ矿区、卡兹比兹氧化矿在 2019 年尚未形成大额收入；此外，
2018 年在北矿技服在刚果（金）卡莫亚铜钴矿以外承接了部分小型爆破项目。
B、预测期营业收入
根据北矿技服经营模式，本次对于爆破量按照企业与业主共同制定的爆破计
划进行预测，以合同价确定爆破单价，从而测算未来年度营业收入。
经实施以上分析，主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元
预测期
项目 单位 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
爆破工程量（万 m3） 260.13 540.00 548.95 559.93 571.13 582.55 582.55
爆破工程 不含税单价（元/m3） 16.94 16.94 16.94 16.94 16.94 16.94 16.94
金额（万元） 4,406.60 9,147.60 9,299.22 9,485.21 9,674.94 9,868.40 9,868.40
其他爆破工程 金额（万元） 27.58 69.50 72.98 76.63 80.46 84.48 84.48
合计 4,434.18 9,217.10 9,372.20 9,561.84 9,755.40 9,952.88 9,952.88
C、预测期营业收入与报告期的比较分析
预测期爆破作业量出现增长，主要因为（1）2019 年 8 月北矿技服取得了卡
莫亚铜钴矿项目东Ⅱ矿体和卡兹比兹矿体的爆破服务合同；（2）2020 年 9 月北
矿技服又收到业主关于开展中矿体实验采样爆破服务的通知，根据北方爆破出具
的说明，截至本报告书签署日，中矿体爆破服务合同已完成商业谈判，目前正在
履行业主方审批程序。此外，科米卡矿区有 10 个矿体，目前只有 4 个矿体在进
行作业。矿区的陆续开发以及稳定的客户关系将为北矿技服业绩实现提供重要支
撑。综上所述，北矿技服营业收入具备合理性。
618
②营业成本预测
北矿技服的营业成本为材料费、人工费及制造费用，其变动成本与爆破收入
配比进行成本预测，其他成本主要根据企业未来预算进行预测。预测数据详见下
表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
材料费 1,753.27 3,644.44 3,705.77 3,780.75 3,857.29 3,935.37 3,935.37
人工费 391.61 1,013.03 1,063.68 1,116.86 1,172.70 1,231.34 1,231.34
制造费用 910.33 1,990.13 1,992.92 1,962.18 1,773.03 1,595.33 1,974.38
合计 3,055.21 6,647.60 6,762.37 6,859.79 6,803.02 6,762.04 7,141.09
其中制造费用预测如下：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 8.68 22.45 23.57 24.75 25.99 27.29 27.29
折旧费 228.13 563.55 535.56 472.16 250.17 38.82 170.91
差旅费 0.52 0.55 0.58 0.61 0.64 0.67 0.67
低值易耗品摊销 2.59 2.72 2.86 3.00 3.15 3.31 3.31
劳动保护费 1.14 1.20 1.26 1.32 1.39 1.46 1.46
安全生产费用 - - - - - - 248.82
无形资产摊销 3.26 3.56 7.52 8.14 8.14 8.14 6.28
爆破管理费 23.05 59.62 62.60 65.73 69.02 72.47 72.47
特许权使用费 642.96 1,336.48 1,358.97 1,386.47 1,414.53 1,443.17 1,443.17
合计 910.33 1,990.13 1,992.92 1,962.18 1,773.03 1,595.33 1,974.38
③税金及附加预测
北矿技服的税项主要为车船使用税。
评估人员通过了解企业历史年度税金及附加并和相关财务人员进行访谈，在
此基础上预测企业未来年度税金及附加的金额如下：
619
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
车船使用税 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72
合计 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72
④管理费用预测
管理费用的预测，根据企业 2020 年预算及管理费用政策并结合 2020 年 1-7
月实际发生情况预测 2020 年 8-12 月份的管理费用，以后年度即 2021 年－2025
年管理费用，随着营业规模和市场的变化进行预测，根据企业未来发展规划进行
合理预测，2026 年及以后年度与 2025 年持平。预计各年的管理费用如下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
工资 17.21 44.52 46.75 49.09 51.54 54.12 54.12
折旧费 108.94 269.12 255.75 225.48 119.46 18.54 81.61
办公费 3.96 42.00 44.10 46.31 48.63 51.06 51.06
运输费 1.26 12.00 12.60 13.23 13.89 14.58 14.58
差旅费 25.79 105.26 110.52 116.05 121.85 127.94 127.94
修理费 51.96 134.42 141.14 148.20 155.61 163.39 163.39
低值易耗品摊销 3.76 9.72 10.21 10.72 11.26 11.82 11.82
业务招待费 10.56 27.32 28.69 30.12 31.63 33.21 33.21
保险费 3.21 8.31 8.73 9.17 9.63 10.11 10.11
租赁费 2.97 3.12 3.28 3.44 3.61 3.79 3.79
聘请中介机构费用 8.44 21.83 22.92 24.07 25.27 26.53 22.92
咨询费 0.48 1.24 1.30 1.37 1.44 1.51 1.30
水电费 7.21 18.66 19.59 20.57 21.60 22.68 19.59
其他 2.19 5.66 5.94 6.24 6.55 6.88 5.94
交通费 5.08 13.15 13.81 14.50 15.23 15.99 13.81
会员费 1.43 3.71 3.90 4.10 4.31 4.53 3.90
爆破服务费 37.66 97.42 102.29 107.40 112.77 118.41 118.41
品牌使用权 221.71 460.86 468.61 478.09 487.77 497.64 497.64
业务拓展费 52.80 136.59 143.42 150.59 158.12 166.03 166.03
620
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
合计 566.62 1,414.91 1,443.55 1,458.74 1,400.17 1,348.76 1,401.17
⑤研发费用预测
研发费用的预测，根据企业 2020 年预算并结合 2020 年 1-7 月实际发生情况
预测 2020 年 8-12 月份的研发费用，以后年度即 2021 年－2025 年研发费用，随
着营业规模和市场的变化，不断研发新产品等进行预测，2026 年及以后年度与
2025 年持平。预计各年的研发费用如下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 14.00 14.70 15.44 16.21 17.02 17.87 17.87
材料、燃料及动力 21.00 22.05 23.15 24.31 25.53 26.81 26.81
试制、检测费用 42.00 44.10 46.31 48.63 51.06 53.61 53.61
招待费 5.70 5.99 6.29 6.60 6.93 7.28 7.28
安全生产费 4.25 4.46 4.68 4.91 5.16 5.42 5.42
办公费 2.80 2.94 3.09 3.24 3.40 3.57 3.57
修理费 51.00 53.55 56.23 59.04 61.99 65.09 65.09
差旅费 21.25 22.31 23.43 24.60 25.83 27.12 27.12
合计 162.00 170.10 178.62 187.54 196.92 206.77 206.77
⑥财务费用预测
北矿技服的财务费用主要为手续费及汇兑损益。由于手续费和汇兑损益历史
年度发生不稳定，本次评估不予预测。
⑦营业外收入及支出
北矿技服历史期营业外收入为非流动资产处置利得及其他，营业为支出为罚
款、滞纳金支出、捐赠支出及其他。历史期营业外收支发生不稳定，本次评估对
营业外收入及支出不予预测。
⑧所得税预测
621
本次预测，北矿技服以后年度按目前执行的法定所得税税率进行预测。
⑨折旧、摊销、长期待摊费用预测
根据被评估单位固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策对折
旧费用进行预测。
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折旧 337.07 832.67 791.31 697.64 369.63 57.36 252.52
无形资产摊销 3.26 3.56 7.52 8.14 8.14 8.14 6.28
⑩资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要
为持续经营所需的资产更新。
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
资本性支出 271.55 23.00 10.47 - 5.71 82.19 391.25
营运资金预测
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项和应付款项等及其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入合计 4,434.18 9,217.10 9,372.20 9,561.84 9,755.40 9,952.88 9,952.88
成本合计 3,055.21 6,647.60 6,762.37 6,859.79 6,803.02 6,762.04 7,141.09
完全成本 3,784.55 8,233.33 8,385.26 8,506.79 8,400.83 8,318.29 8,749.75
622
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
期间费用 729.34 1,585.73 1,622.89 1,647.00 1,597.81 1,556.25 1,608.66
税金及附加 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72
销售费用 - - - - - - -
管理费用 566.62 1,414.91 1,443.55 1,458.74 1,400.17 1,348.76 1,401.17
研发费用 162.00 170.10 178.62 187.54 196.92 206.77 206.77
非付现成本 340.33 836.23 798.83 705.78 377.77 65.50 258.80
折旧 337.07 832.67 791.31 697.64 369.63 57.36 252.52
摊销 3.26 3.56 7.52 8.14 8.14 8.14 6.28
付现成本 3,444.22 7,397.10 7,586.43 7,801.01 8,023.06 8,252.79 8,490.95
最低现金保有量 947.56 1,189.24 1,219.68 1,254.18 1,289.88 1,326.82 1,365.10
应收票据
应收账款 1,623.86 2,025.74 2,059.82 2,101.50 2,144.04 2,187.45 2,187.45
预付款项 115.07 144.42 148.11 152.30 156.64 161.12 165.77
其他应收款 708.40 883.71 898.58 916.76 935.32 954.26 954.26
存货 1,000.65 1,255.87 1,288.02 1,324.45 1,362.15 1,401.15 1,441.59
小计 4,395.54 5,498.98 5,614.21 5,749.19 5,888.03 6,030.80 6,114.17
应付票据
应付账款 979.04 1,228.75 1,260.20 1,295.85 1,332.73 1,370.90 1,410.46
预收款项
应付职工薪酬 228.53 286.82 294.16 302.48 311.09 320.00 329.23
应交税费
其他应付款 123.28 154.72 158.68 163.17 167.81 172.62 177.60
持有待售负债
小计 1,330.85 1,670.29 1,713.04 1,761.50 1,811.63 1,863.52 1,917.29
营运资金 3,064.69 3,828.69 3,901.17 3,987.69 4,076.40 4,167.28 4,196.88
营运资金净增加额 0.44 764.00 72.48 86.52 88.71 90.88
企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目 预测期
623
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 4,434.18 9,217.10 9,372.20 9,561.84 9,755.40 9,952.88 9,952.88
减:营业成本 3,055.21 6,647.60 6,762.37 6,859.79 6,803.02 6,762.04 7,141.09
税金及附加 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72
销售费用 - - - - - - -
管理费用 566.62 1,414.91 1,443.55 1,458.74 1,400.17 1,348.76 1,401.17
研发费用 162.00 170.10 178.62 187.54 196.92 206.77 206.77
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
资产处置收益
其他收益 - - - - - - -
二、营业利润 649.63 983.77 986.94 1,055.05 1,354.57 1,634.59 1,203.13
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 649.63 983.77 986.94 1,055.05 1,354.57 1,634.59 1,203.13
减：所得税费用 156.98 295.13 296.08 316.52 406.37 490.38 360.94
四、净利润 492.65 688.64 690.86 738.53 948.20 1,144.21 842.19
加：折旧 337.07 832.67 791.31 697.64 369.63 57.36 252.52
加：无形资产摊销 3.26 3.56 7.52 8.14 8.14 8.14 6.28
加：长期待摊费用摊销
加：扣税后利息 - - - - - - -
减：追加资本性支出 271.55 23.00 10.47 - 5.71 82.19 391.25
减：营运资金净增加 0.44 764.00 72.48 86.52 88.71 90.88 -
加：回收实物资产
加：回收营运资金
净现金流量 560.99 737.87 1,406.74 1,357.79 1,231.55 1,036.64 709.74
经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 7,129.29 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
624
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
净现金流量 560.99 737.87 1,406.74 1,357.79 1,231.55 1,036.64 709.74
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 14.08% 14.08% 14.08% 14.08% 14.08% 14.08% 14.08%
折现系数 0.9727 0.8859 0.7765 0.6807 0.5967 0.5230 3.7145
净现值 545.67 653.68 1,092.33 924.25 734.87 542.16 2,636.33
经营性资产价值 7,129.29
3）其他资产和负债价值的估算及分析过程
①溢余资产
C1与非经营性资产 C2的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。通过与北矿技服管理层进行沟通，对资产评估明细表
逐项进行分析和判断，北矿技服溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元
序号 公司名 账面值 评估值
非经营性资产
1 其他应收款 370.02 370.02
2 其他流动资产 40.88 40.88
小计 410.90 410.90
非经营性负债
1 应付账款 441.24 441.24
2 其他应付款
3 递延所得税负债 5,031.26 5,031.26
小计 5,472.50 5,472.50
总计 -5,061.60 -5,061.60
②长期股权投资 的估算及分析
被评估单位无长期股权投资。
625
4）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
V=P＋ ＋ ＋
=7,129.29-5,061.60+0
=2,067.69 万元
②付息债务价值的确定
北矿技服无付息债务。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北矿技服的股东全部权益价值为：
E=V－D
=2,067.69-0.00
=2,067.69 万元
（2）北矿科技
1）折现率的确定
①折现率模型的选取
北矿科技折现率模型的选取见本报告书本节之“三、北方矿服 100%股权评
估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”之“（1）折现率
模型的选取”。
②折现率具体参数的确定
北矿科技无风险收益率的选取、无财务杠杆贝塔系数βU 的确定见本报告书
本节之“三、北方矿服 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、
626
折现率的确定”之“（2）折现率具体参数的确定”相关内容。
将北矿科技无财务杠杆贝塔系数βU、资本结构 D/E 和评估基准日执行的所得
税税率为 32%，代入权益系统风险系数计算公式，计算得其权益系统风险系数βL。
=1.1178
综合考虑北矿科技各项因素，本次评估中北矿科技国别风险、经营风险、财
务风险和流动性风险分别为 0.20%、0.50%、0.40%和 0.50%，则：
个别风险=0.20%+0.50%+0.40%+0.50%=1.60%
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
=13.56%
评估基准日北矿科技的平均年利率为 4.15%，将上述确定的参数代入加权平
均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
=11.14%
永续期折现率的计算与明确预测期相同，相关数据代入上式计算得出永续期
折现率 为 11.14%。
2）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为北矿科技单体报表口径，预测范围为北矿科技经
营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是北矿科技根据报告期内已经审计的财务
627
报表，以两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，
根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优
势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单
位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员
与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结
合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋
势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与
评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说
明如下：
①营业收入预测
A、报告期营业收入
北矿科技报告期收入情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
主营业务收入 18,477.08 13,523.31 6,478.60
其中：爆破钻孔工程 18,477.08 13,523.31 6,478.60
其他业务收入 1.87 - 7.21
租赁收入 1.87 - 7.21
合计 18,478.95 13,523.31 6,485.81
北矿科技主要为纳米比亚湖山铀矿提供钻爆服务。2019 年营业收入相比
2018 年降幅较大，主要因为随着湖山铀矿项目现矿体采剥深度的增加，爆破作
业量有所下降。
B、预测期营业收入
北矿科技本次评估爆破量按照业主制定的爆破计划进行预测，单价以目前正
在执行的爆破单价为基础，采用历史期 5 年平均美元兑换人民币外汇汇率换算合
同爆破单价。经以上分析，主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元
628
预测期
项目 二级科目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
爆破工程量（万） 1,314.86 3,482.20 3,830.42 4,213.46 4,571.60 4,937.33 4,937.33
工程爆破 不含税单价(元) 4.3 4.37 4.37 4.37 4.37 4.37 4.37
金额（万元） 5,651.34 15,217.21 16,738.94 18,412.82 19,977.89 21,576.13 21,576.13
钻孔总米数（万米） 8.56 27.4 30.14 33.15 35.8 38.66 38.66
钻孔服务 不含税单价(元) 51.62 51.62 51.62 51.62 51.62 51.62 51.62
金额（万元） 441.87 1,414.39 1,555.83 1,711.20 1,856.77 2,005.44 2,005.44
其他-矿外
金额（万元） 105.9 200 200 200 200 200 200
工程收入
合计 6,199.11 16,831.60 18,494.77 20,324.02 22,034.66 23,781.57 23,781.57
C、预测期营业收入与报告期的比较分析
湖山铀矿具有丰富的资源储备，是世界上第三大铀矿项目。预测期营业收入
较报告期逐步增长，主要是因为随着新矿体采剥的推进，爆破服务量将大幅增加，
此外，为增加爆破药量使用，提升开采效率，2020 年 3 月业主方与北矿科技达
成备忘录，除表层矿结砾岩（Waste-Conglomerate）外，其他矿石和废石的爆破
服务单价由 0.526 美元/立方米上调至 0.65 美元/立方米，也将带来预测期营业收
入的增加。预测期内，营业收入的稳定增加主要因为预计作业量的增加，因此该
营业收入预测具备合理性。
②营业成本预测
北矿科技主营业务成本包括材料费、燃料及动力、人工费、专有费用及制造
费用。变动成本与爆破收入配比进行成本预测，其他成本主要根据企业未来预算
进行预测。预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
材料费 3,188.82 8,658.18 9,513.71 10,454.68 11,334.63 12,233.24 12,233.24
燃料及动力 217.59 590.79 649.17 713.37 773.42 834.73 834.73
人工费 669.50 1,817.81 1,997.44 2,194.99 2,379.74 2,568.41 2,568.41
专用费用 1.24 3.37 3.70 4.06 4.41 4.76 4.76
629
制造费用 902.31 2,321.41 2,470.68 2,527.40 1,976.68 1,828.34 2,024.20
服务税及预扣税 1,094.05 1,202.16 1,321.06 1,432.25 1,545.80 1,545.80
合计 4,979.46 14,485.61 15,836.86 17,215.56 17,901.13 19,015.28 19,211.14
③税金及附加预测
北矿科技的税项主要有地方教育费附加。评估人员通过了解企业历史年度税
金及附加并和相关财务人员进行访谈，在此基础上预测企业未来年度税金及附加
的金额如下：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
地方教育费附加 5.08 11.86 11.86 11.86 11.86 11.86 11.86
合计 5.08 11.86 11.86 11.86 11.86 11.86 11.86
④管理费用预测
北矿科技的管理费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、办公费、
差旅费等。
管理费用的预测，根据企业 2020 年预算并结合 2020 年 1-7 月实际发生情况
预测 2020 年 8-12 月的管理费用，以后年度即 2021 年－2025 年管理费用，随着
营业规模和市场的变化进行预测，永续期与 2025 年持平。预计各年的管理费用
如下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 195.00 520.37 546.39 573.71 602.40 632.52 632.52
折旧费 11.41 31.29 31.30 30.45 12.77 5.89 11.41
办公费 6.72 17.39 18.26 19.17 20.13 21.14 21.14
差旅费 5.28 13.66 14.34 15.06 15.81 16.60 16.60
修理费 15.71 13.32 13.99 14.69 15.42 16.19 16.19
业务招待费 1.44 3.73 3.92 4.12 4.33 4.55 4.55
保险费 2.30 5.95 6.25 6.56 6.89 7.23 7.23
630
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
租赁费 7.54 19.50 20.48 21.50 22.58 23.71 23.71
聘请中介机构
26.79 66.00 66.00 66.00 66.00 66.00 66.00
费用
咨询费 12.00 31.05 32.60 34.23 35.94 37.74 37.74
水电费 7.15 18.50 19.43 20.40 21.42 22.49 22.49
纳米-通迅费 0.96 2.49 2.61 2.74 2.88 3.02 3.02
广告费 0.19 0.49 0.51 0.54 0.57 0.60 0.60
生活费 0.29 0.75 0.79 0.83 0.87 0.91 0.91
其他 0.03 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
合计 292.81 744.56 776.94 810.07 828.08 858.66 864.18
⑤研发费用
经核实，被评估单位的研发费用为职工薪酬、材料燃料及动力、委外研发费
用、设备使用费、设计费。研发费用的预测，根据企业 2020 年预算并结合 2020
年 1-7 月实际发生情况预测 2020 年 8-12 月的研发费用，以后年度即 2021 年－
2025 年研发费用，随着营业规模和市场的变化进行预测，永续期与 2025 年持平。
预计各年的研发费用如下表：
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 31.63 81.83 85.92 90.22 94.73 99.47 99.47
材料、燃料及动力 370.94 959.55 1,007.53 1,057.91 1,110.81 1,166.35 1,166.35
委外研发费用 2.79 7.21 7.57 7.95 8.35 8.77 8.77
设备使用费 58.37 150.99 158.54 166.47 174.79 183.53 183.53
设计费 30.92 79.98 83.98 88.18 92.59 97.22 97.22
合计 494.65 1,279.56 1,343.54 1,410.73 1,481.27 1,555.34 1,555.34
⑥财务费用预测
北矿科技的财务费用主要为利息收入、内部单位资金占用费支出、汇兑损失
手续费等。由于利息收入、汇兑损益及手续费发生不稳定，本次评估不予预测。
631
预计各年的财务费用如下表：
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
银行利息支出 29.23 70.15 70.15 70.15 70.15 70.15 70.15
内部单位资金占用费支出 40.09 96.21 96.21 96.21 96.21 96.21 96.21
汇兑损失 - - - - - - -
手续费等 - - - - - - -
利息收入 - - - - - - -
合计 69.32 166.36 166.36 166.36 166.36 166.36 166.36
⑦营业外收支预测
北矿科技营业外支出主要为捐赠支出及其他。
由于以上营业外收支及其他收益存在不确定性、未来无法准确预测，本次评
估对营业外收支及其他收益不予预测。
⑧所得税预测
北矿科技目前执行的所得税税率为 32%，故本次预测时对以后年度按 32%
的所得税率进行预测。
⑨折旧、摊销、长期待摊费用预测
根据被评估单位固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策对折
旧费用进行预测。
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折旧 422.41 1,158.97 1,159.20 1,127.87 472.85 218.30 422.61
摊销 3.20 7.62 9.55 9.55 2.54 8.79 5.86
⑩资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要
632
为持续经营所需的资产更新。
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
资本性支出 1,035.00 10.04 0.83 - 42.25 8.84 557.70
营运资金预测
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项和应付款项等及其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入合计 6,199.11 16,831.60 18,494.77 20,324.02 22,034.66 23,781.57 23,781.57
成本合计 4,979.46 14,485.61 15,836.86 17,215.56 17,901.13 19,015.28 19,211.14
完全成本 5,772.00 16,521.59 17,969.20 19,448.22 20,222.34 21,441.14 21,642.52
期间费用 792.54 2,035.98 2,132.34 2,232.66 2,321.21 2,425.86 2,431.38
税金及附加 5.08 11.86 11.86 11.86 11.86 11.86 11.86
销售费用 - - - - - - -
管理费用 292.81 744.56 776.94 810.07 828.08 858.66 864.18
研发费用 494.65 1,279.56 1,343.54 1,410.73 1,481.27 1,555.34 1,555.34
非付现成本 425.61 1,166.59 1,168.75 1,137.42 475.39 227.09 428.47
折旧 422.41 1,158.97 1,159.20 1,127.87 472.85 218.30 422.61
摊销 3.20 7.62 9.55 9.55 2.54 8.79 5.86
付现成本 5,346.39 15,355.00 16,800.45 18,310.80 19,746.95 21,214.05 21,214.05
最低现金保有量 688.13 920.01 1,006.62 1,097.11 1,183.16 1,271.06 1,271.06
应收票据
应收账款 2,751.61 3,651.11 4,011.88 4,408.68 4,779.75 5,158.69 5,158.69
预付款项 118.81 158.84 173.79 189.42 204.27 219.45 219.45
其他应收款 203.15 269.56 296.20 325.50 352.89 380.87 380.87
存货 2,183.45 2,919.20 3,194.00 3,481.14 3,754.17 4,033.09 4,033.09
633
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
小计 5,945.15 7,918.72 8,682.49 9,501.85 10,274.24 11,063.16 11,063.16
应付票据
应付账款 982.46 1,313.52 1,437.16 1,566.36 1,689.22 1,814.72 1,814.72
合同负债
6.76 8.97 9.86 10.83 11.74 12.67 12.67
（含待转销项税）
应付职工薪酬 724.14 968.16 1,059.30 1,154.53 1,245.08 1,337.58 1,337.58
应交税金 63.76 85.24 93.27 101.65 109.63 117.77 117.77
其他应付款 167.18 223.51 244.55 266.53 287.44 308.79 308.79
小计 1,944.30 2,599.40 2,844.14 3,099.90 3,343.11 3,591.53 3,591.53
营运资金 4,000.85 5,319.32 5,838.35 6,401.95 6,931.13 7,471.63 7,471.63
营运资金净增加额 1.41 1,318.47 519.03 563.60 529.18 540.50 -
企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 6,199.11 16,831.60 18,494.77 20,324.02 22,034.66 23,781.57 23,781.57
减:营业成本 4,979.46 14,485.61 15,836.86 17,215.56 17,901.13 19,015.28 19,211.14
税金及附加 5.08 11.86 11.86 11.86 11.86 11.86 11.86
销售费用 - - - - - - -
管理费用 292.81 744.56 776.94 810.07 828.08 858.66 864.18
研发费用 494.65 1,279.56 1,343.54 1,410.73 1,481.27 1,555.34 1,555.34
财务费用 69.32 166.36 166.36 166.36 166.36 166.36 166.36
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
资产处置收益
其他收益 - - - - - - -
二、营业利润 357.79 143.65 359.21 709.44 1,645.96 2,174.07 1,972.69
加：营业外收入 - - - - - - -
634
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 357.79 143.65 359.21 709.44 1,645.96 2,174.07 1,972.69
应纳税所得额 -151.18 -7.53 351.68 709.44 1,645.96 2,174.07 1,972.69
所得税率 32.00% 32.00% 32.00% 32.00% 32.00% 32.00% 32.00%
减：所得税费用 - - 112.54 227.02 526.71 695.70 631.26
四、净利润 357.79 143.65 246.67 482.42 1,119.25 1,478.37 1,341.43
加：折旧 422.41 1,158.97 1,159.20 1,127.87 472.85 218.30 422.61
加：无形资产摊销 3.20 7.62 9.55 9.55 2.54 8.79 5.86
加：长期待摊费用摊销
加：扣税后利息 47.14 113.12 113.12 113.12 113.12 113.12 113.12
减：追加资本性支出 1,035.00 10.04 0.83 - 42.25 8.84 557.70
减：营运资金净增加 1.41 1,318.47 519.03 563.60 529.18 540.50 -
加：回收实物资产
加：回收营运资金
净现金流量 -205.87 94.85 1,008.68 1,169.36 1,136.33 1,269.24 1,325.32
经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 10,148.23 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
净现金流量 -205.87 94.85 1,008.68 1,169.36 1,136.33 1,269.24 1,325.32
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 11.14% 11.14% 11.14% 11.14% 11.14% 11.14% 11.14%
折现系数 0.9781 0.9074 0.8164 0.7346 0.6610 0.5947 5.3384
净现值 -201.36 86.07 823.49 859.01 751.11 754.82 7,075.09
经营性资产价值 10,148.23
3）其他资产和负债价值的估算及分析过程
635
①溢余资产
C 1 与非经营性资产 C 2 的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。通过与北矿科技管理层进行沟通，对资产评估明细表
逐项进行分析和判断，北矿科技溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元
金额
序号 科目
账面价值 评估值
1 其他应收款 5.14 5.14
2 其他流动资产 423.88 423.88
3 在建工程 97.79 97.79
4 递延所得税资产
5 资产小计 526.81 526.81
6 应付账款
7 预收账款
8 其他应付款 4,491.57 4,491.57
9 负责小计 4,491.57 4,491.57
10 溢余资产与非经营性资产合计 -3,964.76 -3,964.76
4）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
V=P＋ ＋ ＋
=10,148.23-3,964.76
=6,183.47 万元
②付息债务价值的确定
北矿科技付息债务主要向约堡中国银行借款及向母公司北矿服借款，其借款
金额为 4,190.88 万元。
636
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北矿科技的股东全部权益价值为：
E＝V－D
=6,183.47-4,190.88
=1,992.59 万元
（3）缅甸项目部
1）折现率的确定
①折现率模型的选取
缅甸项目部折现率模型的选取见本报告书本节之“三、北方矿服 100%股权
评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”之“（1）折现
率模型的选取”。
②折现率具体参数的确定
缅甸项目部无风险收益率的选取、无财务杠杆贝塔系数βU 的确定见本报告
书本节之“三、北方矿服 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之
“4、折现率的确定”之“（2）折现率具体参数的确定”相关内容。
北矿技服自身资本结构 D/E 为 0，因此βL 计算结果也为 0.9337。
综合考虑缅甸项目部各项因素，我们将本次评估中缅甸项目部的个别风险报
酬率确定为 2.50%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
=12.98%
637
因评估基准日被评估单位无付息债务，即 D/E=0，计算得出被评估单位的加
权平均资本成本。
=12.98%
2）经营性业务价值的估算及分析过程
①营业收入预测
A、报告期营业收入
缅甸项目部收入来源为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目穿孔爆破服务收入。报告
期缅甸项目部收入情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
主营业务收入 19,698.75 21,878.03 10,160.92
其中：爆破服务 19,698.75 21,878.03 10,160.92
其他业务收入 62.42 128.44 90.46
其中：设备租赁 62.42 128.44 90.46
合计 19,761.17 22,006.47 10,251.38
爆破服务收入明细如下：
单位：万元
历史期
项目 单位
2018 年 2019 年 2020 年 1-7 月
爆破工程量（万 m3） 3,639.51 3,878.82 1,785.34
爆破工程 不含税单价（元/m3） 5.36 5.59 5.69
金额 19,491.62 21,668.36 10,160.92
其他爆破工程 金额 207.13 209.67 -
合计 19,698.75 21,878.03 10,160.92
2019 年缅甸项目部营业收入因工作量增加，较 2018 年有所增长。2020 年，
638
受疫情及项目进入稳产期的影响，爆破服务工作量有所下降。
B、预测期营业收入
营业收入预测如下表所示：
单位：万元
预测期
项目 二级科目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
爆破工程量（万立
1,014.66 3,000.00 3,090.00 3,182.70 3,278.18 3,376.53 3,376.53
爆破工 方米）
程 不含税单价（元） 5.44 5.44 5.44 5.44 5.44 5.44 5.44
金额（万元） 5,519.75 16,320.00 16,809.60 17,313.89 17,833.30 18,368.32 18,368.32
C、预测期营业收入与报告期比较分析
该矿区已经进入稳产阶段，预测期根据业主的矿产开发计划，未来爆破工作
量将在 2020 年工作量的基础上，保持小幅增长，营业收入预测较为谨慎，具备
合理性。
②营业成本的预测
缅甸项目部的营业成本主要包括原材料、燃料动力、人工费和制造费用。原
材料主要有硝酸铵、柴油、磷酸、尿素、硝酸钠、亚硝酸钠、乳化剂、起爆弹、
孔内管、地表管、导火索、火雷管等材料成本。经实施以上分析，营业成本详见
下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
材料费 2,113.99 5,956.80 6,135.50 6,319.57 6,509.15 6,704.44 6,704.44
燃料动力 436.70 1,230.53 1,267.44 1,305.47 1,344.63 1,384.97 1,384.97
人工费 244.99 690.34 711.05 732.38 754.35 776.98 776.98
专用费用 - - - - - - -
制造费用 576.05 1,396.15 1,432.28 1,475.03 1,519.10 1,564.44 1,573.84
合计 3,371.73 9,273.82 9,546.27 9,832.45 10,127.23 10,430.83 10,440.23
639
制造费用预测如下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 140.06 355.40 366.06 377.04 388.35 400.00 400.00
折旧费 6.19 14.84 14.66 14.88 15.15 15.38 11.40
修理费 112.84 399.73 411.72 424.07 436.79 449.89 449.89
办公费 0.01 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
租赁费（不包括融资租赁费） 10.85 24.80 25.54 26.31 27.10 27.91 27.91
差旅费 0.45 1.14 1.17 1.21 1.25 1.29 1.29
机物料消耗 8.55 21.70 22.35 23.02 23.71 24.42 24.42
低值易耗品摊销 0.10 0.25 0.26 0.27 0.28 0.29 0.29
运输费 21.84 55.41 57.07 58.78 60.54 62.36 62.36
外部加工费 - - - - - - -
安全生产费用 227.17 401.08 408.00 420.24 432.85 445.83 459.21
环境保护费 - - - - - - -
长期待摊费用摊销 - - - - - - -
其他 39.80 101.00 104.03 107.15 110.36 113.67 113.67
技术服务费 8.19 20.78 21.40 22.04 22.70 23.38 23.38
合计 576.05 1,396.15 1,432.28 1,475.03 1,519.10 1,564.44 1,573.84
③管理费用预测表
缅甸项目部的管理费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、无形资产摊销、
业务招待费、差旅费、存货盘亏、咨询费、聘请中介机构费用、技术服务费等。
根据其历史经营数据、2020 年财务经营预算和未来年度发展规划，管理费
用预测详见如下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 295.00 757.34 780.06 803.46 827.56 852.39 852.39
折旧费 32.58 78.10 77.16 78.30 79.73 80.91 59.98
修理费 3.33 8.45 8.70 8.96 9.23 9.51 9.51
640
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
无形资产摊销 0.72 1.59 1.73 1.73 1.73 1.73 1.46
存货盘亏
业务招待费 - - - - - - -
差旅费 2.15 5.46 5.62 5.79 5.96 6.14 6.14
办公费 7.12 18.07 18.61 19.17 19.75 20.34 20.34
聘请中介机构费 - - - - - - -
咨询费 2.23 5.67 5.84 6.02 6.20 6.39 6.39
研究与开发费 - - - - - - -
董事会费 - - - - - - -
其他 0.58 1.47 1.51 1.56 1.61 1.66 1.66
长期待摊费用摊
21.44 26.23 12.98 6.63 1.49 - 13.76
销
运输费 2.90 7.36 7.58 7.81 8.04 8.28 8.28
低值易耗品摊销 2.85 7.02 7.02 7.02 7.02 7.02 7.02
租赁费 4.72 11.98 12.34 12.71 13.09 13.48 13.48
水电费 10.96 27.81 28.64 29.50 30.39 31.30 31.30
仓库经费 5.64 14.32 14.75 15.19 15.65 16.12 16.12
绿化费用 1.89 4.79 4.93 5.08 5.23 5.39 5.39
物料消耗 3.72 9.43 9.71 10.00 10.30 10.61 10.61
党务、法律专项
- - - - - - -
经费
签证费 0.76 1.87 1.87 1.87 1.87 1.87 1.87
技术服务费 3,876.00 3,992.28 4,112.05 4,235.41 4,362.48 4,362.48
合计 398.59 4,862.96 4,991.33 5,132.85 5,280.26 5,435.62 5,428.18
④研发费用预测
缅甸项目部的研发费用主要为职工薪酬和材料、燃料及动力费。
根据其历史经营数据、2020 年财务经营预算和未来年度发展规划，研发费
用预测详见如下表：
单位：万元
项目 预测期
641
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
工资 57.82 146.72 151.12 155.65 160.32 165.13 165.13
材料、燃料及动力 324.12 822.47 847.14 872.55 898.73 925.69 925.69
合计 381.94 969.19 998.26 1,028.20 1,059.05 1,090.82 1,090.82
⑤财务费用预测
缅甸项目部的财务费用主要为利息收入、手续费、汇兑损失及汇兑收益，历
史期由于金额较小且变动较大，本次评估不予预测。
⑥营业外收支预测
缅甸项目部营业外收入主要包括违约赔偿收入和其他零星收入，每年具有不
确定性。营业外支出主要包括罚款、滞纳金支出和其他零星支出，由于其金额较
少且未来无法准确预测。本次评估不予预测。
⑦所得税预测
截止评估基准日，缅甸项目部为非独立法人主体，因此所得税由总包方中水
和业主万宝代扣，预扣所得税率为 2.5%，本次评估假设北方矿服于 2021 年在缅
甸设立子公司，子公司全面接手该项目部业务，之后将以子公司形式运营，因此
本次评估预测 2021 年及以后至永续期，企业按独立法人 25%缴纳所得税。
⑧折旧、摊销、长期待摊费用预测
根据被评估单位固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策和无
形资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费用进行预测。
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折旧 38.77 92.94 91.82 93.18 94.88 96.29 71.38
无形资产摊销 0.72 1.59 1.73 1.73 1.73 1.73 1.46
长期待摊费用 21.44 26.23 12.98 6.63 1.49 - 13.76
合计 60.93 120.76 106.53 101.54 98.10 98.02 86.60
⑨资本性支出预测
642
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在本次评估中，除了假设企业未来经营期内的追加资本
主要为持续经营所需的资产更新，还有新增固定资产。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
资本性支出 60.30 37.68 51.50 38.69 21.62 217.68 100.94
合计 60.30 37.68 51.50 38.69 21.62 217.68 100.94
⑩营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金
的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入合计 5,791.75 16,320.00 16,809.60 17,313.89 17,833.30 18,368.32 18,368.32
成本合计 3,371.73 9,273.82 9,546.27 9,832.45 10,127.23 10,430.83 10,440.23
完全成本 4,152.26 15,105.97 15,535.86 15,993.50 16,466.54 16,957.27 16,959.23
期间费用 780.53 5,832.15 5,989.59 6,161.05 6,339.31 6,526.44 6,519.00
税金及附加 - - - - - - -
销售费用 - - - - - - -
管理费用 398.59 4,862.96 4,991.33 5,132.85 5,280.26 5,435.62 5,428.18
研发费用 381.94 969.19 998.26 1,028.20 1,059.05 1,090.82 1,090.82
643
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
非付现成本 60.93 120.76 106.53 101.54 98.10 98.02 86.60
折旧 38.77 92.94 91.82 93.18 94.88 96.29 71.38
摊销 22.16 27.82 14.71 8.36 3.22 1.73 15.22
付现成本 4,091.33 14,985.21 15,429.33 15,891.96 16,368.44 16,859.25 16,872.63
最低现金保有量 294.72 396.96 408.72 420.98 433.60 446.60 446.96
应收票据
应收账款 6,740.81 6,857.14 7,062.86 7,274.74 7,492.98 7,717.78 7,717.78
预付款项 36.74 49.49 50.95 52.48 54.05 55.67 55.72
其他应收款 436.90 444.44 457.78 471.51 485.66 500.23 500.23
存货 3,720.92 3,101.61 3,192.73 3,288.44 3,387.03 3,488.57 3,491.72
小计 11,230.09 10,849.64 11,173.04 11,508.15 11,853.32 12,208.85 12,212.41
应付票据
应付账款 379.58 511.27 526.42 542.20 558.46 575.20 575.66
预收款项
应付职工薪酬 462.22 622.57 641.02 660.24 680.03 700.43 700.98
应交税费 193.19 260.21 267.92 275.95 284.22 292.75 292.98
其他应付款 41.82 56.33 58.00 59.74 61.53 63.37 63.42
持有待售负债
小计 1,076.81 1,450.38 1,493.36 1,538.13 1,584.24 1,631.75 1,633.04
营运资金 10,153.28 9,399.26 9,679.68 9,970.02 10,269.08 10,577.10 10,579.37
9.77 -754.02 280.42 290.34 299.06 308.02 -
企业自由现金流量表的编制
营运资金净增加额
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 5,791.75 16,320.00 16,809.60 17,313.89 17,833.30 18,368.32 18,368.32
减:营业成本 3,371.73 9,273.82 9,546.27 9,832.45 10,127.23 10,430.83 10,440.23
税金及附加 - - - - - - -
销售费用 - - - - - - -
644
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
管理费用 398.59 4,862.96 4,991.33 5,132.85 5,280.26 5,435.62 5,428.18
研发费用 381.94 969.19 998.26 1,028.20 1,059.05 1,090.82 1,090.82
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
资产处置收益
其他收益 - - - - - - -
二、营业利润 1,639.49 1,214.03 1,273.74 1,320.39 1,366.76 1,411.05 1,409.09
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 1,639.49 1,214.03 1,273.74 1,320.39 1,366.76 1,411.05 1,409.09
所得税率 0.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税费用 150.89 303.51 318.44 330.10 341.69 352.76 352.27
四、净利润 1,488.60 910.52 955.30 990.29 1,025.07 1,058.29 1,056.82
加：折旧 38.77 92.94 91.82 93.18 94.88 96.29 71.38
加：无形资产摊销 0.72 1.59 1.73 1.73 1.73 1.73 1.46
加：长期待摊费用摊销 21.44 26.23 12.98 6.63 1.49 - 13.76
加：扣税后利息 - - - - - - -
减：追加资本性支出 60.30 37.68 51.50 38.69 21.62 217.68 100.94
减：营运资金净增加 9.77 -754.02 280.42 290.34 299.06 308.02 -
加：回收实物资产
加：回收营运资金
净现金流量 1,479.46 1,747.62 729.91 762.80 802.49 630.61 1,042.48
经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 9,364.96 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
645
净现金流量 1,479.46 1,747.62 729.91 762.80 802.49 630.61 1,042.48
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98%
折现系数 0.9747 0.8938 0.7911 0.7002 0.6198 0.5486 4.2265
净现值 9,364.96
3）其他资产和负债价值的估算及分析过程
①溢余资产 C 1 与非经营性资产 C 2 的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。通过与北矿服缅甸项目部管理层进行沟通，对资产评
估明细表逐项进行分析和判断，北矿服缅甸项目部溢余资产与非经营性资产，详
见下表。
单位：万元
序号 会计科目 账面价值 评估价值
一 资产类小计 9,929.28 9,912.29
1 其他应收款 9,366.33 9,366.33
2 固定资产 562.95 545.96
合计 9,929.28 9,912.29
②付息债务
北矿服缅甸项目部无短期借款、长期借款等付息债务。
4）缅甸项目部净资产价值结果
=P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E -B
’
=9,364.96+9,912.29
=19,277.25 万元
8、收益法评估结果
646
企业整体价值 V＝P＋ C 1 ＋ C 2 +＋ + =1,018.02+68,179.13+23,337.53
=92,534.70 万元
北方矿服基准日无付息债务，股东全部权益价值：
E=V－D=92,534.70-0.00=92,534.70 万元
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
经评估，北方矿服流动资产在评估基准日评估值如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
货币资金 7,071.04 7,071.04 - -
应收账款 6,736.68 6,736.68 - -
预付款项 36.74 36.74 - -
其他应收款 17,113.14 17,133.74 20.60 0.12
存货 3,715.15 4,093.13 377.97 10.17
流动资产合计 34,672.75 35,071.33 398.57 1.15
流动资产增值主要因为：1）原材料账面价值按照实际成本进行计量，本次
对于购置时间较长的原材料，以其现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计
算评估值，由此导致评估增值；2）在产品（工程施工）本次评估考虑了毛利及
相关费用，导致评估增值。
2、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 2 家，全部为全资子公司。账面余额
139.90 万元，未计提长期股权投资提减值准备。对于此两家全资子公司的长期股
权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位
所占权益比例计算长期股权投资评估值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
647
单位：万元
评估结论采
被投资单位名称 资产基础法 收益法
用的方法
北矿科技 1,031.64 1,992.59 收益法
北矿技服 1,985.11 2,067.69 收益法
合计 3,018.05 4,060.28
经评估，长期股权投资账面价值 139.90 万元，评估结果 4,060.28 万元。
3、固定资产
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备和电子及办公设备，设备账面原值
1,054.26 万元，账面净值 602.88 万元。
本次设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估
算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬
值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置
价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理
的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、
前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：评估价值=重置价
值×综合成新率。
经评估，设备类资产评估原值为 759.72 万元，评估净值为 606.76 万元。评
估原值增值率-27.94%，评估净值增值率 0.64%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 950.50 576.82 699.73 567.33 -26.38% -1.65%
电子及办公设备 103.76 26.05 59.99 39.43 -42.19% 51.34%
合计 1,054.26 602.88 759.72 606.76 -27.94% 0.64%
4、无形资产—其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产为软件使用权——金算盘软件，于 2016
年购置，原始取得成本为 8.67 万元，评估基准日账面价值 2.31 万元，评估基准
日系统状态良好，使用正常。截至评估基准日系统状态良好，使用正常。经评估，
648
委估软件评估价值为 2.33 万元，增值率 0.89%。评估增值的主要原因为委估软件
使用权账面价值为摊销后的余额，本次评估中以软件市场价作为评估值，导致评
估增值。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 68.88 万元，为车辆及维修车间装修费。
对于不同类的长期待摊费用的评估采用不同的方法，具体如下：
车辆，查询了车辆使用合同及付款凭证，企业车辆租金按照租赁期限、已使
用年限和剩余租赁年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊
销原值无误后，按照其账面值确认评估值。
维修车间装修费，核实了相关的合同及付款凭证，企业各种改造工程按照使
用年限、已使用年限和剩余使用年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金
额及入账的摊销原值无误后，其对于属于房屋建（构）筑物装修中的支出，合并
在房屋建（构）筑物中评估，此处评估为 0。
经评估，长期待摊费用账面价值为 68.88 万元，评估值为 68.78 万元，评估
减值 0.1 万元，减值率为 0.15%。评估减值的主要原因为属于房屋建（构）筑物
装修中的支出，合并在房屋建（构）筑物中评估，此处评估为 0。
6、其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 491.01 万元，为北方矿服缅甸项
目部拥有的房屋建（构）筑物。
房屋建筑物类资产主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×综合
成新率。
经评估，其他非流动资产评估值为 928.26 万元，评估增值 437.25 万元，增
值率为 89.05%。增值原因为其他非流动资产全部为房屋建（构）筑物，账面价
值为计提折旧之后的净值，本次按房屋建筑物进行评估，近年来人工、机械、材
料费的上涨造成房屋建筑物增值。
7、负债
649
经评估，负债评估结果如下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 379.58 379.58 - -
应付职工薪酬 462.15 462.15 - -
应交税费 193.19 193.19 - -
其他应付款 2,293.72 2,293.72 - -
流动负债合计 3,328.64 3,328.64 - -
非流动负债合计 - - - -
负债总计 3,328.64 3,328.64 - -
纳入评估范围的负债账面价值为 3,328.64 万元，评估价值为 3,328.64 万元，
无增减值变动。
（五）评估报告是否引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等资料事项的说明
标的资产评估报告未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产
相关第三方专业鉴定等资料。
（六）评估特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告所列明的目的而
提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
650
4、在评估基准日后，至 2021 年 7 月 30 日止的有效期以内，如果资产数量
及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
5、北方矿服下属北矿技服、北矿科技和缅甸项目部分别位于刚果（金）、
纳米比亚和缅甸，根据当地政府部门发布的疫情防控、交通管制公告等，确实因
疫情防控无法开展现场调查或者核查验证，现场勘查程序履行受到客观条件限
制。
根据《资产评估专家指引第 10 号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估
程序》，我公司及其资产评估专业人员先行通过电子邮件、视频、微信等现代通
讯方式获取资料，开展基础核查工作，并待疫情结束再补充现场核查工作的，并
已作好相关评估工作计划，提请资产评估报告使用人对未履行现场核查程序予以
特别关注。
资产评估程序受限情况消除后，在资产评估报告未使用前，我公司及其资产
评估专业人员在补充相关现场核查程序后，判断是否需要调整评估结论和资产评
估报告。如果需要调整，应当在资产评估报告中披露调整情况，并将调整后的资
产评估报告提交委托人。
资产评估程序受限情况消除后，如果资产评估报告已经使用，我公司及其资
产评估专业人员应当在补充相关现场核查程序后，出具关于对评估结论影响情况
的说明，并提交委托人。
以上事项对评估结果的影响具有较大不确定性，提请各个评估报告使用者予
以关注。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
除前述重大事项外，从评估基准日至重组报告书签署日，不存在其他可能影
响评估工作的重大事项。
651
四、北方矿投 100%股权评估情况
（一）评估总体情况
根据天健兴业出具的《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及
之北方矿业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字
（2020）第 1481 号），本次以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日对北方矿投 100%
股权采用资产基础法进行评估。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，北方矿投资产总额
账面价值为 5,884.25 万元，评估价值为 39,088.04 万元，增值额为 33,203.79 万元，
增值率为 564.28%；总负债账面价值为 4,056.00 万元，评估价值为 4,056.00 万元，
无增减值；净资产账面价值为 1,828.25 万元，评估价值为 35,032.04 万元，增值
额为 33,203.79 万元，增值率为 1,816.15%。
2、资产基础法评估增减值原因分析
（1）资产基础法具体评估结果
单位：万元，%
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 3,128.61 3,128.61 - -
2 非流动资产 2,755.64 35,959.43 33,203.79 1,204.94
3 其中：长期股权投资 2,755.64 35,959.43 33,203.79 1,204.94
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 - - - -
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - - -
8 无形资产—土地使用权 - - - -
9 其他 - - - -
10 资产总计 5,884.25 39,088.04 33,203.79 564.28
11 流动负债 4,056.00 4,056.00 - -
652
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100
12 非流动负债 - - - -
13 负债总计 4,056.00 4,056.00 - -
14 净资产（所有者权益） 1,828.25 35,032.04 33,203.79 1,816.15
（2）资产基础法评估增减值原因
长期股权投资：账面价值为原始投资成本，本次采用企业价值评估的方法对
被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估
值，导致评估增值。
3、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于被评估单位
为投资平台公司无实际经营业务，因此本次评估不适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于与本项目被评估单位属于同一行业的上市公司，在业务
结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长
性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国
同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案
例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市
场法。
653
综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。
（二）评估假设
北方矿投 100%股权评估情况的评估假设之一般假设情况见本报告书本节之
“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（二）评估假设”。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
经评估，流动资产评估值与账面价值一致：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
货币资金 2,778.52 2,778.52 - -
其他应收款 350.08 350.08 - -
流动资产合计 3,128.61 3,128.61 - -
2、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，为 ET 公司 49%参股权。账面余额
2,755.64 万元，长期股权投资计提值准备 0 元，账面价值 2,755.64 万元。
对于长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，
再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
被投资单位名称 资产基础法 收益法 评估结论采用的方法
ET 公司 100%股权 6,519.39 73,386.60 收益法
合计 6,519.39 73,386.60
经评估，长期股权投资账面价值 2,755.64 万元，评估结果 35,959.43 万元，
增值 33,203.79 万元，增值率为 1,204.94%。增值原因为长期股权投资账面价值为
原始投资成本，本次采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按
被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值，导致评估增值。
654
3、负债评估
北方矿投负债项目只有其他应付款，账面值为 4,056.00 万元，主要为 ET 公
司股权投资款、代付其他费用。经评估，其他应付款评估价值为 4,056.00 万元，
无增减值变化。
4、北方矿投仅采用资产基础法进行评估的合理性
本次交易在对北方矿投评估时，依据评估准则要求结合评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种
资产评估基本方法的适用性，最终确定仅采用资产基础法进行评估。主要基于
以下原因和考虑：
（1）本次评估未采用市场法评估的原因
资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规
模及结构、经营区域、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，无可比性。
同时，评估基准日前后，同一行业可比公司的相似业务的收购案例较少，相关
可靠、可比交易案例的经营和财务数据难以获取，无法计算适当的价值比率，
因此北方矿投不适用市场法。
（2）本次评估未采用收益法评估的原因
北方矿投是北方爆破在新加坡设立的持股平台，无实际业务，其核心资产
为 ET 公司 49%股权。从收益法适用条件来看，北方矿投利润主要来源于投资收
益，ET 公司未来的收益或分红无法准确、合理预测，因此无法采用收益法进行
评估。
（3）采用资产基础法的原因
在评估基准日，北方矿投的各项资产、负债权属清晰，北方矿投可以提供
支持资产基础法评估所需的资料，评估师可以对北方矿投资产及负债展开全面
清查和评估，因此本次评估对北方矿投适用资产基础法。此外，北方矿投主要
资产，即 ET 公司 49%股权采用收益法进行评估。
655
综上，本次交易对北方矿投仅采用资产基础法评估具有合理性。
（四）ET 公司收益法估值测算过程
1、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流
折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC），计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
656
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（2）折现率具体参数的确定
1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.97%，本评估报告以 2.97%作为无风险收益率。
2）贝塔系数βL 的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杠βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，通过 Wind 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股可比
上市公司βL 的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。
在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值作为被评估
单位的βU 值，具体数据见下表：
657
有杠杆贝 年末所得 带息债务(D)／ 无杠杆贝
序号 名称 代码
塔系数βL 税率 股权价值(E) 塔系数βU
1 南岭民爆 1.1488 0.25 36.86% 0.9000 002096.SZ
2 江南化工 0.8628 0.15 39.73% 0.6450 002226.SZ
3 同德化工 1.0124 0.15 3.86% 0.9802 002360.SZ
4 高争民爆 1.2335 0.09 3.01% 1.2006 002827.SZ
5 雪峰科技 1.1232 0.25 25.54% 0.9426 603227.SH
平均值 - - - 0.9337 -
③被评估单位资本结构 D/E 的确定
取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率政策为超额累计税率：利润总额
60 亿蒙图以下按 10%缴纳；利润总额 60 亿蒙图以上按 25%缴纳。。
④βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
=0.9337
3）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
658
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 8.04%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要包括国别风险、经营风险、财务风险和流动性风险，其中：国别风险根据中
国出口信用保险公司出版《国家风险分析报告》并结合被评估单位所属国家和中
国股票市场违约贴息并结合国家风险分析报告等因素确定；经营风险根据内部管
理和控制、主要客户及供应商的稳定性、行业风险和管理层经验等因素确定；财
务风险根据资产负债率等财务指标确定；流动性风险根据上市公司股权和非上市
公司股权流动性差异确定。
综上所述，ET 国别风险、经营风险、财务风险和流动性风险分别为 2%、
0.40%、0%和 0.50%，则：
个别风险=2%+0.40%+0%+0.50%
=2.90%
5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
659
资本成本。
=13.38%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 0%，将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
=13.38%
6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
在计算过程中 D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按企业自身资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 13.38%。
2、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为 ET 公司单体报表口径，预测范围为 ET 公司经
营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是 ET 公司根据报告期内经审计的财务报
660
表，以两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根
据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势
与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位
战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与
委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合
被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，
考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估
目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如
下：
（1）营业收入预测
1）报告期营业收入
ET 公司主要为蒙古塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，报告期营业收入包括主
营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入为爆破工程服务，主要服务的
矿山为蒙古塔温陶勒盖煤矿，其他业务收入为销售爆破材料和爆破器材的收入。
报告期营业收入情况如下表：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-7 月
一 主营业务收入 12,903.05 19,311.83 10,263.37
1 爆破工程 12,903.05 19,311.83 10,263.37
二 其他业务收入 23.63 59.78 144.08
1 爆破材料及器材收入 23.63 59.78 144.08
三 合计 12,926.68 19,371.61 10,407.45
爆破服务收入明细如下：
单位：万元
历史期
项目 单位
2018 年 2019 年 2020 年 1-7 月
爆破工程量（万 m3） 2,643.32 3,826.66 2,007.70
爆破工程
不含税单价（元/m3） 4.81 5.02 5.11
661
历史期
项目 单位
2018 年 2019 年 2020 年 1-7 月
金额 12,710.62 19,194.55 10,259.44
汇率差异 金额 192.43 117.28 3.93
合计 12,903.05 19,311.83 10,263.37
2）预测期营业收入
本次评估爆破量按照业主制定的爆破计划进行预测，单价以目前正在执行的
爆破单价为基础，从而测算未来年度营业收入。
经分析，主营业务收入预测如下表所示：
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
爆破工程量
792.30 3,700.00 3,996.00 4,475.52 5,146.85 5,918.88 5,918.88
（万立方米）
不含税单价
4.89 4.89 4.89 4.89 4.89 4.89 4.89
（元/立方米）
金额（万元） 3,874.35 18,093.00 19,540.44 21,885.29 25,168.10 28,943.32 28,943.32
3）预测期营业收入与报告期的比较分析
2020 年较 2019 年收入下降的原因为 2020 年下半年蒙古国疫情严重，蒙古
国煤炭出口受到限制，由于该煤炭全部销往中国，导致煤炭需求降低，从而业主
调整开采计划，导致 2020 年矿山开采量下降；本次评估根据企业与业主签订的
爆破合同及业主未来开采计划确定爆破量，随着疫情逐步好转，蒙古国煤炭出口
量也处于逐步恢复期，未来矿山开采量增加导致爆破量增加，收入也逐年递增。
综上所述，本次评估中预测数据与历史业绩存在差异，具备合理性。
4）结合 ET 公司报告期和预测期营业收入增长率对比，服务单价和服务数
量对比，业主制定的爆破计划、开采方案及其可实现性等，蒙古矿开采期限，
与蒙古矿合作期限及合作稳定性，预测爆破量和预测营业收入逐年递增的原因
及存在合理性
662
①报告期和预测期 ET 公司营业收入增长率、服务单价及服务数量对比
A、报告期 ET 公司营业收入、服务单价及服务数量
ET 公司主要在蒙古为塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务，报告期内的营业收入、
爆破服务单价和爆破作业量情况如下表：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
爆破工程量（万立方米） 2,643.32 3,826.66 2,828.35
工程量增长率 - 44.77% -26.09%
爆破服务单价（含税，美元/立方米） 0.80 0.80 0.80
单价增长率 - 0.00% 0.00%
营业收入（万元） 12,926.68 19,371.61 14,267.56
收入增长率 - 49.86% -26.35%
自矿区启动开发以来，煤炭产量逐年增加，ET 公司爆破作业量也大幅提升，
2019 年爆破作业量达到 3,826.66 万立方米。2020 年 ET 公司爆破作业量有所下
降，主要因为蒙古煤矿产品主要销往中国，2020 年下半年受蒙古疫情及防控措
施影响，蒙古煤炭出口受到限制，影响业主开采计划，从而导致 ET 公司爆破服
务量下降。
B、预测期 ET 公司营业收入、服务单价和爆破作业量预测情况
预测期期 ET 公司的营业收入、服务单价和爆破作业量预测情况如下表：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
爆破工程量（万立方米） 3,700.00 3,996.00 4,475.52 5,146.85 5,918.88
工程量增长率 30.82% 8.00% 12.00% 15.00% 15.00%
爆破服务单价
0.8 0.8 0.8 0.8 0.8
（含税，美元/立方米）
单价增长率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
营业收入（万元） 18,093.00 19,540.44 21,885.29 25,168.10 28,943.32
收入增长率 26.81% 8.00% 12.00% 15.00% 15.00%
预测期爆破工作量逐渐增加的原因是：（1）塔温陶勒盖煤矿储量丰富，矿
区作业产能充足；（2）随着疫情逐步好转，蒙古煤炭出口量从 2020 年第四季
663
度起逐步恢复，未来煤矿开采量将持续增加；（3）从塔温陶勒盖煤矿区到中国
甘其毛都口岸的铁路土石方工程已经全部完成，预计 2022 年通车，届时煤炭运
输能力和通关能力将大幅增强，有望带动矿区产量和爆破作业量的增长；（4）
2020 年业主 Erdenes-Tavantolgoi JSC 已收到两家中国客户的采购需求函，2021
年起五年内每年煤炭新增采购量不少于 2,500 万吨，矿区煤炭市场需求充足，
爆破作业需求大；（5）ET 公司自 2020 年 9 月末起，连续新签订了两个新矿开
采的总承包合同，预测期业务量未包含上述合同业务增量，为 ET 公司实现预测
业绩提供了良好支撑。
综上，预测期 ET 公司爆破作业量和营业收入逐年递增具有合理性。
②业主制定的爆破计划、开采方案及其可实现性等，蒙古矿开采期限，与
蒙古矿合作期限及合作稳定性
A、在执行爆破服务项目的合作稳定性
a）塔温陶勒盖煤矿基本情况
业主：Erdenes-Tavantolgoi JSC（额尔登斯-塔温陶勒盖公司，蒙古国有
企业）
矿山开采总承包商：TTJV CO. LLC
矿山储量：矿区资源量 64 亿吨，业主方目前拥有矿区东区采矿权，煤炭储
量 11.3 亿吨
可采储量：64 亿吨
开采计划：该矿山属于蒙古国家战略矿山，是蒙古国财政收入的主要来源，
开采计划是按照政府财政预算每年批复。该矿区到中国口岸的基础设施已启动
修建，其中至中国满杜拉的重载公路计划将于 2022 年修通，到中国甘其毛都铁
路计划将于 2023 年修通。预计 2022 年起，煤炭开采量和矿区产能将进一步提
升。
b）爆破服务合作情况
664
2016 年 8 月 18 日，蒙古 ET 公司与 TTJV Co. LLC 签订了爆破一体化服务合
同，合同期限与 TTJV Co. LLC 和业主签订的总承包期限一致。TTJV Co. LLC 与
业主签订的合同起始日期为 2015 年 12 月 30 日，合同期限（含延期）为“38 个
月+2 年+2 年”，现合同期限截止日期为 2023 年 2 月 28 日。爆破价格（含税）
为 0.8 美元/立方米。
c）塔温陶勒盖煤矿开采情况
塔温陶勒盖煤矿位于蒙古国南戈壁省，距中蒙边界甘其毛都/嘎舒苏海特口
岸约 180 公里，该矿区煤炭总储量约 64 亿吨，是蒙古最大的煤矿之一，矿区煤
矿主要销往中国。蒙古国有企业 Erdenes-Tavantolgoi JSC 为业主方，其目前
拥有矿区东区采矿权，煤炭储量 11.3 亿吨。
TTJV Co. LLC 从 2016 年开始负责塔温陶勒盖煤矿东区采矿总承包业务，ET
公司作为唯一的爆破服务承包商，负责钻孔、爆破服务。从 2016 年签署协议以
来，每年爆破方量呈逐年增长的趋势，具体完成情况如下表所示。
单位：万立方米
年份 开挖量 爆破作业量 爆破量占比
2017 3,177.50 2,310.60 72.72%
2018 4,155.60 2,643.30 63.61%
2019 5,936.50 3,826.70 64.46%
2020 5,393.90 2,643.20 49.00%
合计 18,663.50 11,423.80 61.21%
注：（1）由于 2016 年只施工了 4 个月，故不参与比较；
（2）2020 年受疫情影响，矿区煤炭出口受限，影响了业主煤炭开采计划。2020 年业
主方扩帮作业比重加大，主要进行表层土壤等剥离、挖运，因此爆破量占比下降；
（3）塔温陶勒盖煤矿暂无长期开采计划，一般每年年底做下一年的采矿计划。
由上表可知，除了 2020 年受疫情影响，矿区煤炭出口受限，爆破作业量减
少外，塔温陶勒盖煤矿每年的开采量和爆破作业量呈不断增大趋势，扩产的主
要原因是煤炭出口量增大，矿区产能和产量不断提高。
665
d）合作的稳定性
ET 公司是总承包商 TTJV Co. LLC 的唯一爆破服务分包商，且已合作 5 年，
具有长期、稳定、良好的业务合作，预计未来将持续保持稳定的合作。
B、ET 公司新签署的煤矿总承包协议
a）东戈壁省额尔德尼朝格图煤矿总承包业务
额尔德尼朝格图煤矿位于蒙古国东戈壁省，该煤矿探明储量为 24 亿吨，预
计年产量为 2,000 万吨煤炭。2020 年 9 月 29 日，ET 公司与业主签订了采矿总
承包合同，服务项目包括采矿设计、蓄水库建设、穿孔爆破、铲装、运输、排
土等。该煤矿开采投资与当地煤电厂投资联动，合同约定年采剥总量 2,500 万
立方米以上，其中煤炭开采量 1,000 万吨，剥采比为 1:1。合同从 2021 年 10 月
1 日起执行，电厂建成且采矿作业量达到合同约定采剥量后，预计每年能为 ET
公司带来 6,450.00 万美元的营业收入。
b）南戈壁省白银温德尔格煤矿采矿总承包项目
白银温德尔格煤矿位于蒙古国南戈壁省古尔班提斯苏木境内，距蒙古国首
都乌兰巴托市距离约 950 公里，矿区面积约 514.1 平方公里，距我国与蒙古边
境策克口岸直线距离为 95 公里，公路实际距离 126 公里。白银温德尔格煤矿由
吉乎奥尔德有限公司所有，煤炭储量约 2,895 万吨。
2021 年 2 月，ET 公司与业主方签署了采矿总承包项目，服务内容包括钻孔
爆破服务、土石方挖装和运输工程。协议期限暂定为 72 个月，与业主、矿主的
主合同期限一致，如业主和矿主的主合同得以延期，则本合同期限相应延期。
每年计划完成工程量采煤不少于 100 万吨，土石方开挖不少于 1,100 万立方米，
达到合同约定工作量后，预计每年能为 ET 公司带来营业收入超过 2 亿元。
综上，ET 公司在蒙古与业主方的合作具有稳定性。
5）结合在手订单情况， 2020 年度 ET 公司业绩预测的完成程度
①在手订单
666
截至本报告书签署日，ET 公司在手订单情况如下表：
合同名称 对方方 合同起始日 合同终止日 爆破作业量或单价约定
TTJV Co.
Service Contract 2016.8.18 2023.2.28 0.80 美元/立方米
LLC
合同约定年采剥总量 2,500
Mongolia East
Green 万立方米以上，其中煤炭开
Gobi Erdenetsogt
Energy 采量 1,000 万吨；达到合同
Coal Mine 2021.10.1 无期限约定
Prosperity 约定采剥量后，预计每年能
Financing and
LLC 为 ET 公司带来 6,450.00 万
Mining Agreement
美元的营业收入。
每年土石方开挖不少于
URGUJIN
Mining Service 1,100 万立方米，采煤不少
DEESHLEKH 2021.2.9 2027.2.9
Contract 于 100 万吨；年收入预计超
LLC
过 2 亿元
②2020 年 ET 公司业绩完成情况
单位：万元
预测数据
项目 实现金额
2020 年 1-7 月 2020 年 8-12 月 2020 年
归母净利润 4,324.10 5,713.60 5,544.11
1,389.50
扣非后归母净利润 4,327.47 5,716.97 5,546.97
ET 公司 2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润 5,546.97 万元，较 2020
年预测数少 170.00 万元，差异率-2.97%，差异较小。
（2）营业成本预测
ET 公司的营业成本包括原材料、人工成本、钻井成本、矿区安保费、维修
费、备件费及燃料及动力等。其中，原材料炸药主要根据单方爆破成本进行预测，
钻井、燃料及动力、维修费等与爆破收入配比进行成本预测，其他成本主要根据
企业未来预算进行预测，预测数据详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
材料费-炸药 1,185.49 5,670.81 6,121.07 6,855.60 7,883.94 9,066.54 9,066.54
667
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
材料费-其他 108.87 508.41 549.09 614.98 707.22 813.31 813.31
人工费 194.52 394.43 425.98 477.10 548.66 630.96 630.96
维修费 1.55 7.24 7.82 8.75 10.07 11.58 11.58
折旧、摊销 89.93 244.00 202.14 82.54 74.71 55.41 46.19
运输费 6.59 30.76 33.22 37.20 42.79 49.20 49.20
通讯费 0.96 2.42 2.54 2.67 2.80 2.94 2.94
燃料及动力 111.58 521.08 562.76 630.30 724.84 833.57 833.57
保险费 2.01 5.06 5.31 5.58 5.86 6.15 6.15
办公费 0.86 2.16 2.27 2.38 2.50 2.63 2.63
钻井 365.78 1,241.18 1,340.47 1,501.33 1,726.53 1,985.51 1,985.51
订餐住宿费 96.51 243.21 255.37 268.14 281.55 295.63 295.63
劳动保护费 12.45 31.37 32.94 34.59 36.32 38.14 38.14
合同担保
9.09 22.90 24.05 25.25 26.51 27.84 27.84
（矿区保安费）
其他
合计 2,186.19 8,925.03 9,565.03 10,546.41 12,074.30 13,819.41 13,810.19
（3）税金及附加预测
ET 公司的税项主要有房产税、印花税、车辆购置税等。其中：房产税按房
屋建筑物原值的 1%缴纳；印花税根据历史期印花税占主营业务收入的比重进行
测算；车辆购置税根据历史期数据进行预测。在此基础上预测企业未来年度税金
及附加的金额如下：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
房产税 4.59 9.18 9.18 9.18 9.18 9.18 9.18
印花税 0.04 0.18 0.20 0.22 0.25 0.29 0.29
车辆购置税 0.35 0.84 0.84 0.84 0.84 0.84 0.84
合计 4.98 10.20 10.22 10.24 10.27 10.31 10.31
（4）管理费用预测
668
管理费用的预测，根据企业 2020 年预算及管理费用政策并结合 2020 年 1-7
月实际发生情况预测 2020 年 8-12 月份的管理费用，以后年度即 2021 年－2025
年管理费用，随着营业规模和市场的变化进行预测，根据企业未来发展规划进行
合理预测，2026 年及以后年度与 2025 年持平。预计各年的管理费用如下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 76.46 267.60 280.98 295.03 309.78 325.27 325.27
折旧费 6.17 16.74 13.87 5.66 5.13 3.80 3.17
办公费 3.91 9.86 10.35 10.87 11.41 11.98 11.98
差旅费 0.85 2.14 2.25 2.36 2.48 2.60 2.60
修理费 0.60 1.51 1.59 1.67 1.75 1.84 1.84
业务招待费 5.97 15.05 15.80 16.59 17.42 18.29 18.29
保险费 0.70 1.76 1.85 1.94 2.04 2.14 2.14
劳动保护费 0.15 0.38 0.40 0.42 0.44 0.46 0.46
租赁费 9.81 40.99 43.04 45.19 47.45 49.82 49.82
聘请中介机构费用 21.07 72.95 74.41 75.90 77.42 78.97 78.97
水电费 0.35 0.88 0.92 0.97 1.02 1.07 1.07
物料消耗 2.26 5.69 5.97 6.27 6.58 6.91 6.91
土地使用费 0.14 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
物业费 0.05 0.13 0.14 0.15 0.16 0.17 0.17
其他 0.19 0.47 0.49 0.51 0.54 0.57 0.57
车辆使用费 2.16 5.44 5.71 6.00 6.30 6.62 6.62
通讯费 2.46 6.20 6.51 6.84 7.18 7.54 7.54
合计 133.30 448.06 464.55 476.64 497.37 518.32 517.69
（5）所得税预测
经核实，ET 公司所得税率实行超额累计税率，利润总额 60 亿蒙图以下按
10%缴纳；利润总额 60 亿蒙图以上按 25%缴纳。
（6）折旧、摊销、长期待摊费用预测
根据被评估单位固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策对折
669
旧费用进行预测。
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折旧 95.62 227.32 178.36 51.10 42.32 21.69 27.22
摊销 0.48 1.15 5.38 4.83 5.25 5.25 4.63
新增 - 32.27 32.27 32.27 32.27 32.27 17.51
（7）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要
为持续经营所需的资产更新。
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
固定资产资本性支出 - 2.35 7.84 7.64 21.16 7.08 40.97
无形资产资本性支出 - 12.86 - 2.89 - - 5.92
新增 - 193.64 - - - - 18.16
（8）营运资金预测
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项和应付款项等及其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
收入合计 3,874.35 18,093.00 19,540.44 21,885.29 25,168.10 28,943.32 28,943.32
成本合计 2,186.19 8,925.03 9,565.03 10,546.41 12,074.30 13,819.41 13,810.19
完全成本 2,324.47 9,383.29 10,039.80 11,033.29 12,581.94 14,348.04 14,338.19
期间费用 138.28 458.26 474.77 486.88 507.64 528.63 528.00
税金及附加 4.98 10.20 10.22 10.24 10.27 10.31 10.31
670
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
销售费用 - - - - - - -
管理费用 133.30 448.06 464.55 476.64 497.37 518.32 517.69
研发费用 - - - - - - -
非付现成本 96.10 260.74 216.01 88.20 79.84 59.21 49.36
折旧 96.10 260.74 216.01 88.20 79.84 59.21 49.36
摊销 - - - - - - -
付现成本 2,228.37 9,122.55 9,823.79 10,945.09 12,502.10 14,288.83 14,288.83
最低现金保有量 670.66 848.61 913.84 1,018.15 1,162.99 1,329.19 1,329.19
应收票据
应收账款 4,505.30 5,707.57 6,164.18 6,903.88 7,939.46 9,130.38 9,130.38
预付款项 284.63 360.15 387.83 432.10 493.57 564.11 564.11
其他应收款 102.83 130.27 140.69 157.57 181.21 208.39 208.39
存货 534.05 675.74 727.69 810.75 926.08 1,058.43 1,058.43
小计 6,097.47 7,722.34 8,334.23 9,322.45 10,703.31 12,290.50 12,290.50
应付票据
应付账款 820.21 1,037.83 1,117.61 1,245.18 1,422.31 1,625.58 1,625.58
预收款项 0.11 0.14 0.15 0.17 0.19 0.22 0.22
应交税费 598.80 757.69 815.93 909.06 1,038.38 1,186.78 1,186.78
其他应付款 0.82 1.04 1.12 1.24 1.42 1.63 1.63
持有待售负债
小计 1,446.78 1,830.66 1,971.38 2,196.40 2,508.84 2,867.41 2,867.41
营运资金 4,650.69 5,891.68 6,362.85 7,126.05 8,194.47 9,423.09 9,423.09
营运资金净增加额 6.33 1,240.99 471.17 763.20 1,068.42 1,228.62 -
（9）企业自由现金流量表的编制
经以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
671
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
一、营业收入 3,874.35 18,093.00 19,540.44 21,885.29 25,168.10 28,943.32 28,943.32
减:营业成本 2,186.19 8,925.03 9,565.03 10,546.41 12,074.30 13,819.41 13,810.19
税金及附加 4.98 10.20 10.22 10.24 10.27 10.31 10.31
销售费用 - - - - - - -
管理费用 133.30 448.06 464.55 476.64 497.37 518.32 517.69
研发费用 - - - - - - -
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
资产处置收益
其他收益 - - - - - - -
二、营业利润 1,549.88 8,709.71 9,500.64 10,852.00 12,586.16 14,595.28 14,605.13
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 1,549.88 8,709.71 9,500.64 10,852.00 12,586.16 14,595.28 14,605.13
所得税率
减：所得税费用 160.38 1,950.34 2,148.07 2,485.91 2,919.45 3,421.73 3,424.19
四、净利润 1,389.50 6,759.37 7,352.57 8,366.09 9,666.71 11,173.55 11,180.94
加：折旧 96.10 260.74 216.01 88.20 79.84 59.21 49.36
加：无形资产摊销
加：长期待摊费用摊销
加：扣税后利息 - - - - - - -
减：追加资本性支出 - 208.85 7.84 10.53 21.16 7.08 65.05
减：营运资金净增加 6.33 1,240.99 471.17 763.20 1,068.42 1,228.62 -
加：回收实物资产
加：回收营运资金
净现金流量 1,479.27 5,570.27 7,089.57 7,680.56 8,656.97 9,997.06 11,165.25
（10）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
672
资产价值为 72,963.44 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
净现金流量 1,479.27 5,570.27 7,089.57 7,680.56 8,656.97 9,997.06 11,165.25
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38%
折现系数 0.9740 0.8909 0.7858 0.6930 0.6112 0.5391 4.0291
净现值 1,440.81 4,962.55 5,570.98 5,322.63 5,291.14 5,389.42 44,985.91
经营性资产价值 72,963.44
3、其他资产和负债价值的估算及分析过程
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。通过与 ET 公司管理层进行沟通，对资产评估明细表
逐项进行分析和判断，ET 公司溢余资产与非经营性资产，详见下表：
单位：万元
溢余性资产和非经营性资产
序号 公司名 账面值 评估值
1 其他应收款 368.50 368.50
2 无形资产--土地 44.45 237.00
3 递延所得税资产 189.48 189.24
小计 602.43 794.74
非经营性负债
1 其他应付款 368.50 368.50
2 递延所得税负债 3.08 3.08
小计 371.58 371.58
总计 230.85 423.16
4、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
673
V=P＋ ＋ ＋
=72,963.44+423.16+0
=73,386.60 万元
（2）付息债务价值的确定
ET 公司无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，ET 公司的股东全部权益价值为：
E=V－D
=73,386.60-0
=73,386.60 万元
（五）评估报告是否引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等资料事项的说明
标的资产评估报告未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产
相关第三方专业鉴定等资料。
（六）评估特别事项说明
评估师对本次评估特殊事项说明如下：
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告所列明的目的而
提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
674
3、本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
4、在评估基准日后，至 2020 年 7 月 30 日止的有效期以内，如果资产数量
及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
5、北方矿业投资有限公司所属 ET 公司位于蒙古国，根据当地政府部门发
布的疫情防控、交通管制公告等，确实因疫情防控无法开展现场调查或者核查验
证，现场勘查程序履行受到客观条件限制。
根据《资产评估专家指引第 10 号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估
程序》，我公司及其资产评估专业人员先行通过电子邮件、视频、微信等现代通
讯方式获取资料，开展基础核查工作，并待疫情结束再补充现场核查工作的，并
已作好相关评估工作计划，提请资产评估报告使用人对未履行现场核查程序予以
特别关注。
资产评估程序受限情况消除后，在资产评估报告未使用前，我公司及其资产
评估专业人员在补充相关现场核查程序后，判断是否需要调整评估结论和资产评
估报告。如果需要调整，应当在资产评估报告中披露调整情况，并将调整后的资
产评估报告提交委托人。
评估机构认为通过实施上述替代程序，能够如实反映被评估单位的经营情况
和资产状况，对资产评估结论不构成重大影响，符合资产评估准则规定出具资产
评估报告的相关规定。
五、庆华汽车 100%股权评估情况
（一）评估总体情况
根据天健兴业出具的《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及
之陕西庆华汽车安全系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴
评报字（2020）第 1479 号），本次以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日对庆华汽
车 65%股权采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果已经国务院国资委备案
确认。
675
1、资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，庆华汽车总资产账
面价值为 56,897.76 万元，评估价值为 62,057.81 万元，增值额为 5,160.05 万元，
增值率为 9.07%；总负债账面价值为 12,134.84 万元，评估价值为 11,747.56 万元，
减值额 387.28 万元，减值率 3.19%；净资产账面价值为 44,762.92 万元，评估价
值为 50,310.25 万元，增值额为 5,547.33 万元，增值率为 12.39%。
2、收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的庆华汽车股东全部
权益价值为 50,551.83 万元，评估增值 5,788.91 万元，增值率 12.93%。
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
3、资产基础法评估增减值原因分析
（1）资产基础法具体评估结果如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 20,240.71 20,668.90 428.19 2.12
2 非流动资产 36,657.06 41,388.91 4,731.85 12.91
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 25,637.54 27,779.31 2,141.77 8.35
6 在建工程 2,155.51 1,633.26 -522.25 -24.23
7 无形资产 2,567.17 5,309.28 2,742.11 106.81
8 无形资产—土地使用权 2,240.70 3,980.12 1,739.42 77.63
9 其他 6,296.83 6,667.06 370.23 5.88
10 资产总计 56,897.76 62,057.81 5,160.05 9.07
11 流动负债 11,629.56 11,629.56 - -
12 非流动负债 505.28 118.00 -387.28 -76.65
13 负债总计 12,134.84 11,747.56 -387.28 -3.19
14 净资产（所有者权益） 44,762.92 50,310.25 5,547.33 12.39
（2）资产基础法评估增减值原因
676
庆华汽车 100%股权采用资产基础法评估增减值原因见本报告书本节之“五、
庆华汽车 100%股权评估情况”之“（四）资产基础法评估技术说明”。
4、收益法评估增减值原因分析
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
5、不同评估方法的评估值差异及原因
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位的股东全部权益价值
进行评估，资产基础法的评估结果为 50,310.25 万元，收益法的评估结果为
50,551.83 万元，两者相差 241.58 万元，差异率 0.48%。产生差异的主要原因是：
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重
置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活
动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响
较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
6、最终确定评估结论的理由
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是从
资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作
为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重
新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益
法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估
结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评
估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。即庆华汽车股东全部权益
评估价值为 50,551.83 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
庆华汽车 100%股权评估情况的评估假设之一般假设情况见本报告书本节之
677
“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（二）评估假设”。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期中产生；
（10）假设企业在高新技术企业税收优惠到期后能够继续取得高新技术企业
税收优惠；
（11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水
平；
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
678
（三）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择理由和依据
（1）收益法的定义
庆华汽车 100%股权评估情况的收益法的定义见本报告书本节之“二、北方爆
破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
（2）收益法的应用前提
庆华汽车 100%股权评估情况的收益法的应用前提见本报告书本节之“二、北
方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
（3）收益法的选择理由
评估师在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基
础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。
经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
1）总体情况判断
根据对庆华汽车历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等
各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、
相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经
营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2）评估目的判断
本次评估是对庆华汽车股东全部权益价值进行评估，为安徽江南化工股份有
限公司拟发行股份购买股权的经济行为提供价值参考依据。要对庆华汽车的市场
公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而
是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即
679
把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目
前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险
报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采
用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
2、收益法评估模型
庆华汽车 100%股权评估情况的收益法评估模型见本报告书本节之“二、北方
爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
3、收益期限及预测期的说明
庆华汽车 100%股权评估情况的收益法期限及预测期的说明见本报告书本节
之“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
4、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
680
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
（2）折现率具体参数的确定
1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.97%，本评估报告以 2.97%作为无风险收益率。
2）贝塔系数βL 的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
681
式中：
βL:有财务杠杆的 Beta；
βU:无财务杠杆的 Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杠βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 7 家沪深
A 股可比上市公司βL 的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值作为
被评估单位的βU 值，具体数据见下表：
有杠杆贝 年末所得 带息债务(D)／ 无杠杆贝
序号 名称 代码
塔系数βL 税率 股权价值(E) 塔系数βU
1 南岭民爆 1.1488 0.25 36.86% 0.9000 002096.SZ
2 江南化工 0.8628 0.15 39.73% 0.6450 002226.SZ
3 同德化工 1.0124 0.15 3.86% 0.9802 002360.SZ
4 高争民爆 1.2335 0.09 3.01% 1.2006 002827.SZ
5 雪峰科技 1.1232 0.25 25.54% 0.9426 603227.SH
6 均胜电子 0.9982 0.25 76.41% 0.6346 600699.SH
7 华懋科技 1.2156 0.15 0.00% 1.2156 603306.SH
平均值 - 0.9312
③被评估单位资本结构 D/E 的确定
取被评估单位自身资本结构作为被评估单位的目标资本结构 D/E。被评估单
位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
④βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
682
权益系统风险系数。
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
无杠杆风险系数 0.9312 0.9312 0.9312 0.9312 0.9312 0.9312 0.9312
长期付息债务 D
4,000.00 - - - - - -
（万元）
权益资本价值 E
50,600.00 50,600.00 50,600.00 50,600.00 50,600.00 50,600.00 50,600.00
（万元）
所得税（%） 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
带息债务／股权
0.0791 - - - - - -
价值
有杠杆风险系数 0.9938 0.9312 0.9312 0.9312 0.9312 0.9312 0.9312
庆华汽车可比公司选取的依据和充分性、可比性，预计 D/E 的取值标准及
合理性详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、北方爆破 100%股权
评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
3）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
683
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 8.04%。
③企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要包括国别风险、经营风险、财务风险和流动性风险，其中：国别风险根据中
国出口信用保险公司出版《国家风险分析报告》并结合被评估单位所属国家和中
国股票市场违约贴息并结合国家风险分析报告等因素确定；经营风险根据内部管
理和控制、主要客户及供应商的稳定性、行业风险和管理层经验等因素确定；财
务风险根据资产负债率等财务指标确定；流动性风险根据上市公司股权和非上市
公司股权流动性差异确定。
综上所述，庆华汽车国别风险、经营风险、财务风险和流动性风险分别为
0.00%、0.20%、0.00%和 0.50%，则：
个别风险= 0.00%+0.20%+0.00%+0.50%
= 0.70
4）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
684
项目 2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
无风险报酬率 Rf 2.97% 2.97% 2.97% 2.97% 2.97% 2.97% 2.97%
市场风险收益率 Km 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01%
风险系数β 0.9938 0.9312 0.9312 0.9312 0.9312 0.9312 0.9312
系统风险收益率 10.96% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46%
企业特定风险调整系数ε 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70%
ke=Rf+β×(Km-Rf)+ε 11.66% 11.16% 11.16% 11.16% 11.16% 11.16% 11.16%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 3.92%，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
长期付息债务利
3.92% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
率
长期付息债务 D 4,000.00 - - - - - -
权益资本价值 E 50,600.00 50,600.00 50,600.00 50,600.00 50,600.00 50,600.00 50,600.00
所得税 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
权益价值比例
92.67% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
We=E/(D+E)
付息债务价值比
7.33% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
例 Wd=D/(D+E)
WACC=Re×We+R
11.05% 11.16% 11.16% 11.16% 11.16% 11.16% 11.16%
d×(1-T)×Wd
5、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为庆华汽车单体报表口径，预测范围为庆华汽车经
营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是庆华汽车根据报告期内已经审计的财务
报表，以两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，
根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优
685
势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单
位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员
与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结
合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋
势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与
评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说
明如下：
（1）营业收入预测
庆华汽车主要从事安全气囊点火具、微型气体发生器、产气药剂的开发研制、
生产销售和服务，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。
营业收入预测如下表所示：
1）主营业务收入
①报告期主营业务收入
庆华汽车主要从事汽车安全气囊用点火具、微型气体发生器和产气药剂的研
发、生产和销售，报告期主营业务收入情况如下表：
单位：万元
序号 项目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 1-7 月
一 主营业务收入 - 33,028.85 26,008.90 11,261.89
数量 2,698.54 2,344.98 1,178.14
1 电点火管系列 单价（元/发） 5.30 5.22 5.20
金额（万元） 14,305.82 12,247.69 6,126.34
数量 833.19 514.34 217.66
微型发生器系列
2 单价（元/发） 9.94 10.05 9.92
（MGG）
金额（万元） 8,281.72 5,169.01 2,159.15
数量(吨) 618.88 503.51 174.47
产气药
3 单价(万元/吨) 16.87 17.06 17.06
(102H、AK497)
金额（万元） 10,441.31 8,592.20 2,976.40
4 220 新型产气药 数量(吨) - - -
686
单价(万元/吨) - - -
金额（万元） - - -
二 其他业务收入 - 211.32 151.51 216.67
1 材料收入 - 159.96 1.87 0.99
2 加工劳务收入 - - 17.01 0.89
3 样品 - 51.36 132.63 214.79
三 合计 33,240.17 26,160.41 11,478.56
2019 年庆华汽车的主营业务收入有所下降主要受汽车市场大环境影响，庆
华汽车的主要产品销量有所下降，2020 年 1-7 月受疫情的进一步影响，产品销量
和生产线开工率出现较大程度下滑。
②预测期主营业务收入
本次预测，通过对庆华汽车 2018 年至 2020 年 1-7 月主营业务收入的情况分
析，并结合庆华汽车 2020 年预算及合同收入实际完成情况对 2020 年 8-12 月收
入进行预测；综合考虑庆华汽车所处行业的发展趋势及发展规划对 2021 年及以
后年度营业收入进行预测。
经以上分析，主营业务收入预测如下：
单位：万元
预测期
产品名称 单位 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
数量 1,013.59 2,444.98 2,689.48 2,904.64 2,962.74 2,992.37 2,992.37
点火具系
单价（元/发） 5.20 5.15 5.10 5.05 5.00 4.95 4.95
列
金额（万元） 5,270.67 12,591.65 13,716.35 14,668.43 14,813.70 14,812.23 14,812.23
数量 319.44 745.17 885.22 937.21 951.25 958.41 958.41
微型发生
单价（元/发） 9.92 9.82 9.72 9.62 9.52 9.42 9.42
器系列
金额（万元） 3,168.84 7,317.57 8,604.34 9,015.96 9,055.90 9,028.22 9,028.22
产气药 数量(吨) 63.04 228.01 218.89 210.13 201.72 193.65 193.65
(102H、 单价(万元/吨) 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06
AK497) 金额（万元） 935.60 3,889.85 3,734.26 3,584.82 3,441.34 3,303.67 3,303.67
220 新型 数量(吨) - 75.00 150.00 225.00 225.00 225.00 225.00
687
预测期
产品名称 单位 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
产气药 单价(万元/吨) - 14.90 14.90 14.90 14.90 14.90 14.90
金额（万元） - 1,117.50 2,235.00 3,352.50 3,352.50 3,352.50 3,352.50
合计 9,375.11 24,916.57 28,289.95 30,621.71 30,663.44 30,496.62 30,496.62
③预测期主营业务收入与报告期比较分析
2020 年 4 月份期，随着国内疫情有效控制，汽车市场需求逐步恢复，上下
游企业开始复产复工。进入下半年，随着海外疫情的恶化，中国制造业在疫情有
效控制的背景下，优势日益凸显。特别进入第四季度后，随着汽车消费市场的大
幅增长，庆华汽车主要产品的开工率大幅提升。基于在手订单、客户需求等分析，
庆华汽车预测期主营业务收入逐步恢复，具有合理性。
2）其他业务收入：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
材料收入 0.71 1.70 1.70 1.70 1.70 1.70 1.70
加工劳务收入 0.64 1.53 1.53 1.53 1.53 1.53 1.53
样品及废料收入 93.75 249.17 282.90 306.22 306.63 304.97 304.97
合计 95.10 252.40 286.13 309.45 309.86 308.20 308.20
3）营业收入预测如下：
单位：万元
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
主营业务收入 9,375.11 24,916.57 28,289.95 30,621.71 30,663.44 30,496.62 30,496.62
其他业务收入 95.10 252.40 286.13 309.45 309.86 308.20 308.20
合计 9,470.21 25,168.97 28,576.08 30,931.16 30,973.30 30,804.82 30,804.82
5）结合庆华汽车及下游产业的发展潜力，行业增长率情况及同行业可比公
司增长情况，庆华汽车报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比，各类产
688
品单价、数量的增长率对比，市场占有率及变化，客户维护与开拓，庆华汽车
预测期收入和净利润均实现逐年增长的预测依据及存在合理性
①庆华汽车及下游产业的发展潜力
庆华汽车下游客户为汽车行业供应链企业，其业务发展受到汽车行业发展
影响。
A、汽车行业现状
a）汽车年度产销同比降幅收窄
2020 年，突如其来的新冠肺炎疫情为汽车行业按下了“暂停键”，在巨大
的冲击下，全行业同舟共济，不畏艰难，坚决落实党中央、国务院的决策部署，
扎实推进复工复产，加快转变营销方式，积极促进汽车消费，汽车市场逐步复
苏，全年产销增速稳中略降，基本消除了疫情的影响，我国汽车行业总体表现
出了强大的发展韧性和内生动力。
2020 年汽车产销分别完成 2,522.52 万辆和 2,531.11 万辆，同比分别下降
2%和 1.9%，降幅比上年分别收窄 5.5 和 6.3 个百分点。从各月汽车产销情况来
看，全年呈现先抑后扬的发展态势。一季度汽车产销受疫情影响大幅下降，但
随着疫情形势得到有控制，从 4 月开始汽车市场逐步恢复，月度销量同比持续
保持增长，截至 2020 年 12 月，汽车产销已连续 9 个月呈现增长。
b）乘用车年度产销同比下降
2020 年乘用车产销分别完成 1,999.4 万辆和 2,017.8 万辆，同比分别下降
6.5%和 6%，降幅比上年分别收窄 2.7 和 3.6 个百分点；乘用车产销占汽车产销
比重达到 79.3%和 79.7%，分别低于上年产销量比重 3.7 和 3.5 个百分点。
从各月乘用车产销情况来看，前 4 个月，乘用车月度产销同比呈现下降，
从 5 月开始，乘用车产销开始保持增长，其对汽车产销的增长贡献度持续扩大，
9 月乘用车增长贡献度开始超过商用车，反映出消费需求快速恢复，成为拉动汽
车市场增长的主要因素。
689
c）新能源汽车年度产销创历史新高
新能源汽车整个产业链经过多年的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元
化的新能源汽车产品不断满足市场需求，越来越受到消费者的认可。2020 年，
新能源汽车产销量分别达 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增长 7.5%和 10.9%。
从月度产销情况来看，新能源汽车自 2020 年 7 月份开始呈现增长态势，增幅逐
渐扩大，12 月创下历史新高。
伴随国民经济稳定回升，汽车消费需求加快恢复，2021 年有望恢复正增长。
同时电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源汽
车市场也将从政策驱动向市场驱动转变。尤其是在《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望持续快速增长。
B、汽车被动安全行业情况
汽车被动安全系统主要包括安全带、安全气囊、乘员头颈保护系统（WHIPS）、
安全玻璃等，其中安全带是主要的乘员约束系统，安全气囊是辅助的乘员约束
系统，两者共同作用，有效地减轻了汽车事故造成的人体伤害。
目前我国汽车被动安全系统市场逐步步入成熟期，国家法规政策强制要求
汽车产品配套被动安全系统相关产品。1999 年 10 月我国发布《关于正面碰撞乘
员保护的设计规则》(CMVDR294)，乘用车正面碰撞的乘员保护（GB11551-2003）
和汽车侧面碰撞的乘员保护（GB20071-2006）等国家标准也陆续出台。上述强
制性法规是汽车被动安全产品配置的最低要求，汽车生产厂商则通过新车评价
程序（NCAP）对安全性能提出更加严苛的要求。2018 年 7 月执行的 2018 版 C-NCAP
与 2015 年版相比变化重大，其中一项是增加了侧气帘加分的技术要求。相关法
规的完善对我国汽车被动安全系统产品的快速发展起到推动作用。除此之外，
车险定价逐步趋于成熟、消费者安全意识逐步提升也促进汽车被动安全行业的
发展。
汽车乘员保护法规的健全、消费者对生命安全的重视促使汽车厂商追求更
严格的汽车安全评价标准体系，汽车安全气囊的配置率有望得到提升，汽车被
690
动安全系统部件行业面临较为广阔市场需求。提高汽车被动安全系统的安全质
量标准，抢占新一轮高端产品市场，是汽车被动安全系统部件行业发展的机遇
和挑战。
C、庆华汽车的业绩增长潜力
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之四：庆华
汽车 65%股权”之“（十一）收购的必要性与合理性”。
②同行业可比公司增长情况
2018 年至 2020 年，同行业可比公司被动汽车安全业务的营业收入、毛利率
/营业利润率、净利润变化情况如下表：
可比公司 主要产品 项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（亿美元） 74.47 85.48 86.78
奥托立夫 安全气囊、安全带 毛利率（%） 16.70 18.50 19.70
归母净利润（百万美元） 1.87 4.62 1.90
营业收入（亿元） 11.68 15.88 18.96
ARC 集团 气体发生器 毛利率（%） 16.85 18.90 20.03
毛利 1.96 3.00 3.80
火工品业务（包含 营业收入（10 亿日元） 74.8 107.9 114.00
大赛璐 气体发生器和微型 营业利润率（%） 4.41 14.46 13.60
气体发生器） 营业利润（10 亿日元） 0.33 15.60 15.50
营业收入（亿元） 331.32 470.71 428.80
均胜电子 汽车安全系统产品 毛利率（%） 11.24 15.28 15.70
毛利（亿元） 37.23 71.93 67.33
营业收入（亿元） 5.36 4.65 4.21
松原股份 安全带 毛利率（%） 34.44 37.22 34.36
归母净利润（亿元） 0.90 0.61 0.36
营业收入（万元） 11,478.56 26,160.41 33,240.17
点火具、微型气体
庆华汽车 毛利率（%） 26.91 32.12 34.06
发生器、产气药
净利润（亿元） 677.01 3,734.02 6,350.91
注：（1）2018 年 4 月均胜电子收购日本高田公司完成交割，2019 年安全系统业务板
块营业收入有所增加；
691
（2）均胜电子为汽车安全系统业务的营业收入和毛利率；
（3）银亿股份 2016 年收购了 ARC 集团 100%股权；
（4）大赛璐为火工品业务（含气体发生器、微型气体发生器、飞行员救生系统等）的
营业收入和营业利润率；
（5）松原股份 2020 年 10 月上市交易。
从以上可以看出，报告期内庆华汽车的营业收入、毛利率和净利润与可比
上市公司趋势相同，其主要原因在于报告期内汽车行业处于低谷期，汽车被动
安全系统细分领域受到整体汽车行业环境影响的冲击，导致营业收入、毛利率、
净利润均有一定下滑。
③各类产品单价、数量的增长率对比
A、各类产品单价、数量的增长率对比
庆华汽车报告期内各类产品单价、数量的增长率对比如下表所示：
报告期
产品 科目
2018 年 2019 年 2020 年
销量（万发） 2,698.54 2,344.98 2,191.73
销量增长率（%） - -13.10 -6.54
点火具
平均单价（元/发） 5.3 5.22 5.2
单价增长率（%） - -1.51 -0.38
销量（万发） 833.19 514.34 537.10
销量增长率（%） - -38.27 4.43
微型气体发生器
平均单价（元/发） 9.94 10.05 9.92
单价增长率（%） - 1.11 -1.29
销量（吨） 618.88 503.51 237.51
销量增长率（%） - -18.64 -52.83
产气药
平均单价（万元/吨） 16.87 17.06 17.06
单价增长率（%） - 1.13 0.00
预测期庆华汽车各类产品单价、数量的增长率对比如下表所示：
预测期
产品 科目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
692
预测期
产品 科目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销量（万发） 2,444.98 2,689.48 2,904.64 2,962.74 2,992.37 2,992.37
增长率（%） 11.55 10.00 8.00 2.00 1.00 0.00
点火具
单价（元/发） 5.15 5.1 5.05 5.00 4.95 4.95
单价增长率（%） -0.96 -0.97 -0.98 -0.99 -1.00 0.00
销量（万发） 745.17 885.22 937.21 951.25 958.41 958.41
增长率（%） 38.74 18.79 5.87 1.50 0.75 0.00
微型气体发生器
单价（元/发） 9.82 9.72 9.62 9.52 9.42 9.42
单价增长率（%） -1.01 -1.02 -1.03 -1.04 -1.05 0.00
销量（吨） 228.01 218.89 210.13 201.72 193.65 193.65
产气药 增长率（%） -4.00 -4.00 -4.00 -4.00 -4.00 0.00
(102H、AK497) 单价（万元/吨） 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06 17.06
单价增长率（%） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销量（吨） 75 150 225 225 225 225
220 新型 增长率（%） 0.00 100.00 50.00 0.00 0.00 0.00
产气药 单价（万元/吨） 14.9 14.9 14.9 14.9 14.9 14.9
单价增长率（%） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
B、预测期各类产品单价、数量增长原因
a）点火具和微型气体发生器
点火具和微型气体发生器预测期产销量上升原因
首先，中国目前汽车产销量稳居全球第一，汽车行业已经成为支柱产业之
一，国家正在实施从汽车大国向汽车强国迈进战略，客观上会拉动汽车行业从
低谷反弹，行业整体继续向积极方向发展，庆华汽车的发展将迎来新的机遇期。
其次，从产能角度来看，截止评估基准日 2020 年 7 月 31 日，泾河工业园
新厂区投入使用后，庆华汽车电点火管生产能力达到 6,000 万发/年，为庆华汽
车未来产品销售增长提供了坚实的基础。
第三，从需求角度分析，随着消费者安全意识逐渐增强，市场对车辆的安
全产品配置需求越来越高，客观上刺激了汽车安全气囊以及预紧式安全带的配
693
备的持续增加，有望带动点火具和微型气体发生器的需求。
第四，从标的公司自身角度来看，庆华汽车正逐步加强自身市场布局，通
过挖掘老客户新项目和开发新客户两方面提高产品销量。同时，庆华汽车作为
高新技术企业，将继续加大自身技术研发投入，以保持核心竞争力并提高市场
地位。
第五、随着汽车市场回暖，庆华汽车业务也开始回升，营业收入取得较好
增长，2020 年 7 月至 2021 年 3 月份，庆华汽车季度营业收入连续增长，业绩改
善明显。且庆华汽车正不断开拓市场并取得积极成效，预测期营业收入和净利
润将持续恢复。
综上，点火具和微型气体发生器产品销量呈逐年上升趋势。
点火具和微型气体发生器预测期单价下降原因
在汽车零部件的销售周期里，随着配套车型增加，客户产品需求规模可能
持续增长，一方面部分销量提升的客户可能提出价格调整要求，另一方面单位
成本随着规模增长而摊薄。出于谨慎性原则，结合庆华汽车产品报告期平均价
格的波动，本次评估对于点火具和微型气体发生器每年单价按下降 1%进行预测。
b）产气药（102H、AK497）
产气药（102H、AK497）销量呈逐年下降趋势，其主要原因为：随着安全性
更高、技术更新的 220 新型产气药的研发和推广使用，102H 型产气药市场需求
逐年下降。而 AK497 产气药为 102H 产气药配套使用的药剂，主要起传火的作用。
随着 102H 型产气药市场需求逐年下降，AK497 产气药订单也将相应减少。
产气药（102H、AK497）报告期内销售单价保持稳定，本次评估参考报告期
产品售价进行预测。
c）220 新型产气药
220 新型产气药产量前期逐年上升，未来保持稳定主要因为：2019 年 ARC
公司成功开发了非硝酸铵类 220 产气药，并确定由庆华汽车生产。220 产气药将
694
会在 ARC 所有新项目上逐步使用，且双方达成未来五年 900 吨的采购合同。随
着新项目的逐渐开发，220 新型产气药年需求量会逐年释放。本次预测期产量及
售价根据庆华汽车与 ARC 签订的产气药采购合同进行预测。
综上，本次评估中对庆华汽车报告期与预测期各类产品产销量以产能变化
和企业发展策略结合市场状况进行预测，预测期销量和价格的变动具备合理性。
④市场占有率情况
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之四：庆华
汽车 65%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要产品的产销情况”。
⑤客户维护与开拓情况
A、现有客户维护情况
当前庆华汽车主要客户如下表所示：
序号 客户
艾尔希庆华
ARC Automotive Inc
1 ARC 集团
ARC Automotive Inc Macedonia
宁波保税区艾尔希汽车有限公司
2 均胜电子
3 河北东方久乐瑞丰汽车安全部件有限公司
4 湖北航鹏化学动力科技有限责任公司
5 延锋汽车智能安全系统有限责任公司
比亚迪汽车有限公司
6 比亚迪集团 商洛比亚迪实业有限公司
比亚迪汽车工业有限公司
2018 至 2020 年，庆华汽车对前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别
为 89.16%、89.86%和 79.45%，历史期主要客户营业收入占比相对稳定。
庆华汽车的核心产品点火具在我国被列入《民用爆炸物品目录》。按照国
家《民用爆破器材生产管理办法》和《民用爆破器材销售管理办法》规定，在
695
国内生产和销售点火具，必须取得工信部等主管部门批准的《民用爆炸物品生
产许可证》《民用爆炸物品安全生产许可证》或《民用爆炸物品销售许可证》。
庆华汽车拥有齐全的生产资质，其点火具已经通过了全球汽车行业最高标准
USCAR-28 和 AKLV-16，同时通过通用公司 GM14831 和福特公司 FordES-15042881
标准，行业准入相对严格。
庆华汽车产品通过配套下游客户的产品，进入汽车制造商的供应链。根据
汽车行业特点，汽车被动安全系统通过汽车厂商标准认证完成后，一般不会变
更供应商，在庆华汽车能持续保障可靠产品稳定供应的情况下，已配套项目业
务具有可持续性。
综上，庆华汽车与主要客户的合作具有较好的稳定性及可持续性。
B、新客户开拓情况
当前庆华汽车开拓新客户及新业务如下表所示：
客户 产品
艾尔希庆华、宁波保税区艾尔希汽车有
AQ-7 高强度点火具
限公司
RDD 下盖注塑、高强度点火具、带 AI 点火具、大药
均胜安全
量点火具
丰田合成 微型气体发生器
采埃孚 ZQ 系列 4 款点火具
⑥庆华汽车预测期收入、净利润增长合理性
庆华汽车预测期收入、净利润逐年恢复，并于 2024 年基本稳定，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 平均值
营业收入 25,168.97 28,576.08 30,931.16 30,973.30 30,804.82
增长率 20.15% 13.54% 8.24% 0.14% -0.54% 8.30%
净利润 2,818.90 3,906.62 4,631.21 4,702.66 4,767.31
增长率 102.33% 38.59% 18.55% 1.54% 1.37% 32.48%
696
对庆华汽车做出预测期收入及净利润增长的原因如下：
A、立足现有数据，结合未来发展情况
首先，本次收入确定的主要依据为庆华汽车既有客户历年业务的统计数据，
并结合未来几年客户提供的需求信息以及标的公司占该客户的业务比重进行计
算。其次，根据客户新项目进度计划及与庆华汽车业务洽谈合作确定的项目节
点情况进行未来收入时点的确认。同时，借鉴行业权威资讯中关于汽车行业发
展趋势的分析判断，并结合标的公司现有客户结构进行预测。综合以上因素，
预判未来几年收入情况。
B、考虑增量市场因素
预测期庆华汽车产品销售有较好增量的原因如下：（1）微型气体发生器通
过延锋智能配套大众系列车型，预计每年新增微型气体发生器销量超过 100 万
只，新增销售收入超过 900 万元/年；（2）重点客户丰田合成（张家港）项目
于 2021 年开始量产，每年新增微型气体发生器将超过 150 万只，新增销售收入
预计超过 1,500 万元/年；（3）庆华汽车配套 ARC 公司的 220 产气药业务签订
合同，2021 至 2025 年确定新增产气药销量 900 吨，预计新增收入总额 1.4 亿元。
C、产品产能释放，摊薄固定成本
泾河工业园新厂区投入使用后，庆华汽车主要产品的相应产能逐步得到释
放，使得原本折旧、人工薪酬、物业租赁、经营管理等固定成本摊薄，进一步
提升净利润的增长率。
综合考虑对客户历年业务数据统计、市场增量的开拓及产能释放摊销新厂
区固定费用等因素，庆华汽车预测期营业收入及净利润预计将持续增长，具有
合理性。
6）结合在手订单情况，2020 年度庆华汽车业绩预测的完成程度
①庆华汽车在手订单情况
当前庆华汽车在手订单情况如下表所示：
697
收入确认情况（不含
合同 合同执行情 税）
序号 合同对方名称 签约时间
期限 况 未确认
已确认收入
收入
1 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司 2020 年 1年 全部执行 1,590.19 -
2 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司 2020 年 1年 全部执行 1,271.30 -
3 宁波保税区艾尔希汽车有限公司 2020 年 1年 全部执行 1,375.49 -
4 ARC 北美 2020 年 1年 全部执行 583.32 -
5 丰田通商株式会社 2019 年 长期 全部执行 118.55 -
6 上海临港均胜汽车安全系统有限公司 2020 年 1年 全部执行 335.78 -
7 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 2020 年 1年 全部执行 549.70 -
8 重庆光大产业有限公司 2020 年 1年 全部执行 170.42 -
9 上海圆凡进出口有限公司 2020 年 1年 全部执行 158.18 -
10 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 2020 年 1年 全部执行 384.95 -
11 江西维珂赛福航空科技有限公司 2020 年 1年 全部执行 31.38 -
12 比亚迪汽车有限公司 2020 年 1年 全部执行 162.08 -
13 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2020 年 1年 全部执行 37.20 -
14 乐清市天业汽车零部件厂 2020 年 1年 全部执行 13.61 -
15 均胜汽车安全系统（湖州）有限公司 2020 年 长期 全部执行 1,120.16 -
16 商洛比亚迪汽车有限公司 2020 年 1年 全部执行 197.13 -
17 锦州锦恒安全装置有限公司 2020 年 1年 全部执行 187.49 -
18 潍坊微科汽车零部件有限公司 2020 年 1年 全部执行 62.40 -
19 河北东方久乐瑞丰汽车安全部件有限公司 2020 年 1年 全部执行 434.00 -
20 湖北航鹏化学动力科技有限责任公司 2020 年 1年 全部执行 390.16 -
21 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司 2021 年 1年 全部执行 1,041.95 -
22 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司 2021 年 1年 执行中 759.56 -
23 宁波保税区艾尔希汽车有限公司 2021 年 1年 执行中 782.61 -
24 北京奥信化工科技发展公司（北美 ARC） 2021 年 1年 执行中 801.57 -
25 丰田通商株式会社 2019 年 长期 执行中 33.27 -
26 上海临港均胜汽车安全系统有限公司 2021 年 1年 执行中 529.67 -
27 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 2021 年 1年 执行中 291.02 -
28 重庆光大产业有限公司 2021 年 1年 执行中 216.18 -
29 上海圆凡进出口有限公司 2021 年 1年 执行中 155.48 -
30 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 2021 年 1年 执行中 131.25 -
698
收入确认情况（不含
合同 合同执行情 税）
序号 合同对方名称 签约时间
期限 况 未确认
已确认收入
收入
31 江西维珂赛福航空科技有限公司 2021 年 1年 执行中 26.02 -
32 比亚迪汽车有限公司 2021 年 1年 执行中 182.33 -
33 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2021 年 1年 执行中 90.30 -
34 乐清市天业汽车零部件厂 2021 年 1年 执行中 16.22 -
35 均胜汽车安全系统（湖州）有限公司 2020 年 长期 执行中 1,577.66 -
36 商洛比亚迪汽车有限公司 2021 年 1年 执行中 222.41 -
37 锦州锦恒安全装置有限公司 2021 年 1年 执行中 372.00 -
38 潍坊微科汽车零部件有限公司 2021 年 1年 执行中 23.04 -
39 湖北航鹏化学动力科技有限责任公司 2021 年 1年 执行中 685.89 -
合计 - - - 17,111.93
②2020 年庆华汽车业绩完成情况
庆华汽车 2020 年扣除非经常性损益后净利润已超过 2020 年业绩预测值，
具体如下：
单位：万元
预测数据
公司名称 实际金额
2020 年 1-7 月 2020 年 8-12 月 2020 年
归母净利润 677.02 1,393.22 1,743.08
716.2
扣非后归母净利润 651.54 1,367.74 1,531.61
（2）营业成本预测
庆华汽车的营业成本为生产成本及其他业务成本，如上所述，庆华汽车主营
业务成本主要为与主营业务收入配比的成本，本次评估根据与各产品主营业务收
入实际销量及被评估单位评估基准日单位成本为基础进行预测，预测数据详见下
表：
1）主营业务成本
单位：万元
项目 二级科目 预测期
699
2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
直接材料 1,798.31 4,337.88 4,676.20 4,949.22 4,947.18 4,896.71 4,896.71
燃料及动力 76.02 183.37 201.71 217.85 222.21 224.43 224.43
直接人工 698.36 1,684.59 1,853.05 2,001.30 2,041.33 2,061.74 2,061.74
点火具
专用费用 50.48 121.76 133.94 144.65 147.54 149.02 149.02
废品损失 26.35 63.57 69.93 75.52 77.03 77.80 77.80
小计 2,649.52 6,391.17 6,934.83 7,388.54 7,435.29 7,409.70 7,409.70
直接材料 1,254.89 2,927.33 3,407.92 3,535.91 3,517.06 3,472.70 3,472.70
燃料及动力 15.68 36.59 43.46 46.02 46.71 47.06 47.06
微型发生 直接人工 622.68 1,452.56 1,725.56 1,826.90 1,854.27 1,868.23 1,868.23
器系列 专用费用 25.33 59.09 70.20 74.32 75.43 76.00 76.00
废品损失 4.18 9.76 11.60 12.28 12.46 12.56 12.56
小计 1,922.76 4,485.33 5,258.74 5,495.43 5,505.93 5,476.55 5,476.55
直接材料 100.76 364.45 342.87 322.57 303.47 285.50 285.50
燃料及动力 64.62 233.71 224.36 215.38 206.76 198.49 198.49
102H 产气
药及 直接人工 197.88 715.72 687.10 659.60 633.20 607.87 607.87
AK497 产 专用费用 51.54 186.42 178.96 171.80 164.93 158.33 158.33
气药
废品损失 26.24 94.92 91.12 87.48 83.98 80.62 80.62
小计 441.04 1,595.22 1,524.41 1,456.83 1,392.34 1,330.81 1,330.81
直接材料 - 302.09 592.08 870.37 852.95 835.90 835.90
燃料及动力 - 106.50 213.00 319.50 319.50 319.50 319.50
产气药-新 直接人工 - 216.00 432.00 648.00 648.00 648.00 648.00
型 专用费用 - 54.00 108.00 162.00 162.00 162.00 162.00
废品损失 - - - - - - -
小计 - 678.59 1,345.08 1,999.87 1,982.45 1,965.40 1,965.40
直接材料 - - - - - - -
燃料及动力 - - - - - - -
直接人工 - - - - - - -
传火药
专用费用 - - - - - - -
废品损失 - - - - - - -
小计 - - - - - - -
700
预测期
项目 二级科目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
制造费用 小计 1,924.44 4,919.76 4,893.75 4,898.72 4,813.95 4,651.27 4,215.04
合计 6,937.76 18,070.07 19,956.81 21,239.39 21,129.96 20,833.73 20,397.50
其中制造费用预测如下：
预测期
二级科目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
职工薪酬 310.04 766.41 789.40 813.08 837.47 862.59 862.59
折旧费 1,072.17 2,751.04 2,691.08 2,652.35 2,558.81 2,419.94 2,022.23
修理费 28.84 69.21 69.21 69.21 69.21 69.21 69.21
办公费 10.46 25.11 25.11 25.11 25.11 25.11 25.11
水电费 4.77 11.45 11.45 11.45 11.45 11.45 11.45
租赁费 134.21 449.21 449.21 449.21 449.21 449.21 449.21
差旅费 0.41 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98
机物料消耗 29.73 98.40 98.40 98.40 98.40 98.40 98.40
运输费 34.04 89.90 101.37 109.29 109.44 108.87 108.87
试验检验费 11.05 26.52 26.52 26.52 26.52 26.52 26.52
安全生产费用 125.33 274.74 295.84 312.88 324.66 324.87 324.87
环境保护费 38.12 91.49 91.49 91.49 91.49 91.49 91.49
无形资产摊销 30.56 73.90 74.95 74.95 75.02 73.58 73.58
长期待摊费用摊
94.71 191.40 168.74 163.80 136.18 89.05 50.53
销
合计 1,924.44 4,919.76 4,893.75 4,898.72 4,813.95 4,651.27 4,215.04
2）其他业务成本
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
材料成本 18.97 45.53 45.53 45.53 45.53 45.53 45.53
合计 18.97 45.53 45.53 45.53 45.53 45.53 45.53
3）营业成本
701
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务成本 6,937.76 18,070.07 19,956.81 21,239.39 21,129.96 20,833.73 20,397.50
其他业务成本 18.97 45.53 45.53 45.53 45.53 45.53 45.53
合计 6,956.73 18,115.60 20,002.34 21,284.92 21,175.49 20,879.26 20,443.03
（3）其他收益预测
庆华汽车的其他收益主要是安全气囊用微型气体发生器产业化、一种汽车预
紧式安全带用微型气体发生器的研发和生产、2018 年省级外经贸发展进口贴息
资金、2019 年外经贸专项资金进口贴息（进口电极塞）、混合式气体发生器用
产气药研制项目科研经费、稳岗补贴、西安经济技术开发区财政局 2019 年省级
技术改造项目奖补资金。由于以上补贴的发生具有不确定性，出于谨慎行原则，
本次评估不予预测。
（4）税金及附加预测
庆华汽车的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印
花税等。其中：城建税按实际缴纳的流转税的 7%计征；教育附加按实际缴纳的
流转税的 3%计征；地方教育费及附加按实际缴纳的流转税的 2%计征。印花税
按主营业务收入的万分之三计征，土地使用税按 6 元/平方米缴税，房产税按房
产原值扣除 30%按照 1.2%计取。
评估人员通过了解企业历史年度税金及附加并和相关财务人员进行访谈，在
此基础上预测企业未来年度税金及附加的金额如下：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年 8-12
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
月
城市维护建
24.32 123.39 170.91 190.40 191.15 189.13 158.44
设税
教育费附加 10.42 52.88 73.25 81.60 81.92 81.06 67.90
地方教育费
6.95 35.25 48.83 54.40 54.61 54.04 45.27
附加
702
印花税 2.84 7.73 8.94 9.82 9.84 9.79 9.26
应交城镇土
62.18 149.22 149.22 149.22 149.22 149.22 149.22
地使用税
房产税 13.64 32.73 32.73 32.73 32.73 32.73 32.73
合计 120.35 401.20 483.88 518.17 519.47 515.97 462.82
（5）销售费用预测
销售费用的预测，根据企业 2020 年预算及销售政策并结合 2020 年 1-7 月实
际发生情况预测 2020 年 8-12 月份的销售费用，以后年度即 2021 年至 2025 年销
售费用，随着营业规模和市场的变化进行预测，根据企业未来发展规划进行合理
预测，2026 年及以后年度与 2025 年持平。预计各年的销售费用如下表：
单位：万元
预测期
项目 2020 年 8-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
月
职工薪酬 45.51 120.95 137.32 148.64 148.84 148.03 148.03
折旧费 0.11 0.28 0.28 0.27 0.26 0.25 0.21
办公费 0.25 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60 0.60
差旅费 5.63 14.95 16.97 18.37 18.40 18.30 18.30
销售服务费 1.13 2.99 3.39 3.67 3.68 3.66 3.66
广告费 2.70 7.18 8.15 8.82 8.83 8.78 8.78
包装费及仓储
0.56 1.49 1.70 1.84 1.84 1.83 1.83
保管费
其他 0.41 1.10 1.24 1.35 1.35 1.35 1.35
展览费 0.94 2.49 2.83 3.06 3.07 3.05 3.05
合计 57.24 152.03 172.48 186.62 186.87 185.85 185.81
（6）管理费用预测
庆华汽车的管理费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、运输费、差旅费、
修理费、无形资产摊销、业务招待费、保险费、租赁费、聘请中介机构费用、咨
询费、技术转让费、董事会费、会议费、绿化费、物料消耗、水电费取暖费及其
他等。
703
管理费用的预测，根据企业 2020 年预算及管理费用政策并结合 2020 年 1-7
月实际发生情况预测 2020 年 8-12 月份的管理费用，以后年度即 2021 年至 2025
年管理费用，随着营业规模和市场的变化进行预测，根据企业未来发展规划进行
合理预测，2026 年及以后年度与 2025 年持平。预计各年的管理费用如下表：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
永续期
8-12 月 度 度 度 度 度
职工薪酬 820.58 1,433.60 1,476.30 1,520.40 1,565.90 1,612.80 1,612.80
折旧费 13.31 34.16 33.42 32.93 31.77 30.05 25.11
办公费 37.50 99.67 113.16 122.49 122.65 121.99 121.99
运输费 6.94 18.44 20.93 22.66 22.69 22.57 22.57
差旅费 7.50 19.93 22.63 24.50 24.53 24.40 24.40
修理费 140.44 373.25 423.78 458.71 459.34 456.84 456.84
无形资产摊销 30.12 72.84 73.87 73.87 73.94 72.53 70.74
业务招待费 18.75 49.83 56.58 61.24 61.33 60.99 60.99
保险费 6.00 15.95 18.11 19.60 19.62 19.52 19.52
租赁费 10.28 27.33 31.03 33.59 33.64 33.45 33.45
聘请中介机构
6.56 17.44 19.80 21.44 21.46 21.35 21.35
费用
咨询费 2.56 6.80 7.72 8.36 8.37 8.33 8.33
董事会费 0.85 2.27 2.57 2.79 2.79 2.78 2.78
会议费 0.18 0.47 0.54 0.58 0.58 0.58 0.58
绿化费 6.56 17.44 19.80 21.44 21.46 21.35 21.35
物料消耗 1.22 3.24 3.68 3.98 3.99 3.96 3.96
水电费取暖费 2.67 7.10 8.06 8.73 8.74 8.69 8.69
其他 22.59 60.05 68.18 73.80 73.90 73.50 73.50
合计 1,134.61 2,259.81 2,400.16 2,511.11 2,556.70 2,595.68 2,588.95
（7）研发费用预测
庆华汽车的研发费用主要为职工薪酬、材料费、专用费、委外研发费用、固
定资产折旧费、差旅费、会议费、专家咨询费、管理费、试验费及设计费等
704
研发费用的预测，根据企业 2020 年预算并结合 2020 年 1-7 月实际发生情况
预测 2020 年 8-12 月份的研发费用，以后年度即 2021 年至 2025 年研发费用，随
着营业规模和市场的变化，不断研发新产品等进行预测，2026 年及以后年度与
2025 年持平。预计各年的研发费用如下表：
单位：万元
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
职工薪酬 170.55 429.79 451.28 473.84 497.53 522.41 522.41
材料费 127.85 339.78 385.78 417.57 418.14 415.87 415.87
专用费 1.55 4.13 4.69 5.07 5.08 5.05 5.05
委外研发费用 0.95 2.52 2.86 3.09 3.10 3.08 3.08
固定资产折旧
23.85 61.20 59.87 59.01 56.93 53.84 44.99
费
差旅费 4.85 12.89 14.63 15.84 15.86 15.77 15.77
会议费 0.19 0.50 0.57 0.62 0.62 0.62 0.62
专家咨询费 0.09 0.25 0.29 0.31 0.31 0.31 0.31
管理费 3.02 8.03 9.12 9.87 9.88 9.83 9.83
试验费 24.04 63.88 72.53 78.50 78.61 78.18 78.18
合计 356.94 922.97 1,001.62 1,063.72 1,086.06 1,104.96 1,096.11
（8）财务费用预测
庆华汽车的财务费用主要为利息收入、利息支出、金融机构手续费，本次评
估预测财务费用，只对利息支出进行预测，根据企业提供的未来融资计划进行预
测。详见下表：
单位：万元
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
手续费 - - - - - - -
利息支出 49.00 78.40 - - - - -
利息收入 - - - - - - -
汇兑收益 - - - - - - -
705
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
汇兑损失 - - - - - - -
合计 49.00 78.40 - - - - -
（9）所得税预测
庆华汽车属于高新技术企业，同时享受西部大开发税收优惠，目前执行的所
得税税率为 15%。故本次预测时对以后年度按 15%的所得税率进行预测。
（10）折旧摊销预测
根据被评估单位固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策和无
形资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费用进行预测。
1）预测期
预测期折旧费用、无形资产摊销和长期待摊费用摊销根据企业的会计政策进
行预测。
2）永续期
①资本性支出预测
第一步，测算永续期开始日后资本性支出的时间；
第二步，将永续期开始日后第一次资本性支出金额折现至永续期开始日；
第三步，将永续期开始日后，第二次资产性支出金额及以后各期资本性支出
金额作为永续年金折现至第一次资本性支出发生日，然后再折现至永续期开始
日；
第四步，将资本性支出年金化处理。
②折旧费用和摊销预测
第一步，测算永续期开始日后折旧摊销的时间；同时，将折旧摊销折算为在
经济耐用年限为周期的一次性折旧摊销金额；
706
第二步，将永续期开始日后第一次折旧摊销金额折现至永续期开始日；
第三步，将永续期开始日后，第二次折旧摊销金额及以后各期资本性支出金
额作为永续年金折现至第一次资本性支出发生日，然后再折现至永续期开始日；
3）折旧和摊销费用预测结果
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
折旧 1,109.45 2,846.69 2,784.64 2,744.57 2,647.78 2,504.08 2,092.54
无形资产摊销 60.68 146.74 148.82 148.82 148.96 146.11 142.50
长期待摊费用摊销 94.71 191.40 168.74 163.80 136.18 89.05 50.53
（11）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要
为持续经营所需的资产更新。
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
资本性支出 3,109.15 2,715.18 62.31 34.70 54.28 247.62 1,870.16
（12）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金
的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
707
其中：
营运资金=经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
付现成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
最低货币保有量=付现成本/货币资金周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、
应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及评估对象的资产和损益、收入和成本
费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项和应付款项等及其营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
收入合计 9,470.21 25,168.97 28,576.08 30,931.16 30,973.30 30,804.82 30,804.82
成本合计 6,956.73 18,115.60 20,002.34 21,284.92 21,175.49 20,879.26 20,443.03
完全成本 8,625.87 21,851.61 24,060.48 25,564.54 25,524.59 25,281.72 24,776.72
期间费用 1,669.14 3,736.01 4,058.14 4,279.62 4,349.10 4,402.46 4,333.69
税金及附加 120.35 401.20 483.88 518.17 519.47 515.97 462.82
销售费用 57.24 152.03 172.48 186.62 186.87 185.85 185.81
管理费用 1,134.61 2,259.81 2,400.16 2,511.11 2,556.70 2,595.68 2,588.95
研发费用 356.94 922.97 1,001.62 1,063.72 1,086.06 1,104.96 1,096.11
708
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
非付现成本 1,264.84 3,184.83 3,102.20 3,057.19 2,932.92 2,739.24 2,285.57
折旧 1,109.45 2,846.69 2,784.64 2,744.57 2,647.78 2,504.08 2,092.54
摊销 155.39 338.14 317.56 312.62 285.14 235.16 193.03
付现成本 7,361.03 18,666.78 20,958.28 22,507.35 22,591.67 22,542.48 22,491.15
最低现金保有量 5,237.29 6,021.54 6,760.74 7,260.44 7,287.64 7,271.77 7,271.77
应收票据 2,651.74 3,185.95 3,617.23 3,915.34 3,920.67 3,899.34 3,899.34
应收账款 5,237.19 6,292.24 7,144.02 7,732.79 7,743.33 7,701.21 7,701.21
预付款项 508.95 585.17 657.00 705.56 708.20 706.66 705.05
其他应收款 116.00 139.36 158.23 171.27 171.50 170.57 170.57
存货 3,034.69 3,489.12 3,917.44 4,206.98 4,222.74 4,213.55 4,213.55
小计 16,785.86 19,713.38 22,254.66 23,992.38 24,054.08 23,963.10 23,961.49
应付票据 - - - - - - -
应付账款 3,829.15 4,402.54 4,942.99 5,308.34 5,328.22 5,316.62 5,316.62
预收款项 698.29 838.97 952.54 1,031.04 1,032.44 1,026.83 1,026.83
应付职工薪酬 989.98 1,138.22 1,277.94 1,372.40 1,377.54 1,374.54 1,374.54
应交税费 200.44 230.45 258.74 277.87 278.91 278.30 278.30
其他应付款 261.86 301.08 338.04 363.02 364.38 363.59 363.59
小计 5,979.72 6,911.26 7,770.25 8,352.67 8,381.49 8,359.88 8,359.88
营运资金 10,806.14 12,802.12 14,484.41 15,639.71 15,672.59 15,603.22 15,601.61
营运资金净增加额 -2,833.28 1,995.98 1,682.29 1,155.30 32.88 -69.37 -
（13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
30,804.8
一、营业收入 9,470.21 25,168.97 28,576.08 30,931.16 30,973.30 30,804.82
2
709
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
20,443.0
减:营业成本 6,956.73 18,115.60 20,002.34 21,284.92 21,175.49 20,879.26
3
税金及附加 120.35 401.20 483.88 518.17 519.47 515.97 462.82
销售费用 57.24 152.03 172.48 186.62 186.87 185.85 185.81
管理费用 1,134.61 2,259.81 2,400.16 2,511.11 2,556.70 2,595.68 2,588.95
研发费用 356.94 922.97 1,001.62 1,063.72 1,086.06 1,104.96 1,096.11
财务费用 49.00 78.40 - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加:公允价值变动
- - - - - - -
收益
投资收益 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
其他收益 - - - - - - -
二、营业利润 795.34 3,238.96 4,515.60 5,366.62 5,448.71 5,523.10 6,028.10
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 795.34 3,238.96 4,515.60 5,366.62 5,448.71 5,523.10 6,028.10
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
减：所得税费用 79.14 420.06 608.98 735.41 746.05 755.79 832.13
四、净利润 716.20 2,818.90 3,906.62 4,631.21 4,702.66 4,767.31 5,195.97
加：折旧 1,109.45 2,846.69 2,784.64 2,744.57 2,647.78 2,504.08 2,092.54
加：无形资产摊
60.68 146.74 148.82 148.82 148.96 146.11 142.50
销
加：长期待摊费
94.71 191.40 168.74 163.80 136.18 89.05 50.53
用摊销
加：扣税后利息 41.65 66.64 - - - - -
减：追加资本性
3,109.15 2,715.18 62.31 34.70 54.28 247.62 1,870.16
支出
减：营运资金净
-2,833.28 1,995.98 1,682.29 1,155.30 32.88 -69.37 -
增加
净现金流量 1,746.82 1,359.21 5,264.22 6,498.40 7,548.42 7,328.30 5,611.38
710
（14）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 51,227.18 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
净现金流量 1,746.82 1,359.21 5,264.22 6,498.40 7,548.42 7,328.30 5,611.38
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 11.05% 11.16% 11.16% 11.16% 11.16% 11.16% 11.16%
折现系数 0.9782 0.9073 0.8162 0.7342 0.6605 0.5942 5.3244
净现值 1,708.74 1,233.21 4,296.66 4,771.13 4,985.73 4,354.48 29,877.23
经营性资产价值 51,227.18
6、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产
C 1 与非经营性资产 C 2 的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。通过与被评估单位管理层进行沟通，对资产评估明细
表逐项进行分析和判断，被评估单位溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元
金额
科目 备注
账面价值 评估值
预付账款 488.32 488.32 工程款、设备款
其他流动资产 301.55 301.55 预缴的企业所得税
递延所得税资产 155.53 149.78 可抵扣暂时性差异
土地 1,783.26 3,090.29 溢余部分 128.76 亩
其他非流动资产-
1,194.07 1,258.11 溢余部分 50.73 亩
土地
资产小计 3,922.72 5,288.04
应付账款 1,002.34 1,002.34 工程款、设备款
711
金额
科目 备注
账面价值 评估值
其他应付-应付股
2,815.80 2,815.80 应付股利
利
项目奖励、个税返还奖励及利
其他应付-其他 27.25 27.25
息
点火具自动化国产化技术研究
长期应付款 118.00 118.00
专项款
递延收益 387.28 - 政府补助
负责小计 4,350.68 3,963.39
溢余资产与非经营
-427.96 1,324.65
性资产合计
（2）长期股权投资 的估算及分析
被评估单位无长期股权投资。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、
其他应收款、存货及其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
货币资金 5,338.52 5,337.56 -0.97 -0.02%
应收票据 2,994.51 2,994.51 - -
应收账款 6,188.32 6,225.63 37.32 0.60%
预付款项 997.27 997.27 - -
其他应收款 116.00 117.03 1.04 0.89%
存货 4,304.54 4,695.34 390.80 9.08%
其他流动资产 301.55 301.55 - -
流动资产合计 20,240.71 20,668.90 428.19 2.12%
货币资金减值原因为本次评估对于外币银行存款以评估基准日汇率折算成
等值人民币作为评估值，由于汇率影响导致评估减值；应收账增值原因为本次评
712
估对股东往来款不计提坏账，导致评估增值；其他应收款增值原因为本次评估对
于员工备用金不计提坏账，导致评估增值；存货中产成品账面价值按照实际成本
进行计量，本次评估值中含部分利润，导致评估增值。
2、固定资产——建（构）筑物
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类，建筑物账面原值
5,738.08 万元，账面净值 5,585.97 万元。房屋建筑物共 15 项，房屋建筑物总建
筑面积 10,456.00 平方米，全部房屋建筑物产权证正在办理中。纳入评估范围的
房屋建筑物均未设定抵押担保等他项权利。
庆华汽车正在办理产权证的房屋明细如下表：
建筑
详细座落地 建成 计量
序号 建筑物名称 结构 面积/容
址 年月 单位
积
1 5201 号建筑物-MGG 装配工房 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 1,538.00
2 5202 号建筑物-点火具生产工房 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 4,030.00
3 5203 号建筑物-点火药制造工房 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 1,763.00
4 5206 号建筑物-销毁工房 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 205.00
5 5207 号建筑物-试验站 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 653.00
6 5208 号建筑物-综合库 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 891.00
7 5209 号建筑物-产气药转手库 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 137.00
8 5210 号建筑物-原材料转手库 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 451.00
9 5211 号建筑物-点火药转手库 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 41.00
10 5212 号建筑物-点火具转手库 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 118.00
11 5213 号建筑物-MGG 转手库 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 63.00
12 5102 号建筑物-动力中心 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 403.00
13 5103 号建筑物-值班室 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 115.00
14 5105 号建筑物-门卫室 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 23.00
15 5106 号建筑物-门卫室 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 25.00
合计 10,456.00
房屋建筑物类资产主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×综合
成新率。
713
经评估，建筑物评估原值 5,922.17 万元，评估净值 5,781.93 万元；评估原值
增值率 3.21%，评估净值增值率 3.51%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 3,639.26 3,552.42 3,742.32 3,667.47 2.83 3.24
构筑物及其
2,098.81 2,033.55 2,179.85 2,114.46 3.86 3.98
他辅助设施
合计 5,738.08 5,585.97 5,922.17 5,781.93 3.21 3.51
房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比
调整后账面原值增值；房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比
企业采用的会计折旧年限长。
2020 年 9 月 16 日，西安经济技术开发区管委会住房和城市建设局已出具证
明，确认以上正在办理产权证的房产属庆华汽车所有，权属无争议。相关房屋所
有权证正在办理中，办证不存在障碍。
3、固定资产——设备
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 33,711.26 万元，账面净值 201,18.99 万元。
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。本次评估采用的计算公式为：评
估价值=重置价值×综合成新率
经评估，设备类资产评估原值为 32,363.91 万元，评估净值为 21,997.38 万元。
评估原值减值率 4.00%，评估净值增值率 9.34%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 33,078.21 19,778.18 31,890.43 21,624.44 -3.59 9.33
车辆 267.33 140.20 224.00 167.28 -16.21 19.32
电子及办公设备 365.72 200.61 249.48 205.66 -31.78 2.52
合计 33,771.26 20,118.99 32,363.91 21,997.38 -4.00 9.34
714
4、在建工程
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围为在建工程
-土建工程、在建工程-设备安装工程及在建工程-待摊投资，评估前账面值如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
在建工程-土建工程 1,572.61 1,050.36 -522.25 -33.21%
在建工程-设备安装工程 452.49 452.49 -
在建工程-待摊投资 130.41 130.41 -
在建工程合计 2,155.51 1,633.26 -522.25 -24.23%
减：在建工程减值准备
在建工程净额 2,155.51 1,633.26 -522.25 -24.23%
经评估，在建工程评估值 1,633.26 万元，评估减值 522.25 万元，减值率
24.23%。在建工程评估减值主要原因为部分对应房屋建筑物的在建工程已在固定
资产进行评估，土地契税已在其他非流动资产中进行评估，导致评估减值
5、无形资产——土地使用权
委估宗地为庆华汽车使用的位于西安市高陵区的 1 宗用地。具体情况如下：
单位：万元
序 宗地 用地 准用年 开发 账面价
土地权证号 土地位置 取得日期 面积(m2)
号 名称 性质 限 程度 值
经开 泾河工业园（北
陕（2018）高陵区不 工业 五通
1 厂区 区）厂区南路北 2017/12/17 50 107,862.33 2,240.70
动产权第 0007161 号 用地 一平
用地 侧
依据《城镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用
基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还
原法评估。委估宗地所在地地产市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具
有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此可
以选择市场比较法评估和基准地价系数修正法。
经评估，无形资产-土地使用权评估结果具体见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
715
无形资产——土地使用权 2,240.70 3,980.12 1,739.42 77.63
无形资产——土地使用权账面价值 2,240.70 万元，土地评估值为 3,980.12
万元，评估增值 1,739.42 万元，增值率 77.63%。
6、无形资产——其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产为软件使用权、网站备案、专利权及非专
利技术。
经评估，其他无形资产账面价值 326.47 万元，评估值为 1,329.16 万元，增
值额 1,002.69 万元，增值原因为软件类无形资产账面价值为摊销后余额，本次采
用市场法进行评估，导致评估增值；网站域名为账外资产，本次采用市场法进行
评估，导致评估增值；专利权在取得时全部费用化，账面值为零，本次采用收益
法和成本法进行评估，导致评估增值。
7、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 1,179.31 万元，为经营租赁资产改良支出、租赁土地地
上房屋。
对于不同类的长期待摊费用的评估采用不同的方法，具体如下：
1）租赁土地上建设的生活区厂房和转手库，本次评估参照房屋建筑物的评
估方法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率
2）新产气药技术使用费、经营租赁资产改良支出等长期待摊费用，核实了
相关的合同及付款凭证，企业按照预计摊销月数均匀分摊。评估人员在核实了其
发生额及入账的摊销原值无误后，以核实后账面价值确认评估值。
长期待摊费用账面价值 1,179.31 元，评估值为 1,289.16 万元，评估增值 109.86
万元，增值率 9.32%。评估增值的主要原因为长期待摊费用中的自建生活区厂房
和转手库参照房屋建筑物的评估方法进行评估后因近年来人工、机械、材料费的
上涨而造成评估增值，绿化按原始发生成本加 1 年期资金成本导致评估增值。
8、递延所得税资产
716
（1）评估范围
庆华汽车递延所得税资产账面值 155.53 万元，为固定资产减值准备及固定
资产加速折旧引起的递延所得税资产。
（2）评估结论
经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为 155.53 万元，评估
值为 149.78 万元，评估值减值 5.75 万元，减值原因为本次评估对于应收账款中
股东往来款及其他应收款中员工备用金不计提坏账，导致该部分坏账引起的递延
所得税资产减值。
9、其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 4,962.00 万元，为庆华汽车预付土
地款。
其他非流动资产主要为预付土地款。本次对于该部分资产以土地使用权进行
评估。委估宗地所在地地产市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替
代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此可以选
择市场比较法评估和基准地价系数修正法。
经评估其他非流动资产评估值为 5,228.12 万元，增值额 266.12 万元，增值
率 5.36%。
10、负债
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括短期
借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。非流动负
债包括长期应付款和递延收益。
（2）负债评估情况
1）短期借款
短期借款账面值 2,000.00 万元，为庆华汽车向兵工财务有限责任公司取得的
717
借款。经评估，短期借款评估价值 2,000.00 万元。
2）应付账款
应付账款账面值 4,717.84 万元，主要核算企业因购买材料、设备、商品或接
受劳务等而应付给供应单位的款项。经评估，应付账款评估价值为 4,717.84 万元。
3）合同负债
合同负债账面值 568.27 万元，主要核算企业预收产品货款。经评估，合同
负债评估价值为 568.27 万元。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 989.18 万元，核算内容为企业根据有关规定应付给
职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费、
工会经费、职工教育经费等。经评估，应付职工薪酬评估价值为 989.18 万元。
5）应交税费
应交税金账面值 202.88 万元，主要核算公司应交纳的增值税、税金及附加
等。经评估，应交税费评估价值为 202.88 万元。
6）其他应付款
其他应付款账面值为 3,077.51 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，
如风险抵押金、投标保证金、欠付个人款项及应付股利等。经评估，其他应付款
评估价值为 3,077.51 万元。
7）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 73.88 万元，为待转销项税。经评估，其他流动负
债评估价值为 73.88 万元。
8）长期应付款
718
长期应付款账面价值 118.00 万元，主要为应付中国兵器工业集团有限公司
点火具自动化国产化技术研究专项款，发生于 2017 年及 2018 年。经评估，长期
应付款评估价值为 118.00 万元。
9）递延所得税
递延收益的账面价值为 387.28 万元，为企业对安全气囊用微型气体发生器
产业化政府补贴，该部分为不需偿还的负债，企业在财务处理上当期不能全部确
认收入，而税务上根据收付实现制当期将其作为应纳税所得额，企业已于收到拨
款的当期缴纳了企业所得税，故在财务上计入递延收益，每月结转。经评估，递
延收益评估价值为零。
（3）评估结果及分析
经评估，纳入评估范围的负债账面价值为 12,134.85 万元，评估价值为
11,747.56 万元，评估减值为 387.28 万元，减值率 3.19%。减值原因为递延收益
属于企业已经实际收到的补贴不需偿还，且企业于收款时点已经缴纳所得税，递
延收益评估为 0，导致负债评估减值。负债评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
短期借款 2,000.00 2,000.00 - -
应付账款 4,717.84 4,717.84 - -
合同负债 568.27 568.27 - -
应付职工薪酬 989.18 989.18 - -
应交税费 202.88 202.88 - -
其他应付款 3,077.51 3,077.51 - -
其他流动负债 73.88 73.88 - -
流动负债合计 11,629.56 11,629.56 - -
长期应付款 118.00 118.00 - -
递延收益 387.28 - -387.28 -100.00%
非流动负债合计 505.28 118.00 -387.28 -76.65%
负债总计 12,134.85 11,747.56 -387.28 -3.19%
719
（五）评估报告是否引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等资料事项的说明
标的资产评估报告未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产
相关第三方专业鉴定等资料。
（六）评估特别事项说明
评估是对本次评估特别事项说明如下：
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告所列明的目的而
提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑限售股及委估股权流动性对评估结论的影响。
4、在评估基准日后，至 2021 年 7 月 30 日止的有效期以内，如果资产数量
及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
5、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
截止评估基准日，企业全部房屋建筑物均未办理房产证，被评估单位已出具
说明承诺产权归庆华汽车所有。2020 年 9 月 16 日，西安经济技术开发区管委会
住房和城市建设局已出具证明文件，证明该部分房产为庆华汽车所有，相关手续
正在办理中。
详细座 计量 建筑面积/
序号 建筑物名称 结构 建成年月
落地址 单位 容积
1 5201 号建筑物-MGG 装配工房 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 1,538.00
2 5202 号建筑物-点火具生产工房 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 4,030.00
720
详细座 计量 建筑面积/
序号 建筑物名称 结构 建成年月
落地址 单位 容积
3 5203 号建筑物-点火药制造工房 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 1,763.00
4 5206 号建筑物-销毁工房 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 205.00
5 5207 号建筑物-试验站 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 653.00
6 5208 号建筑物-综合库 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 891.00
7 5209 号建筑物-产气药转手库 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 137.00
8 5210 号建筑物-原材料转手库 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 451.00
9 5211 号建筑物-点火药转手库 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 41.00
10 5212 号建筑物-点火具转手库 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 118.00
11 5213 号建筑物-MGG 转手库 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 63.00
12 5102 号建筑物-动力中心 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 403.00
13 5103 号建筑物-值班室 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 115.00
14 5105 号建筑物-门卫室 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 23.00
15 5106 号建筑物-门卫室 经开分厂 混凝土框架 2019/07/22 m 25.00
合计 - - - 10,456.00
6、评估程序受到限制的情形：
（1）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性
能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是
真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
（2）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结
构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评
估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件
下，通过实地勘察做出判断。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
除前述重大事项外，从评估基准日至重组报告书签署日，不存在其他可能影
响评估工作的重大事项。
721
六、广西金建华 100%股权评估情况
（一）评估总体情况
根据天健兴业出具的《安徽江南化工股份有限公司拟发行股份购买股权涉及
之广西金建华民用爆破器材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天
兴评报字（2020）第 1458 号），本次以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日对广西
金建华 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果已经国务院国资
委备案确认。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，广西金建华总资产
账面价值为 32,015.98 万元，评估价值为 59,864.46 万元，增值额为 27,848.48 万
元，增值率为 86.98%；总负债账面价值为 10,022.57 万元，评估价值为 10,022.57
万元，无增减值；净资产账面价值为 21,993.41 万元，评估价值为 49,841.89 万元，
增值额为 27,848.48 万元，增值率为 126.62%。
2、收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，广西金建华股东全部权
益价值为 86,584.21 万元，较母公司所有者权益账面净资产增值 64,590.80 万元，
增值率 293.68%；较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 62,435.23
万元，评估增值率 258.54%。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
3、资产基础法评估增减值原因分析
（1）资产基础法具体评估结果
资产基础法具体评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率 C（％）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 16,595.04 17,017.52 422.48 2.55
722
账面价值 评估价值 增减值 增值率 C（％）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
2 非流动资产 15,420.94 42,846.94 27,426.00 177.85
3 其中：长期股权投资 1,859.65 17,188.57 15,328.92 824.29
4 投资性房地产 248.97 238.95 -10.02 -4.02
5 固定资产 4,430.06 7,244.47 2,814.41 63.53
6 在建工程 799.95 768.32 -31.63 -3.95
7 无形资产 6,823.77 15,262.22 8,438.45 123.66
8 其他 1,258.54 2,144.41 885.87 70.39
9 资产总计 32,015.98 59,864.46 27,848.48 86.98
10 流动负债 10,022.57 10,022.57 - -
11 非流动负债 - - - -
12 负债总计 10,022.57 10,022.57 - -
13 净资产（所有者权益） 21,993.41 49,841.89 27,848.48 126.62
（2）资产基础法评估增减值原因
广西金建华 100%股权采用资产基础法评估增减值原因见本报告书本节之
“六、广西金建华 100%股权评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”。
4、收益法评估增减值原因分析
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
由于本项目被评估单位的经营状况稳定、盈利能力强最终导致收益法评估结果评
估增值。
5、不同评估方法的评估值差异及原因
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位的股东全部权益价值
进行评估，资产基础法的评估结果为 49,841.89 万元，收益法的评估结果为
86,584.21 万元，两者相差 36,742.32 万元。产生差异的主要原因是：资产基础法
723
评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成
新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的
净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响。
6、最终确定评估结论的理由
针对本项目，我们认为被评估单位的股东权益价值并不全部基于重新购建该
等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被
评估单位财务状况的调查及经营状况分析认为，被评估单位取得的收益中很大部
分来源于其拥有的经营资质、产品许可、客户资源等的贡献，并且被评估单位未
来发展预期较好，截止至评估基准日的资产基础法结果无法完整体现被评估单位
的股权价值，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分
析，我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东权益价
值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即广西金建
华的股东全部权益价值为 86,584.21 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
广西金建华 100%股权评估情况的评估假设之一般假设情况见本报告书本节
之“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（二）评估假设”。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
724
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）假设现金流为期中产生。
（8）假设被评估单位高新企业资质到期后可以获得延续，继续享受西部大
开发或高新企业所得税优惠政策，所得税税率仍为 15%，直至永续。
（9）假设被评估单位的“民用爆炸物品安全生产许可”、“民用爆炸物品
生产许可”等生产经营所需资质到期后得以延续，直至永续。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（12）根据特能集团承诺，假设预测期广西金建华新增产能 2.8 万吨/年（2021
年 4 月 30 日前增加 1.2 万吨/年、2022 年 6 月 30 日前增加 1.6 万吨/年），至 2022
年 6 月 30 日炸药生产许可达到 5.0 万吨/年；
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择理由和依据
（1）收益法的定义
广西金建华 100%股权评估情况的收益法的定义见本报告书本节之“二、北方
爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
（2）收益法的应用前提
广西金建华 100%股权评估情况的收益法的应用前提见本报告书本节之“二、
北方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
725
（3）收益法的选择理由
评估师在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基
础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。
经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
1）总体情况判断
根据对广西金建华历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率
等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、相
匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营
风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2）评估目的判断
本次是对广西金建华股东全部权益进行评估，提供其在资产评估基准日的市
场价值，为安徽江南化工股份有限公司拟向广西建华机械有限公司、容县储安烟
花爆竹销售有限公司、广西容县冯大农牧有限公司、南丹县南星锑业有限责任公
司发行股份购买其合计持有广西金建华民用爆破器材有限公司 90%股权提供价
值参考依据。要对广西金建华的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是
对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成
熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能
力来体现股东权益价值。
3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目
前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险
报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采
用收益法评估也符合国际惯例。
726
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收
益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
2、收益法评估模型
广西金建华 100%股权评估情况的收益法评估模型见本报告书本节之“二、北
方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
3、收益期限及预测期的说明
广西金建华 100%股权评估情况的收益法期限及预测期的说明见本报告书本
节之“二、北方爆破 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
4、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
727
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
（2）折现率具体参数的确定
1）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 2.97%，本评估报告以 2.97%作为无风险收益率。
2）贝塔系数βL 的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL:有财务杠杆的 Beta；
βU:无财务杠杆的 Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
728
②被评估单位无财务杠杠βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 5 家沪深
A 股可比上市公司βL 的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值作为
被评估单位的βU 值，具体数据见下表：
有杠杆贝塔 年末所得 带息债务(D)／ 无杠杆贝
序号 名称 代码
系数βL 税率 股权价值(E) 塔系数βU
1 南岭民爆 1.1488 0.25 36.86% 0.9000 002096.SZ
2 江南化工 0.8628 0.15 39.73% 0.6450 002226.SZ
3 同德化工 1.0124 0.15 3.86% 0.9802 002360.SZ
4 高争民爆 1.2335 0.09 3.01% 1.2006 002827.SZ
5 雪峰科技 1.1232 0.25 25.54% 0.9426 603227.SH
平均值 - - 0.9337
③被评估单位资本结构 D/E 的确定
取可比上市公司资本结构的平均值 0.0383 作为被评估单位的目标资本结构
D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
④βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
=0.9641
广西金建华可比公司选取的依据和充分性、可比性，预计 D/E 的取值标准
及合理性详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、北方爆破 100%
股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
3）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
729
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 8.04%。
③企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要包括国别风险、经营风险、财务风险和流动性风险，其中：国别风险根据中
国出口信用保险公司出版《国家风险分析报告》并结合被评估单位所属国家和中
国股票市场违约贴息并结合国家风险分析报告等因素确定；经营风险根据内部管
理和控制、主要客户及供应商的稳定性、行业风险和管理层经验等因素确定；财
务风险根据资产负债率等财务指标确定；流动性风险根据上市公司股权和非上市
公司股权流动性差异确定。
综上所述，被评估单位的国别风险、经营风险、财务风险和流动性风险分别
730
为 0.00%、0.50%、0.00%和 0.50%，则：
个别风险=0.00%+0.50%+0.00%+0.50%
=1.00%
4）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
=11.72%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，则加权平均资本成本为
=11.42%
5、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为广西金建华单体报表口径，预测范围为广西金建
华经营性业务，包括炸药、导爆索、电雷管、导爆管雷管、电子点火件、塑料导
爆管、电子雷管、桥丝盘、雷管引爆线等。
收益预测基准：本次评估收益预测是广西金建华根据已经中国注册会计师审
计的被评估单位 2018 至评估基准日的会计报表，以近 2 年 1 期的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行
业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环
境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由
被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关
731
当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水
平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业
现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的
适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
（1）营业收入预测
1）主营业务收入
①报告期主营业务收入
广西金建华报告期主营业务收入情况如下：
单位：万元
历史期
项目 二级科目 单位
2018 年 2019 年 2020 年 1-7 月
销量 吨 20,308.34 20,698.77 14,975.48
炸药 单价 万元/吨 0.5343 0.5430 0.5345
金额 万元 10,849.87 11,239.68 8,004.90
销量 万发 66.35 84.75 1.60
导爆索 单价 发/元 1.5819 1.7922 1.8750
金额 万元 104.96 151.89 3.00
销量 万发 45.90 6.08 0.08
电雷管 单价 发/元 1.1373 1.3668 1.5000
金额 万元 52.20 8.31 0.12
销量 万发 481.98 414.55 177.68
导爆管雷管 单价 发/元 2.9757 3.3649 3.0114
金额 万元 1,434.23 1,394.91 535.06
销量 万发 1.00 5.82 -
电子点火件 单价 发/元 7.3300 5.3127 -
金额 万元 7.33 30.92 -
销量 万米 110.50 40.25 10.90
塑料导爆管 单价 米/元 0.3023 0.3101 0.2862
金额 万元 33.40 12.48 3.12
732
历史期
项目 二级科目 单位
2018 年 2019 年 2020 年 1-7 月
销量 万发 455.41 638.89 465.31
工业电子雷管 单价 发/元 13.7091 13.8762 14.1581
金额 万元 6,243.26 8,865.37 6,587.90
销量 万发 64.40
桥丝盘 单价 发/元 0.0683
金额 万元 4.40
销量 卷 39,730.00 37,736.00 17,353.00
雷管引爆线 单价 卷/元 101.86 104.49 108.06
金额 万元 404.70 394.32 187.52
销量 万米 2.00
GTX 铁雷管 单价 米/元 0.4300
金额 万元 0.86
销量 台 69.00
电子雷管起爆器 单价 台/元 0.1770
金额 万元 12.21
合计 19,135.21 22,097.88 15,333.83
工业炸药和工业电子雷管是广西金建华主营业务收入的主要来源。2019 年
广西金建华主营业务收入同比有所增长，主要因为广西金建华工业炸药许可产能
利用率高，收入保持稳定并略有增长；主营业务收入的增长主要来自工业电子雷
管的销售。2020 年广西金建华主营业务收入预计将进一步增长，主要因为工业
电子雷管许可产能增加，带来了该产品收入的大幅增长。
②预测期营业收入
预测期广西金建华营业收入将持续增长，主要根据特能集团承诺分步协助广
西金建华增加工业炸药产能 2.8 万吨/年（2021 年 4 月 30 日前增加 1.2 万吨/年、
2022 年 6 月 30 日前增加 1.6 万吨/年），至 2022 年 6 月 30 日广西金建华炸药生
产许可达到 5.0 万吨/年。此外，工业电子雷管产能的释放，也将带来收入的稳步
增长。
733
A、增加炸药产能所需履行的程序及目前办理进展
a、增加炸药产能所需履行的程序
根据《民用爆炸物品许可管理办法》等相关法律法规的规定，广西金建华新
增炸药产能的程序如下：
（1）广西金建华根据市场需求情况向广西工信厅申请新增工业炸药产能；
（2）广西工信厅批准后，向工信部报送增加工业炸药产能的请示；
（3）工信部根据市场实际情况决定是否批准产能增加；
（4）广西金建华取得批复及更新后的许可证书。
b、办理进展
截至本报告签署日，特能集团、广西金建华就新增许可产能事项与相关主管
部门进行了多轮沟通并取得了进展。2021 年 1 月 29 日广西金建华已向百色市工
业与信息化局递交《关于将北方特种能源集团有限公司下属子公司 12000 吨乳化
炸药产能划转至我公司的请示》，目前新增许可产能正在按法定程序履行审批手
续。
B、广西金建华新增炸药产能具备实施条件
a、广西地区产能缺口较大
广西自治区内工业炸药总许可产能 8.25 万吨，2019 年使用炸药 14.5 万吨，
2020 年达到约 20 万吨，广西区域内工业炸药许可能力与市场需求严重不匹配。
近年来，广西区域的建筑骨料及碳酸钙产业发展较快，预计将继续保持良好发展
态势，工业炸药产品在广西具有很大的发展空间。
作为一种爆炸危险品，就近生产，减少长距离跨省运输是行业的通行做法，
也是地方安全主管部门所鼓励。因此，增加广西自治区内的工业炸药许可能力，
增加供给能力具有必要性。
b、国家鼓励集团内部许可产能调整
根据工信部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》，行业主管部门支持企
734
业实施兼并重组。“鼓励行业龙头骨干企业强强联合，做大做强”；“鼓励龙头
骨干企业兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的
企业并对其实施并线或技术改造”；“对于实质性重组整合其他企业的，支持其
在总产能不变的前提下，根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间
进行产能转换”。
特能集团下属企业工业炸药生产许可能力 23.4 万吨（不含广西金建华和江
南化工），属于工信部重点支持的骨干龙头企业，同时符合跨区域调整产能政策
要求。但由于历史原因，特能集团其他下属企业整体产能利用率偏低，存在闲置
产能，为特能集团内部闲置产能的跨区域调整创造了基础条件。
c、近年来特能集团历次产能跨区域内部调整均获得工信部大力支持
近年来，特能集团多次产能调整的申请均获得工信部批复。仅 2020 年就实
施了多项调整，具体如下：
2020 年 5 月 22 日，工信部安全生产司批复了特能集团下属公司江兴民爆将
100 万发的巨能射孔弹产能转移至物华巨能广西分公司。
2020 年 11 月 6 日，工信部安全司批复了北方爆破将陕西洋县 10,000 吨现场
混装炸药产能中的 6,000 吨转移至江南化工新疆天河化工有限公司。
2020 年 11 月 6 日，工信部安全司批复了特能集团下属的江兴民爆撤销山西
省永济生产点的 11,000 吨膨化炸药生产线，并同意将撤销炸药中的 8,500 吨产能
转为该公司太原生产点的粘性炸药产能；同意将撤销炸药中的 2,500 吨产能转移
至江南化工下属的新疆天河化工有限公司。同时，同意江兴民爆将拆线、撤点支
持的 4,000 吨现场混装炸药产能转移至广西金建华（另文办理）。
为支持广西金建华积极调整产品结构，2020 年 5 月 9 日，在特能集团协调
下，工信部安全生产司同意广西金建华将拆除的 6,000 万发工业雷管生产线，按
照 3:1 比例置换数码电子雷管产能 2,000 万发；同意拆除现有工业电雷管生产线
并取消该品种，只保留 1 条基础雷管生产线，将 2,000 万发工业电雷管产能按照
3:1 比例置换为 670 万发数码电子雷管产能。按上述产能方案调整后，广西金建
华工业雷管总生产许可能力为 4,670 万发/年，其中数码电子雷管产能 2,670 万发
735
/年，导爆管雷管产能 2,000 万发/年。
综上所述，广西金建华新增炸药产能具备实施条件。
通过以上分析，预测期主营业务收入预测如下：
预测期
项目 二级科目 单位 2025 年及
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
永续期
销量 吨 6,024.52 30,000.00 38,000.00 45,000.00 48,000.00 50,000.00
炸药 单价 万元/吨 0.5345 0.5345 0.5345 0.5345 0.5345 0.5345
金额 万元 3,220.11 16,035.00 20,311.00 24,052.50 25,656.00 26,725.00
销量 万发 - - - - - -
导爆索 单价 发/元 - - - - - -
金额 万元 - - - - - -
销量 万发 0.05 - - - - -
电雷管 单价 发/元 1.5000 - - - - -
金额 万元 0.08 - - - - -
销量 万发 170.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
导爆管雷管 单价 发/元 3.0114 3.0114 3.0114 3.0114 3.0114 3.0114
金额 万元 511.94 602.28 602.28 602.28 602.28 602.28
销量 万发 - - - - - -
电子点火件 单价 发/元 - - - - - -
金额 万元 - - - - - -
销量 万米 10.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
塑料导爆管 单价 米/元 0.2862 0.2862 0.2862 0.2862 0.2862 0.2862
金额 万元 2.86 4.29 4.29 4.29 4.29 4.29
销量 万发 534.69 1,250.00 1,450.00 1,600.00 1,800.00 2,000.00
数码电子雷
单价 发/元 14.16 14.16 14.16 14.16 14.16 14.16
管
金额 万元 8,137.61 17,700.00 20,532.00 22,656.00 25,488.00 28,320.00
销量 万发 - - - - - -
桥丝盘 单价 发/元 - - - - - -
金额 万元 - - - - - -
销量 卷 2,000.00 4,500.00 5,000.00 5,500.00 6,000.00 6,000.00
雷管引爆线
单价 卷/元 108.06 108.06 108.06 108.06 108.06 108.06
736
预测期
项目 二级科目 单位 2025 年及
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
永续期
金额 万元 21.61 48.63 54.03 59.43 64.84 64.84
销量 万米 - - - - - -
GTX 铁雷
单价 米/元 - - - - - -
管
金额 万元 - - - - - -
销量 台 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
电子雷管起
单价 台/元 0.1770 0.1770 0.1770 0.1770 0.1770 0.1770
爆器
金额 万元 10.62 10.62 10.62 10.62 10.62 10.62
合计 - 11,904.83 34,400.82 41,514.22 47,385.12 51,826.03 55,727.03
③预测期主营业务收入与报告期的比较分析
广西金建华预测期营业收入的增长，主要因为工业炸药许可产能增加带来收
入的大幅增长，同时工业电子雷管产能的释放也进一步带来收入增长，因此预测
期主营业务收入增长具备合理性。
2）其他业务收入
历史期其他业务收入主要为材料销售收入、装车费、资金占用费等。其中资
金占用费为内部借款利息收入，装车费为产品销售附加服务收入，材料销售收入
为公司的氨氮等原材料，销售给当地化肥生产企业以及报废材料的销售收入。本
次评估中对占用资金作为溢余考虑，不再预测资金占用费，装车费根据收入的增
长比例进行预测，材料销售不再预测过期变质材料销售部分，仅预测销售给当地
化肥生产企业的原材料部分，经实施以上分析，其他业务收入预测如下表所示：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及永续期
材料销售 48.71 116.90 116.90 116.90 116.90 116.90
电费 -
装车费 6.49 19.66 23.73 27.09 29.63 31.86
租赁业务 -
资金占用费 -
737
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及永续期
其他 0.01 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
合计 55.21 136.58 140.65 144.01 146.55 148.78
3）结合行业增长率情况及同行业可比公司增长情况，广西金建华报告期与
预测期营业收入、净利润增长率对比，各类产品单价、数量的增长率对比，市
场占有率及变化，客户维护与开拓情况，广西金建华预测期销量和单价均高于
报告期的原因及预测期营业收入持续增长存在合理性
①民爆行业增长情况
详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、北方爆破 100%股权评
估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、经营性业务价值的估算及分析过
程”。
②可比公司增长情况
2018 年至 2020 年，民爆行业可比上市公司的营业收入增长情况如下表：
单位：万元
序号 证券简称 证券代码 2020 年 2019 年 2018 年
1 南岭民爆 002096.SZ 199,909.35 252,157.40 217,385.83
2 江南化工 002226.SZ 292,548.27 272,661.70 217,132.64
3 同德化工 002360.SZ 96,252.28 84,289.21 89,658.61
4 高争民爆 002827.SZ 75,565.77 36,352.05 35,821.34
5 雪峰科技 603227.SH 202,858.83 213,469.51 203,428.37
注：上表中江南化工数据为剔除非民爆业务收入后数据。
③广西金建华报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比，各类产品单
价、数量的增长率对比，市场占有率及变化，客户维护与开拓情况
A、广西金建华报告期与预测期营业收入、净利润增长率对比
报告期内，广西金建华营业收入、净利润情况如下表：
738
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 19,463.46 22,331.50 26,227.41
增长率 - 14.74% 17.45%
净利润 1,104.99 2,232.04 2,996.26
增长率 - 102.00% 34.24%
预测期，广西金建华营业收入和净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 34,537.40 41,654.87 47,529.13 51,972.58 55,875.81
增长率 25.92% 20.61% 14.10% 9.35% 7.51%
净利润 4,831.60 6,241.04 7,304.12 8,044.23 8,510.21
增长率 60.46% 29.17% 17.03% 10.13% 5.79%
B、报告期与预测期各类产品单价、销量的对比分析
a）报告期各类产品单价、销量情况
报告期内，工业炸药和工业电子雷管是广西金建华民用爆破器材销售收入
的主要构成，占比超过 90%。报告期工业炸药和工业电子雷管单价和销量情况如
下：
历史期
项目 二级科目 单位
2018 年 2019 年 2020 年
销量 吨 20,447.28 20,698.77 21,303.33
炸药 单价 万元/吨 0.53 0.54 0.54
金额 万元 10,922.60 11,239.67 11,444.26
销量 万发 452.04 639.15 898.91
工业电子雷管 单价 发/元 13.69 13.88 14.47
金额 万元 6,190.14 8,870.22 13,003.65
其他产品 营业收入 万元 2,350.71 2,221.61 1,779.49
合计 19,463.46 22,331.50 26,227.41
739
工业炸药和工业电子雷管是广西金建华主营业务收入的主要来源。
主要产品平均销售价格
2018 年至 2020 年，广西金建华工业炸药平均销售价格基本稳定，2020 年
工业电子雷管平均单价高于 2018 年和 2019 年，主要因为市场需求良好，价格
上涨。
主要产品销量
2018 年至 2020 年，广西金建华工业炸药许可能力为 2.2 万吨/年，其中包
装炸药 2 万吨/年，混装炸药 0.2 万吨每年。广西地区工业炸药，特别是包装炸
药供不应求，广西金建华产能利用率高，报告期炸药销量稳步增长。
2018 年至 2020 年广西金建华营业收入增长主要来自工业电子雷管销量的增
长。一方面，与传统雷管相比，工业电子雷因其安全性，受到国家政策鼓励，
市场需求逐步增大（如下表），另一方面 2020 年广西金建华工业电子雷管许可
能力由 670 万发/年增至 2,670 万发/年，为工业电子雷管的销量增长提供了基
础保障。
单位：万发
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
产量 179 760 1,601 6,002 11,699
增长率 - 324.58% 110.66% 274.89% 94.92%
b）预测期各类产品单价、销量情况
预测期广西金建华产品单价、销量及营业务收入预测情况如下：
预测期
项目 二级科目 单位 2025 年及
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
永续期
销量 吨 6,024.52 30,000.00 38,000.00 45,000.00 48,000.00 50,000.00
炸药 单价 万元/吨 0.5345 0.5345 0.5345 0.5345 0.5345 0.5345
金额 万元 3,220.11 16,035.00 20,311.00 24,052.50 25,656.00 26,725.00
数码电子雷 销量 万发 534.69 1,250.00 1,450.00 1,600.00 1,800.00 2,000.00
740
预测期
项目 二级科目 单位 2025 年及
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
永续期
管 单价 发/元 14.16 14.16 14.16 14.16 14.16 14.16
金额 万元 8,137.61 17,700.00 20,532.00 22,656.00 25,488.00 28,320.00
其他产品销售收入 万元 547.11 665.82 671.22 676.62 682.03 682.03
合计 - 11,904.83 34,400.82 41,514.22 47,385.12 51,826.03 55,727.03
c）报告期和预测期主要产品单价、销量的对比分析
由上表可知，预测期广西金建华工业炸药的价格与报告期基本一致。预测
期工业电子雷管的销售价格与 2020 年均价基本一致，但略高于 2018 年和 2019
年，主要因为该产品在 2020 年 11 月份调增了销售价格。2021 年一季度，广西
金建华工业电子雷管平均销售价格已达 15.77 元/发。
广西金建华预测期收入的增长，主要来自工业炸药和工业电子雷管销量的
增加，具体分析如下：
工业炸药
广西处于“一带一路”的重要经济走廊上，是我国沿边地区与毗邻国家深
度经贸合作的重要平台，建设广西百色试验区是推进共建“一带一路”、加快
沿边开发开放步伐、构建全面开放新格局的重要举措，是中国对东盟开放合作
的重要前沿。
目前广西存在基建投资不足，基础设施落后等问题，随着国家“一带一路”
战略深入推进，未来广西自治区将在铁路、公路、港口、机场、水利、水电等
基础建设方面加大投资力度，将对广西民爆行业的稳步发展形成有力的支撑。
同时，大湾区建设和海南自贸区建设，增加了周边省份对广西地区水泥、砂石
骨料的需求，带动了大批骨料建材项目的开发建设，大幅提升了对广西地区工
业炸药的需求。2020 年广西区域市场工业炸药需求量已超过 20 万吨，而广西本
省企业许可产能仅 8.25 万吨，大量需求需要跨省采购、长途运输来满足广西地
741
区需求。报告期内广西金建华工业炸药许可产能 2.2 万吨，工业炸药（特别是
包装炸药）难以满足市场需求。
根据广西壮族自治区工业和信息化厅向工信部安全生产司报送的《广西壮
族自治区工业和信息化厅关于推进广西民爆行业高质量发展相关问题的请示》
（桂工信军民报[2021]57 号），“十四五”时期，广西遵循“统筹规划、合理
布局”原则，将广西工业炸药生产许可能力向工信部安全生产司申请调增至 14.5
万吨，其中广西金建华调增至 5 万吨，并优先支持区内企业（集团）对其内部
产能实施跨省域调整转移。根据《工业和信息化部安全生产司关于对广西壮族
自治区民爆行业高质量发展相关问题的复函》（工安全函[2021]47 号），支持
广西壮族自治区工业和信息化厅遵循统筹规划、合理布局原则，按照《民用爆
炸物品行业“十四五”发展规划》要求，优化区内民爆物品产能布局结构，优
先支持区内企业（集团）对其内部产能实施跨省域调整转移，逐步满足区内民
爆物品市场需求。
广西金建华对新增的 2.8 万吨工业炸药产能，计划分两个阶段完成，具体
如下：
第一阶段，2021 年 4 月底前新增 1.2 万吨工业炸药生产许可产能。根据《工
业和信息化部安全生产司关于调整陕西北方民爆集团有限公司和广西金建华民
用爆破器材有限公司生产许可能力及品种的复函》（工安全函[2021]59 号）批
复，上述新增许可产能已获得批复，广西金建华已于 2021 年 4 月 25 日取得新
的《民用爆炸物品生产许可证》（MB 生许证字[013]号），工业炸药许可产能提
高至 3.4 万吨/年。
第二阶段，2022 年 6 月底前完成剩余 1.6 万吨工业炸药许可产能增加。根
据《工业和信息化部安全生产司关于对广西壮族自治区民爆行业高质量发展相
关问题的复函》（工安全函[2021]47 号），预计剩余 1.6 万吨新增许可产能获
批不存在障碍。
742
本次评估根据上述产能增加计划对未来工业炸药销量进行预测。鉴于广西
地区目前炸药产能较小，市场需求缺口较大，本次评估中预测新增产能能够全
部得到市场支撑并消化。
工业电子雷管
雷管产品的迭代经历了“火雷管——电雷管——导爆索雷管——工业电子
雷管”四个阶段，工业电子雷管因其安全性受到行业主管部门的大力支持。广
西金建华工业电子雷管生产线于 2017 年 7 月通过主管部门验收，并正式投入生
产，成为广西唯一生产工业电子雷管的民爆企业。
广西金建华引进北京理工大学 GTX 起爆药技术、MHM-YT 型刚性电引火药头
及生产技术、电子点火件技术、微晶共沉淀安全点火药技术和联合多家单位研
制的工业数码电子雷管技术等多项发明专利技术成果，对原有的工业电雷管生
产线进行了升级改造，技术成熟可靠，自动化程度高，属国内领先水平。
2018 年 9 月 17 日，工信部安全生产司和公安部治安管理局在贵州省贵阳市
联合召开民爆行业智能制造现场推广会。这次会议的主要任务是全面深入贯彻
党的十九大精神，推动民爆行业高质量发展，推进民爆行业智能制造，重点是
推进工业电子雷管智能制造的推广应用。并就公安部门从反恐和维护社会公共
安全方面提出了加速推广应用工业电子雷管的需求，要求各级工信部门和民爆
企业要充分认识到满足公安部门的迫切需求，加速雷管升级换代，力争用 3 至 5
年时间全面推广应用工业电子雷管，淘汰普通电雷管及导爆管雷管，并要求从
2018 年起，各省、区、市电子雷管使用率每年递增不得低于 20%，到 2022 年基
本实现工业电子雷管全面使用。
报告期内，广西金建华工业电子雷管销量逐步增加，2020 年销量已达到
898.91 万发。2020 年广西金建华获批新增工业电子雷管许可产能 2,000 万发/
年，许可产能达到 2,670 万发/年。
雷管产品因其运输便利性，销售半径限制少。除广西市场外，广西金建华
的工业电子雷管销售区域已逐步覆盖至云南、贵州、湖南、广东、浙江、福建、
743
河北、山东等省份。鉴于国家主管部门对工业电子雷管推广的政策支持以及市
场需求的释放，预计广西金建华工业电子雷管未来销量仍将快速增长，到 2025
年销量达到 2,000 万发左右。
C、市场占有率情况
a）工业炸药
预计 2021 年度广西地区市场需求量将超过 21 万吨，广西地区本土许可生
产能力不超过 13 万吨，市场处于供不应求状态。截至本报告书签署日，广西基
金已拥有工业炸药许可产能 3.4 万吨/年，2021 年计划完成工业炸药销量 3 万吨，
在广西区域市场的份额约为 15%。
b）工业电子雷管
预计 2021 年度广西地区工业电子雷管市场需求量约 2,000 万发，其中工业
电子雷管和导爆管雷管约各为 1,000 万发。广西金建华作为广西地区唯一的工
业电子雷管生产企业，在服务、质量和运距等方面具有优势，工业电子雷管的
销售约占广西本地市场的 62%。
D、客户维护与开拓情况
广西金建华报告期的主要客户包括广西八桂、文山州金盾爆破工程服务有
限责任公司、广西桂物民爆物品有限公司等企业。由于炸药、雷管产品供需的
特殊性，广西金建华与主要客户合作多年，客户关系良好、合作稳定。
在持续维护老客户的同时，广西金建华将不断开拓市场，为产能许可增加、
产量提升做前期准备。2020 年广西金建华新开发宁德市联盛民用爆炸物品有限
公司、广西安定爆破工程有限公司、兰陵县宏安民用爆破器材有限公司、贵定
县众强爆破工程有限公司、昆明市特立亚民爆器材专营有限公司等多家客户，
但由于产能许可限制，仅进行了少量产品供应。2021 年 1 至 4 月，广西金建华
在原有基础上又开拓了包括广西路桥工程集团有限公司、浙江民翔环境建设有
限公司、广西三元爆破工程有限责任公司、广西鑫方爆破有限责任公司在内的
744
多家新客户。随着产能的提升，工业炸药、工业电子雷管供应量的增加，在区
域市场供不应求的背景下，未来市场前景乐观，预计老客户将继续保持稳定、
新客户市场有望进一步扩张。
④广西金建华预测期销量高于报告期的原因及预测期营业收入持续增长的
合理性
综上分析，鉴于广西区域市场民爆产品市场需求大，区内产能无法满足需
求的市场现状，及广西金建华主要产品获得新增许可产能，产品供应能力得到
大幅提升，预测期内广西金建华主要产品销量高于报告期，营业收入持续增长
具有合理性。
4）结合在手订单情况，2020 年度广西金建华业绩预测的完成程度
①在手订单情况
单位：万元
预计合同收入
序号 合同编号 合同对方名称 合同内容 签约时间 合同期限 已确认收 待确认收
入 入
外销 文山州金盾爆破工程
1 乳化炸药 2020.11.18 2021.12.31 18.47 116.00
2021001 服务有限责任公司
文山州金盾爆破工程 电子雷管 29.79 46.09
外销
2 服务有限责任公司（富 乳化炸药 2020.12.21 2021.12.31 235.14 793.11
2021002
宁） 导爆管雷管 - 9.69
文山州金盾爆破工程 电子雷管 16.58 38.00
外销
3 服务有限责任公司（广 乳化炸药 2020.12.21 2021.12.31 313.38 391.83
2021003
南） 导爆管雷管 20.11 9.69
文山州金盾爆破工程 电子雷管 23.51 47.50
外销
4 服务有限责任公司（丘 乳化炸药 2020.12.21 2021.12.31 126.57 256.91
2021004
北） 导爆管雷管 17.83 -
文山州金盾爆破工程 电子雷管 14.55 38.00
外销
5 服务有限责任公司（砚 乳化炸药 2020.12.21 2021.12.31 102.91 258.65
2021005
山） 导爆管雷管 16.98 5.81
6 外销 文山州金盾爆破工程 电子雷管 2020.12.21 2021.12.31 8.31 30.85
745
预计合同收入
序号 合同编号 合同对方名称 合同内容 签约时间 合同期限 已确认收 待确认收
入 入
2021006 服务有限责任公司（西 乳化炸药 85.24 174.01
畴）
导爆管雷管 4.36 3.23
文山州金盾爆破工程 电子雷管 - 28.50
外销
7 服务有限责任公司（马 2020.12.21 2021.12.31
2021007 乳化炸药 1,271.34 1,691.83
关）
文山州金盾爆破工程 电子雷管 8.78 45.75
外销
8 服务有限责任公司（麻 2020.12.21 2021.12.31
2021008 乳化炸药 287.50 285.38
栗坡）
江苏雷鸣爆破工程股
外销
9 份有限公司贵州分公 电子雷管 2020.11.18 2021.12.31 2.64 92.36
2021009
司
外销 文山恒业爆破有限公
10 电子雷管 2020.11.24 2021.12.31 7.81 -
2021011 司
外销 福建高能建设工程有
11 电子雷管 2020.11.24 2021.12.31 23.23 166.77
2021012 限公司安溪分公司
外销 福建联谊建筑工程有
12 电子雷管 2021.12.25 2021.12.31 23.01 190.00
2021013 限公司
外销 昆明市特立亚民爆器
13 电子雷管 2020.1.10 2021.12.31 30.88 182.26
2021014 材专营有限公司
外销 遵义晟奥爆破工程有
14 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 119.72 380.00
2021015 限责任公司
外销 赫章县力鸿爆破工程
15 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 646.65 1,140.00
2021016 有限公司
外销 贵州贵安凌云爆破工
16 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 170.35 356.77
2021017 程有限责任公司
贵州六盘水滕达爆破
外销
17 工程服务有限公司织 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 30.42 285.00
2021018
金分公司
贵州黔南化轻民爆器
外销
18 材有限责任公司（都 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 23.62 285.00
2021019
匀）
外销 贵定县众强爆破工程
19 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 117.58 364.84
2021020 有限公司
外销 贵州省盘州市物资贸
20 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 6.41 570.00
2021021 易总公司
安顺市黔中民用爆破
外销
21 器材经营直属二分公 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 - 190.00
2021022
司
746
预计合同收入
序号 合同编号 合同对方名称 合同内容 签约时间 合同期限 已确认收 待确认收
入 入
贵州黔南化轻民爆器
外销
22 材有限责任公司罗甸 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 - 285.00
2021023
分公司
外销 遵义市联发爆破工程
23 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 75.09 304.91
2021024 服务有限公司
外销
24 贵定县物资公司 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 - 285.00
2021025
外销 瓮安县物资供应有限
25 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 27.68 570.00
2021026 公司
外销 邵阳县宝泰爆破工程
26 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 19.49 190.00
2021027 有限公司
外销 邵阳县宝兴爆破工程
27 电子雷管 2021.1.15 2021.12.31 - 190.00
2021028 有限公司
外销 宁波市恒联民用爆破
28 电子雷管 2020.12.31 2021.12.31 640.82 504.62
2021029 器材有限公司
电子雷管 79.95 114.00
外销 化州市顺安爆破工程
29 乳化炸药 2021/3/25 2021.12.31 872.45 777.68
2021030 有限公司
导爆管雷管 - 6.46
外销 惠州中特特种爆破技 电子雷管 - 19.00
30 2021.3.22 2021.12.31
2021031 术工程有限公司 导爆管雷管 2.48 7.50
外销 雷州市宏安爆破有限 电子雷管 11.10 38.00
31 2021.3.22 2021.12.31
2021032 公司 导爆管雷管 14.28 11.25
外销 湛江宏发爆破工程有 电子雷管 45.49 95.00
32 2021.3.22 2021.12.31
2021033 限公司 导爆管雷管 8.63 11.25
外销 信宜市达安爆破工程 电子雷管 4.64 38.00
33 2021.3.22 2021.12.31
2021034 有限公司 导爆管雷管 10.26 11.25
外销 阳山县永强技术爆破 电子雷管 - 19.00
34 2021.3.1 2021.12.31
2021035 有限公司 导爆管雷管 12.71 18.75
电子雷管 8.44 95.00
外销 云南皓盛民爆集团有
35 乳化炸药 2021.3 2021.12.31 - 120.00
2021036 限责任公司
导爆管雷管 - 3.12
云南皓盛民爆集团有 电子雷管 3.43 91.57
外销
36 限责任公司富宁分公 乳化炸药 2021.3 2021.12.31 - 120.00
2021037
司 导爆管雷管 - 3.12
747
预计合同收入
序号 合同编号 合同对方名称 合同内容 签约时间 合同期限 已确认收 待确认收
入 入
外销 电子雷管 37.02 152.98
37 贞丰县物资供应公司 2021.3.15 2021.12.31
2021038 导爆管雷管 - 15.20
外销 黔西南州中安爆破工 电子雷管 17.36 185.87
38 2021.3.15 2021.12.31
2021039 程有限公司 导爆管雷管 17.19 15.20
外销 宁德市联盛民用爆炸
39 电子雷管 2021.3. 2021.12.31 841.26 1,649.97
2021040 物品有限公司
外销 内蒙古康宁爆破有限 电子雷管 - 760.00
40 2021.3.15 2021.12.31
2021041 责任公司（贵州毕节） 导爆管雷管 - 60.78
电子雷管 37.23 152.77
外销 贵州磊垚爆破工程有
41 乳化炸药 2021.3.16 2021.12.31 - 120.00
2021042 限责任公司
导爆管雷管 - 30.39
外销 黔西南州众志爆破工 电子雷管 - 190.00
42 2021.3.16 2021.12.31
2021043 程有限公司 导爆管雷管 - 30.39
外销 贵州省兴义市物资总 电子雷管 59.81 163.67
43 2021.3.16 2021.12.31
2021044 公司 导爆管雷管 - 30.39
宜春市民安爆破工程 电子雷管 15.31 174.69
外销
44 有限公司（贵州罗甸项 2021.3.15 2021.12.31
2021045 导爆管雷管 - 30.39
目部）
外销 黔西南州新联爆破工 电子雷管 - 190.00
45 2021.3.26 2021.12.31
2021046 程有限公司 导爆管雷管 - 151.95
外销 浙江利化爆破工程有
46 电子雷管 2021.3.26 2021.12.31 - 19.00
2021047 限公司庆元分公司
外销 庆元县安顺民爆服务
47 电子雷管 2021.3.26 2021.12.31 - 19.00
2021048 有限公司
云南皓盛民爆集团有
外销
48 限责任公司第一分公 电子雷管 2021.4.1 2021.12.31 - 95.00
2021049
司（师宗）
外销 贵州大方盛恒爆破服
49 电子雷管 2021.4.26 2021.12.31 - 152.00
2021051 务有限公司
桂林市三元爆破工程
50 销 2021001 电子雷管 2020.11.19 2021.12.31 65.88 -
有限公司（靖西）
桂林小亿爆破工程有
51 销 2021002 电子雷管 2020.12.7 2021.12.31 16.71 173.29
限公司
广西大浦爆破工程有
52 销 2021003 电子雷管 2020.12.7 2021.12.31 - 190.00
限公司
748
预计合同收入
序号 合同编号 合同对方名称 合同内容 签约时间 合同期限 已确认收 待确认收
入 入
河池华锡物资供应有
53 销 2021004 混装炸药 2020.12.21 2021.12.31 141.29 168.85
限责任公司
电子雷管 - 38.00
南宁市天力爆破工程
54 销 2021005 乳化炸药 2020.12.21 2021.12.31 - 130.00
有限公司罗城分公司
导爆管雷管 - 37.99
电子雷管 - 152.00
广西桂大爆破工程有
55 销 2021006 乳化炸药 2020.12.25 2021.12.31 4.89 115.11
限公司凤山分公司
导爆管雷管 - 8.30
广西鑫方爆破有限责
56 销 2021007 电子雷管 2020.12.25 2021.12.31 101.77 190.00
任公司（合山）
隆林各族自治县锑业 导爆管雷管 6.17 15.86
57 销 2021008 2020.12.25 2021.12.31
有限责任公司 乳化炸药 21.66 25.53
广西金建华爆破工程
58 销 2021009 电子雷管 400.57 -
有限公司
广西雄发爆破工程有
59 销 2021010 混装炸药 2020.12.30 2021.12.31 - 60.00
限公司（南丹合同）
广西金建华爆破工程
60 销 2021011 电子雷管 29.69 190.00
有限公司靖西分公司
百色建华民用爆炸物
61 销 2021012 电子雷管 393.02 839.51
品销售有限公司
百色建华民用爆炸物
62 销 2021013 品销售有限公司田东 电子雷管 81.86 158.50
分公司
钦州市灵浦民用爆破
63 销 2021014 电子雷管 2021.1.8 2021.12.31 76.06 176.99
器材有限公司
广西新港湾工程有限 电子雷管 242.09 119.22
64 销 2021015 2021.1.8 2021.12.31
公司 导爆管雷管 245.11 40.44
贺州市福安矿业有限 电子雷管 25.86 95.00
65 销 2021016 2021.1.8 2021.12.31
责任公司 导爆管雷管 28.94 62.26
电子雷管 556.69 752.44
广西崇左市统一民爆
66 销 2021017 乳化炸药 2021.1.10 2021.12.31 10.51 1,800.00
器材有限公司
导爆管雷管 127.73 246.95
直-来宾市广发爆破工
67 销 2021018 程有限公司（柳州融 电子雷管 2021.1.18 2021.12.31 31.22 76.79
水）
749
预计合同收入
序号 合同编号 合同对方名称 合同内容 签约时间 合同期限 已确认收 待确认收
入 入
灌阳县宏腾萤石矿有
68 销 2021019 导爆管雷管 2021.1.15 2021.12.31 - 8.30
限责任公司
柳州威宇民用爆炸物 电子雷管 34.04 38.00
69 销 2021020 品经营有限责任公司 2021.12.31
导爆管雷管 4.25 15.00
融安分公司
南宁市七星民用爆炸 电子雷管 18.20 95.00
70 销 2021021 物品有限责任公司上 2021.12.31
乳化炸药 - 295.00
林分公司
来宾市金安民爆器材
71 销 2021022 有限责任公司兴宾区 电子雷管 2021.12.31 27.95 90.78
分公司
广西桂物民爆物品有
72 销 2021023 电子雷管 2021.12.31 1,546.80 2,797.70
限公司
贺州市金琪矿业有限 电子雷管 15.45 53.68
73 销 2021024 2021.12.31
责任公司 导爆管雷管 27.01 57.33
广西百色大华爆破工 电子雷管 - 190.00
74 销 2021025 程有限责任公司（田 乳化炸药 2021.2.5 2021.12.31 - 590.00
东、平果、靖西、隆林）导爆管雷管 - 18.99
合浦县和兴爆破服务
75 销 2021026 电子雷管 2021.3.1 2021.12.31 9.96 -
有限公司
广西桂物爆破工程有
76 销 2021027 电子雷管 2021.3.1 2021.12.31 17.39 57.00
限公司东兰分公司
广西工程技术研究院
77 销 2021028 乳化炸药 2021.3.1 2021.12.31 49.37 1,110.63
有限公司
广西桂物爆破工程有
78 销 2021029 电子雷管 2021.4.7 2021.12.31 21.02 51.07
限公司凤山分公司
广西八桂民用爆破器
79 1-000-2-000 电子雷管 2020.12.29 2021.12.31 2,806.04 10,658.60
材有限责任公司
广西八桂民用爆破器
80 1-000-1-000 乳化炸药 2020.12.29 2021.12.31 4,568.10 13,779.20
材有限责任公司
广西八桂民用爆破器
81 1-000-2-000 导爆管雷管 2020.12.29 2021.12.31 582.25 1,421.23
材有限责任公司
合计 - - - 19,001.33 53,982.24
②2020 年业绩预测完成情况
750
广西金建华 2020 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润已超
过 2020 年业绩预测值，具体如下：
单位：万元
预测数据
项目 实际金额
2020 年 1-7 月 2020 年 8-12 月 2020 年
归母净利润 2,004.40 2,995.42 3,168.33
991.02
扣非后归母净利润 1,625.24 2,616.26 2,633.93
（2）营业成本预测
被评估单位的主营业务成本历史期情况如下：
单位：万元
历史期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 1-7 月
炸药 7,450.99 7,354.89 5,000.03
导爆索 147.42 178.60 3.39
电雷管 201.50 44.80 0.63
导爆管雷管 1,258.48 1,170.26 488.01
电子点火件 0.25 26.79 -
塑料导爆管 20.04 6.85 1.66
数码电子雷管 4,748.99 6,536.57 4,748.73
桥丝盘 14.49 - -
雷管引爆线 317.84 301.89 138.82
GTX 铁雷管 - - -
电子雷管起爆器 - - 12.21
运输费 330.70
合计 14,160.00 15,620.65 10,724.18
被评估单位的主营业务成本分为生产成本与制造费用，其中生产成本可以分
为原材料成本、燃料动力成本、直接人工成本；制造费用可以分为人工费、物料
消耗、水电费、办公费、折旧及摊销费等本次评估中对上述成本构成分开进行预
测，经实施以上分析，主营成本预测如下表所示：
751
单位：万元
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
炸药 2,211.74 10,378.66 13,166.72 15,601.68 16,610.22 17,309.23 17,196.16
导爆索 - - - - - - -
电雷管 0.06 - - - - - -
导爆管雷管 341.79 386.07 395.11 404.30 413.21 423.80 421.25
电子点火件 - - - - - - -
塑料导爆管 9.03 13.46 13.57 13.70 13.80 13.95 13.94
数码电子雷
6,121.29 12,681.35 14,815.91 16,454.62 18,598.75 20,816.34 20,696.52
管
桥丝盘 - - - - - - -
雷管引爆线 18.41 39.81 44.64 49.48 54.29 54.67 54.39
GTX 铁雷管 - - - - - - -
电子雷管起
10.62 10.62 10.62 10.62 10.62 10.62 10.62
爆器
合计 8,712.94 23,509.97 28,446.57 32,534.40 35,700.89 38,628.61 38,392.88
历史期其他业务成本主要为材料销售成本，本次评估中对销售给当地化肥生
产企业的原材料部分进行预测，对应对该部分其他业务成本进行预测。根据企业
的实际情况，原材料的销售不赚取差价，带有地方企业相互扶持协助性质，售价
即成本，因此其他业务成本预测如下：
单位：万元
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
材料销售 48.71 116.90 116.90 116.90 116.90 116.90 116.90
电费 - - - - - - -
装车费 - - - - - - -
租赁业务 - - - - - - -
资金占用费 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
废料 - - - - - - -
水费 - - - - - - -
752
合计 48.71 116.90 116.90 116.90 116.90 116.90 116.90
（3）税金及附加预测
根据被评估单位适用的各项税种税率，结合预测期的收入、成本、期间费用
与资本性支出，税金及附加根据税法相关规定预测，详见下表：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
城市维护建设税 45.32 105.86 138.52 182.41 199.85 215.74 207.32
教育费附加 19.42 45.37 59.37 78.17 85.65 92.46 88.85
地方教育费附加 12.95 30.24 39.58 52.12 57.10 61.64 59.23
房产税 27.06 36.09 36.09 36.09 36.09 36.09 36.09
土地使用税 119.02 158.69 158.69 158.69 158.69 158.69 158.69
印花税 0.17 0.48 0.58 0.67 0.73 0.78 0.78
车船使用税 0.50 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79
其他 0.04 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
合计 224.48 377.62 433.72 509.04 539.00 566.29 551.85
（4）销售费用预测
被评估单位的销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、运输费、差旅
费、修理费、销售服务费、租赁费等，被评估单位计划未来大幅提高销售费用投
入，以便配合实现业绩目标。公司仅 2020 年 1-7 月即新增 10 名销售人员专职负
责数码电子雷管销售，伴随销售团队规模的扩大薪酬支出、办公费用等同步提升
并且公司将加大宣传力度，广告费用、差旅费、招待费等同步提升。本次评估中
结合被评估单位的未来营销规划对销售费用进行预测。经实施以上分析，销售费
用预测如下表所示：
单位：万元
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
职工薪酬 279.91 873.33 1,004.33 1,154.98 1,270.48 1,397.53 1,397.53
753
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
折旧费 14.02 30.68 42.09 47.94 47.78 45.12 34.08
办公费 8.94 27.90 32.09 36.90 40.59 44.65 44.65
运输费 31.40 97.97 112.67 129.57 142.53 156.78 156.78
差旅费 0.26 0.66 0.69 0.72 0.76 0.80 0.80
修理费 60.04 181.57 219.70 250.46 273.00 294.84 294.84
销售服务费 1.39 3.44 3.54 3.65 3.76 3.87 3.87
租赁费 32.69 98.86 119.62 136.37 148.64 160.53 160.53
招待费 12.96 39.19 47.42 54.06 58.93 63.64 63.64
合计 441.61 1,353.60 1,582.15 1,814.65 1,986.47 2,167.76 2,156.72
（5）管理费用预测
被评估单位的管理费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、办公
费、差旅费等。管理费用的预测，根据企业 2020 年预算并结合 2020 年 1-7 月实
际发生情况预测 2020 年 8-12 月份的管理费用，以后年度即 2021 年-2025 年管理
费用，随着营业规模和市场的变化进行预测，2026 年及以后年度与 2025 年持平。
预计各年的管理费用如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
职工薪酬 1,013.24 2,135.47 2,295.63 2,467.80 2,652.89 2,851.86 2,851.86
折旧费 32.74 71.64 98.29 111.93 111.56 105.35 79.78
办公费 26.44 66.62 69.95 73.45 77.12 80.98 80.98
差旅费 28.77 72.50 76.13 79.94 83.94 88.14 88.14
修理费 12.79 32.22 33.83 35.52 37.30 39.17 39.17
无形资产摊销 92.05 215.78 233.49 241.89 242.86 242.86 235.90
长期待摊费用摊销 106.52 36.22 32.67 27.48 9.00 3.55 8.14
业务招待费 57.16 144.05 151.25 158.81 166.75 175.09 175.09
保险费 3.18 7.63 7.63 7.63 7.63 7.63 7.63
劳动保护费 1.66 4.19 4.40 4.62 4.85 5.09 5.09
754
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
租赁费 32.66 80.73 83.15 85.64 88.21 90.86 90.86
聘请中介机构费用 4.28 10.27 10.27 10.27 10.27 10.27 10.27
物业费 13.50 32.40 32.40 32.40 32.40 32.40 32.40
党务、法律专项经费 3.68 8.83 8.83 8.83 8.83 8.83 8.83
其他 21.81 52.34 52.34 52.34 52.34 52.34 52.34
建华租赁费 114.30 297.21 297.21 297.21 297.21 297.21 297.21
合计 1,564.78 3,268.10 3,487.47 3,695.76 3,883.16 4,091.63 4,063.69
（6）研发费用预测
被评估单位的研发费用为职工薪酬、材料、燃料及动力支出。经了解，预测
期企业预计继续加大研发投入力度。研发人员规模提高、薪酬水平上涨，材料、
燃料及动力支出随着研发规模的加大而增长，根据被评估单位历史经营数据、未
来年度发展规划，研发费用预测如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
职工薪酬 9.48 40.95 57.33 74.53 89.44 98.38 98.38
材料、燃料及动力 2.52 10.89 15.25 19.83 23.80 26.18 26.18
合计 12.00 51.84 72.58 94.36 113.24 124.56 124.56
（7）财务费用预测
被评估单位的财务费用主要为利息收入、利息支出、金融机构手续费、非金
融机构资金占用费支出，本次评估中仅对手续费、利息收支进行预测，非金融机
构资金占用作为溢余性负债考虑，利息不再预测，故本次评估不预测，详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
手续费 0.84 2.02 2.02 2.02 2.02 2.02 2.02
利息支出 72.21 172.26 172.26 172.26 172.26 172.26 172.26
755
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
利息收入 -4.21 -11.65 -13.84 -15.75 -17.30 -18.77 -18.76
非金融机构资金占用费支出 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
合计 68.84 162.63 160.44 158.53 156.98 155.51 155.52
（8）其他收益与投资收益
被评估单位的投资收益全部为对子公司的股权投资收益，本次评估中对各子
公司单独进行评估作为被评估单位的长期股权投资价值，因此不再预测投资收
益。
被评估单位的其他收益为稳岗补贴与个人所得税扣缴手续费收入，经核实，
稳岗补贴根据《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》（人社部发〔2019〕
23 号）、《人力资源社会保障部办公厅财政部办公厅关于进一步落实失业保险
稳岗返还政策支持疫情防控工作的通知》，延续到 2020 年末，未来是否延续具
有较大不确定性，因此 2020 年以后不予预测。
个人所得税扣缴手续费收入的依据为《关于修改<中华人民共和国个人所得
税法>的决定》（中华人民共和国主席令第四十八号）第十一条规定：“对扣缴义
务人按照所扣缴的税款，付给百分之二的手续费。”没有明确期限，因此本次评
估中予以预测，根据评估基准日的手续费收入水平结合预测期的薪酬增长进行预
测。
（9）营业外收支预测
被评估单位的营业外收入历史期主要为高新技术企业奖励性补助、罚款收
入、容县税收奖励收入，经核实以上收入没有明确固定项目，未来具有较大不确
定性，无法准确预测，本次评估中不予预测。
被评估单位的营业外支出历史期主要为捐赠支出、存货非常损失、资产毁损
报废损失等，经核实以上支出没有明确固定项目，未来具有较大不确定性，无法
准确预测，本次评估中不予预测。
756
（10）所得税预测
评估基准日被评估单位为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率以及研
发支出加计扣除政策，有效期至 2020 年末。
本次评估中被评估单位历史期研发费用投入金额持续低于收入的 5%，高新
技术企业认证到期后能否延续存在不确定性。但 2020 年 4 月 23 日，财政部、税
务总局、国家发展改革委发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财
政部公告 2020 年第 23 号），通知明确自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31
日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。公告所
称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营
业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。经企业申请，主管税
务机关审核确认后，可减按 15.00%税率缴纳企业所得税。广西金建华符合上述
优惠政策，2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日享受 15%税率缴纳企业所得税。
因此，本次评估中预测期所得税率按 15%预测，并考虑 2020 年内研发支出
加计扣除以及招待费纳税调整。
（11）折旧摊销预测
根据被评估单位固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策和无
形资产及长期待摊费用的原始发生额、剩余摊销期对折旧和摊销费用进行预测。
1）预测期
预测期折旧费用、无形资产摊销和长期待摊费用摊销根据企业的会计政策进
行预测。
2）永续期
第一步，测算永续期开始日后折旧摊销的时间；同时，将折旧摊销折算为在
经济耐用年限为周期的一次性折旧摊销金额；
第二步，将永续期开始日后第一次折旧摊销金额折现至永续期开始日；
第三步，将永续期开始日后，第二次折旧摊销金额及以后各期资本性支出金
额作为永续年金折现至第一次资本性支出发生日，然后再折现至永续期开始日；
757
经实施以上分析，折旧和摊销预测如下表所示：
3）折旧和摊销费用预测结果
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
折旧 369.94 809.53 1,110.66 1,264.78 1,260.57 1,190.39 899.29
摊销 94.70 222.00 240.22 248.86 249.86 249.86 242.42
长期待摊 557.70 189.65 171.03 143.89 47.13 18.59 41.81
合计 1,022.34 1,221.18 1,521.91 1,657.53 1,557.56 1,458.84 1,183.52
（12）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要
为持续经营所需的资产更新。具体如下：
1）根据被评估单位固定资产、无形资产及长期待摊费用的重置价对资产的
资本性支出金额进行预测。
2）根据被评估单位固定资产、无形资产及长期待摊费的剩余经济耐用年限
对资产的资本性支出时点进行预测。
3）永续期资本性支出预测如下：
第一步，测算永续期开始日后资本性支出的时间；
第二步，将永续期开始日后第一次资本性支出金额折现至永续期开始日；
第三步，将永续期开始日后，第二次资产性支出金额及以后各期资本性支出
金额作为永续年金折现至第一次资本性支出发生日，然后再折现至永续期开始
日；
第四步，将资本性支出年金化处理。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
758
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
固定资产资本性支出 - 2,996.61 2,558.62 330.01 348.74 279.85 1,127.88
无形资产资本性支出 - 719.82 659.00 20.00 - - 120.18
长期待摊资本性支出 - - - - - - 65.96
合计 - 3,716.43 3,217.62 350.01 348.74 279.85 1,314.02
（13）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，假定企业未来经营期内的追加资本主要为持续经营所
需的资产更新，预测详见下表：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
收入合计 11,960.04 34,537.40 41,654.87 47,529.13 51,972.58 55,875.81 55,875.81
成本合计 8,761.65 23,626.87 28,563.47 32,651.30 35,817.79 38,745.51 38,509.78
完全成本 11,004.52 28,678.03 34,139.39 38,765.11 42,339.66 45,695.75 45,406.03
期间费用 2,242.87 5,051.16 5,575.92 6,113.81 6,521.87 6,950.24 6,896.25
税金及附加 224.48 377.62 433.72 509.04 539.00 566.29 551.89
销售费用 441.61 1,353.60 1,582.15 1,814.65 1,986.47 2,167.76 2,156.72
管理费用 1,564.78 3,268.10 3,487.47 3,695.76 3,883.16 4,091.63 4,063.08
研发费用 12.00 51.84 72.58 94.36 113.24 124.56 124.56
非付现成本 1,022.34 1,221.18 1,521.91 1,657.53 1,557.56 1,458.84 1,183.52
折旧 369.94 809.53 1,110.66 1,264.78 1,260.57 1,190.39 899.29
摊销 652.40 411.65 411.25 392.75 296.99 268.45 284.23
付现成本 9,982.18 27,456.85 32,617.48 37,107.58 40,782.10 44,236.91 44,222.51
最低现金保有量 3,149.33 3,883.57 4,613.50 5,248.60 5,768.33 6,256.99 6,254.95
应收票据 455.32 573.33 691.48 789.00 862.76 927.55 927.55
应收账款 3,106.31 3,911.37 4,717.43 5,382.69 5,885.91 6,327.95 6,327.95
预付款项 1,310.52 1,616.06 1,919.80 2,184.08 2,400.36 2,603.70 2,602.86
其他应收款 88.70 111.69 134.71 153.70 168.07 180.69 180.69
759
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
存货 3,441.39 4,243.72 5,041.34 5,735.33 6,303.26 6,837.23 6,835.01
小计 11,551.57 14,339.74 17,118.26 19,493.40 21,388.69 23,134.11 23,129.01
应付票据
应付账款 5,003.55 6,170.08 7,329.77 8,338.78 9,164.52 9,940.88 9,940.88
合同负债
350.80 441.71 532.74 607.87 664.70 714.62 714.62
（含待转销项税）
应付职工薪酬 5.53 6.82 8.10 9.22 10.13 10.99 10.99
应交税费 623.17 768.45 912.89 1,038.56 1,141.40 1,238.09 1,238.09
其他应付款 90.92 112.12 133.19 151.53 166.53 180.64 180.64
持有待售负债
小计 6,073.97 7,499.18 8,916.69 10,145.96 11,147.28 12,085.22 12,085.22
营运资金 5,477.60 6,840.56 8,201.57 9,347.44 10,241.41 11,048.89 11,043.79
营运资金净增加额 -719.60 1,362.96 1,361.01 1,145.87 893.97 807.48 -
（14）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
一、营业收入 11,960.04 34,537.40 41,654.87 47,529.13 51,972.58 55,875.81 55,875.81
减:营业成本 8,545.45 22,937.78 27,729.65 31,700.76 34,781.69 37,626.51 37,393.40
税金及附加 226.43 377.72 433.85 509.19 539.17 566.48 552.03
销售费用 657.82 2,042.70 2,415.96 2,765.20 3,022.57 3,286.75 3,275.80
管理费用 1,564.78 3,268.10 3,487.47 3,695.76 3,883.16 4,091.63 4,063.69
研发费用 12.00 51.84 72.58 94.36 113.24 124.56 124.56
财务费用 68.84 262.66 380.36 397.76 396.13 394.59 394.60
资产减值损失
加:公允价值变动收
益
投资收益
760
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
资产处置收益
其他收益 10.15 0.06 0.08 0.10 0.13 0.17 0.17
二、营业利润 896.83 5,696.80 7,355.12 8,605.59 9,476.07 10,024.72 10,314.43
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 896.83 5,696.80 7,355.12 8,605.59 9,476.07 10,024.72 10,314.43
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
减：所得税费用 138.56 865.20 1,114.08 1,301.47 1,431.84 1,514.51 1,557.96
四、净利润 758.27 4,831.60 6,241.04 7,304.12 8,044.23 8,510.21 8,756.47
加：折旧 369.94 809.53 1,110.66 1,264.78 1,260.57 1,190.39 899.29
加：无形资产摊销 94.70 222.00 240.22 248.86 249.86 249.86 242.42
加：长期待摊费用摊
557.70 189.65 171.03 143.89 47.13 18.59 41.81
销
加：扣税后利息 61.38 146.42 146.42 146.42 146.42 146.42 146.42
减：追加资本性支出 - 3,716.43 3,217.62 350.01 348.74 279.85 1,314.02
减：营运资金净增加 -719.60 1,362.96 1,361.01 1,145.87 893.97 807.48 -
加：回收实物资产
加：回收营运资金
净现金流量 2,561.59 1,119.81 3,330.74 7,612.19 8,505.50 9,028.14 8,772.39
（15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
净现金流量 2,561.59 1,119.81 3,330.74 7,612.19 8,505.50 9,028.14 8,772.39
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 11.42% 11.42% 11.42% 11.42% 11.42% 11.42% 11.42%
761
预测数据
项目 2020 年
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
8-12 月
折现系数 0.9775 0.9053 0.8125 0.7292 0.6545 0.5874 5.1436
净现值 2,503.95 1,013.76 2,706.23 5,550.81 5,566.85 5,303.13 45,121.67
经营性资产价值 67,766.40
6、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产
C 1 与非经营性资产 C 2 的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。通过与被评估单位管理层进行沟通，对资产评估明细
表逐项进行分析和判断，被评估单位溢余资产与非经营性资产，详见下表。
单位：万元
序号 科目 项目 业务内容 账面价值 评估值 备注
1 其他应收款 广西建华机械有限公司 借款 4,324.96 4,560.48
2 投资性房地产评 出租给建华 56 项 248.97 238.95
3 固定资产 车辆 2 辆待报废 - 0.60 待报废
4 房屋 制索工房 10.00 60.78 改造待出租
5 房屋 包装工房 172.35 248.20 改造待出租
6 房屋 炸药准备工房 18.58 27.89 改造待出租
7 构筑物 隧道 - 55.69 改造待出租
8 构筑物 消防管道 4.28 21.15 改造待出租
9 构筑物 烟囱及烟道 17.57 17.11 闲置
10 机器设备 配电柜 - 0.20 改造待出租
11 机器设备 配电柜 0.11 0.43 改造待出租
12 机器设备 配电柜 0.10 0.40 改造待出租
13 机器设备 配电柜 0.09 0.34 改造待出租
14 机器设备 配电柜 0.19 0.73 改造待出租
15 机器设备 双螺杆空气压缩机 0.40 0.65 改造待出租
16 机器设备 冷干机 0.08 0.19 改造待出租
17 机器设备 冷却塔 0.14 0.34 改造待出租
762
序号 科目 项目 业务内容 账面价值 评估值 备注
18 机器设备 冷却塔 0.30 0.74 改造待出租
19 机器设备 电控箱 0.18 0.65 改造待出租
20 机器设备 电控箱（二） 0.20 0.76 改造待出租
21 机器设备 水泵 0.10 0.25 改造待出租
22 机器设备 水泵 0.15 0.36 改造待出租
23 机器设备 空调机组 0.35 0.33 改造待出租
24 机器设备 空调机组 0.70 0.66 改造待出租
25 机器设备 螺杆式冷水机组 1.43 3.50 改造待出租
26 机器设备 螺杆式冷水机组 2.91 7.13 改造待出租
27 机器设备 曲轴卧式五联冲床 - 0.02 待报废
28 机器设备 磨纸边机 - 0.02 待报废
29 机器设备 卷管机 - 0.10 待报废
30 机器设备 纸筒烘柜 - 0.01 待报废
31 机器设备 筛选机 - 0.01 待报废
32 机器设备 带式输送机 - 0.02 待报废
33 机器设备 全自动装药机 - 0.05 待报废
34 机器设备 水环式真空泵 - 0.01 待报废
35 机器设备 水相泵 - 0.02 待报废
36 机器设备 破碎机（含电机） - 0.01 待报废
37 机器设备 振动装管机 - 0.01 待报废
38 机器设备 导爆管下料装置 - 0.01 待报废
39 机器设备 筛选机 - 0.01 待报废
40 机器设备 硅整流器 - 0.01 待报废
41 机器设备 复合加强帽冲床 0.13 0.01 待报废
42 机器设备 电磁除铁器 - 0.01 待报废
43 机器设备 卷扬机 - 0.01 待报废
44 机器设备 埋入式电极盐浴炉 1.74 0.02 待报废
45 机器设备 配电房电器 - 0.20 待报废
46 机器设备 250 千瓦发电机组 - 0.20 待报废
47 电子设备 144 项 - 5.95 闲置或待报废
48 无形资产 土地使用权 溢余房产占用土地 110.52 237.70 溢余对应部分
49 递延所得税资产 87.23 51.22
763
序号 科目 项目 业务内容 账面价值 评估值 备注
50 在建工程 待摊投资 导爆管扩能工房改造 34.63 34.79
51 资产小计 5,038.38 5,578.93
52 其他应付款 百色和泰商贸投资有限公司 借款 200.00 200.00
53 百色市物产有限公司 借款 100.00 100.00
54 百色市科学技术局 奖励款 2.50 2.50
55 广西建华机械有限公司 代扣款 332.86 332.86
56 陈恩树 代收款 0.01 0.01
57 乳化炸药车间工资结余 工资结余 4.27 4.27
58 基础雷管车间结余 工资结余 - -
59 罗浚铭 工伤款 0.35 0.35
60 党费返还 党费返还 0.17 0.17
61 何彪 个人代垫交通事故赔偿费 0.28 0.28
62 闭义 借款 - -
63 百色和泰商贸投资有限公司 借款利息 9.24 9.24
64 负责小计 649.68 649.68
65 溢余资产与非经营性资产合计 4,388.70 4,929.25
（2）长期股权投资 的估算及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
金额：万元
被投资单位名称 实缴持股比例 账面价值 评估价值 备注
金建华销售 100% 589.85 2,813.59
新联物流 35% 170.27 475.74
金建华爆破 100% 1,099.53 13,924.32
净资产评估值为
拓通爆破 25.5% 25.50 -25.09
负
合计 1,885.15 17,188.56
减：长期股权投资
25.50
减值准备
合计 1,859.65 17,188.56
7、重要子公司评估情况
764
（1）金建华销售收益法评估情况
1）折现率确认
金建华销售折现率计算的模型选取、主要参数无风险收益率、市场风险溢价、
无财务杠杠βU 和资本结构 DE 的取值详见本报告书本节之“六、广西金建华
100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”的相
关内容。
评估基准日金建华销售无有息负债，资本结构 D/E 为 0，因此有财务杠杆贝
塔系数βL 取值 0.9337。
金建华销售的国别风险、经营风险、财务风险和流动性风险分别取值为
0.00%、0.40%、0.00%和 0.50%，个别风险=0.00+0.40+0.00+0.50=0.90%，因此
企业特定风险调整系数 0.90%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
=11.38%
折现率 最终计算结果为 11.38%。
2）经营性业务价值的估算及分析过程
金建华销售收益预测范围、收益预测基准详见本报告书本节之“六、广西金
建华 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。未来收益预测说明如下：
①营业收入预测
目前金建华销售的主要业务为民用爆炸物品及爆破器材销售及装卸、搬运、
仓储服务经及租赁服务，主要产品包括炸药、雷管、电子管等。经分析，营业收
入预测数据如下表：
765
预测期
项目 二级科目 单位 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
数量 吨 2,684.73 5,042.55 5,193.83 5,401.58 5,617.64 5,898.52 5,898.52
炸药 单价 万元/吨 0.8017 0.8017 0.8017 0.8017 0.8017 0.8017 0.8017
金额 万元 2,152.35 4,042.61 4,163.89 4,330.45 4,503.66 4,728.84 4,728.84
数量 万发 5.68 10.67 10.99 11.43 11.89 12.48 12.48
电雷管 单价 万元/万发 1.9252 1.9252 1.9252 1.9252 1.9252 1.9252 1.9252
金额 万元 10.94 20.54 21.16 22.01 22.89 24.03 24.03
数量 万发 15.23 28.60 29.46 30.64 31.87 33.46 33.46
导爆管雷管 单价 万元/万发 4.0510 4.0510 4.0510 4.0510 4.0510 4.0510 4.0510
金额 万元 61.70 115.86 119.34 124.12 129.11 135.55 135.55
数量 万发 0.10 0.19 0.20 0.21 0.22 0.23 0.23
电子毫秒电雷
单价 万元/万发 18.7500 18.7500 18.7500 18.7500 18.7500 18.7500 18.7500
管
金额 万元 1.88 3.56 3.75 3.94 4.13 4.31 4.31
数量 万发 14.66 27.53 28.36 29.49 30.67 32.20 32.20
电子雷管 单价 万元/万发 20.6346 20.6346 20.6346 20.6346 20.6346 20.6346 20.6346
金额 万元 302.50 568.07 585.20 608.51 632.86 664.43 664.43
数量 万米 - - - - - - -
塑料导爆管 单价 万元/万米 - - - - - - -
金额 万元 - - - - - - -
数量 万米 1.70 3.19 3.29 3.42 3.56 3.74 3.74
工业导爆索 单价 万元/万米 2.9643 2.9643 2.9643 2.9643 2.9643 2.9643 2.9643
金额 万元 5.04 9.46 9.75 10.14 10.55 11.09 11.09
数量 公斤 425.00 798.25 822.20 855.09 889.29 933.75 933.75
其他爆破器材 单价 万元/公斤 0.0159 0.0159 0.0159 0.0159 0.0159 0.0159 0.0159
金额 万元 6.76 12.69 13.07 13.60 14.14 14.85 14.85
合计 2,541.17 4,772.79 4,916.16 5,112.77 5,317.34 5,583.10 5,583.10
2018 年和 2019 年，金建华销售营业收入分别为 9,837.74 万元和 6,172.57 万
元。报告期内，金建华销售营业收入降低，主要因为广西金建华对金建华销售业
务进行重新调整，注销了大部分分公司，并将人员与金建华爆破进行整合。
预测期，金建华销售现有业务将维持目前规模，营业收入略有增长主要来自
766
为金建华爆破提供配送服务的增加。该营业收入预测，较为谨慎，具备合理性。
②营业成本预测
本次评估根据金建华销售各产品主营业务收入实际销量及被评估单位评估
基准日单位成本为基础进行预测，预测数据详见下表：
预测期
项目 二级科目 单位 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
数量 吨 2,684.73 5,042.55 5,193.83 5,401.58 5,617.64 5,898.52 5,898.52
炸药 单位成本 万元/吨 0.5506 0.5506 0.5506 0.5506 0.5506 0.5506 0.5506
金额 万元 1,478.21 2,776.43 2,859.72 2,974.11 3,093.07 3,247.73 3,247.73
数量 万发 5.68 10.67 10.99 11.43 11.89 12.48 12.48
电雷管 单位成本 万元/万发 1.2137 1.2137 1.2137 1.2137 1.2137 1.2137 1.2137
金额 万元 6.89 12.95 13.34 13.87 14.43 15.15 15.15
数量 万发 15.23 28.60 29.46 30.64 31.87 33.46 33.46
导爆管雷管 单位成本 万元/万发 2.9617 2.9617 2.9617 2.9617 2.9617 2.9617 2.9617
金额 万元 45.11 84.70 87.25 90.75 94.39 99.10 99.10
数量 万发 0.10 0.19 0.20 0.21 0.22 0.23 0.23
电子毫秒电雷
单位成本 万元/万发 13.1250 13.1250 13.1250 13.1250 13.1250 13.1250 13.1250
管
金额 万元 1.31 2.49 2.63 2.76 2.89 3.02 3.02
数量 万发 14.66 27.53 28.36 29.49 30.67 32.20 32.20
电子雷管 单位成本 万元/万发 13.6669 13.6669 13.6669 13.6669 13.6669 13.6669 13.6669
金额 万元 200.36 376.25 387.59 403.04 419.16 440.07 440.07
数量 万发 - - - - - - -
塑料导爆管 单位成本 万元/万发 - - - - - - -
金额 万元 - - - - - - -
数量 万米 1.70 3.19 3.29 3.42 3.56 3.74 3.74
工业导爆索 单位成本 万元/万米 1.8571 1.8571 1.8571 1.8571 1.8571 1.8571 1.8571
金额 万元 3.16 5.92 6.11 6.35 6.61 6.95 6.95
数量 公斤 425.00 798.25 822.20 855.09 889.29 933.75 933.75
其他爆破器材 单位成本 万元/公斤 0.0104 0.0104 0.0104 0.0104 0.0104 0.0104 0.0104
金额 万元 4.42 8.30 8.55 8.89 9.25 9.71 9.71
运输费 金额 万元 58.27 109.85 113.15 117.67 122.38 128.50 128.50
767
预测期
项目 二级科目 单位 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
合计 1,797.73 3,376.89 3,478.34 3,617.44 3,762.18 3,950.23 3,950.23
③其他收益预测
金建华销售的其他收益主要是税收返还和个人所得税扣缴手续费收入。经评
估测算，预测数据如下：
单位：万元
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
税收返还 0.02 0.05 0.07 0.13 0.21 0.36 0.36
个人所得税扣缴手续费收入 0.06 0.16 0.23 0.41 0.67 1.13 1.13
合计 0.08 0.21 0.30 0.54 0.88 1.49 1.49
④税金及附加预测
金建华销售的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税等。其中：城建税按实际缴纳的流转税的 7%计征；教育附加按实际缴纳
的流转税的 3%计征；地方教育费及附加按实际缴纳的流转税的 2%计征。印花
税按主营业务收入的万分之三至五计征，房产税按面积缴税。经评估测算，预测
数据如下：
预测期
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
城市维护建设税 4.96 11.37 11.73 12.22 12.74 13.42 13.42
教育费附加 2.13 4.87 5.03 5.24 5.46 5.75 5.75
地方教育费附加 1.42 3.25 3.35 3.49 3.64 3.84 3.84
印花税 0.03 0.06 0.06 0.07 0.07 0.07 0.07
房产税 0.86 2.06 2.06 2.06 2.06 2.06 2.06
车船税 0.26 0.63 0.63 0.63 0.63 0.63 0.63
土地使用税 0.01 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
合计 9.67 22.27 22.89 23.74 24.63 25.80 25.80
768
⑤销售费用预测
根据对企业未来发展规划进行合理预测，预计各年的销售费用如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
8-12 月
职工薪酬 0.89 2.25 2.36 2.48 2.60 2.73 2.73
办公费 12.17 10.00 10.10 10.20 10.30 10.40 10.40
差旅费 1.54 3.62 3.66 3.70 3.74 3.78 3.78
销售服务费 3.18 7.48 7.70 8.01 8.33 8.75 8.75
合计 17.78 23.35 23.82 24.39 24.97 25.66 25.66
⑥管理费用预测
根据对企业营业规模和市场的变化进行预测。预计各年的管理费用如下：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 722.72 788.26 827.67 869.05 912.50 958.13 958.13
折旧费 6.19 14.85 17.81 17.92 17.93 17.83 13.38
办公费 11.95
运输费 0.11 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
差旅费 2.17 3.00 3.03 3.06 3.09 3.12 3.12
修理费 3.40 15.65 15.81 15.97 16.13 16.29 16.29
无形资产摊销 0.35 0.84 0.84 0.84 0.84 0.84 0.75
长期待摊费用摊销 2.50 3.45 3.48 3.51 3.55 3.59 3.59
业务招待费 0.53 1.27 1.27 1.27 1.27 1.27 1.27
保险费 6.14 8.48 8.56 8.65 8.74 8.83 8.83
劳动保护费 79.43 111.85 115.21 118.67 122.23 125.90 125.90
租赁费 0.57 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37
聘请中介机构费用 0.21 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51
物料消耗 3.32 3.32 3.32 3.32 3.32 3.32 3.32
残疾人保障金 32.41 78.57 79.36 80.15 80.95 81.76 81.76
技术服务费 0.71 1.71 1.71 1.71 1.71 1.71 1.71
会员费 722.72 788.26 827.67 869.05 912.50 958.13 958.13
769
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
合计 872.71 1,033.40 1,080.22 1,126.27 1,174.41 1,224.74 1,220.20
⑦财务费用预测
根据对企业提供的未来融资计划进行预测。详见下表：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
利息支出
利息收入 -0.71 -1.63 -1.68 -1.75 -1.82 -1.91 -1.91
金融机构手续费 0.36 0.87 0.87 0.87 0.87 0.87 0.87
其它
合计 -0.35 -0.76 -0.81 -0.88 -0.95 -1.04 -1.04
⑧所得税预测
金建华销售目前执行的所得税税率为 25%，故本次预测时对以后年度按 25%
的所得税率进行预测。
⑨折旧、摊销、长期待摊费用预测
根据金建华销售固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策对折
旧费用进行预测。经评估测算，折旧和摊销预测如下：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折旧 6.19 14.85 17.81 17.92 17.93 17.83 13.38
摊销 0.35 0.84 0.84 0.84 0.84 0.84 0.75
⑩资本性支出
本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产
更新。经评估预测，资本性支出预测如下：
单位：万元
770
预测数据
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
- 15.61 0.56 0.25 0.37 20.67 10.26
营运资金预测
资本性支出
根据对金建华销售经营情况的调查，资产和损益、收入和成本费用的统计分
析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年
度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等及其营运资
金增加额，详见下表：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入合计 2,541.17 4,772.79 4,916.16 5,112.77 5,317.34 5,583.10 5,583.10
成本合计 1,797.73 3,376.89 3,478.34 3,617.44 3,762.18 3,950.23 3,950.23
完全成本 2,697.89 4,455.91 4,605.27 4,791.84 4,986.19 5,226.43 5,221.89
期间费用 900.16 1,079.02 1,126.93 1,174.40 1,224.01 1,276.20 1,271.66
税金及附加 9.67 22.27 22.89 23.74 24.63 25.80 25.80
销售费用 17.78 23.35 23.82 24.39 24.97 25.66 25.66
管理费用 872.71 1,033.40 1,080.22 1,126.27 1,174.41 1,224.74 1,220.20
研发费用 - - - - - - -
非付现成本 6.54 15.69 18.65 18.76 18.77 18.67 14.13
折旧 6.19 14.85 17.81 17.92 17.93 17.83 13.38
摊销 0.35 0.84 0.84 0.84 0.84 0.84 0.75
付现成本 2,691.35 4,440.22 4,586.62 4,773.08 4,967.42 5,207.76 5,207.76
最低现金保有量 620.10 542.15 560.03 582.79 606.52 635.87 635.87
应收票据
应收账款 47.42 46.65 48.05 49.97 51.97 54.57 54.57
预付款项 58.60 51.23 52.92 55.07 57.31 60.09 60.09
其他应收款 1.27 1.25 1.29 1.34 1.39 1.46 1.46
存货 13.85 9.21 9.49 9.87 10.26 10.77 10.77
其他流动资产 - - - - - - -
小计 741.24 650.49 671.78 699.04 727.45 762.76 762.76
应付票据
771
应付账款 72.02 62.96 65.04 67.68 70.44 73.85 73.85
合同负债（含待转销项税） 52.08 51.23 52.77 54.88 57.07 59.92 59.92
应付职工薪酬 110.84 96.91 100.10 104.17 108.41 113.66 113.66
应交税费 5.76 5.04 5.20 5.41 5.63 5.91 5.91
其他应付款 34.36 30.04 31.03 32.29 33.61 35.23 35.23
持有待售负债
小计 275.06 246.18 254.14 264.43 275.16 288.57 288.57
营运资金 466.18 404.31 417.64 434.61 452.29 474.19 474.19
-13.18 -61.87 13.33 16.97 17.68 21.90 -
企业自由现金流预测
营运资金净增加额
经评估预测，企业预测期自由现金流量汇总如下：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 2,541.17 4,772.79 4,916.16 5,112.77 5,317.34 5,583.10 5,583.10
减:营业成本 1,797.73 3,376.89 3,478.34 3,617.44 3,762.18 3,950.23 3,950.23
税金及附加 9.67 22.27 22.89 23.74 24.63 25.80 25.80
销售费用 17.78 23.35 23.82 24.39 24.97 25.66 25.66
管理费用 872.71 1,033.40 1,080.22 1,126.27 1,174.41 1,224.74 1,220.20
研发费用 - - - - - - -
财务费用 -0.35 -0.76 -0.81 -0.88 -0.95 -1.04 -1.04
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
资产处置收益
其他收益 0.08 0.21 0.30 0.54 0.88 1.49 1.49
二、营业利润 -156.29 317.85 312.00 322.35 332.98 359.20 363.74
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 -156.29 317.85 312.00 322.35 332.98 359.20 363.74
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税费用 - - - 66.36 83.61 90.16 91.30
772
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
四、净利润 -156.29 317.85 312.00 255.99 249.37 269.04 272.44
加：折旧 6.19 14.85 17.81 17.92 17.93 17.83 13.38
加：无形资产摊销 - - - - - - -
加：长期待摊费用摊销 0.35 0.84 0.84 0.84 0.84 0.84 0.75
加：扣税后利息 - - - - - - -
减：追加资本性支出 - 15.61 0.56 0.25 0.37 20.67 10.26
减：营运资金净增加 -13.18 -61.87 13.33 16.97 17.68 21.90 -
加：回收实物资产
加：回收营运资金
-136.57 379.80 316.76 257.53 250.09 245.14 276.31
经营性资产评估结果
净现金流量
经评估预测，企业经营性资产价值如下：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
净现金流量 -136.57 379.80 316.76 257.53 250.09 245.14 276.31
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38% 11.38%
折现系数 0.9776 0.9056 0.8131 0.7300 0.6554 0.5884 5.1705
净现值 -133.51 343.95 257.56 188.00 163.91 144.24 1,428.66
经营性资产价值 2,392.81
3）其他资产和负债价值的估算及分析过程
金建华销售溢余资产与非经营性资产如下：
单位：万元
金额
序号 项目
账面价值 评估值
1 货币资产 309.58 309.58
2 应收账款 34.94 34.94
773
金额
序号 项目
账面价值 评估值
3 其他应收款 232.35 234.22
4 库存商品 34.54 34.54
5 固定资产 90.13 253.95
6 长期待摊费用 140.33 150.33
7 资产小计 841.87 1017.56
8 预收账款 196.76 196.76
9 应付职工薪酬 59.67 59.67
10 应交税费 18.11 18.11
11 其他应付款 322.29 322.29
12 负债小计 596.83 596.83
13 溢余资产与非经营性资产合计 245.04 420.73
4）收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
V=P＋ ＋ ＋
=2,392.81+420.78
=2,813.59 万元
B、付息债务价值的确定
金建华销售无付息债务。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，金建华销售的股东全部权益价值为 2,813.59 万元
（2）金建华爆破收益法评估情况
1）折现率确认
金建华爆破折现率计算的模型选取、主要参数无风险收益率、市场风险溢价、
774
和资本结构 的取值详见本报告书本节之“六、广西金建华 100%股权评估情
况”之“（三）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”的相关内容。
评估基准日金建华爆破资本结构 D/E 为 0.2158，所得税税率为 25%，无财
务杠杠 取值 0.9337，计算得有财务杠杆 取值 1.0848。
金建华爆破国别风险、经营风险、财务风险和流动性风险分别为 0.00%、
0.20%、0.20%和 0.50%，个别风险=0.00%+0.20%+0.20%+0.50%=0.90%，因此企
业特定风险调整系数 0.90%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出金建华爆破的权益
资本成本。
=12.59%折现率 最终计算结果为 10.94%。
2）经营性业务价值的估算及分析过程
金建华爆破收益预测范围、收益预测基准详见本报告书本节之“六、广西金
建华 100%股权评估情况”之“（三）收益法评估情况”。未来收益预测说明如下：
①营业收入预测
金建华爆破业务量 2018 年至 2019 年趋于稳定，已占领广西市场并具备一定
市场占有率。2020 年预计新增加多个项目并增设 10 个分公司与项目部，本次评
估预测期收入结合该公司的前两年收入水平及未来市场行情确定。经评估分析，
营业收入预测如下表所示：
A、主营业务收入
金建华爆破是广西金建华主要从事爆破服务的全资子公司。2019 年底金建
775
华爆破的爆破资质由三级升级至二级，大幅增强了爆破服务作业能力。2018 年
和 2019 年，年金建华爆破营业收入分别为 13,467.44 万元和 14,072.16 万元，2019
年末资质升级后，业务承接能力大幅增强，且随着市场开拓取得重大进展，2020
年预计爆破服务收入将超过 2 亿元。
预测期金建华爆破主营业务收入预测如下：
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
炸药用量 7,000.00 15,000.00 16,500.00 18,000.00 18,900.00 19,845.00 19,845.00
吨炸药收入 1.73 1.73 1.73 1.73 1.73 1.73 1.73
爆破工程收入 12,110.00 25,950.00 28,545.00 31,140.00 32,697.00 34,331.85 34,331.85
合计 12,110.00 25,950.00 28,545.00 31,140.00 32,697.00 34,331.85 34,331.85
预测期，金建华爆破依托广西金建华产、供、销、配送、爆破“一体化”优
势、现场混装炸药的优势，以及在手合同作业量的释放，营业收入将保持持续增
长。并且，随着金建华销售分公司与金建华爆破的整合完成，金建华爆破的人员
储备大幅增加，为业务开拓提供了人才基础。报告金建华主营业务收入的预测具
备合理性。
B、其他业务收入
单位：万元
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
资金占用费 - - - - - - -
仓库出租收入 6.39 - - - - - -
合计 6.39 - - - - - -
②营业成本预测
金建华爆破的主营业务成本主要为材料费、人工费、机械使用费及其他直接
费用，本次评估根据与各产品主营业务收入实际销量及被评估单位评估基准日单
位成本为基础进行预测，预测数据详见下表：
776
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
材料费 6,362.59 13,475.84 14,823.42 16,171.00 16,979.55 17,828.53 17,828.53
人工费 2,646.04 5,615.58 6,177.14 6,738.70 7,075.63 7,429.41 7,429.41
机械使用费 1,058.41 2,247.27 2,472.00 2,696.72 2,831.56 2,973.14 2,973.14
其他直接费用 529.21 1,123.64 1,236.00 1,348.36 1,415.78 1,486.57 1,486.57
合计 10,596.25 22,462.33 24,708.56 26,954.78 28,302.52 29,717.65 29,717.65
③其他收益预测
金建华爆破的其他收益主要是个人所得税扣缴手续费收入。经评估测算，预
测数据详见下表：
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
个人所得税扣
0.01 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
缴手续费收入
稳岗补贴 1.06
合计 1.07 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
④税金及附加预测
金建华爆破的税项主要有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税等。其中：城建税按实际缴纳的流转税的 7%计征；教育附加按实际缴纳
的流转税的 3%计征；地方教育费及附加按实际缴纳的流转税的 2%计征。印花
税按主营业务收入的万分之三至万分之五计征。经评估预测，企业未来年度税金
及附加的金额如下：
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
城市维护建设
- 11.75 18.09 19.91 22.04 23.18 21.93
税
教育费附加及
- 0.59 0.90 1.00 1.10 1.16 1.10
地方教育附加
印花税 0.90 1.92 2.11 2.30 2.42 2.54 2.54
车船使用税 0.65 0.80 0.80 0.80 0.80 0.80 0.80
777
其他税项 0.01 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
合计 1.56 15.08 21.92 24.03 26.38 27.70 26.39
⑤管理费用预测
金建华爆破的管理费用主要为职工薪酬、固定资产折旧、业务招待费、办公
费、差旅费、修理费、租赁费等。经评估预测，企业未来各年的管理费用如下表：
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
职工薪酬 709.19 1,407.72 1,449.95 1,493.45 1,538.25 1,584.40 1,584.40
折旧费 38.46 89.83 160.47 164.35 162.56 142.43 91.62
办公费 38.34 94.77 97.61 100.54 103.56 106.67 106.67
差旅费 26.26 64.92 66.87 68.88 70.95 73.08 73.08
修理费 10.66 26.36 27.15 27.96 28.80 29.66 29.66
无形资产摊销 0.09 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21
长期待摊费用
112.98 237.09 133.36 66.24 86.80 86.80 87.19
摊销
业务招待费 31.55 77.99 80.33 82.74 85.22 87.78 87.78
保险费 3.12 7.49 7.49 7.49 7.49 7.49 7.49
劳动保护费 4.48 22.61 23.29 23.99 24.71 25.45 25.45
租赁费 24.01 59.36 61.14 62.97 64.86 66.81 66.81
聘请中介机构
2.29 5.49 5.49 5.49 5.49 5.49 5.49
费用
残疾人保障金 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31
党务、法律专
0.09 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21
项经费
广告费 4.64 18.68 19.24 19.82 20.41 21.02 21.02
合计 1,007.47 2,115.96 2,136.04 2,127.57 2,202.75 2,240.73 2,190.31
⑥财务费用预测
金建华爆破的财务费用主要为利息收入、利息支出、金融机构手续费，本次
评估预测财务费用，利息收入根据未来营运资金水平进行预测；利息支出及手续
费进行预测，根据企业提供的未来融资计划进行预测。详见下表：
778
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
手续费 1.89 4.53 4.53 4.53 4.53 4.53 4.53
利息支出 30.18 107.00 132.00 132.00 132.00 132.00 132.00
利息收入 -4.56 -5.43 -5.95 -6.46 -6.78 -7.11 -7.11
合计 27.51 106.10 130.58 130.07 129.75 129.42 129.42
⑦所得税费用
金建华爆破目前执行的所得税税率为 25%，故本次预测时对以后年度按 25%
的所得税率进行预测。
⑧折旧、摊销、长期待摊费用预测
根据金建华爆破固定资产的购置年限、使用状况、折旧年限等会计政策对折
旧费用进行预测。经评估分析，折旧和摊销预测如下表所示：
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
折旧 38.46 89.83 160.47 164.35 162.56 142.43 91.62
无形资产摊销 0.09 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21
其他非流动资
112.98 237.09 133.36 66.24 86.80 86.80 87.19
产
⑨资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的使用期超过一
年期的长期资本性投入。在本次评估中，假设企业未来经营期内的追加资本主要
为持续经营所需的资产更新。经评估分析，资本性支出预测如下：
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
固定资产资本
130.00 539.01 57.12 96.16 60.32 63.90 126.84
性支出
无形资产资本
- - - - - - 0.23
性支出
其他非流动资 357.63 111.67 151.54 108.85 - - 106.93
779
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
产资本性支出
合计 487.63 650.67 208.66 205.01 60.32 63.90 234.00
⑩营运资金预测
根据对金建华爆破的经营情况的调查，资产和损益、收入和成本费用的统计
分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到金建华爆破未来
经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项
等及其营运资金增加额，详见下表：
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入合计 12,116.39 25,950.00 28,545.00 31,140.00 32,697.00 34,331.85 34,331.85
成本合计 10,596.25 22,462.33 24,708.56 26,954.78 28,302.52 29,717.65 29,717.65
完全成本 11,605.28 24,593.37 26,866.52 29,106.38 30,531.65 31,986.08 31,934.35
期间费用 1,009.03 2,131.04 2,157.96 2,151.60 2,229.13 2,268.43 2,216.70
税金及附加 1.56 15.08 21.92 24.03 26.38 27.70 26.39
销售费用 - - - - - - -
管理费用 1,007.47 2,115.96 2,136.04 2,127.57 2,202.75 2,240.73 2,190.31
研发费用 - - - - - - -
非付现成本 151.53 327.13 294.04 230.80 249.57 229.44 179.02
折旧 38.46 89.83 160.47 164.35 162.56 142.43 91.62
摊销 113.07 237.30 133.57 66.45 87.01 87.01 87.40
付现成本 11,453.75 24,266.24 26,572.48 28,875.58 30,282.08 31,756.64 31,755.33
最低现金保有
1,518.60 1,810.91 1,983.02 2,154.89 2,259.86 2,369.90 2,369.80
量
应收票据 87.11 105.86 116.44 127.03 133.38 140.05 140.05
应收账款 3,163.52 3,844.44 4,228.89 4,613.33 4,844.00 5,086.20 5,086.20
预付款项 360.99 430.48 471.39 512.25 537.20 563.36 563.34
其他应收款 719.71 874.62 962.08 1,049.54 1,102.02 1,157.12 1,157.12
存货 310.87 343.15 377.46 411.77 432.36 453.98 453.98
其他流动资产 4.28 - - - - - -
780
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
小计 6,165.08 7,409.46 8,139.28 8,868.81 9,308.82 9,770.61 9,770.49
应付票据
应付账款 1,447.32 1,725.91 1,889.93 2,053.74 2,153.78 2,258.65 2,258.56
合同负债（含
965.36 1,173.15 1,290.46 1,407.78 1,478.16 1,552.07 1,552.07
待转销项税）
应付职工薪酬 100.50 119.85 131.24 142.61 149.56 156.84 156.83
应交税费 564.94 673.69 737.71 801.65 840.70 881.64 881.60
其他应付款 1,149.03 1,370.20 1,500.42 1,630.47 1,709.89 1,793.15 1,793.07
小计 4,227.15 5,062.80 5,549.76 6,036.25 6,332.09 6,642.35 6,642.13
营运资金 1,937.93 2,346.66 2,589.52 2,832.56 2,976.73 3,128.26 3,128.36
营运资金净增
-2,786.93 408.73 242.86 243.04 144.17 151.53 -
加额
企业自由现金流表的编制
经评估分析，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 12,116.39 25,950.00 28,545.00 31,140.00 32,697.00 34,331.85 34,331.85
减:营业成本 10,596.25 22,462.33 24,708.56 26,954.78 28,302.52 29,717.65 29,717.65
税金及附加 1.56 15.08 21.92 24.03 26.38 27.70 26.39
销售费用 - - - - - - -
管理费用 1,007.47 2,115.96 2,136.04 2,127.57 2,202.75 2,240.73 2,190.31
研发费用 - - - - - - -
财务费用 27.51 106.10 130.58 130.07 129.75 129.42 129.42
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
资产处置收益
其他收益 1.07 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
二、营业利润 484.67 1,250.56 1,547.93 1,903.58 2,035.63 2,216.38 2,268.11
加：营业外收入 - - - - - - -
781
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 484.67 1,250.56 1,547.93 1,903.58 2,035.63 2,216.38 2,268.11
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税费用 124.33 320.44 395.01 484.17 517.43 562.88 575.81
四、净利润 360.34 930.12 1,152.92 1,419.41 1,518.20 1,653.50 1,692.30
加：折旧 38.46 89.83 160.47 164.35 162.56 142.43 91.62
加：无形资产摊销 0.09 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21
加：长期待摊费用摊销 112.98 237.09 133.36 66.24 86.80 86.80 87.19
加：扣税后利息 22.64 80.25 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00
减：追加资本性支出 487.63 650.67 208.66 205.01 60.32 63.90 234.00
减：营运资金净增加 -2,786.93 408.73 242.86 243.04 144.17 151.53 -
加：回收实物资产
加：回收营运资金
净现金流量 2,833.81 278.10 1,094.44 1,301.16 1,662.28 1,766.51 1,736.32
经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值。计算结果详见下表：
预测期
项目
2020 年 8-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
净现金流量 2,833.81 278.10 1,094.44 1,301.16 1,662.28 1,766.51 1,736.32
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 10.94% 10.94% 10.94% 10.94% 10.94% 10.94% 10.94%
折现系数 0.9784 0.9089 0.8193 0.7385 0.6657 0.6000 5.4845
净现值 2,772.60 252.77 896.67 960.91 1,106.58 1,059.91 9,522.85
经营性资产价值 16,572.29
3）其他资产和负债价值的估算及分析过程
金建华爆破溢余资产与非经营性资产如下：
金建华爆破溢余资产与非经营性资产如下：
782
单位：万元
金额
序号 项目
账面价值 评估值
1 其他应收款 210.51 226.51
2 递延所得税资产 241.54 234.26
3 预付账款 150.67 150.67
4 资产小计 602.72 611.44
5 其他应付款 206.42 206.42
6 应付账款 52.99 52.99
7 负债小计 259.41 259.41
8 溢余资产与非经营性资产合计 343.31 352.03
4）收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
=P＋ ＋ ＋
=16,924.32 万元
B、付息债务价值的确定
金建华爆破的付息债务为短期借款，账面价值 3,000.00 万元，评估价值
3,000.00 万元。
C、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，金建华爆破的股东全部权益价值为 13,924.32 万元
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、
其他应收款、存货和其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
783
货币资金 2,049.73 2,049.73 -
应收票据 455.29 455.29 -
应收账款 5,686.40 5,686.40 -
预付款项 1,406.71 1,406.71 -
其他应收款 4,413.66 4,653.74 240.09 5.44%
存货 2,567.40 2,749.79 182.39 7.10%
其他流动资产 15.87 15.87 -
流动资产合计 16,595.04 17,017.52 422.48 2.55%
2、长期股权投资
长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
持股比 长期股权投
股东名称 评估方法 定价方法 备注
例 资评估结果
金建华销售 100% 资产基础法+收益法 收益法 2,813.59
新联物流 35% 资产基础法+收益法 收益法 475.74
金建华爆破 100% 资产基础法+收益法 收益法 13,924.32
净资产评
拓通爆破 25.5% 资产基础法 资产基础法 -25.09
估值为负
经评估，长期股权投资账面价值 1,859.65 万元，评估结果 17,188.57 万元，
评估增值 15,328.92 万元，增值率 824.29%。评估增值的主要原因为长期股权投
资账面价值为长期投资原始取得成本，本次评估中采用适当的方法对被投资单位
进行评估，因评估基准日被投资单位的经营积累及盈利水平提高，导致被投资单
位企业价值提高，折算广西金建华的持股比例后使得长期股权投资评估增值。
3、投资性房地产
纳入评估范围的投资性房地产为出租给母公司建华机械使用的房屋建筑物、
构筑物，投资性房地产账面原值 248.97 万元，账面净值 248.97 万元。
本次采用成本法进行评估。经评估，投资性房地产评估原值 910.93 万元，
评估净值 238.95 万元；评估原值增值率 265.88%，评估净值减值率 4.02%。
经核实，投资性房地产账面为购买评估时点的评估净值，本次采用重置成本
784
法进行评估，评估原值为全新状态下的房地产价值，与账面原值内涵不通，因此
导致评估原值大幅增值。评估净值减值 10.02 万元，减值的原因为账面净值为购
买基准日(2020 年 6 月 30 日)的评估净值，本次评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，
与购买基准日差异导致年限成新率略有下降，最终导致评估净值略有减值。
4、固定资产（建筑物）
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物，建筑物账面原值 2,258.26
万元，账面净值 913.91 万元。
房屋建筑物类资产主要采用重置成本法进行评估。经评估，建筑物账面原值
2,258.26 万元，账面净值 913.91 万元；评估原值 2,497.68 万元，评估净值 1,749.95
万元，原值增值率 10.60%，评估净值增值率 91.48%。建筑物评估汇总表见下表：
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 1,134.25 447.41 1,155.03 866.06 1.83 93.57
构筑物 1,124.01 466.50 1,342.65 883.89 19.45 89.47
合计 2,258.26 913.91 2,497.68 1,749.95 10.60 91.48
经评估后，房屋建筑物类固定资产评估原值增值 239.42 万元，增值率
10.60%，评估净值增值 836.04 万元，增值率 91.48%。评估增值的主要原因为（1）
房屋评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整
后账面原值增值。（2）房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限
比企业采用的会计折旧年限长。
5、固定资产（设备）
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
设备账面原值 10,524.55 万元，账面净值 3,516.15 万元。
本次机器设备的评估主要采用重置成本法，采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
经评估，机器设备账面原值 10,524.55 万元，账面净值 3,516.15 万元；评估
原值 9,417.49 万元，评估净值 5,494.53 万元，原值减值率 10.52%，评估净值增
785
值率 56.27%。评估汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 9,033.05 3,344.81 8,801.73 5,070.49 -2.56 51.59
车辆 589.34 121.68 497.52 334.85 -15.58 175.20
电子设备 902.16 49.67 118.24 89.19 -86.89 79.58
合计 10,524.55 3,516.15 9,417.49 5,494.53 -10.52 56.27
经评估，机器设备原值减值原因是由于评估原值为不含增值税的价格，从而
造成原值减值。评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其
经济寿命年限。车辆和电子设备净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短
于评估中车辆的经济寿命年限。
6、在建工程
在建工程为正在建设安装中与待摊销的工程项目，本次评估范围包括设备安
装工程、待摊费用。
评估方法采用重置成本法。经评估，在建工程账面价值 799.95 万元，评估
值 768.32 万元，评估减值 31.63 万元，减值率 3.95%。评估减值的主要原因为本
次评估中对长期待摊费用中的“制索包装炸药准备工房改费”、“102 工房屋面防
水”在对应的固定资产、长期待摊费用中以房屋建筑物的评估方法进行合并评估，
对在建待摊中待摊费用评估为零，导致在建工程评估减值。
7、无形资产——土地使用权
委估宗地为广西金建华使用的位于百色市的两宗用地。
委估宗地所在地地产市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替代
性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此可以选择
市场比较法评估和基准地价系数修正法。
经评估，土地使用权账面价值 6,375.59 万元，评估结果 13,712.07 万元，增
值额 7,336.48 万元，增值率 115.07%。评估增值的主要原因为被评估单位的土地
786
取得日期较早，随着该区域基础设施建设的不断完善，经济的不断发展，国家对
土地供应的调控，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不断增高，致使
评估增值。
8、无形资产——其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利与专有技术 7 项（其中实质审查
中 2 项、授权 5 项）、商标 1 项、网站与域名 1 项、技术转让费等费用 14 项、
软件使用权 4 项。除技术转让费等费用和软件使用权外其他全部为表外资产。
由于市场法需要一个充分发育完善的资产市场，我国目前尚缺乏完善的无形
资产交易市场体系，缺少参照物及必要数据，不宜采用市场法评估技术类资产的
价值。对于技术类资产评估根据其自身的技术成熟程度、适用性、转化为生产的
现状规模、具体附着产品、预期前景和销路等采用收益法进行评估。
1）商标类无形资产评估值如下：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
相关产品收入 11,894.21 34,390.20 41,503.60 47,374.50 51,815.41 55,716.41 55,716.41
分成率 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12%
无形资产贡献 14.37 41.54 50.14 57.23 62.59 67.31 67.31
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97%
折现系数 0.9731 0.8870 0.7783 0.6829 0.5992 0.5258 3.7634
折现值 14.00 37.00 39.00 39.00 38.00 35.00 253.00
无形资产价值 455.00
2）数码电子雷管相关专利和许可无形资产评估值如下：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
相关产品收入 8,137.61 17,700.00 20,532.00 22,656.00 25,488.00 28,320.00
基础分成率 1.31% 1.31% 1.31% 1.31% 1.31% 1.31%
当期期末分成率 1.31% 1.05% 0.79% 0.52% 0.26% 0.00%
当期分成率平均值 1.31% 1.18% 0.92% 0.66% 0.39% 0.13%
787
无形资产贡献 106.60 208.68 188.28 148.40 100.17 37.10
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97%
折现系数 0.9731 0.8870 0.7783 0.6829 0.5992 0.5258
折现值 104.00 185.00 147.00 101.00 60.00 20.00
无形资产价值 617.00
3）炸药相关专利和许可无形资产评估值计算如下：
单位：万元
项目 2020 年 8-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
相关产品收入 3,220.11 16,035.00 20,311.00 24,052.50 25,656.00 26,725.00
基础分成率 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80%
当期期末分成率 0.72% 0.58% 0.43% 0.29% 0.14% 0.00%
当期分成率平均值 0.72% 0.65% 0.50% 0.36% 0.22% 0.07%
无形资产贡献 23.18 103.91 102.37 86.59 55.42 19.24
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97% 13.97%
折现系数 0.9731 0.8870 0.7783 0.6829 0.5992 0.5258
折现值 23.00 92.00 80.00 59.00 33.00 10.00
无形资产价值 297.00
4）软件使用权
纳入本次评估范围的软件使用权 4 项，全部为外部购置取得。明细如下：
单位：万元
取得日 法定/预计使用年 原始入账价 账面价
内容或名称
期 限 值 值
用友 U8c1oud 管理软件（1） 2018-12 10 9.81 8.17
用友 U8c1oud 管理软件（2） 2019-10 10 5.31 4.87
民用爆炸物品智能管理信息系统 3.0 软件 2019-11 10 139.38 128.26
民用爆炸物品智能管理信息系统 3.0 软件 2020-05 10 19.91 19.41
经核实了解，评估基准日委估软件系统使用正常，软件市场价格相比购入时
没有明显变化，因此本次以评估基准日市场价格作为评估值。经评估，委估软件
使用权评估价值为 174.41 万元。
788
5）网站与域名
纳入本次评估范围的网站 1 项，为被评估单位的企业官方网站，备案号“桂
ICP 备 11002381 号-1”，网站名称为广西金建华，网址 www.gxjjh.com；本次评
估中对网站制作费用进行了询价。经沟通询价后确定类似企业官网的制作费用为
0.45 万元，并以此作为委估网站与域名的评估值。
经评估，其他无形资产账面价值 448.19 万元，评估值 1,550.15 万元，评估
增值 1,101.96 万元，增值率 245.87%，评估增值的主要原因为部分无形资产研发
支出已经费用化处理，本次采用收益法对与收益相关的资产进行评估，因企业经
营状况较好，无形资产收益现值较高，导致评估增值。
9、长期待摊费用
委估长期待摊费用为广西金建华建于非自有土地上的建筑支出以及对非自
有土地上建筑、租赁建筑物发生的维修改造支出。评估基准日账面价值 1,171.31
万元。
房屋建筑物类资产主要采用重置成本法进行评估。评估公式为，评估值=重
置全价×综合成新率
经评估，委估长期待摊费用账面价值 1,171.31 万元，评估值为 2,093.19 万元，
评估增值 921.89 万元，增值率 78.71%，评估增值的主要原因为委估长期待摊费
用主要为非自有土地上的建筑支出以及对非自有土地上建筑、租赁建筑物发生的
维修改造支出。账面金额发生较早并且摊销年限较短，本次评估中对维修改造费
用按照预计剩余收益年限对应的价值进行评估，对非自有土地上的房屋建筑物采
用固定资产的评估方法进行评估，因近年来人工、机械、材料费的价格上涨以及
建筑物的耐用年限比企业采用的会计摊销年限长，最终导致长期待摊费用评估增
值。
10、递延所得税资产
广西金建华递延所得税资产账面值 87.23 万元，为应收款项坏账准备引起的
递延所得税资产。
789
经评估，本次评估范围内的递延所得税资产评估值为 51.22 万元，评估减值
36.01 万元，减值率 41.28%。评估减值的原因为，其他应收款中的在职员工备用
金坏账风险损失评估为零，导致递延所得税资产评估减值。
11、负债
评估范围为企业评估申报的各项流动负债。包括短期借款、应付账款、预收
款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。
经评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
短期借款 3,300.00 3,300.00 - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 5,002.44 5,002.44 - -
合同负债 110.75 110.75 - -
应付职工薪酬 5.53 5.53 - -
应交税费 623.20 623.20 - -
其他应付款 740.60 740.60 - -
其他流动负债 240.06 240.06 - -
流动负债合计 10,022.57 10,022.57 - -
经评估，负债账面价值 10,022.57 万元，评估值 10,022.57 万元，无增减值变
化。
（五）评估报告是否引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等资料事项的说明
标的资产评估报告未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产
相关第三方专业鉴定等资料。
（六）评估特别事项说明
评估师对本次评估特殊事项说明如下：
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经
790
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告所列明的目的而
提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
4、在评估基准日后，至 2021 年 7 月 30 日止的有效期以内，如果资产数量
及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
5、引用其他机构出具的报告结论的情况：
6、评估程序受到限制的情形：
（1）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性
能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是
真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
（2）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结
构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评
估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件
下，通过实地勘察做出判断。
7、评估基准日存在法律、经济等未决事项、法律纠纷等不确定因素；
（1）截止评估基准日，广西金建华民用爆破器材有限公司获得的炸药生产
许可为 2.2 万吨/年，北方特种能源集团有限公司承诺分步协助广西金建华民用爆
破器材有限公司增加工业炸药产能 2.8 万吨（2021 年 4 月 30 日前增加 1.2 万吨/
年、2022 年 6 月 30 日前增加 1.6 万吨/年），至 2022 年 6 月 30 日广西金建华民
用爆破器材有限公司炸药生产许可达到 5.0 万吨/年，北方特种能源集团有限公司
已就此事项出具《关于工业炸药产能增加的承诺函》。
791
（2）2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发，对肺炎疫情的防控工
作正在全国范围内持续进行，目前疫情形势已经得到有效控制但不排除发生反复
的可能。本项目委托人及被评估单位也切实贯彻国家及省市要求，严格做好各项
防控工作。疫情预计将在未来一段时间内对全国各行业的企业经营以及整体经济
运行造成一定影响，从而可能在一定程度上影响本项目被评估单位及其子公司的
资产质量和收益水平，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调
整政策的实施。以上事项对评估结果的影响具有较大不确定性，提请评估报告使
用者予以关注。
（3）经核实，广西金建华拥有的民用爆破器材生产资质如下：
1）《民用爆照物品安全生产许可证》（（桂）MB 安生许可字[002]），有
效期 2020-8-21；
2）《民用爆照物品生产许可证》（MB 生许证字[013]号），有效期 2020-11-16。
截止评估报告日，上述生产许可已经或即将到期，被评估单位正在办理许可
延续。以上事项对评估结果的影响具有不确定性，提请评估报告使用者予以关注。
除上述事项外，截止评估基准日广西金建华不存在法律、经济等未决事项、
法律纠纷等不确定因素。
8、共有产权：经核实，纳入本次评估范围的专利与专有技术共 7 项，其中
5 项已经授权、2 项实质审查中；7 项专利与专有技术中 6 项为共有专利，本次
评估中以纳入评估范围的专利类资产对被评估单位的贡献作为评估值，未考虑上
述共有产权对评估结果的影响。明细如下：
序号 内容或名称 状态 类型 申请号 权利人
可自主延时的无极性
发明 CN201210
1 双线通信数码电子雷 授权 柳州长虹机器制造公司;广西金建华;
专利 534199.7
管及其引爆方法
一种不含敏感火工品
发明 CN201310
2 药剂的电雷管发火装 授权 柳州长虹机器制造公司;广西金建华;
专利 267773.1
置
一种电子点火延期雷 实用 CN201920
3 授权 广西金建华、北京凯米迈克科技有限公司
管 新型 825081.7
792
序号 内容或名称 状态 类型 申请号 权利人
一种电子雷管无人化
实用 CN202010 北京凯米迈克科技有限公司、北京理工大
4 智能化数字化装配生 实质审查
新型 296952.8 学、广西金建华
产工艺
一种电子雷管装配生 发明 CN202010 北京凯米迈克科技有限公司、北京理工大
5 实质审查
产单元线 专利 297405.1 学、广西金建华
一种电子雷管装配生 实用 CN201921 北京凯米迈克科技有限公司、北京理工大
6 授权
产线 新型 033479.3 学、广西金建华
一种井下炮眼炸药填 发明 CN201711
7 授权 广西金建华
充压紧器 专利 256966.1
9、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系；
广西金建华拥有土地权 2 宗（百国用（2013）第 00001 号、00002 号），其
中“百国用（2013）第 00001 号”已经设定抵押权。抵押给中国工商银行股份有限
公司百色市右江支行用于贷款，评估报告日前已经解除抵押。本次评估中未考虑
上述抵押事项可能对评估结果的影响，提请评估报告使用者关注该事项对评估结
论可能产生的影响。
10、审计披露事项对评估值的影响：
广西金建华子公司金建华爆破公司与中国建设银行银行股份有限公司百色
分行于 2020 年 6 月 7 日签订借款额度为 3,000.00 万元的《人民币流动资金贷款
合同》（合同编号为 HTZ450670000LDZJ202000016），合同借款期限为 12 个月，
自 2020 年 5 月 27 日至 2021 年 5 月 27 日。根据借款合同约定，担保方式为保证，
保证人为广西金建华为子公司金建华爆破公司提供一年的连带保证责任。本次评
估中未考虑上述担保事项可能对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关
注。
广西金建华与中国工商银行百色市右江支行签订了 1,000.00 万元抵押合同，
担保方式为抵押担保，广西金建华以其土地使用权作价 2,100.00 万元为抵押资
产，自 2018 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 8 日。抵押担保资产所有权或者使用权受
到限制的资产。
经核实，评估报告日前已经解除抵押。本次评估中未考虑上述抵押事项可能
793
对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注。
11、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事
项：
（1）截止评估基准日纳入评估范围的投资性房地产共有 54 项，其中：
1）于评估基准日有 40 项未取得房屋产权证，该部分房产已于评估报告日前
取得不动产证。本次评估中评估人员以评估报告日前取得的产权证明文件中记载
的面积、结构等信息作为评估基础进行评估。
2）另有 2 项房屋于评估基准日未取得房屋产权证，该部分房产已于评估报
告日前取得不动产证，证载权利人为被评估单位母公司“广西建华机械有限公
司”。本次评估中评估人员以评估报告日前取得的产权证明文件中记载的面积、
结构等信息作为评估基础进行评估，未考虑权利人不符对评估结果的影响以及权
利人变更中可能发生的费用。
3）另有 12 项房屋于评估基准日已经取得房屋所有权证，权利人为广西建华
机械厂，为广西建华机械有限公司改制前名称。截止评估报告日正在办理权利人
变更。本次评估中评估人员以已经取得的产权证明文件中记载的面积、结构等信
息作为评估基础进行评估，未考虑权利人不符对评估结果的影响以及权利人变更
中可能发生的费用。
上述房屋建筑物全部坐落在被评估单位的土地上，是于基准日前为解决房地
权属不一问题，购买自母公司广西建华机械有限公司，以使房地合一。
（2）经核实，纳入本次评估范围的 42 项投资性房地产于评估基准日后取得
不动产证（其中两项证载权利人为广西建华机械有限公司），上述 42 项不动产
证上登记有建筑竣工时间。经向企业核实，证载竣工时间与建筑实际竣工时间存
在差异，本次评估中以企业申报的建筑实际竣工时间为准。被评估单位已就此事
项出具相关说明。
（3）纳入评估范围的房屋建筑物共有 27 项，截止评估基准日未取得房屋产
权证。截止评估报告日，房屋建筑物已经完善产权，已经取得不动产证。
794
（4）经核实，纳入本次评估范围的 27 项房屋建筑物于评估基准日后取得不
动产证，上述不动产证上登记有建筑竣工时间。经向企业核实，证载竣工时间与
建筑实际竣工时间存在差异，本次评估中以企业申报的建筑实际竣工时间为准。
被评估单位已就此事项出具相关说明。
（5）经核实，在评估基准日至报告日之间，被评估单位广西金建华对自有
土地上的房屋补办了不动产证。其中坐落在“百国用（2013）第 00002 号”土地使
用权上，有以下五项房产实际为广西建华机械有限公司所有，但房产坐落在被评
估单位的土地上，权属证明也办理在被评估单位的名下。截止评估报告日，房产
由被评估单位使用。就此，广西金建华与广西建华机械有限公司正在协商资产交
易事宜，以便完善产权。上述五项房产未纳入本次评估范围，也未考虑完善产权
交易资产对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注。资产明细如下：
序
权证号 名称 证载权利人 房产面积 结构
号
桂(2020)百色市不动产权第
1 电镀材料库 40.92 砖木
0025479 号
桂(2020)百色市不动产权第
2 电镀材料库 153.12 砖木
0025458 号
桂(2020)百色市不动产权第
3 切纸房 广西金建华 137.53 砖木
0025457 号
桂(2020)百色市不动产权第
4 检验房 227.23 砖木
0025456 号
桂(2020)百色市不动产权第 不合格品返修
5 81.74 混合
0025450 号 工房
除上述事项外，自评估基准日至评估报告出具日，广西金建华不存在其他影
响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
12、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
经核实，纳入本次评估范围的车辆中，存在两辆行驶证记载所有人非被评估
单位，具体如下：
单位：万元
序 账面价值
车牌号 证载权利人 实际控制人 车辆名称 启用日期
号 原值 净值
795
序 账面价值
车牌号 证载权利人 实际控制人 车辆名称 启用日期
号 原值 净值
广西玉林市德
危险品运
1 桂 K26567 信危险品运输 容县分公司 2019-04 90,055.88 -
输车
有限公司
现场混装
桂 河池市志力运
2 南丹分公司 乳化炸药 2018-04 2,084,516.97 540,288.43
MC3766 输有限公司
装药车
经核实，以上车辆为特种车辆，需要在委估资产所在地具有相应资质才能购
买使用，因此广西金建华容县分公司、南丹分公司，分别以广西玉林市德信危险
品运输有限公司和河池市志力运输有限公司的名义购置。就此事项，广西玉林市
德信危险品运输有限公司与广西金建华容县分公司、河池市志力运输有限公司与
广西金建华南丹分公司分别出具了《关于车辆产权情况的说明》，说明对应车辆
实际为容县分公司、南丹分公司出资购置并使用与控制，容县分公司与南丹分公
司为上述车辆的实际产权你所有者。
本次评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，未考虑以上产权瑕疵
对评估结果的影响，也未考虑产权完善过程中所发生的税、费，提请评估报告使
用者予以关注。
13、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形：
自评估基准日至评估报告出具日，本项目被评估单位未申报、评估人员亦未
发现其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
14、子公司主要瑕疵事项
（1）广西金建华爆破工程有限公司
经核实，广西金建华爆破工程有限公司历史期涉及 10 项诉讼或仲裁，截止
评估报告日其中 9 项已经完结，剩余 1 项未完结，具体情况如下：
原告：黄永保
被告：田阳县人民政府、田阳县公安局、广西金建华爆破工程有限公司田阳
796
分公司、广西金建华爆破工程有限公司
案情概述：原告要求金建华爆破工程有限公司提供爆破服务，但由于田阳县
公安局未予受理爆破作业单位许可、购买/运输或爆破作业许可，发生纠纷。
起诉日期：2020 年 4 月 25 日
标的金额：￥8,000.00
进展：一审未开庭
本次评估中未考虑上述诉讼事项对评估结果的影响，也未考虑诉讼过程中可
能发生的费用，提请评估报告使用者予以关注。
经核实，纳入本次评估范围的车辆中，存在一辆行驶证记载所有人非被评估
单位，具体如下：
单位：万元
序 账面价值
车牌号 证载权利人 实际控制人 车辆名称 启用日期
号 原值 净值
广西百色驰
广西金建华
程鑫鸿物流 危险品运输
1 桂 L09927 爆破工程有 2019-02 90,000.00 58,125.00
有限责任公 车
限公司
司
经核实，以上车辆为特种车辆，需要在委估资产所在地具有相应资质才能购
买使用，因此广西金建华爆破工程有限公司以广西百色驰程鑫鸿物流有限责任公
司的名义购置。就此事项，广西百色驰程鑫鸿物流有限责任公司与广西金建华爆
破工程有限公司出具了《关于车辆产权情况的说明》，说明对应车辆实际为广西
金建华爆破工程有限公司出资购置并使用与控制，广西金建华爆破工程有限公司
为上述车辆的实际产权你所有者。本次评估中未考虑上述产权瑕疵对评估结果的
影响，也未考虑产权完善过程中给你涉及到的费用，提请评估报告使用者予以关
注。
（2）百色建华民用爆炸物品销售有限公司
截止评估基准日，百色建华民用爆炸物品销售有限公司拥有 11 家分公司。
因经营管理分散，根据本项目经济行为的安排，上述分公司中除“百色建华民用
797
爆炸物品销售有限公司田东分公司”予以保留外，其他分公司全部注销，截止评
估报告日各分公司的注销情况如下：
序号 企业名称 经济行为安排 状态 成立日期 注销日期
1 百色建华民用爆炸物品销售有限公司金城江分公司 注销 注销 2018-9-5 2020-9-21
2 百色建华民用爆炸物品销售有限公司德保分公司 注销 注销 2010-5-24 2020-8-28
3 百色建华民用爆炸物品销售有限公司田东分公司 存续 存续 2008-11-28 /
4 百色建华民用爆炸物品销售有限公司田阳分公司 注销 注销 2007-12-27 2020-8-28
5 百色建华民用爆炸物品销售有限公司右江分公司 注销 注销 2007-9-4 2020-8-28
6 百色建华民用爆炸物品销售有限公司乐业分公司 注销 注销 2007-9-4 2020-8-26
7 百色建华民用爆炸物品销售有限公司田林分公司 注销 注销 2007-9-3 2020-8-27
8 百色建华民用爆炸物品销售有限公司隆林分公司 注销 注销 2007-9-3 2020-8-28
9 百色建华民用爆炸物品销售有限公司西林分公司 注销 注销 2007-9-3 2020-8-25
10 百色建华民用爆炸物品销售有限公司平果分公司 注销 注销 2007-9-3 2020-8-31
11 百色建华民用爆炸物品销售有限公司靖西分公司 注销 注销 2007-9-3 2020-8-25
本次百色建华民用爆炸物品销售有限公司评估中，评估基准日及历史财务数
据包括上述已注销分公司财务数据，未来盈利预测已经根据经济行为的安排调
整，预测经营主体仅包括百色建华民用爆炸物品销售有限公司及田东分公司。不
包括根据经济行为安排拟进行注销的分公司，提请评估报告使用者予以关注。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
除前述重大事项外，从评估基准日至重组报告书签署日，不存在其他可能影
响评估工作的重大事项。
七、上市公司董事会对本次评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性
本次评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资
798
格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易
对方、拟购买资产均不存在关联关系，不存在除专业收费以外的现实和预期利害
关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
天健兴业评估对拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。天健兴业评估采用收益法和资产基础法对拟购买资产价
值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟收购资产北方爆破 100%股权、
北方矿服 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权的评估值，采用
资产基础法的评估值作为北方矿矿资 49%股权的评估值。本次资产评估工作符合
国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）未来变化趋势对评估值的影响
标的资产的未来财务数据预测是以其各自报告期的经营业绩为基础，遵循国
家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、
发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来
的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方现行的宏观经济、金融、法律法规、
产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等政策预计不会发生重大不利变化。
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未
来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
799
面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变
化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
同时，公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优
势，加强标的公司的融资能力、规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞
争力和抗风险能力。董事会将会根据未来行业宏观环境、产业政策、税收政策等
方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营发展的稳定。
（四）评估结果敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，预测期内，
标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
1、北方爆破
（1）营业收入变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，营业收入变动对北方爆破评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 195,509.38 37,879.30 24.03%
3% 180,358.36 22,728.28 14.42%
1% 165,206.28 7,576.20 4.81%
0 157,630.08 - -
-1% 150,049.90 -7,580.18 -4.81%
-3% 134,872.20 -22,757.88 -14.44%
-5% 119,808.86 -37,821.22 -23.99%
通过上述分析，北方爆破营业收入变动 1%，评估结果则正向变动约 4.81%；
营业收入变动 3%，评估结果则正向变动约 14.42%；营业收入变动 5%，评估结
果则正向变动约 24.03%。营业收入与评估结果存在正相关性关系。
（2）营业成本变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业成本为基准，假设未来各期
800
预测其他指标不变，营业成本变动对北方爆破评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
营业成本变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 130,310.05 -27,320.03 -17.33%
3% 141,248.62 -16,381.46 -10.39%
1% 152,173.98 -5,456.10 -3.46%
0 157,630.08 - -
-1% 163,083.26 5,453.18 3.46%
-3% 173,989.75 16,359.67 10.38%
-5% 184,895.11 27,265.03 17.30%
通过上述分析，北方爆破营业成本 1%，评估结果则变动约-3.46%；营业成
本 3%，评估结果则变动约-10.39%；营业成本 5%，评估结果则变动约-17.33%。
营业成本与评估结果存在负相关性关系。
（3）折现率变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的折现率为基准，假设未来各期预测其他指
标不变，折现率变动对北方爆破评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 152,155.20 -5,474.88 -3.47%
3% 154,168.99 -3,461.09 -2.20%
1% 156,444.44 -1,185.64 -0.75%
0 157,630.08 - -
-1% 158,843.43 1,213.35 0.77%
-3% 161,359.22 3,729.14 2.37%
-5% 163,991.07 6,360.99 4.04%
通过上述分析，北方爆破折现率变动 1%，评估结果则变动约-0.75%；折现
率变动 3%，评估结果则变动约-2.20%；折现率变动 5%，评估结果则变动约
-3.47%。折现率与评估结果存在负相关性关系。
2、北方矿服
801
（1）营业收入变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，营业收入变动对北方矿服评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 109,704.70 17,170.00 18.56%
3% 102,838.20 10,303.50 11.13%
1% 95,969.60 3,434.90 3.71%
0 92,534.70 - -
-1% 89,092.60 -3,442.10 -3.72%
-3% 82,173.80 -10,360.90 -11.20%
-5% 75,479.20 -17,055.50 -18.43%
通过上述分析，北方矿服营业收入变动 1%，评估结果则正向变动约 3.71%；
营业收入变动 3%，评估结果则正向变动约 11.13%；营业收入变动 5%，评估结
果则正向变动约 18.56%。营业收入与评估结果存在正相关性关系。
（2）营业成本变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业成本为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，营业成本变动对北方矿服评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
营业成本变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 81,497.50 -11,037.20 -11.93%
3% 85,933.20 -6,601.50 -7.13%
1% 90,343.00 -2,191.70 -2.37%
0 92,534.70 - -
-1% 94,721.30 2,186.60 2.36%
-3% 99,094.10 6,559.40 7.09%
-5% 103,464.70 10,930.00 11.81%
通过上述分析，北方矿服营业成本 1%，评估结果则变动约-2.37%；营业成
本 3%，评估结果则变动约-7.13%；营业成本 5%，评估结果则变动约-11.93%。
营业成本与评估结果存在负相关性关系。
802
（3）折现率变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的折现率为基准，假设未来各期预测其他指
标不变，折现率变动对北方矿服评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 89,324.50 -3,210.20 -3.47%
3% 90,544.60 -1,990.10 -2.15%
1% 91,831.00 -703.70 -0.76%
0 92,534.70 - -
-1% 93,254.40 719.70 0.78%
-3% 94,737.30 2,202.60 2.38%
-5% 96,295.90 3,761.20 4.06%
通过上述分析，北方矿服折现率变动 1%，评估结果则变动约-0.76%；折现
率变动 3%，评估结果则变动约-2.15%；折现率变动 5%，评估结果则变动约
-3.47%。折现率与评估结果存在负相关性关系。
3、北方矿投
（1）营业收入变化对评估结果的敏感性分析
北方矿投为持股平台，其主要资产为持有 ET 公司 49%股权。北方矿服以资
产基础法进行评估，ET 公司以收益法进行评估。根据收益法测算的数据，以评
估的 ET 公司未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，ET
公司营业收入变动对北方矿投评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 39,885.57 4,853.53 13.85%
3% 37,944.15 2,912.11 8.31%
1% 36,002.74 970.70 2.77%
0 35,032.04 - -
-1% 34,061.33 -970.71 -2.77%
-3% 32,119.91 -2,912.13 -8.31%
803
营业收入变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
-5% 30,178.50 -4,853.54 -13.85%
通过上述分析，ET 公司营业收入变动 1%，北方矿投评估结果则正向变动约
2.77%；主营业务收入变动 3%，评估结果则正向变动约 8.31%；主营业务收入变
动 5%，评估结果则正向变动约 13.85%。ET 公司主营业务收入与北方矿投评估
结果存在正相关性关系。
（2）营业成本变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的 ET 公司未来各期营业成本为基准，假设
未来各期预测其他指标不变，ET 公司营业成本变动对北方矿投评估值的敏感性
分析如下：
单位：万元
营业成本变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 32,694.24 -2,337.80 -6.67%
3% 33,629.36 -1,402.68 -4.00%
1% 34,564.47 -467.57 -1.33%
0 35,032.04 - -
-1% 35,499.59 467.55 1.33%
-3% 36,434.71 1,402.67 4.00%
-5% 37,369.83 2,337.79 6.67%
通过上述分析，ET 公司营业成本 1%，北方矿投评估结果则变动约-1.33%；
营业成本 3%，评估结果则变动约-4.00%；营业成本 5%，评估结果则变动约
-6.67%；ET 公司营业成本与北方矿投评估结果存在负相关性关系。
（3）折现率变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的 ET 公司折现率为基准，假设未来各期预
测其他指标不变，ET 公司折现率变动对北方矿投评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 152,155.20 -5,474.88 -3.47%
3% 154,168.99 -3,461.09 -2.20%
804
折现率变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
1% 156,444.44 -1,185.64 -0.75%
0% 157,630.08 - -
-1% 158,843.43 1,213.35 0.77%
-3% 161,359.22 3,729.14 2.37%
-5% 163,991.07 6,360.99 4.04%
通过上述分析，ET 公司折现率变动 1%，北方矿投评估结果则变动约-0.75%；
折现率变动 3%，评估结果则变动约-2.20%；折现率变动 5%，评估结果则变动约
-3.47%。ET 公司折现率与北方矿投评估结果存在负相关性关系。
4、庆华汽车
（1）营业收入变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，营业收入变动对庆华汽车评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 63,866.46 13,314.63 26.34%
3% 58,540.60 7,988.77 15.80%
1% 53,214.72 2,662.89 5.27%
0% 50,551.83 - -
-1% 47,889.05 -2,662.78 -5.27%
-3% 42,563.20 -7,988.63 -15.80%
-5% 37,237.33 -13,314.50 -26.34%
通过上述分析，庆华汽车营业收入变动 1%，评估结果则正向变动约 5.27%；
营业收入变动 3%，评估结果则正向变动约 15.80%；营业收入变动 5%，评估结
果则正向变动约 26.34%。营业收入与评估结果存在正相关性关系。
（2）营业成本变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业成本为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，营业成本变动对庆华汽车评估值的敏感性分析如下：
805
单位：万元
营业成本变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 40,838.05 -9,713.78 -19.22%
3% 44,723.52 -5,828.31 -11.53%
1% 48,609.09 -1,942.74 -3.84%
0% 50,551.83 - -
-1% 52,494.56 1,942.73 3.84%
-3% 56,380.39 5,828.56 11.53%
-5% 60,266.31 9,714.48 19.22%
通过上述分析，庆华汽车营业成本 1%，评估结果则变动约-3.84%；营业成
本 3%，评估结果则变动约-11.53%；营业成本 5%，评估结果则变动约-19.22%；
营业成本与评估结果存在负相关性关系。
（3）折现率变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的折现率为基准，假设未来各期预测其他指
标不变，折现率变动对庆华汽车评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 48,204.78 -2,347.05 -4.64%
3% 49,142.60 -1,409.23 -2.79%
1% 50,072.61 -479.22 -0.95%
0% 50,551.83 - -
-1% 51,040.00 488.17 0.97%
-3% 52,041.52 1,489.69 2.95%
-5% 53,133.40 2,581.57 5.11%
通过上述分析，庆华汽车折现率变动 1%，评估结果则变动约-0.95%；折现
率变动 3%，评估结果则变动约-2.79%；折现率变动 5%，评估结果则变动约
-4.64%。折现率与评估结果存在负相关性关系。
5、广西金建华
（1）营业收入变化对评估结果的敏感性分析
806
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，营业收入变动对广西金建华评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 119,766.41 33,182.20 38.32%
3% 106,497.73 19,913.52 23.00%
1% 93,217.88 6,633.67 7.66%
0% 86,584.21 - -
-1% 79,945.01 -6,639.20 -7.67%
-3% 66,680.02 -19,904.19 -22.99%
-5% 53,403.10 -33,181.11 -38.32%
通过上述分析，广西金建华营业收入变动 1%，评估结果则正向变动约
7.66%；营业收入变动 3%，评估结果则正向变动约 23.00%；营业收入变动 5%，
评估结果则正向变动约 38.32%。营业收入与评估结果存在正相关性关系。
（2）营业成本变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业成本为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，营业成本变动对广西金建华评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
营业成本变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 60,971.55 -25,612.66 -29.58%
3% 71,226.71 -15,357.50 -17.74%
1% 81,458.12 -5,126.09 -5.92%
0% 86,584.21 - -
-1% 91,709.01 5,124.80 5.92%
-3% 101,938.82 15,354.61 17.73%
-5% 112,183.44 25,599.23 29.57%
通过上述分析，广西金建华营业成本 1%，评估结果则变动约-5.92%；营业
成本 3%，评估结果则变动约-17.74%；营业成本 5%，评估结果则变动约-29.58%；
营业成本与评估结果存在负相关性关系。
（3）折现率变化对评估结果的敏感性分析
807
根据收益法测算的数据，以评估的折现率为基准，假设未来各期预测其他指
标不变，折现率变动对广西金建华评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动率 评估结果 估值变动金额 估值变动率
5% 82,127.24 -4,456.97 -5.15%
3% 83,874.78 -2,709.43 -3.13%
1% 85,688.99 -895.22 -1.03%
0% 86,584.21 - -
-1% 87,506.77 922.56 1.07%
-3% 89,469.28 2,885.07 3.33%
-5% 91,517.25 4,933.04 5.70%
通过上述分析，广西金建华折现率变动 1%，评估结果则变动约-1.03%；折
现率变动 3%，评估结果则变动约-3.13%；折现率变动 5%，评估结果则变动约
-5.15%。折现率与评估结果存在负相关性关系。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
通过收购北方爆破及其下属子公司，上市公司将快速取得一批海外成熟民爆
项目并打开国际市场，通过海外布局形成国际国内良性互动，进一步增强上市公
司的抗风险能力和盈利能力；同时获得一支成建制的海外民爆人才队伍，为未来
进一步开拓海外民爆市场奠定坚实基础。通过收购广西金建华，上市公司将打开
广西市场，完善区域布局。通过收购庆华汽车，上市公司将进入新型民爆产业，
通过将民爆产品应用延伸至汽车安全系统领域，扩大了在民爆产业细分领域的布
局，从而为未来业绩可持续增长开辟了新的市场空间。本次交易完成后，上市公
司的工业炸药等许可生产能力、业务规模等都将进一步扩大，通过整合其与标的
公司的各自资源优势，统一管理，有利于发挥协同效应，实现互补，从而增强上
市公司的盈利能力，巩固其行业地位。
但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。处于谨慎性考虑，本次交
易评估定价中未考虑上述协同效应。
808
（六）交易定价的公允性分析
1、本次重组标的资产定价依据
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，本次交易拟收购资产北方爆破
100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西
金建华 90%股权的评估值分别为 157,630.08 万元、45,342.00 万元、17,165.70 万
元、32,858.69 万元和 77,925.79 万元。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议，经交易各方友好协商，同意本次交易拟收购标的资产的交易价格以
上述评估值为基准，并扣除过渡期标的公司现金分红，最终确定北方爆破 100%
股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建
华 90%股权的交易作价分别为 149,930.08 万元、39,042.40 万元、17,165.70 万元、
32,858.69 万元和 77,925.80 万元。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有评估服务资质的评估机构出具
并经国务院国资委评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方
协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
2、本次交易定价的公允性分析
（1）标的资产估值情况
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次发行股份购买
的标的资产在业绩承诺期内的平均净利润、2020 年 7 月 31 日账面价值及对应估
值倍数情况如下表：
单位：万元
增值率 承诺净利
评估值 账面价值 估值倍数
拟收购资产 （%） 润均值
1 2 3=(1-2)/2 4 5=1/4
北方爆破 100%股权 157,630.08 63,380.77 148.70 9,984.26 15.79
北方矿服 100%股权 92,534.70 34,267.66 170.04 8,627.96 10.72
北方矿投 100%股权 35,032.04 1,828.25 1,816.15 3,671.41 9.54
809
增值率 承诺净利
评估值 账面价值 估值倍数
拟收购资产 （%） 润均值
1 2 3=(1-2)/2 4 5=1/4
北方爆破整体 220,137.78 81,067.77 171.55 16,010.95 13.75
庆华汽车 100%股权 50,551.83 44,762.92 12.93 3,785.58 13.35
广西金建华 100%股权 86,584.21 24,148.98 258.54 7,650.07 11.32
注：1）账面价值指标的公司归属于母公司股东净资产；
2）北方矿服和矿投为北方爆破持有 51%的控股子公司，因此三家标的公司作为整体分
析；
3）北方爆破整体是指北方爆破 100%股权，北方矿服 49%股权及北方矿投 49%股权对
应的相关指标的合计数，其中评估值=北方爆破 100%股权评估值+北方矿服 100%股权评估
值*49%+北方矿投 100%股权评估值*49%，账面价值=北方爆破 100%股权账面价值+北方矿
服 100%股权账面价值*49%+北方矿投 100%股权账面价值*49%，承诺净利润均值=北方爆破
业绩承诺期三年承诺净利润平均值+北方矿服业绩承诺期三年承诺净利润平均值*49%+北方
矿投业绩承诺期三年承诺净利润平均值*49%。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
北方爆破、北方矿服、北方矿投及广西金建华与国内同行业部分 A 股可比
上市公司 2019 年市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002037.SZ 保利联合 24.15 0.94
002096.SZ 南岭民爆 243.00 1.34
603977.SH 国泰集团 23.50 1.40
002226.SZ 江南化工 26.38 1.43
002360.SZ 同德化工 26.00 2.68
603227.SH 雪峰科技 39.42 2.46
002827.SZ 高争民爆 152.29 3.85
平均数 76.39 2.01
最高值 243.00 3.85
最低值 23.50 0.94
北方爆破整体 13.75 2.72
广西金建华 11.32 3.59
注：上市公司市盈率=2020 年 12 月 31 日收盘价/2019 年扣除非经常性损益后的每股收
810
益；标的公司市盈率=评估值/三年平均承诺归属于母公司净利润。
庆华汽车与国内同行业部分 A 股可比上市公司 2019 年市盈率及市净率指标
比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600741.SH 华域汽车 16.38 1.84
002434.SZ 万里扬 63.71 1.94
000981.SZ *ST 银亿 - 1.26
002662.SH 京威股份 - 1.75
600699.SH 均胜电子 30.93 2.49
603306.SH 华懋科技 35.91 2.97
平均数 23.87 2.04
最高值 63.71 2.97
最低值 16.38 1.26
庆华汽车 13.35 1.13
注：1）上市公司市盈率=2020 年 12 月 31 日收盘价/2019 年扣除非经常性损益后的每股
收益；标的公司市盈率=评估值/三年平均承诺归属于母公司净利润；
2）*ST 银亿与京威股份 2019 年均为亏损，不计算其相应市盈率指标。
（3）可比交易案例市盈率水平
根据标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投和广西金建华所处民爆行业和
主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情
况统计如下：
单位：万元
序 增值率 未来三年平 估值倍
证券简称 交易标的 评估值
号 （%） 均净利润 数
1 高争民爆 成远爆破 51%股权 11,338.67 217.33 1,034.40 10.96
2 国泰集团 江铜民爆 100%股权 48,573.32 459.24 4,807.99 10.10
3 国泰集团 威源民爆 100%股权 36,826.15 53.28 3,374.26 10.91
4 宏大爆破 新华都工程 100%股权 87,721.38 408.02 7,280.00 12.05
5 保利联合 盘江民爆 100%股权 50,364.10 12.61 5,021.60 10.03
6 保利联合 开源爆破 94.75%股权 15,107.14 9.55 1,061.27 14.24
811
序 增值率 未来三年平 估值倍
证券简称 交易标的 评估值
号 （%） 均净利润 数
7 保利联合 银光民爆 100%股权 47,029.28 51.95 4,254.23 11.05
8 南岭民爆 神斧民爆 95.1%股权 167,384.41 57.69 11,711.60 14.29
平均值 - 158.71 - 11.70
最高值 - 459.24 - 14.29
最低值 - 9.55 - 10.03
北方爆破整体 220,137.78 171.55 16,010.95 13.75
广西金建华 86,584.21 258.54 7,650.07 11.32
如上表所示，北方爆破整体和广西金建华增值率分别为 171.55%和 258.54%，
市盈率分别为 13.75 和 11.32，与同行业上市公司可比交易相比，均处于合理区
间。
庆华汽车所处汽车被动安全系统生产企业，与可比收购案例相比情况如下：
单位：万元
上市公司 增值率 未来三年平均
交易标的 评估值 市盈率
名称 （%） 净利润
均胜电子 KSSHoldings,Inc.股权 597,710.68 1,248.01 43,776.32 13.65
银亿股份 宁波昊圣 100%股权 284,516.14 1.06 25,172.78 11.30
京威股份 福尔达 100%股份 114,569.25 331.29 14,498.67 7.90
京威股份 秦皇岛威卡威 49%股份 18,895.77 120.90 2,276.70 8.30
万里扬 奇瑞变速箱 100%股权 260,006.80 111.43 22,066.67 11.78
平均值 - 362.53 - 10.59
最高值 - 1248.01 - 13.65
最低值 - 1.06 - 7.90
庆华汽车 50,551.83 12.93 3,785.58 13.35
注：1）2015 年均胜电子收购 KSS 案例中，未披露未来三年盈利预测数据，以 2016 年
《盈利预测实现情况的专项审计报告》披露的 2016 年盈利数据为参考基础；
2）宁波昊圣是银亿股份控股股东收购 ARC 集团的特殊目的公司。
由上表，与同行业可比交易案例相关标的公司平均动态市盈率和市净率相
比，上市公司购买庆华汽车 65%股权的交易作价具备合理性。
综上，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的
812
情形。
（七）关于评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
自评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生重要变化事项，未对交易
作价产生影响。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交
易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的
公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资
格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易
对方、拟购买资产均不存在关联关系，不存在除专业收费以外的现实和预期利害
关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
天健兴业评估对拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
813
好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估
对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的定价系基于评估机构
就相关资产出具的评估报告结论为依据，并经本次交易双方协商确定，具有公允
性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
814
第七节 本次交易协议的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补
充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、
储安烟花、冯大农牧、南星锑业
乙方：上市公司
针对不同标的公司，甲方与乙方分别于 2020 年 8 月 7 日、2021 年 1 月 26
日签署了相应的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协
议》。
（二）交易对价及定价依据
交易各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具并经有权国有资产监督
管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商确定。评估基
准日为 2020 年 7 月 31 日。在过渡期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。
标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。
根据天健兴业出具并经国务院国资委评估备案的《评估报告》为依据，扣除
在过渡期间标的公司的分红后，本次交易中甲方各自获得的对价如下：
单位：万元
拟收购股权比例
序号 交易对方 标的公司 交易对价
（%）
1 特能集团 60.00 89,958.05
2 北方公司 北方爆破 40.00 59,972.03
- 小计 100.00 149,930.08
3 奥信香港 北方矿服 49.00 39,042.40
4 奥信香港 北方矿投 49.00 17,165.70
815
拟收购股权比例
序号 交易对方 标的公司 交易对价
（%）
5 庆华民爆 37.52 18,967.05
6 陕西产投 24.68 12,476.19
庆华汽车
7 特能集团 2.80 1,415.45
- 小计 65.00 32,858.69
8 建华机械 51.00 44,157.95
9 储安烟花 14.00 12,121.79
10 冯大农牧 广西金建华 13.00 11,255.95
11 南星锑业 12.00 10,390.11
- 小计 90.00 77,925.80
合计 - 316,922.67
（三）对价支付方式
本次交易中，乙方以向甲方非公开发行的股份为对价，购买甲方所持有的标
的资产，其中向甲方发行股份的情况如下：
1、股票种类
上市公司人民币普通股（A 股）
2、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元
3、发行价格：
（1）股份发行价格
乙方本次发行股份的发行价格，以乙方第五届董事会第二十六次会议决议公
告日前 120 个交易日的股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于市场参考价
的 90%。
市场参考价：乙方第五届董事会第二十六次会议决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 120 个交易日公司股票交易总量，即 5.53 元/股。
816
基于上述，经协商，乙方向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价格为
4.98 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并以中国证监会核准的发
行价格为准。
（2）发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，乙方如出现派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规
则作相应调整。
4、发行股份数量
本次非公开发行股票的发行数量=本次交易标的资产最终交易价格/本次非
公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数
时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意
豁免公司支付。
乙方本次拟向甲方共计发行 636,390,899 股股份，具体如下：
单位：股
序号 交易对方 相应发行股数（股）
1 特能集团 183,480,923
2 北方公司 120,425,763
3 奥信香港 112,867,670
4 庆华民爆 38,086,445
5 陕西产投 25,052,590
6 建华机械 88,670,582
7 储安烟花 24,340,943
8 冯大农牧 22,602,309
9 南星锑业 20,863,674
总计 636,390,899
在定价基准日至发行日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的
规则作相应调整。
817
最终发行股数以经中国证监会核准的发行数量为准。
（四）本次发行股份的锁定期
1、甲方之特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、建华机械
甲方之特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、建华机械通过本次交易
取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”）不得转让；自本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以
及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露
的盈利承诺，而导致甲方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚
未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定
期满后，甲方通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行
减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦
遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，
甲方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
2、甲方之陕西产投、储安烟花、冯大农牧、南星锑业
甲方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，12 个月后
按以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
818
日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－
2021 年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报
告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现
的净利润数+2022 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通
过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022
年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报
告》已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对上市公
司截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第
三年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023 年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露
的盈利承诺，而导致甲方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚
未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定
期满后，甲方通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行
减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦
遵守上述锁定期限的约定。
819
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，
甲方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
（五）股份交割及相关安排
交易各方同意，本次交易应于中国证监会就本次交易的核准文件所要求的时
间内完成。
甲方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理
标的资产的过户手续。包括但不限于：配合修改标的公司的公司章程，将乙方合
法持有标的资产的情况记载于标的公司的公司章程中，并向乙方签发出资证明
书；配合向主管工商行政管理机关办理标的公司的股东及持股情况变更的有关手
续。
乙方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时向甲方发
行作为本次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发
行的股票登记至甲方名下的相关手续。为办理相关手续之目的，甲方应积极配合
乙方提供相关资料。
乙方于标的资产交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事
务所对甲方认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需）。
（六）本次交易完成后的标的公司人员安排
本次交易不影响各标的公司的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同继续履行。
（七）过渡期间损益安排
甲方须保证标的资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持正常稳
定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财
务状况的持续、稳定及一致性。
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的
820
基准日（以下简称“损益核算基准日”）。如标的资产在过渡期间实现盈利，则
盈利部分归乙方所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由甲方按持
有标的资产的比例以现金方式向乙方补足。
交易各方同意，在过渡期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资
产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公
司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
在过渡期间，未经乙方同意，甲方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第
三方权利，且应通过行使股东权利，保证各标的公司及其子公司在过渡期间不得
进行违反《发行股份购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经
营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
交易各方同意，为了履行协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署
所有必要文件。
（八）乙方滚存未分配利润安排
乙方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
（九）协议的生效、终止或解除
1、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的
生效
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》自各方
签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）
正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效。
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的正式方案及相关事项；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的正式方案及相关事项；
（3）各交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
（4）本次交易及《股份转让协议》获得有权国有资产监督管理部门的审核
821
通过；
（5）本次交易获得中国证监会的核准；
（6）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集
中审查（如适用）；
（7）本次交易获得国家发改委的审批或者备案（如适用）；
（8）本次交易获得国家商务部的审批或者备案（如适用）；
（9）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
2、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的
终止
在发生以下任一情况时，《发行股份购买资产协议》终止：
（1）经各方协商一致，终止协议；
（2）如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失
继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议；
（3）协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；
（4）协议已被各方依法并适当履行完毕。
若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则其他方
有权单方终止协议。
（十）违约责任
协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及协议另有约定外，任何一方如未
能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守
约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的
经济损失。
822
二、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、
储安烟花、冯大农牧、南星锑业
乙方：上市公司
针对不同标的公司，甲方与乙方于 2021 年 1 月 26 日签署《业绩承诺补偿协
议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
甲方的业绩承诺期为本次交易完成当年及其后连续两个会计年度，即业绩承
诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，以此类推。下述净利润以扣除非经常性损益
后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
1、标的资产之北方爆破、庆华汽车、广西金建华
缅甸业务剥离后，上述标的资产之交易对方承诺上述标的公司 2021 年度、
2022 年度和 2023 年度各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元
业绩承诺金额
公司名称
2021 年 2022 年 2023 年
北方爆破 5,815.95 6,981.57 8,616.10
庆华汽车 2,818.90 3,906.62 4,631.21
广西金建华 6,144.70 7,765.21 9,040.30
2、标的资产之北方矿服和北方矿投
缅甸业务剥离后，交易对方奥信香港承诺北方矿服和北方矿投 2021 年度、
2022 年度和 2023 年度各会计年度实现的净利润之和不低于以下表格所示金额：
业绩承诺金额
公司名称
2021 年 2022 年 2023 年
823
业绩承诺金额
公司名称
2021 年 2022 年 2023 年
北方矿服和北方
6,801.51 7,320.52 8,239.15
矿投净利润之和
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由乙方聘请的审计机构对标的公司在业
绩承诺期间的各会计年度的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项
核查，并出具业绩承诺年度《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺期间内各会
计年度实现的净利润数以《专项审核报告》的结果为准。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计
算依据。
乙方将在业绩承诺期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺
净利润的差异情况，并在业绩承诺期各会计年度之《专项审计报告》出具后确定
标的公司在业绩承诺期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为
确定甲方应补偿股份数量及具体实施的依据。
（四）业绩承诺补偿的原则和计算方式
1、补偿的原则
（1）标的公司之北方爆破、庆华汽车和广西金建华
在业绩承诺期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际净利润低于甲方对
应年度累计承诺净利润，甲方应以其通过本次交易获得的股份对价对乙方进行补
偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累
计已补偿金额
甲方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过甲方通过本
次交易取得的交易对价。甲方以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿
824
义务。
（2）标的公司之北方矿服和北方矿投
在本协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一
年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应
以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定
方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累
计已补偿金额。
奥信香港因业绩承诺差额和资产减值所支付的补偿总额不超过其通过本次
交易取得的交易总对价，即北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权的交易对价
之和。
对于甲方应当补偿的股份数，乙方以人民币 1.00 元总价向甲方定向回购其
当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
甲方在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如上述当期补偿金额小于零，则按 0
取值，即甲方已经补偿的金额不冲回。
甲方承诺，业绩补偿应优先以甲方在本次交易中获得的乙方新增发行的股份
进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由甲方以现金方式补足。
2、补偿股份数
业绩补偿时，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。甲方按照
本次交易中各自转让的所持标的资产股权比例计算本协议约定之应补偿股份数。
按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足 1 股的情况，
以 1 股计算。
825
如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送
股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
若甲方取得乙方本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则甲方应当
于取得股份后 30 日内完成补偿。
3、减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，乙方将聘请会计师事务所对标的资产进行资产减值测
试，并在 2023 年度《专项审计报告》出具后二十个工作日内出具《减值测试报
告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金
额，则甲方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向乙方另行进行减值补偿。如
乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内已补偿股份数”为
调整前股份数。
若乙方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或
提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额减值补偿股份数
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
826
甲方按照本次交易中各自转让的所持标的资产股权比例计算本协议约定之
减值补偿股份数。该等减值补偿股份由乙方以 1 元总价进行回购并依法予以注
销。
甲方承诺，其因本次交易取得的乙方股份，应优先用于履行本协议项下的补
偿义务，在本协议全部履行完毕前，甲方不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
如以本次交易取得的乙方股份进行质押，甲方将书面告知质权人本协议需履行的
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于
同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，
以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避
免、不能克服的任何客观事实，包括疫情、水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震
及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致
标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据
公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
（五）补偿的实施
乙方应当在标的公司每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试
报告》出具后的 5 个工作日内，计算应回购的股份数量及（或）应补偿的现金数，
并以书面方式通知甲方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情
况以及应补偿股份数量及（或）应补偿的现金数。
若甲方根据本协议约定需进行股份补偿的，则甲方应在乙方股东大会作出通
过向甲方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 10 个工作日内将其需要补偿
的股份划转至乙方账户，乙方应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以
注销。乙方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，甲方持有的乙方股票不享
有表决权。
若乙方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得乙方股东大会审议通过或
827
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则甲方承诺在上述情形发生后的
30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于
应补偿股份总数的股份赠送给乙方上述股东大会股权登记日登记在册的除甲方
之外的其他股东，除甲方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣
除甲方持有的股份数后乙方的股本数量的比例获赠股份。
若甲方根据本协议约定需进行现金补偿的，则甲方应在收到乙方现金补偿通
知书之日起 40 个工作日内将所需补偿的现金支付到乙方指定的银行账户。
（六）违约责任
如果甲方违反其在本补偿协议中的任何义务，则甲方应就其违约行为导致的
乙方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）标的公司董事会、股东会通
过；或/和（2）乙方董事会、股东大会通过；或/和（3）中国证监会及（或）其
他有权主管部门（如需）的核准及（或）豁免，不构成双方违约。
（七）不可抗力
本协议所称的不可抗力指协议双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不
能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天
灾等自然灾害，以及战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、暴动等社会性事件，
资金缺乏不构成不可抗力。
遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发
生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少
其影响。
发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法, 并
应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
（八）协议的生效、终止或解除
本协议自双方签署之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起
828
而自动生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解
除或终止。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
829
第八节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司北方爆破、北方矿服和北方矿投主要从事爆破一体化服务；庆华汽
车主要从事汽车安全系统用点火具、微型气体发生器和产气药剂的开发研制、生
产和销售，是新型民爆产品在汽车安全系统领域的应用；广西金建华主要从事乳
化炸药、工业电子雷管等民爆器材的研发、生产、销售以及爆破服务。上述五家
标的公司的主营业务不属于发改委《产业结构调整指导目录》所列示的限制或淘
汰类的产业，因此本次交易符合国家产业政策。
2、符合环境保护的规定
截至本报告书签署日，标的资产及其控制的子公司的生产经营符合环保法律
和行政法规的规定，未发现标的公司及其控制的子公司在报告期内存在违反环保
法律法规被处以行政处罚且情节严重的情形，因此本次交易符合环境保护的有关
规定。
3、符合土地管理的有关规定
截至本报告书签署日，标的公司及其控制的子公司所拥有和使用的房屋建筑
物、土地使用权均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况；标的公司及
其控制的子公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行
政处罚且情节严重的情形，因此本次交易符合土地管理的有关规定。
4、符合反垄断的有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：①经营者
830
达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。本次交易上市公司以非公开发行股份的方式购买北方爆破
100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西
金建华 90%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行
为。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》，本次交易已向国家市场监督管理总局申报经营者集中审查。2020 年 11 月
26 日，国家市场监督管理总局已对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]468 号），因此本次交易符合
反垄断相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分
布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于
公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低
于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至本报告书签署日，江南化工已发行股份总数为 1,248,981,690 股。本次
交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股
本的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的
情形。
综上，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组办法》第
十一条第（二）项的规定。
831
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具并经国务院国资委评
估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。本次重大资
产重组的相关议案已由上市公司董事会非关联董事审议通过，上市公司的独立董
事对本次重大资产相关事项发表了肯定性意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%
股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权。根据标的公司、交易对方出
具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；
交易对方合计持有的标的公司股份，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限
制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权
过户或转移不存在实质性法律障碍。
本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司全资子公司，
庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。根据天职国际出具的上市公
司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次交易完成后，上市公司总资产、
净资产、营业收入、净利润规模均得到较为显著地增加，有利于改善上市公司的
持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。在上市公司、标的公司管理层经营规划得以切实有效执行、
832
标的公司未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
特能集团取得上市公司控制权前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面均独立于原控股股东盾安集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机
构和人员。
特能集团取得上市公司控制权后，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
上市公司及标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于特能集团、
兵器工业集团及其关联方。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，本次重组中上市公司控股股东特能
集团及实际控制人兵器工业集团已分别就保持上市公司独立性出具承诺函，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建
立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治
理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案
833
符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次
交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模均得到较为显著
地增加。
同时，上市公司已与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，详见本报告书“第
七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的
主要内容”。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的
披露等均制定了相关规定并执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易后，标的
公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，因此本次交易后，上市公司将
新增部分关联交易，详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”。上市公
司控股股东特能集团、实际控制人兵器工业集团已出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
834
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
特能集团取得上市公司控制权前，上市公司原控股股东盾安集团及实际控制
人没有从事与上市公司及上市公司的控股企业构成实质性竞争的业务。
特能集团取得上市公司控制权后，兵器工业集团成为上市公司新的实际控制
人。
本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司全资子公
司，庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之
间的同业竞争情况已彻底消除。因特能集团下属的三家民爆企业（庆华民爆、北
方民爆、江阳民爆）、北方公司下属的奥信化工的四家海外控股子公司（Nitro Sibir
Australia Pty Limited、奥信厄瓜多尔、奥信几内亚和中刚开发）以及北化集团下
属的庆阳民爆尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司。此外，剥离出本
次交易范围的缅甸业务短期也无法注入上市公司。故在上述资产注入江南化工之
前，兵器工业集团与上市公司仍存在同业竞争情形。
为避免和消除同业竞争，特能集团和兵器工业集团已分别出具了《关于避免
同业竞争的承诺》，承诺将在成为上市公司控股股东和实际控制人后的 60 个月
内，完成相关民爆资产注入程序，实现下属民爆资产的整体上市；承诺期届满时，
如仍存在民爆业务的，将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给
其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体
等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。详见本报告书“第
十一节 同业竞争和关联交易”。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
特能集团取得上市公司控制权前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面均独立于原控股股东盾安集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机
835
构和人员。
特能集团取得上市公司控制权后，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
上市公司及标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于新控股股
东特能集团和新实际控制人兵器工业集团及其控制的其他企业。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，本次重组中上市公司控股股东特能
集团及实际控制人兵器工业集团已分别就保持上市公司独立性出具了承诺函。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的
规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
浙江天健会计师事务所已对上市公司最近一年财务报告进行了审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）
项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本
次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%
股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权。根据标的公司、交易对方出
836
具的说明与承诺及相关工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；
交易对方合计持有的标的公司股份，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限
制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权
过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的
相关规定。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案
符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定
2020 年 7 月 31 日，盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市
公司 187,347,254 股股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）。
同时，盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的 187,222,356 股（占截至股份转
让协议签署日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，
使特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。
2020 年 12 月 25 日，上述股份转让已实施完毕，特能集团直接拥有上市公
司 29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的要求，按照预期合并原则，自上市公
司控制权变更之日起 36 个月内，上市公司向实际控制人兵器工业集团下属企业
购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的 100%，发行及预期发行股份数量
之和占上市公司首次向兵器工业集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交
易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例
亦未超过 100%，且上市公司主营业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均
为民爆业务及新能源发电业务，因此本次交易不构成重组上市，不适用《重组管
理办法》第十三条规定。
837
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性
838
上市公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司是一家具有为本次交易提
供服务的资质的资产评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其
经办评估人员与上市公司、交易对方、拟购买资产均不存在关联关系，不存在除
专业收费以外的现实和预期利害关系，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
天健兴业对拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文
件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用
的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
综上，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估
报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，本次交易拟收购资产北方爆破
100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西
金建华 90%股权的评估值分别为 157,630.08 万元、45,342.00 万元、17,165.70 万
元、32,858.69 万元和 77,925.79 万元。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议，经交易各方友好协商，同意本次交易拟收购标的资产的交易价格以
上述评估值为基准，并扣除过渡期标的公司现金分红，最终确定北方爆破 100%
839
股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建
华 90%股权的交易作价分别为 149,930.08 万元、39,042.40 万元、17,165.70 万元、
32,858.69 万元和 77,925.80 万元。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有评估服务资质的评估机构出具
并经国务院国资委评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方
协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
1）标的资产估值情况
缅甸业务剥离前，根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》及
补偿协议，本次发行股份购买的标的资产在业绩承诺期内的平均净利润、2020
年 7 月 31 日账面价值及对应估值倍数情况如下表：
单位：万元
增值率 承诺净利
评估值 账面价值 估值倍数
拟收购资产 （%） 润均值
1 2 3=（1-2）/2 4 5=1/4
北方爆破 100%股权 157,630.08 63,380.77 148.70 9,984.26 15.79
北方矿服 100%股权 92,534.70 34,267.66 170.04 8,627.96 10.72
北方矿投 100%股权 35,032.04 1,828.25 1,816.15 3,671.41 9.54
北方爆破整体 220,137.78 81,067.77 171.55 16,010.95 13.75
庆华汽车 100%股权 50,551.83 44,762.92 12.93 3,785.58 13.35
广西金建华 100%股权 86,584.21 24,148.98 258.54 7,650.07 11.32
标的资产整体 330,922.26 131,897.75 150.89 25,356.64 13.05
注：1）账面价值指标的公司归属于母公司股东净资产；
2）北方矿服和矿投为北方爆破持有 51%的控股子公司，因此三家标的公司作为整体分
析；
3）北方爆破整体是指北方爆破 100%股权，北方矿服 49%股权及北方矿投 49%股权对
应的相关指标的合计数，其中评估值=北方爆破 100%股权评估值+北方矿服 100%股权评估
值*49%+北方矿投 100%股权评估值*49%，账面价值=北方爆破 100%股权账面价值+北方矿
服 100%股权账面价值*49%+北方矿投 100%股权账面价值*49%，承诺净利润均值=北方爆破
840
业绩承诺期三年承诺净利润平均值+北方矿服业绩承诺期三年承诺净利润平均值*49%+北方
矿投业绩承诺期三年承诺净利润平均值*49%；
4）标的资产整体中的评估值=北方爆破整体评估值+庆华汽车 100%股权评估值*65%+广
西金建华 100%股权评估值*90%，账面价值=北方爆破整体账面价值+庆华汽车 100%股权账面
价值*65%+广西金建华 100%股权账面价值*90%，承诺净利润均值=北方爆破整体业绩承诺期
三年承诺净利润平均值+庆华汽车绩承诺期三年承诺净利润平均值*65%+广西金建华业绩承
诺期三年承诺净利润平均值*90%。
缅甸业务剥离后，根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》及
补偿协议，本次发行股份购买的标的资产在业绩承诺期内的平均净利润、2020
年 7 月 31 日账面价值及对应估值倍数情况如下表：
单位：万元
增值率 承诺净利
评估值 账面价值 估值倍数
拟收购资产 （%） 润均值
1 2 3=（1-2）/2 4 5=1/4
北方爆破 100%股权 157,630.08 82,865.93 90.22 7,137.87 22.08
北方矿服 100%股权 92,534.70 63,644.20 45.39 3,782.32 24.47
北方矿投 100%股权 35,032.04 1,828.25 1,816.15 3,671.41 9.54
北方爆破整体 220,137.78 81,067.77 91.51 10,790.20 20.40
庆华汽车 100%股权 50,551.83 44,762.92 12.93 3,785.58 13.35
广西金建华 100%股权 86,584.21 24,148.98 258.54 7,650.07 11.32
标的资产整体 330,922.26 165,777.41 99.62 20,135.89 16.43
缅甸业务剥离后，标的资产估值相对于业绩承诺期净利润的均值有所上升，
主要因为缅甸业务以其在本次交易评估中的评估值 54,860.48 万元为转让对价，
剥离后增加了标的资产的溢余资产。剔除该部分溢余资产影响后，标的资产估
值倍数为 13.71，估值倍数未发生重大变化。特能集团已做出承诺，在缅甸业务
复工复产且稳定运行达到注入条件后，赋予上市公司以届时评估价现金收购缅
甸业务的选择权，届时交易对方继续按照法律法规要求，履行业绩承诺补偿义
务。
2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
北方爆破、北方矿服、北方矿投及广西金建华与国内同行业部分 A 股可比
841
上市公司 2019 年市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002037.SZ 保利联合 24.15 0.94
002096.SZ 南岭民爆 243.00 1.34
603977.SH 国泰集团 23.50 1.40
002226.SZ 江南化工 26.38 1.43
002360.SZ 同德化工 26.00 2.68
603227.SH 雪峰科技 39.42 2.46
002827.SZ 高争民爆 152.29 3.85
平均数 76.39 2.01
最高值 243.00 3.85
最低值 23.50 0.94
北方爆破整体（缅甸业务剥离后） 13.75 2.72
北方爆破整体（缅甸业务剥离后） 20.4 1.92
广西金建华 11.32 3.59
注：上市公司市盈率=2020 年 12 月 31 日收盘价/2019 年扣除非经常性损益后的每股收
益；标的公司市盈率=评估值/三年平均承诺归属于母公司净利润。
庆华汽车与国内同行业部分 A 股可比上市公司 2019 年市盈率及市净率指标
比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600741.SH 华域汽车 16.38 1.84
002434.SZ 万里扬 63.71 1.94
000981.SZ *ST 银亿 - 1.26
002662.SH 京威股份 - 1.75
600699.SH 均胜电子 30.93 2.49
603306.SH 华懋科技 35.91 2.97
平均数 23.87 2.04
最高值 63.71 2.97
最低值 16.38 1.26
庆华汽车 13.35 1.13
注：1）上市公司市盈率=2020 年 12 月 31 日收盘价/2019 年扣除非经常性损益后的每股
收益；标的公司市盈率=评估值/三年平均承诺归属于母公司净利润；
842
2）*ST 银亿与京威股份 2019 年均为亏损，不计算其相应市盈率指标。
3）可比交易案例市盈率水平
根据标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投和广西金建华所处民爆行业和
主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情
况统计如下：
单位：万元
序 增值率 未来三年平 估值倍
证券简称 交易标的 评估值
号 （%） 均净利润 数
1 高争民爆 成远爆破 51%股权 11,338.67 217.33 1,034.40 10.96
2 国泰集团 江铜民爆 100%股权 48,573.32 459.24 4,807.99 10.10
3 国泰集团 威源民爆 100%股权 36,826.15 53.28 3,374.26 10.91
4 宏大爆破 新华都工程 100%股权 87,721.38 408.02 7,280.00 12.05
5 保利联合 盘江民爆 100%股权 50,364.10 12.61 5,021.60 10.03
6 保利联合 开源爆破 94.75%股权 15,107.14 9.55 1,061.27 14.24
7 保利联合 银光民爆 100%股权 47,029.28 51.95 4,254.23 11.05
8 南岭民爆 神斧民爆 95.1%股权 167,384.41 57.69 11,711.60 14.29
平均值 - 158.71 - 11.70
最高值 - 459.24 - 14.29
最低值 - 9.55 - 10.03
北方爆破整体（缅甸业务剥离后） 220,137.78 171.55 16,010.95 13.75
北方爆破整体（缅甸业务剥离后） 220,137.78 91.51 10,790.20 20.40
广西金建华 86,584.21 258.54 7,650.07 11.32
如上表所示，缅甸业务剥离前，北方爆破整体和广西金建华增值率分别为
171.55%和 258.54%，市盈率分别为 13.75 和 11.32，与同行业上市公司可比交易
相比，均处于合理区间。缅甸业务剥离后，因溢余资产增加，导致估值倍数相关
指标相比同行业可比交易有所上升。
庆华汽车所处汽车被动安全系统生产企业，与可比收购案例相比情况如下：
单位：万元
上市公司 增值率 未来三年平均
交易标的 评估值 市盈率
名称 （%） 净利润
843
上市公司 增值率 未来三年平均
交易标的 评估值 市盈率
名称 （%） 净利润
均胜电子 KSS Holdings,Inc.股权 597,710.68 1,248.01 43,776.32 13.65
银亿股份 宁波昊圣 100%股权 284,516.14 1.06 25,172.78 11.30
京威股份 福尔达 100%股份 114,569.25 331.29 14,498.67 7.90
京威股份 秦皇岛威卡威 49%股份 18,895.77 120.90 2,276.70 8.30
万里扬 奇瑞变速箱 100%股权 260,006.80 111.43 22,066.67 11.78
平均值 - 362.53 - 10.59
最高值 - 1248.01 - 13.65
最低值 - 1.06 - 7.90
庆华汽车 50,551.83 12.93 3,785.58 13.35
注：1）2015 年均胜电子收购 KSS 案例中，未披露未来三年盈利预测数据，以 2016 年
《盈利预测实现情况的专项审计报告》披露的 2016 年盈利数据为参考基础；
2）宁波昊圣是银亿股份控股股东收购 ARC 集团的特殊目的公司。
由上表，与同行业可比交易案例相关标的公司平均动态市盈率和市净率相
比，上市公司购买庆华汽车 65%股权的交易作价具备合理性。
综上，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的
情形。
（二）发行股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次
会议决议公告日。经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 4.98 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 5.33 元/股的 90%。上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将
作相应调整。
本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利
844
益的情形。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问海通证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公
平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公
允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善
经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、上市公司控股股东、实际控制人不会因为本次交易而发生变更，本次交
845
易不构成重组上市。”
法律顾问康达律师认为：
“（一）本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格；
（三）上市公司拟购买标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
质押、查封、冻结等权利受到限制的情形；
（四）本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公
司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《证券发行管理办法》和《非
公开发行实施细则》规定的上市公司非公开发行股票实质性条件，符合《收购管
理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请的规定，在有关协议的签
署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重
组不存在实质性法律障碍；
（五）本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；
（六）江南化工就本次重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露
义务，江南化工尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务；
（七）参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资
格；
（八）本次重组已取得现阶段必要的授权和批准，国务院国资委已批准本次
重组整体方案，江南化工股东大会已审议通过本次重组方案并同意特能集团及其
一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份，本次重组尚需报请中国证监
会核准。”
846
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前，报告期各期末上市公司资产结构如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 104,771.67 8.33 102,921.91 8.43
交易性金融资产 19,591.66 1.56 23,320.00 1.91
应收票据 2,350.27 0.19 2,453.50 0.20
应收账款 189,994.96 15.11 158,773.95 13.01
应收款项融资 20,413.59 1.62 10,966.20 0.90
预付款项 9,015.85 0.72 5,798.66 0.48
其他应收款 18,604.60 1.48 19,617.82 1.61
存货 19,138.83 1.52 14,733.45 1.21
一年内到期的非流动资产 1,924.54 0.15 - -
其他流动资产 27,019.90 2.15 34,508.92 2.83
流动资产合计 412,825.87 32.84 373,094.41 30.57
其他权益工具投资 6,664.75 0.53 6,825.03 0.56
长期应收款 997.78 0.08 - -
长期股权投资 8,348.34 0.66 7,818.02 0.64
固定资产 612,448.30 48.71 619,295.53 50.74
在建工程 45,034.35 3.58 35,097.34 2.88
无形资产 57,994.69 4.61 55,489.44 4.55
商誉 81,202.91 6.46 86,592.34 7.09
长期待摊费用 5,677.80 0.45 6,228.88 0.51
递延所得税资产 9,406.06 0.75 7,512.52 0.62
其他非流动资产 16,639.13 1.32 22,607.10 1.85
非流动资产合计 844,414.10 67.16 847,466.20 69.43
847
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
资产总额 1,257,239.97 100.00 1,220,560.61 100.00
2019 年末和 2020 年末，上市公司总资产规模分别为 1,220,560.61 万元和
1,257,239.97 万元。报告期内，上市公司流动资产占比略有上升，主要是因为应
收账款及应收款项融资金额增加使流动资产总额上升。
（1）流动资产
2019 年末和 2020 年末，上市公司的流动资产分别为 373,094.41 万元和
412,825.87 万元。其中货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、其他应收
款和其他流动资产为主要构成科目。报告期内，流动资产占资产总额的比例分别
为 30.57%和 32.84%。
1）货币资金
2019 年末和 2020 年末，上市公司的货币资金分别为 102,921.91 万元和
104,771.67 万元，占资产总额的比例分别为 8.43 %和 8.33%。报告期内，公司货
币资金主要为银行存款，规模保持稳定。
2）交易性金融资产
上市公司根据《企业会计准则》要求，于 2019 年 1 月 1 日之后将持有的理
财产品调整为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，列报为交易性金融
资产。报告期内，交易性金融资产主要构成为，上市公司持有的按照公允价值计
量的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的股票，2020 年末该股票账面价值为
19,591.66 万元。
3）应收账款
2019 年末和 2020 年末，上市公司的应收账款账面价值分别为 158,773.95 万
元和 189,994.96 万元，占资产总额的比例分别为 13.01 %和 15.11%，其中应收新
能源发电补贴是应收账款的主要构成。
4）应收账款融资
上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22
848
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企
业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》，将部分应收票据调整至该会计科目项下核算。
5）其他应收款
2019 年末和 2020 年末，上市公司的其他应收款分别为 19,617.82 万元和
18,604.60 万元，占资产总额的比例分别为 1.61%和 1.48%，报告期内基本保持稳
定。截至 2020 年末，其他应收款的主要构成包括对金融机构、客户的抵押保证
金。
6）存货
报告期内，上市公司存货主要为原材料、库存商品和周转材料。2019 年末
和 2020 年末，存货账面价值分别为 14,733.45 万元和 19,138.83 万元，占资产总
额的比例分别为 1.21%和 1.52%，报告期内略有上升。
7）其他流动资产
2019 年末和 2020 年末，上市公司的其他流动资产分别为 34,508.92 万元和
27,019.90 万元，占资产总额的比例分别为 2.83%和 2.15%，主要为待抵扣进项税。
（2）非流动资产
2019 年末和 2020 年末，上市公司的非流动资产分别为 847,466.20 万元和
844,414.10 万元，占资产总额的比例分别为 69.43%和 67.17%，其中固定资产、
在建工程、无形资产、商誉为主要构成科目。
1）固定资产
2019 年末和 2020 年末，上市公司的固定资产分别为 619,295.53 万元和
612,448.30 万元，占资产总额的比例分别为 50.74%和 48.71%。新能源发电及相
关设备、房屋及建筑物是上市公司固定资产的主要构成。
2）在建工程
2019 年末 和 2020 年末 ，上市公 司的在建 工 程分 别 为 35,097.34 万元 和
45,034.35 万元，占资产总额的比例分别为 2.88%和 3.58%。报告期内在建工程增
849
加主要因为：1）内蒙古大漠海力素三期风电项目投资增加导致在建工程增加约
26,090.60 万元，2）新疆易泰甘泉堡砂石采矿生产线达到预定可使用状态，在建
工程转入固定资产及无形资产约 20,214.48 万元。
3）无形资产
2019 年末 和 2020 年末 ，上市公 司的无形 资 产分 别 为 55,489.44 万元 和
57,994.69 万元，占资产总额的比例分别为 4.55%和 4.61%。报告期内无形资产变
动的原因系上市公司子公司购买土地使用权所致。
4）商誉
上市公司商誉主要来自于 2011 年发行股份购买资产交易。报告期内商誉账
面价值变动主要因为计提了减值损失。
5）其他非流动资产
2019 年末和 2020 年末，上市公司其他非流动资产金额分别为 22,607.10 万
元和 16,639.13 万元，约占资产总额比例分别为 1.85%和 1.32%。截至 2020 年末，
认缴浙江如山汇金资本管理有限公司发起设立的新兴产业基金即浙江舟山如山
汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额，按权益法进行核算的期末
账面价值 8,403.31 万元，砂石采矿权 7,271.06 万元，其余主为预付工程款和预付
土地款。
2、负债结构分析
2019 年末和 2020 年末，上市公司负债结构如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 20,004.35 3.62 13,103.86 1.07
应付票据 - - 183.87 0.03
应付账款 61,602.55 11.14 53,259.21 9.66
预收款项 - - 2,184.36 0.40
合同负债 3,528.86 0.64 - -
应付职工薪酬 13,116.54 2.37 12,168.58 2.21
850
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应交税费 7,963.97 1.44 6,079.28 1.10
其他应付款 58,639.27 10.61 44,879.45 8.14
一年内到期的非流动负债 43,054.05 7.79 45,966.48 8.34
其他流动负债 411.69 0.07 - -
流动负债合计 208,321.27 37.69 177,825.09 32.25
长期借款 273,027.47 49.39 308,644.74 55.98
长期应付款 55,539.66 10.05 48,378.79 8.78
递延所得税负债 4,385.33 0.79 4,728.31 0.86
递延收益-非流动负债 11,473.97 2.08 11,743.38 2.13
非流动负债合计 344,426.45 62.31 373,495.22 67.75
负债总额 552,747.71 100.00 551,320.31 100.00
2019 年 末 和 2020 年 末 ， 上 市 公 司 负 债 总 额 分 别 为 551,320.31 万 元 和
552,747.71 万元。其中，流动负债分别为 177,825.09 万元和 208,321.27 万元，占
上市公司负债总额比例分别为 32.25%和 37.69%，非流动负债占比分别为 67.75%
和 67.49%。
报告期内，上市公司负债总额有所下降，主要因为偿还了部分长期借款。流
动负债占比增加的主要原因是包括应付账款、应付职工薪酬和一年内到期非流动
负债项目增加。
（1）流动负债
1）短期借款
2019 年末 和 2020 年末 ，上市公 司的短期 借 款分 别 为 13,103.86 万元 和
20,004.35 万元，占负债总额比例分别为 1.07%和 3.62%。
2）应付账款
2019 年末和 2020 年末，上市公司应付账款分别为 53,259.21 万元和 61,602.55
万元，占负债总额比例分别为 9.66%和 11.14%。报告期内上市公司应付账款主
要为未结算的应付材料款和应付设备款。
3）其他应付款
851
2019 年末 和 2020 年末 ，上市公 司其他应 付 款分 别 为 44,879.45 万元 和
58,639.27 万元，占负债总额比例分别为 8.14%和 10.61%。2020 年其他应付款同
比出现增加，主要因为新增股权收购款未支付所致。
4）一年内到期非流动负债
2019 年末和 2020 年末，上市公司一年内到期非流动负债分别为 45,966.48
万元和 43,054.05 万元，占各期末资产总额比例分别为 8.34%和 7.79%，主要为
子公司盾安新能源一年内到期的长期借款和长期应付款。
（2）非流动负债
1）长期借款
2019 年末和 2020 年末，上市公司的长期借款分别为 308,644.74 万元和
273,027.47 万元，占各期末负债总额比例分别为 55.98%和 49.39%。报告期内上
市公司长期借款主要是为新能源发电厂建设而产生的抵押、质押及保证借款。
2）长期应付款
2019 年末和 2020 年末，上市公司的长期应付款分别为 48,378.79 万元和
55,539.66 万元，占各期末负债总额比例分别为 8.78%和 10.05%。报告期内上市
公司长期应付款主要是子公司盾安新能源融资租赁产生的长期应付款。
3、偿债能力分析
上市公司报告期内偿债能力指标如下所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 43.97 45.17
流动比率（倍） 1.98 2.10
速动比率（倍） 1.71 1.79
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/
流动负债
852
截至 2020 年末，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率分别为 43.97%、
1.98 和 1.71。
4、营运能力分析
上市公司报告期内，营运能力指标如下所示：
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.25 2.64
存货周转率（次） 14.31 14.96
总资产周转率（次） 0.32 0.30
注：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
3、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
报告期各期末，上市公司的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率
相对保持稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司报告期内利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 391,878.86 363,318.70
二、营业总成本 325,812.49 298,568.28
其中：营业成本 242,271.93 213,382.29
税金及附加 3,342.70 2,985.42
销售费用 7,230.66 13,567.70
管理费用 45,335.16 41,709.47
研发费用 6,317.07 4,275.41
财务费用 21,314.96 22,647.99
其中：利息费用 21,914.53 23,206.50
利息收入 952.68 899.11
853
项目 2020 年度 2019 年度
加：其他收益 2,676.15 10,777.78
投资收益（损失以“-”号填列） 1,839.58 2,876.14
公允价值变动收益 -126.34 4,635.56
信用减值损失（损失以“-”号填列） 1,818.33 -7,913.79
资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,389.43 -4,967.60
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1,291.21 -8,779.73
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 65,593.47 61,378.79
加：营业外收入 2,749.84 2,095.24
减：营业外支出 1,020.83 1,859.87
其中：非流动资产处置净损失 - -
四、利润总额 67,322.48 61,614.15
减：所得税费用 13,041.73 9,571.38
五、净利润 54,280.75 52,042.77
归属于母公司股东的净利润 44,684.19 40,464.57
2019 年度及 2020 年度，上市公司的营业收入分别为 363,318.70 万元和
391,878.86 万元；营业利润分别为 61,378.79 万元和 65,593.47 万元；归属于母公
司股东的净利润分别为 40,464.57 万元和 44,684.19 万元。
2020 年度上市公司营业收入较 2019 年度增长 28,560.17 万元，增幅 7.86%，
营业利润和净利润也保持一定增幅，这主要得益于上市公司两大主营业务在报告
期内都取得较好的发展。报告期内，上市公司民爆业务板块经营稳中向好，生产、
销售、储运、工程服务一体化转型步伐加快，2020 年工业炸药许可产能利用率
为 95.76%，较去年同期增加了 4.55%，民爆业务收入达到 301,911.26 万元，同
比增长 6.27%。同时，新能源业务板块运行良好，2020 年累计结算电量 177,898.91
万千瓦时，同比增长 8.31%，新能源发电收入达到 84,405.46 万元，同比 2019 年
76,712.03 万元增长了 10.03%。
2、盈利能力分析
本次交易前，上市公司报告期内盈利能力情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
销售毛利率（%） 38.18 41.27
854
项目 2020 年度 2019 年度
销售净利率（%） 13.85 14.32
2019 年度及 2020 年度，上市公司的销售毛利率分别为 41.27%和 38.18%，
销售净利率分别为 14.32%和 13.85%，盈利能力较好。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）民爆行业的特点
1、行业基本情况
民爆行业是国民经济重要的基础性行业，被誉为“基础工业的基础，能源工
业的能源”，产品或服务广泛应用于石油、煤炭、采矿、冶金、交通、水利、电
力、建材等多个领域，尤其在基础工业、基础设施建设等领域具有不可替代的作
用。民爆行业的产业链根据上下游关系可以分为民爆器材生产企业、民爆器材流
通企业、爆破服务企业。
（1）民爆物品和爆破服务分类
1）民爆物品
民爆物品系各种工业炸药及其制品、起爆器材和工业火工品的总称，适用于
各种矿山开采、基础设施建设、水电站建设、土石方开挖、农田水利、公路、铁
路等行业建设。根据《民用爆炸物品品名表》，民爆物品主要分为工业炸药、工
业雷管、工业索类火工品、其他民用爆炸物品和原材料 5 个大类，59 个品种。
序号 名称 序号 名称
一 工业炸药 31 半导体桥电雷管
1 硝化甘油炸药 32 电子雷管
2 铵梯类炸药 33 磁电雷管
3 多孔粒状铵油炸药 34 油气井用电雷管
4 改性铵油炸药 35 地震勘探电雷管
5 膨化硝铵炸药 36 继爆管
6 其他铵油类炸药 37 其它工业雷管
7 水胶炸药 三 工业索类火工品
855
序号 名称 序号 名称
8 乳化炸药（胶状） 38 工业导火索
9 粉状乳化炸药 39 工业导爆索
10 乳化粒状铵油炸药 40 切割索
11 粘性炸药 41 塑料导爆管
12 含退役火药炸药 42 引火线
13 其他工业炸药 四 其它民用爆炸物品
14 震源药柱 43 安全气囊用点火具
15 震源弹 44 其它特殊用途点火具
16 人工影响天气用燃爆器材 45 特殊用途烟火制品
17 矿岩破碎器材 46 其它点火器材
18 中继起爆具 47 海上救生烟火信号
19 爆炸加工器材 五 原料
20 油气井用起爆器 48 梯恩梯(TNT)/2，4，6-三硝基甲苯
工业黑索今(RDX)/环三亚甲基三
21 聚能射孔弹 49
硝胺
22 复合射孔器 50 苦味酸/2，4，6-三硝基苯酚
23 聚能切割弹 51 民用推进剂
24 高能气体压裂弹 52 太安(PETN)/季戊四醇四硝酸酯
25 点火药盒 53 奥克托今（HMX）
26 其它油气井用爆破器材 54 其它单质猛炸药
27 其它炸药制品 55 黑火药
二 工业雷管 56 起爆药
28 工业火雷管 57 延期器材
29 工业电雷管 58 硝酸铵
国防科工委、公安部认为需要管理
30 导爆管雷管 59
的其他民用爆炸物品
①工业炸药概述
按照国家标准《民用爆破器材术语》的定义，工业炸药是指用于采矿和工程
爆破等作业的猛炸药，又称民用炸药，具有燃烧爆炸的特性，是由氧化剂、可燃
剂和其他添加剂等组分按照氧平衡的原理配置，并均匀混合制成的爆炸物。在矿
山开采和工程爆破（开山、筑路、农田水利）中利用其爆炸能量来做爆破工作。
根据国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《工业
856
炸药分类和命名规则》（GB/T 17582-2011），工业炸药按其组成特征和物理特
征分为四大类 14 小类。工业炸药的命名以反映产品的主要属性和用途为主，分
为全称、简称和代号三种。
工业炸药类别 简称 代号
乳化炸药 乳化 RH
含水炸药 乳化铵油炸药注 1 重铵油 ZAY
水胶炸药 水胶 SJ
多孔粒状铵油炸药 多孔粒 DKL
粉状乳化炸药 粉乳 FR
膨化硝铵炸药 膨化 PH
铵油类炸药 乳化铵油炸药 重铵油 ZAY
改性铵油炸药 改铵油 GAY
粘性粒状炸药 粘粒 NL
粉状铵油炸药 粉铵油 FAY
胶质硝化甘油炸药 胶硝甘 JXG
硝化甘油类炸药
粉状硝化甘油炸药 粉硝甘 FXG
铵梯炸药 铵梯 AT
其他
液体炸药注 2 液* Y
注 1：乳化铵油炸药作为含水炸药使用时为抗水型乳化铵油炸药，作为铵油类炸药使用
时为普通型乳化铵油炸药。
注 2：液体炸药的简称和代号根据液体炸药的主要成分类确定，以汉字“液”加上主要成
分的简称表示，例如硝酸肼的简称为“液肼”，代号为“YJ”。
②工业雷管概述
根据国家标准《民用爆破器材术语》的定义，工业雷管是指在管壳内有起爆
药和猛炸药的工业火工品，是采矿和工程爆破作业中常用的起爆器材。
工业雷管按照引爆雷管的初始冲能分为四类，导爆管雷管、电雷管、继爆管
和其他雷管；按照起爆能力大小划分为 1 号至 12 号，常规的有 4 号、6 号和 8
号雷管；按照雷管的延期类别（电子雷管除外）分为秒延期雷管、半秒延期雷管、
1/4 秒延期雷管和毫秒延期雷管。工业雷管是工程爆破用的主要材料，它的作用
是产生起爆能来引爆各类炸药及导爆索、传爆管等。
857
类别名称 雷管名称 代码
普通瞬发电雷管 020201
普通秒电雷管 02020201
普通半秒电雷管 02020202
普通延期电雷管
普通 1/4 秒电雷管 02020203
工业雷管
普通毫秒电雷管 02020204
煤矿许用瞬发电雷管 020203
煤矿许用毫秒延期电雷管 02020401
电雷管
地震勘探电雷管 02020601
电子秒电雷管 02020801
电子雷管 电子半秒电雷管 02020802
电子毫秒电雷管 02020803
耐温磁电雷管 02030102
磁电雷管 耐压磁电雷管 02030103
耐温耐压磁电雷管 02030104
普通瞬发导爆管雷管 02040101
抗水瞬发导爆管雷管 02040301
普通秒导爆管雷管 02040201
普通半秒导爆管雷管 02040202
普通延期导爆管雷管
普通毫秒导爆管雷管 02040203
导爆管雷管
普通 1/4 秒导爆管雷管 02040204
抗水秒导爆管雷管 02040401
抗水延期导爆管雷管 抗水半秒导爆管雷管 02040402
抗水毫秒导爆管雷管 02040403
高强度导爆管雷管 02040501
单向继爆管 02050101
继爆管
双向继爆管 02050201
激光雷管 029901
其他雷管
机械雷管 029902
③工业索类概述
根据行业标准 WJ/T 9041-2004《民用爆破器材分类与代码》规定，塑料导
爆管列入其他爆破器材。按照公安部《民用爆炸物品品名表》列入工业索类火工
品，工业索类火工品是指具有连续细长装药的绳索状工业火工品的总称。按其特
858
性分为五类，如下表所示：
索类火工品分类 品种
普通导火索
缓燃导火索
导火索
速燃导火索
高精度导火索
普通导爆索
高能导爆索
低能导爆索
煤矿许用导爆索
导爆索 震源导爆索
油气井用普通导爆索
油气井用耐温导爆索
油气井用耐压导爆索
油气井用耐温耐压导爆索
普通导爆管
塑料导爆管
高强度导爆管
普通切割索
切割索
特种切割索
普通引火线
引火线
快速引火线
2）爆破服务
爆破服务是以工程建设为目的的爆破技术，它作为工程施工的一种手段，直
接为国民经济建设服务。随着国民经济建设的蓬勃发展和爆破技术的日益进步，
工程爆破被广泛地用于国民经济建设的各个领域。从矿山矿石、建筑石料的开采，
铁路、公路和水电站的修建，地下专用硐室的掘进，水下炸礁及软基处理，到大
规模移山填海和高层建筑物的拆除，工程爆破正凭借其不可替代的优势发挥越来
越大的作用。
爆破服务按照应用领域分类如下：
项目 一级分类 二级分类
859
硐室爆破 -
露天深孔爆破
露天爆破
露天浅孔爆破
井下深孔爆破
井下爆破
井下浅孔爆破
爆破服务
高耸建筑物拆除爆破
拆除爆破 楼房拆除爆破
基坑爆破
水下爆破 -
特种爆破 -
（2）民爆行业现状
2014 年 12 月以前，民爆行业的产业链上下游企业业务相互分离，即民爆器
材生产企业一般只单一从事生产业务，民爆器材流通企业通过筹建自由销售渠道
实现民爆器材的最终销售，销售价格由生产企业的出厂价格、运费与流通环节费
率构成，其中出厂价格一般按照各级价格管理部门发布核定价格的 15%范围内上
下浮动，因此整体利润率基本稳定。2014 年 12 月，国家发改委、公安部、工信
部印发《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》，放开了对出厂价格上下
限的规定、取消了流通环节费率限制，产品价格由市场竞争形成，行业格局和状
况发生巨大变动。产业链公司开始以产业链为纽带，展开上下游企业整合，向科
研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展。
目前，我国民爆行业具有企业规模小、数量多、装备技术水平低等特点。“十
三五”期间，受宏观经济调整影响，民爆行业发展呈现波动增长的趋势。2016
年至 2019 年，国内工业炸药和工业雷管产能、产量和销量情况如下：
单位：万吨、亿发
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
数量 变化 数量 变化 数量 变化 数量
产能 560.00 1.45% 552.00 0.73% 548.00 2.62% 534.00
工业
产量 440.96 3.09% 427.74 8.61% 393.83 11.20% 354.17
炸药
销量 441.30 2.94% 428.69 8.63% 394.63 11.20% 354.87
工业 产能 38.00 0.00% 38.00 2.70% 37.00 - -
860
雷管 产量 10.97 -12.38% 12.52 4.42% 11.99 7.15% 11.19
销量 11.13 -11.67% 12.60 6.06% 11.88 2.06% 11.64
数据来源：《中国爆破器材行业工作简报》《民爆行业运行情况》
2016 年至 2019 年，民爆器材生产企业和销售企业经营情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
生产企业生产总值 332.49 7.15% 310.30 10.18% 281.63 11.80% 251.90
生产企业销售总值 330.91 7.54% 307.72 10.68% 278.02 9.62% 253.62
生产企业利润总额 47.41 4.34% 45.44 15.89% 39.21 25.51% 31.24
销售企业利润总额 14.48 -16.78% 17.40 20.17% 14.48 38.17% 10.48
数据来源：《2016 年 1-12 月份民爆行业运行情况》《2017 年 1-12 月份民爆行业运行
情况》《2018 年 1-12 月份民爆行业运行情况》《2019 年 1-12 月份民爆行业运行情况》
（3）民爆行业未来发展趋势
1）行业重组整合速度加快，产业一体化程度和市场集中度提高
《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》中明确提出“十三五”期
间“培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，造就
8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业”的目标。近
年来，民爆行业企业已经在加紧并购整合的步伐。比如 2019 年高争民爆收购成
远股份；2018 年保利联合（002037.SZ）收购盘江民爆、开源爆破、银光民爆；
2018 年国泰集团（603977.SH）收购威源民爆、江铜民爆等。行业重组整合速度
加快，产业一体化程度和市场集中度明显提高。
目前，在全国范围内，逐步呈现以优势企业为龙头的区域化发展、产业集中
度提高和以爆破技术服务为主的发展格局。通过民爆企业的重组，将进一步强化
我国民爆行业业务整合和细分行业整合，能够有效化解同质化经营、重复建设、
无序竞争等问题，强化产业链整合和协作，提升资源配置效率。
2）产品结构持续优化
一直以来，我国民爆行业产品结构失衡，中低端产品供给过剩、高端产品供
给不足。《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》提出“着力发展乳化炸药和
861
多孔粒状铵油炸药，所占比例达 50%以上”的目标；《民用爆炸物品行业“十三
五”发展规划》提出“现场混装炸药占工业炸药比重突破 30%”的目标。
目前，民爆行业供给侧改革正在稳步推进。胶状乳化炸药产量占工业炸药总
产量比重由 2015 年 59.91%上升到 2018 年的 61.14%；多孔粒状铵油炸药产量占
工业炸药总产量比重由 2015 年 14.68%上升到 2019 年的 17.80%；现场混装炸药
年产量占工业炸药总产量比重由 2016 年 21.94%上升到 2019 年的 26.92%。民爆
行业已经进入结构调整深化期，未来将进一步优化产品结构，发展安全、高效产
品；优化产能布局，形成合理分布；优化产业体系，推进现场混装生产方式和一
体化服务。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）产业政策支持
2006 年，《民用爆炸物品安全管理条例》的实施，推动民爆行业进入了发
展改革和结构优化升级的新局面，对提高民爆行业产业集中度、增强经营能力，
确保行业健康、协调、可持续发展具有深远意义。国家通过“择优扶强、扶大限
小”等政策培育了一批骨干企业，以各地优势企业为龙头的区域布局正在逐步形
成。中大型民爆流通企业也以此为发展良机，加快行业整合，延伸产业链。
2011 年，《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的推出，推动民爆行
业持续的结构优化和产业升级，坚持走中国特色主义工业化道路，推进信息化与
工业化的深度融合。民爆行业进一步向高安全性、连续化、自动化生产技术，以
及科研、生产、销售、爆破服务一体化的先进模式发展。
2016 年，《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》的颁布，民爆行业将
继续推进企业兼并重组，做大做强优势企业。行业主管部门将尽可能的通过政策
扶持，充分鼓励具备条件的优势骨干企业再进一步强强联合，推动民爆行业进一
步发展。
2018 年，《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全[2018]237
号）颁布，提出了如下指导意见：（1）到 2022 年，淘汰一批落后技术，关闭一
862
批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进形成规划科学、政
策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系；（2）安全生产水平进一步
提升。通过推进两化融合和智能制造，压减危险岗位人员，提升本质安全水平；
建立健全行业安全风险管控和隐患排查治理双重预防机制，持续推进行业安全生
产标准化，力争实现重大及以上生产安全事故“零发生”，“十三五”期间生产
安全事故死亡人数较“十二五”同期下降 30%以上；（3）产业集中度进一步提
高。培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10
家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前 15 家生产企业生
产总值在全行业占比超过 60%；（4）供给结构进一步优化。包装炸药产能利用
率达到 80%，现场混装炸药占工业炸药比重突破 30%，一体化服务水平显著提
升；实现雷管逐步全面升级换代为数码电子雷管；（5）年产 10,000 吨及以下的
低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生
产能力；（6）支持企业实施兼并重组。鼓励行业龙头骨干企业强强联合，做大
做强；鼓励龙头骨干企业兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全投入不足等
生存状态恶化的企业并对其实施并线或技术改造。对于实质性重组整合其他企业
的，支持其在总产能不变的前提下，根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药
不同品种间进行产能转换；（7）提高“走出去”能力水平。鼓励民爆企业主动
参与“一带一路”建设，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发
的发展方式，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营。
2）市场需求保持稳定
民爆行业素有“能源工业的能源，基础工业的基础”之称，尽管相较于前两
个五年规划，目前的宏观经济增速放缓，但我国经济仍处于高速发展阶段。国民
经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求，对铁路、公路、水电、水利等基础建
设的投资拉动，将推动国内民爆市场需求保持持续增长。
3）民爆行业拓展全球合作、一体化服务发展不断深入
近年来，民爆行业抓住“一带一路”机遇，积极开拓国际市场，参与国际市
场竞争与经济技术合作实现新突破。民爆企业集团积极响应国家“走出去”战略
号召，致力于融入和参与全球民爆业务产业链，通过并购重组、投资服务，中国
863
民爆企业在亚洲、非洲区域整体实力继续提升。同时还把最先进的民爆技术“引
进来”，企业与世界顶级民爆生产商、设备制造商签订合资合作协议，将国外先
进技术成果、管理经验和经营理念引入中国。
民爆行业国际化进程的推进，进一步提升了未来发展空间。
（2）不利因素
1）行业技术水平有待提高
我国民爆行业基础研究较为薄弱，制约了我国民爆行业整体科技创新能力，
导致民爆行业部分技术装备水平与发达国家相比尚存在一定差距；而民爆行业的
科研难度、巨额资金投入以及科研效益的不确定性，也令规模较小的民爆企业无
力实现自主创新。
2）市场化程度有待进一步提升
由于民爆物品易燃、易爆的特性，我国各地相关部门从生产能力许可、生产、
销售、购买、运输、爆破、储存等各个方面对民爆行业严格监管，一定程度上导
致我们区域市场的市场化发展程度的不平衡，对民爆企业的业务扩展和盈利能力
的提升产生了一定的影响。
3）产能布局失衡
由于行业主管部门严格控制新增产能，导致民爆生产企业未来获得新增产能
受到一定程度限制。生产企业在无法获得新增产能的情况下，如何提高产品附加
值、延伸产业链、横向兼并等成为了民爆生产企业实现持续发展、进一步做大做
强亟待解决的问题。
目前我国民爆行业的产能分布呈现东部相对饱和、中西部相对不足的局面，
行业主管部门原则上控制全国范围内审批新增产能，鼓励产能以企业兼并重组等
方式在省际内有序合理流动，动态调节解决地区间产能失衡、产能转移等问题。
但是由于产能调节转移涉及面广、周期长、成本高，不利于民爆企业及时把握市
场机遇调整产能。
3、进入本行业的主要壁垒
（1）资质壁垒
864
我国对民爆器材的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度，所
有流程都由主管部门严格监管。民爆器材生产企业需要取得工信部核发的《民用
爆炸物品生产许可证》，民爆器材销售企业需要取得省级人民政府民爆行业主管
部门核发的《民用爆炸物品销售许可证》，民爆器材运输企业需要取得公安机关
核发的《民用爆炸物品运输许可证》，爆破服务企业需要取得公安部门核发的《爆
破作业单位许可证》。国家严格限制审批新的民爆器材生产企业，严格的准入制
度和安全管理要求是进入民爆行业的主要障碍。
（2）人才壁垒
爆破作业单位应当对本单位的爆破作业人员、安全管理人员、仓库管理人员
进行专业技术培训。爆破作业人员应当经设区的市级公安机关考核合格，取得《爆
破作业人员许可证》后，方可从事爆破作业。因此，爆破作业人员的业务水平构
成了其他企业进入爆破行业的重要壁垒。
（3）资金壁垒
随着我国民爆行业产业结构调整和升级，从民爆器材研发、生产、销售到爆
破服务的一体化运营模式将成为我国民爆行业发展的主要方向。随着民爆行业市
场竞争加剧和重组整合的速度加快，企业规模、科技创新能力、安全生产以及环
保方面要求逐年提升，企业需要不断加大对研发、生产、设备和营销等方面的资
金投入，以形成规模效应和竞争优势，从而对行业新进入者的资金实力要求也越
来越高，形成了该行业的资金壁垒。
（4）行业整合壁垒
由于民爆行业的特殊性，国家鼓励行业整合，提升民爆产业集中度。在“十
三五”期间，设立了“着力培育 3-5 家具有行业带动力与国际竞争力的龙头企业，
扶持 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15
家生产企业生产总值在全行业占比突破 60%”的行业发展目标。
在行业发展目标的指引下，一方面随着市场竞争的加剧，行业内规模小、技
术水平低的企业竞争力将下降；另一方面，为行业内优质企业提供了兼并重组、
扩大规模的机遇，有利于加快民爆行业的市场化进程，提高产业集中度。这些措
施及发展方向将进一步提高民爆行业准入难度。
865
4、行业经营模式、技术水平及技术特点
（1）行业特有的经营模式
1）政府严格监管
我国政府对民爆器材和服务的监管主要体现在两个方面：首先，政府对民爆
器材生产、销售、运输和爆破作业实行许可证制度，所有流程都由主管部门严格
监管；其次，政府对民爆器材流向进行监控，政府建立了民用爆炸物品信息管理
系统，对民用爆炸物品实行标识管理，民爆器材生产、销售、流通、使用均需要
进行实名登记，监控民用爆炸物品流向。
2）区域流通企业仍是主流销售模式
1984 年 1 月 6 日，国务院发布的《民用爆炸物品管理条例》（已于 2006 年
废止）严禁民爆器材生产企业自销产品，民爆器材必须经由专业的流通企业销售
给使用单位，在布局上几乎在每个市、县都有一家流通企业。2006 年 9 月 1 日
起施行的《民用爆炸物品安全管理条例》，对民爆器材销售模式进行了修订，明
确民爆器材生产企业可以销售本企业生产的民爆器材。
由于民爆流通企业通过长时间的积累，具备成熟的销售渠道、仓储能力及细
分到每个地县的销售网络覆盖，因此，民爆器材生产企业通过流通企业销售给终
端用户仍是行业的主流销售模式。
3）一体化经营模式
民爆行业的产业链根据上下游关系可以分为民爆器材生产企业、民爆器材流
通企业、爆破服务企业。《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》中明确提出：
科研、生产、销售、爆破服务一体化的先进发展模式，能够实现科研生产与市场
服务紧密结合，完善和提高民爆企业为国民经济发展的服务功能和水平。国家政
策鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合和延伸，推进一体化进程，打造
20 家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业。《民用爆炸物品行
业“十三五”发展规划》指出：推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础
设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延
伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。因此，一体化经营模式
866
将成为我国民爆行业发展的主要方向。
（2）行业技术水平及技术特点
1）民爆器材
工业炸药生产的技术水平主要体现在生产工艺和产品性能两方面：
生产工艺方面主要包括生产的自动化控制水平、生产过程的连续性、生产过
程的本质安全性等内容，计算机控制全连续化生产线是本行业内较为先进的生产
工艺。目前，大型民爆企业里基本实现了连续化制药、连续化装药和包装的生产
工艺，大大减轻了劳动强度、提高了生产效率和本质安全水平。现场混装炸药技
术具有机械化、高效率作业，最大限度地提高炸药制备、运输和使用安全性，降
低爆破作业成本等优越性，成为当今工业炸药技术的一个主要发展方向。
产品性能方面包括产品的猛度、爆速、做功能力、殉爆距离等指标，还包括
产品在环保、安全等方面的性能。我国工业炸药正朝着高安全性、环保型和低成
本方向发展，开发的乳化炸药、改性铵油炸药等新产品配方中不再含有传统铵梯
炸药中的 TNT 和其他敏感和高毒性物质，环保型工业炸药占比逐年提升。开发
特种工业炸药，开发应用高能起爆具系列产品、油气井用、地震勘探用爆破器材
系列产品及特殊用途的炸药制品也是现代工业炸药技术发展的重要方向之一。
2）爆破服务
爆破技术是利用工业炸药爆炸产生的巨大能量作为生产手段，为国民经济建
设服务的一种技术，广泛应用于矿山开采、水利水电工程、公路铁路交通、基础
设施建设和建筑拆除等工程中。目前，随着露天矿山开采过程中机械化施工的程
度越来越高，对爆破技术提出了新的要求。要解决机械化施工中挖、装、运、卸
等配套实施问题，就要求满足机械化施工对于岩石破碎的要求。在此要求下，深
孔爆破技术迅速发展，该技术可以根据挖装机械的不同斗容量，合理控制岩石破
碎的块度大小、爆堆形状、爆落方量，从而充分发挥机械的使用效能。
5、行业的周期性、区域性、季节性
（1）周期性
民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联。在
867
国民经济景气，固定资产投资增长，煤炭、石油及各类矿产开发需求旺盛时期，
民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资
大幅减少，民爆行业市场需求也随之下降。
（2）区域性
民爆器材具有易燃、易爆、高危等特点，运输风险较高，同时我国早期政府
政策对民爆器材流通实施了严格管制。因此，民爆器材的购销一般采用“就近就
地”的原则，多年来形成了一定的区域性供需关系格局。
与此同时，民爆器材需求也呈现出一定的区域性。东部沿海、长三角、珠三
角等经济发达地区对民爆产品的需求量呈现下降趋势；中西部等经济欠发达，且
资源丰富，基建需求旺盛的地区，对民爆器材的需求将明显增加。未来，我国民
爆行业产能和需求将呈现由东部沿海地区向中西部地区转移的特征。
（3）季节性
民爆行业没有明显的季节性。但春节期间出于安全管理的考虑，矿山、基建
等下游终端客户会较长时间的停产停工，同时民爆主管部门也会要求加强春节期
间的安全管理，因此民爆企业在一季度开工时间较短，产销量及工程量均较少。
6、与上、下游行业之间的关联性
民爆行业与上、下游行业之间的关联性如下图所示：
（1）与上游行业的关联性
民爆行业的上游为生产所需的基础化工原料行业，其中硝酸铵为工业炸药最
主要的原材料，硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平会产生一定影响。
（2）与下游行业的关联性
868
民爆器材广泛应用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力、建筑等领域，尤
其在基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用，因而民爆行业
的发展与我国基础设施建设、国民经济发展等宏观经济因素密切相关。在我国整
体经济保持稳定较快发展的预期下，下游行业将拉动民爆行业的持续发展。
7、标的公司的行业地位及核心竞争力
（1）行业地位
1）北方爆破（含北方矿服和北方矿投）
北方爆破是兵器工业集团所属的专业化、一体化、国际化大型民爆企业，拥
有《爆破作业单位许可证》（一级资质）、《建筑业企业资质证书》（资质类别
及等级为矿山工程施工总承包叁级），其国内业务已覆盖山西、新疆、陕西、内
蒙、青海等矿产资源丰富地区，国际化业务布局已辐射纳米比亚、刚果（金）、
蒙古等国家。北方爆破海外爆破服务业务居中国民爆行业前列，是中国民爆行业
“走出去”的标杆企业。
2）庆华汽车
庆华汽车主要从事汽车被动安全系统（安全气囊、安全带）用点火具、微型
气体发生器、产气药剂的开发研制、生产和销售，是一家集科研、生产、销售为
一体的高新技术企业。庆华汽车的核心产品——点火具在我国被列入《民用爆炸
物品目录》，属于新型民爆产品在汽车被动安全系统领域的应用。庆华汽车行业
地位详见本报告书“第九节管理层讨论”之“二、标的公司行业特点和经营情况
的讨论与分析”之“（二）汽车安全系统行业的特点”之“7、庆华汽车标的公
司的行业地位及核心竞争力”之“（1）庆华汽车的行业地位”。
3）广西金建华
广西金建华拥有乳化炸药（含现场混装乳化炸药）生产许可能力 22,000 吨/
年、工业电子雷管生产许可能力 2,670 万发/年，是广西自治区仅有的两家民爆器
材生产企业之一，也是广西自治区唯一一家工业电子雷管生产企业。此外，广西
金建华子公司拥有《爆破作业单位许可证》（二级资质）、《民用爆炸物品销售
许可证》，具备为客户提供一体化服务，在广西区域具有较强竞争力。
869
（2）标的公司的核心竞争力
1）北方爆破（含北方矿服和北方矿投）的核心竞争力
①多个国家标准或行业标准的主要起草、编制单位
北方爆破为中国工程爆破协会副会长单位、中国爆破器材行业协会常务理事
单位、北京工程爆破协会副理事长单位，是我国《现场混装炸药生产安全管理规
程》（WJ9072-2012）、《民用爆破器材企业报废生产线销爆处理安全管理规程》
（WJ9068-2010）和《工业导爆索》（GB/T9786-2015）等国家标准或行业标准
的主要起草、编制单位。
②丰富的爆破一体化服务国际化运营经验
北方爆破是兵器工业集团民爆业务国际化发展的核心平台，爆破一体化服务
国际业务布局辐射纳米比亚、刚果（金）、蒙古，积累了丰富了爆破一体化服务
国际化运营经验，也形成了稳定的国际业务收入来源和业务发展基础。
③人才优势
民爆行业国际化业务发展的核心支撑之一是拥有一支了解国际商务规则、技
术过硬、积极进取的国际化运营人才团队。经过多年国际化经营的历练和发展，
北方爆破在市场开拓、业务发展中打造了一支技术力量强、熟悉国际爆破业务规
则的国际化运营人才队伍，为公司国际化业务持续、高效、平稳的发展奠定了坚
实的人才基础。
2）庆华汽车的核心竞争力
庆华汽车在其主要业务领域具备市场先发优势、客户基础优势、本土化优势、
价格优势和专利技术优势，详见本报告书“第九节管理层讨论”之“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）汽车安全系统行业的特点”之
“7、庆华汽车标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（2）庆华汽车的核心竞
争力”。
3）广西金建华的核心竞争力
①资质、产能优势
870
广西金建华拥有乳化炸药（含现场混装乳化炸药）生产许可能力 22,000 吨/
年、工业电子雷管生产许可能力 2,670 万发/年，是广西自治区仅有的两家民爆器
材生产企业之一，也是广西自治区唯一一家工业电子雷管生产企业。由于民爆器
材具有一定的区域性，因此广西金建华在广西自治区经营具备一定优势。
②产品/服务优势
广西金建华主要产品为乳化炸药（含现场混装乳化炸药）和工业电子雷管，
均为《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》鼓励生产、销售和使用的民爆器
材。目前广西自治区内限制使用导爆管雷管，这有利于提高广西金建华电子雷管
产品的未来市场空间，增强盈利能力。
同时，广西金建华下属子公司还具备民爆器材销售资质和爆破服务资质，具
备为客户提供一体化服务的能力。
③客户基础和渠道优势
广西金建华在广西区域市场深耕多年，拥有良好的客户关系和产品销售渠
道。这既为广西金建华的稳定发展奠定基础，也为其未来快速吸收、释放新增许
可产能，实现产能、产量、销量和利润的快速转化提供外部市场条件。
④广西金建华在行业内的技术水平
广西金建华目前拥有两条年产 10,000 吨的胶状乳化炸药生产线、一条年产
2,000 吨的乳化炸药现场混装移动式地面站、一条年产 4,670 万发的工业雷管生
产线（其中工业电子雷管生产许可 2,670 万发/年，导爆管雷管生产许可 2,000 万
发/年）和一条 600 万米普通塑料导爆索生产线。
A、乳化炸药生产线
两条 10,000 吨的胶状乳化炸药生产线采用静态乳化、中低温敏化的生产工
艺，是行业内胶状乳化炸药生产技术的主流，能够满足行业技术进步要求，生产
本质安全性和产品稳定性极好，工程适应范围广。
现场混装炸移动式地面站生产的品种也是乳化炸药，其产品性能（如爆速、
作功能力等指标）也是行业发展的主流，能够满足不同井下作业、露天作业等不
同工况环境中使用，作业效率高，适应性强。
871
B、工业电子雷管
广西金建华电子雷管技术具有先发优势。自 2016 年起，广西金建华即开始
研发、生产工业电子雷管产品，2017 年在国内率先实现规模化生产，产量销量
跃居全行业前列。目前，工业电子雷管产品销往全国各地，培育了有相当规模和
成熟的市场，质量受到业内的广泛认可，在行业乃至全国市场均具有较高的知名
度和口碑。
在生产工艺技术方面，广西金建华先后与北京理工大学等单位共同研制了
BIT-I 型雷管自动装配生产线和 BIT-II 型工业电子雷管无人化智能装配生产线，
在生产的灵活性、适应性的相关技术占据国内领先地位，满足市场不同客户的客
观需求。
此外，广西金建华持续投入对有自主知识产权的电子模块和起爆系统的技术
研发，充分发挥电子雷管在行业内的引领和先发优势，掌握着电子雷管工程应用、
使用培训和销售服务等案例的丰富经验，解决了诸多如隧道、井下金属矿山采掘、
基等等的工程应用各类技术难题。
（二）汽车安全系统行业的特点
1、行业基本情况
庆华汽车主要从事汽车安全气囊用点火具、微型气体发生器和产气药剂的研
发、生产和销售。汽车安全气囊用点火具属于《民用爆炸物品目录》下的管制物
品，受民用爆炸物品主管部门的监管。庆华汽车的主要产品属于新型民爆器材在
汽车安全系统领域的应用，所属行业为汽车安全系统行业，属于汽车行业的子行
业。
（1）我国汽车行业发展概况
1）汽车产销量略有下降，但持续蝉联全球产销第一名
随着我国经济的持续发展以及居民平均消费水平的提高，我国汽车产业在这
几年获得了较快的发展。根据中国汽车工业协会统计数据，2010 年至 2017 年期
间，我国汽车年产销量稳步增长，2018 年以来产销量同比出现下降。2019 年全
年中国汽车产销累计分别完成 2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，同比分别下降 7.5%
872
和 8.2%。2019 年，乘用车产销分别完成 2,136.00 万辆和 2,144.40 万辆，产销量
同比分别下降 9.2%和 9.6%。占汽车产销比重分别达到 83%和 83.2%，分别低于
上年产销量比重的 3.4 和 1.2 个百分点。而在新能源乘用车方面，2019 年全年新
能源乘用车产销分别完成 124.20 万辆和 120.60 万辆，同比分别下降 2.3%和 4.0%。
单位：万辆
年度 汽车产量 同比变动 汽车销量 同比变动
2010 年 1,826.47 - 1,806.19 -
2011 年 1,841.89 0.84% 1,850.51 2.45%
2012 年 1,927.18 4.63% 1,930.64 4.33%
2013 年 2,211.68 14.76% 2,198.41 13.87%
2014 年 2,372.29 7.26% 2,349.19 6.86%
2015 年 2,450.33 3.29% 2,459.76 4.71%
2016 年 2,811.90 14.76% 2,802.80 13.95%
2017 年 2,901.50 3.19% 2,887.90 3.04%
2018 年 2,780.90 -4.16% 2,808.10 -2.76%
2019 年 2,572.10 -7.51% 2,576.90 -8.23%
数据来源：中国汽车工业协会
我国经济进入新常态发展，GDP 增速维持在 6%左右，汽车需求难以维持高
增速是经济形势下的必然结果，观察我国汽车销售量占全球汽车销售量比例，该
比例 2018 年基本与 2017 年持平，2019 年略有下降。尽管 2018 年以来我国汽车
产销量出现下降，但自 2008 年以来连续十一年蝉联全球产销量第一。
873
数据来源：Choice
2）每千人汽车保有量远低于发达国家，汽车市场需求仍有较大空间
二十一世纪以来，我国汽车行业的快速发展，带来了汽车保有量的快速增长。
2010 年我国汽车保有量为 9,086.00 万辆，2019 年增长至 26,150.00 万辆，年均复
合增长率达到 11.15%。2019 年较上年同期增长 8.83%，保持了较快增长。尽管
我国汽车销量增速有所放缓，但 2019 年我国每千人汽车保有量仅为 187 辆，而
美国 2005 年就达到了 675 辆，韩国 2005 年也达到 319 辆。目前我国每千人汽车
保有量仅相当于日本 60 年代、韩国 80 年代的水平，并低于世界平均水平。与国
际成熟市场相比，我国每千人汽车保有量仍处于较低水平显示着我国汽车行业尚
有较大发展空间，在未来一段时期内仍将继续保持增长态势。
2010 年至 2019 年，我国汽车保有量及增速情况如下图标：
数据来源：Choice
3）行业集中度不断提升，行业竞争激烈
根据中国汽车工业协会数据，2019 年乘用车销售数量为 2,144.40 万辆，同
比下降 9.6%。根据中国汽车工业协会提供的 2019 年前八家乘用车生产企业销售
情况，2019 年以来乘用车销量排名前八家企业的市场份额均比上年增加，2019
年乘用车前八家生产企业市场份额占比为 52.48%，相比 2018 年上升 11.32 个百
分点，乘用车市场集中度不断提升。
2018 年及 2019 年我国前八家乘用车生产企业销量情况
企业 2018 年 2019 年
874
销售数量（万辆） 占比（%） 销售数量（万辆） 占比（%）
一汽大众 201.94 7.19 204.60 9.54
上汽大众 199.18 7.09 200.20 9.33
上汽通用 174.95 6.23 160.00 7.46
吉利控股 147.33 5.25 136.20 6.35
东风有限（本部） 130.00 4.63 127.70 5.95
上汽通用五菱 131.62 4.69 124.20 5.79
长城汽车 88.15 3.14 91.10 4.25
长安汽车 82.64 2.94 81.50 3.80
合计 1,155.81 41.16 1,125.50 52.48
数据来源：中国汽车工业协会
（2）我国汽车安全系统行业发展概况
汽车安全系统主要包括主动安全系统和被动安全系统。主动安全系统是指为
预防汽车发生事故，避免人员受到伤害的安全系统，涉及的产品主要是带软件算
法的总成系统，包括底盘控制系统、安全预警系统、综合安全系统。被动安全系
统是指在发生安全事故时汽车被动地对车内成员、对被撞车辆或行人进行保护的
系统，涉及的相关汽车零部件包括安全带、安全气囊、转向管柱等。
汽车安
产品 功能
全系统
防抱死制动系统 利用传感器侦测各车轮的转速，在紧急刹车下，保持车辆
（ABS） 不被抱死而失控，保持转向能力。
电子制动力分配系统 配合 ABS 使用，通过对四个轮子计算摩擦力，分配不同
（EBD） 的刹车力。
牵引力控制系统 防止车轮打滑，提高汽车行驶稳定性，避免加速过度与甩
（TCS） 尾失控的危险。
主动安
紧急刹车辅助系统 根据刹车踏板上侦测到的刹车动作，来判断驾驶员对此次
全系统
（EBA） 刹车的意图，缩短刹车距离。
通过对从各传感器传来的车辆行驶状态信息进行分析，然
后向 ABS、EBD 等发出纠偏指令，来帮助车辆维持动态
电子稳定系统（ESP）
平衡。ESP 可以使车辆在各种状况下保持最佳的稳定性，
在转向过度或转向不足的情形下效果更加明显。
车道偏离预警系统 通过报警的方式辅助驾驶员避免或减少汽车因车道偏离
（LDWS） 而发生交通事故的系统。其主要功能是辅助过度疲劳或长
875
汽车安
产品 功能
全系统
时间单调驾驶引发的注意力不集中等情况。
在汽车行驶过程中对轮胎气压和温度进行实时自动监测，
胎压侦测系统
并对轮胎高压、低压、高温、快速漏气进行及时报警，避
（TPMS）
免因轮胎故障引发的交通事故，以确保行车安全。
通过在车前、后、左、右安装四个超广角摄像头，采集车
全景环视系统（TVS） 辆四围影像，经过图片处理和无缝隙拼接后，形成一幅车
辆四围 360°全景俯视图。
安全带 固定乘员身体以避免发生碰撞。
当汽车前端发生剧烈碰撞时，防止驾驶者的头部和胸部撞
被动安 安全气囊（SRS）
击到方向盘或仪表盘等硬物上。
全系统
侧门受到撞击时，减轻侧门的变轻程度，从而减少汽车撞
侧门防撞钢梁
击对车内乘员的伤害。
1）我国平均每辆车的安全配置花费仍远低于世界发达国家
2019 年，每辆车在汽车安全配置，包括安全带、安全气囊、方向盘等各项
配置上的平均花费约为 225 美元。其中，发达国家在汽车安全上的花费远高于发
展中国家。随着发展中国家消费能力的不断提升，其在汽车安全上的消费将有大
幅提升。2019 年，全球主要发达地区平均每辆车的安全配置花费如下图标：
数据来源：Autoliv2019 年年报
全球汽车安全市场受益于全球汽车市场增长速度以及购车者安全意识逐年
提升双重驱动力影响。尽管全球汽车市场增速出现下滑，但购车者安全意识逐年
876
提升，同时我国每千人汽车保有量仍远低于全球发达国家水平，从而未来汽车安
全产品市场发展前景将超过汽车市场的发展。
2）被动安全行业市场空间稳步扩大，中国市场表现优异
根据 HIS 和全球汽车零部件公司 Autoliv 的预测，预计到 2025 年全球被动
安全行业市场空间达到 250 亿美元，中国市场空间约为 65 亿美元，全球被动安
全市场前景良好。其中中国被动安全市场规模在全球占比大于 20%，逐年增大，
且增速突出、前景良好。中国被动安全市场随着中国汽车消费升级的加速以及人
们安全意识的提升，未来中国汽车被动安全市场增速可能超过上述预测。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国民经济持续增长，人均可支配收入持续提高
近年来，随着我国经济进入发展的新常态，GDP 增速有所放缓，但总体呈
现持续稳定发展的良好态势。2019 年，我国 GDP 为 99.09 万亿元，增速达到 6.1%，
远高于世界平均水平。2020 年受冠状病毒疫情影响，国际货币基金组织（IMF）
预测 2020 年全球经济将萎缩 4.4%，中国将是全球唯一实现正增长的主要经济体。
经济的快速发展带动了我国居民收入的不断提高，2019 年我国城镇居民人均可
支配收入 42,359.00 元，比上年增长 7.9%，扣除价格因素，实际增长 5.0%。由
于汽车属于可选消费品，居民消费能力是影响汽车消费的核心因素之一。随着我
国居民家庭人均可支配收入不断增长，居民的消费水平也逐渐提高。特别是 80
年代及以后出生的年轻一代逐渐成为我国消费市场的主要消费群体，消费理念和
消费者构成发生了重大变化，汽车从奢饰品转变为一般消费品，汽车消费需求仍
然保持稳定增长趋势。
此外，我国乘用车千人保有量水平跟一些发达国家相比仍处于较低水平，未
来几年仍将具有很大的增长空间。我国居民消费意识、消费水平的提升、城镇化
加快推进及汽车信贷市场的不断完善将有力地拉动我国汽车消费需求，为汽车销
量的增长及包含维修保养服务、汽车金融、二手车等汽车后市场的发展奠定了良
好的基础。
877
2）国家产业政策大力扶持汽车行业发展
2004 年 6 月 1 日国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，明确了“促进
汽车产业与关联产业、城市交通基础设施和环境保护协调发展。创造良好的汽车
使用环境，培育健康的汽车消费市场，保护消费者权益，推动汽车私人消费。在
2010 年前使我国成为世界主要汽车制造国，汽车产品满足国内市场大部分需求
并批量进入国际市场”。
2017 年 4 月，工信部、科技部、发改委发布了《汽车产业中长期发展规划》，
鼓励推进汽车产业供给侧结构性改革，调控总量、优化结构、协同创新、转型升
级，引领产业转型升级，以做强做大中国品牌汽车为中心，培育具有国际竞争力
的企业集团，推动汽车产业发展由规模速度型向质量效益型转变，实现由汽车大
国向汽车强国转变。
国家产业政策的大力支持为汽车行业发展提供了良好的政策环境，为汽车安
全系统企业的发展提供了良好的行业环境。
3）安全性规范日趋严格
汽车的发明极大地提升了经济和社会的机动化程度，带来便携的同时也带来
了每年众多的交通事故。随着汽车保有量的提升，如何保障汽车乘客以及行人的
安全成为各国立法的重中之重。近年来，各国政府日益重视交通安全，各国安全
行驶法规越来越完备，对汽车安全性能的要求也越来越严格。
被动安全技术起步较早，因此相关立法推出也较早。美国早在 1968 年就规
定 汽 车 前 排 座 位 必 须 安 装 安 全 带 ； NHTSA （ National Highway Traffic Safety
Administration）在 FMVSS 208 中制定安全气囊标准要求，随后欧洲颁布 ECE R94
法规，各大车厂开始出售安全气囊；1987 年，中国颁布 GB7258-1987 规定国内
轿车前方座位需要安装安全带；2003 年 11 月，中国颁布《乘用车正面碰撞的成
员保护（2003 年版）》，于 2004 年 6 月正式实施，该标准规定了车辆正面碰撞
时前排外侧座椅乘员保护方面的技术要求和试验方法。
4）消费者安全性意识逐步提高
全球汽车安全市场受益于全球汽车市场增长速度以及购车者安全意识逐年
878
提升双重驱动力影响。在移动互联网时代，汽车事故等安全教育的普及速度和效
果远超以往年代，车主、乘客的安全意识迅速提升，广州、深圳等大型城市强制
要求出租车后座必须佩戴安全带，也进一步说明了行政监管机构对汽车安全的重
视，深化了市民对乘车安全的认知，消费者对汽车安全性的认知程度以及重视程
度大大提高，汽车安全配置逐步成为消费者购车时考虑的重要因素之一。消费能
力的提升，也弱化了消费者购车时对汽车安全配置的价格敏感度，消费需求得以
释放，进一步强化大众群里关于安全配置消费的认知，这将提振汽车安全系统行
业的发展。
5）汽车安全技术迅猛发展，市场空间巨大
汽车安全技术的发展经历了从被动到主动进而到进行预防性防护的历程。技
术的发展与突破带来了汽车安全产品的更新换代，从被动安全的安全带、安全气
囊到主动安全的防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESP）、再到预防性
安全的驾驶辅助系统（ADAS）和无人驾驶技术。
安全气囊是被动安全系统中的核心环节，现行车型大多采用四气囊的布局，
主要分布在车内前方（正副驾驶位）、侧方（车内前排和后排）和车顶，但随着
智能驾驶对汽车安全要求的提高，市场对侧面气囊的需求将不断增长，目前行业
优势企业正在加快相关研究投入。同时预防性安全的驾驶辅助系统（ADAS）将
有望成为未来汽车主动安全市场的重要增长点。随着安全标准和消费者对安全需
求的提高，以及各大整车厂商/一级供应商安全技术的日渐精进，驾驶辅助系统
（ADAS）技术得到了长足而快速的发展，而传感技术和信号处理算法的提高为
驾驶辅助系统（ADAS）市场的发展奠定了基础。
未来无论是被动安全系统产品还是主动安全产品都将走向智能化。2020 年 2
月 24 日，国家发改委发布关于印发《智能汽车创新发展战略》的通知，提出到
2025 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品
监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生
产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。展望 2035 到 2050
年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。智能汽车已经成为全球汽车产
业发展的战略方向。
879
（2）不利因素
全球汽车销量在 2017 年达到最高峰之后连续 2 年下滑，其中 2019 年全球汽
车销量 9,129.67 万辆，同比下降 3.95%。2020 年受冠状病毒疫情影响，预计全球
汽车行业销量将进一步受到冲击。短期内，全球经济不景气影响了汽车行业的市
场需求，也引起了更加激烈的市场竞争。如果行业参与者无法适应市场的变化，
提升产品竞争力，可能会被淘汰出局。
3、进入本行业的主要壁垒
（1）认证壁垒
国际汽车工作组与国际标准化组织（ISO）联合制定了国际汽车质量的技术
规范 ISO/TS16949 质量管理体系，这项技术规范适用于整个汽车产业生产零部件
与服务件的供应链。质量管理体系的核心是以生产过程的管控为导向，要求供应
商按照客户的需求设计整个制造过程，并确保整个制造过程受到控制、测量、监
控和分析，通过该体系认证的难度较大。
（2）客户资源壁垒
汽车投向市场前需要经过一系列严格的试验测试（包括碰撞测试），以确保
产能能够满足设计要求。对汽车安全系统产品的高要求，使得下游客户对上游汽
车安全产品供应商的要求十分严格，因此进入汽车制造商的供应商名录需要经历
较长的认证程序。但一旦通过汽车制造商的认证，就会形成稳定的客户关系和产
品销售，因此除变更所花费的切换成本较高外，汽车制造商也不愿承担因变更可
能产生的质量风险。所以，汽车安全系统行业具有较高的客户壁垒。
（3）技术壁垒
汽车安全系统的产品质量问题，可能会对汽车制造商和供应商产生灾难性的
后果。因此使用者对安全系统的质量品质要求十分严格，不容许有任何差错产生，
故对安全系统的研发和生产提出很高的技术要求，如性能优良、反应灵敏、强度
高、透气度精准、尺寸精确等，并要求确保其性能可持续稳定十几年，在不同的
环境下性能良好，故对工艺和设备具有特殊和严格的要求。
（4）人才壁垒
880
汽车安全系统行业属于技术密集型行业，要求生产企业具有专业性较强的技
术以及操作人才。这不仅要求企业人才具有过硬的生产、研发能力，同时要求企
业人才具有在自动化水平、生产过程管理、质量管理控制以及营销方面的能力及
经验。优秀的汽车安全系统产品生产企业需要具有一支在工艺、设备、材料等多
方面且相互关联的人才队伍。目前我国具有成熟经验的管理人员和技术人员稀
缺，许多企业缺乏相关人才以及长期现场实践培养的能力。从而安全系统行业新
进入者将面临较高的人才壁垒。
（5）规模壁垒
汽车安全系统行业企业普遍采用以销定产的模式进行生产，这就要求企业具
有较强的生产能力以便随时满足下游厂商的订单需求。一方面，汽车安全系统产
品生产的固定投入很大，连续性大批量的生产模式要求企业流动资金充足以保证
原材料的采购；另一方面，汽车安全系统产品的生产通常具有个性化的特点，即
根据下游企业的需求进行定制化的生产，这就使得汽车安全系统产品前期开发投
入巨大，开发周期长。因此，只有通过实现规模化生产才能使得企业具备在生产
效率、采购成本、管理费用等方面的优势。新进入企业若想具备规模化生产的能
力，必须形成与之相匹配的技术能力、客户基础、供应链管理能力、质量控制能
力，这需要大量的资金投入，制造和管理经验的积累以及客户的积累。
4、行业经营模式、技术水平及技术特点
（1）行业经营模式
1）研发模式
汽车安全系统行业属于技术密集型领域，该领域企业多拥有完整的研发体
系，具有独立的技术创新能力，在自我创新驱动的基础上，普遍与各大高校、研
究机构建立协同创新的合作关系，从而推动行业的技术进步和持续发展。
2）采购模式
汽车安全系统行业普遍设立供应商选择、合格供应商控制等管理制度，在原
材料采购方面严格把控资格准入。行业上游的供应商数量有限，且专业壁垒高，
为降低采购的单位成本、保证货源的稳定性，企业一般会采取集中统一采购的模
881
式，具体为预估年度采购量，与供应商签订年度合作框架合同，之后按照订单分
批供货。
3）生产模式
汽车安全系统行业普遍采用以销定产的生产模式，主要包括精益生产和拉式
生产。前者可以在保证生产标准化、流程化、信息化的同时，对生产环节进行柔
性改造；后者则主要是根据订单适时调整工序环节，节约成本。
4）销售模式
汽车安全系统行业的客户准入门槛较高，但一旦进入下游客户的供应商体
系，客户关系相对稳定，除宏观经济、行业萧条等客观因素影响外，订单普遍具
有保证。该领域企业普遍采用订单销售的模式，而订单的获取具有个性化、大客
户占比高、前期开发时间长、后期需求量可估算等特点，结算方式则普遍为银行
转账、票据等。
（2）行业技术水平及技术特点
随着汽车工业技术的发展，产品技术水平的提高，客户对产品性能的要求也
在不断提高，同时，社会对产品绿色环保的要求也在不断提高，这就要求产品朝
着更高的可靠性、安全性及环保型的方向发展，在产品开发过程中，需要不断采
用新材料和新工艺。
安全气囊用点火具产品重点向着高强度、装药多元化方向发展；工艺技术向
着自动化、在线检测、单发质量可追溯等方向发展。
微型气体发生器产品向着绿色装药、低成本注塑型、高强度方向发展；工艺
技术向着全自动化、在线检测、单发质量可追溯等方向发展。
产气药向着绿色环保、产气量大、耐温宽、成型好等方向发展；工艺技术向
着低能耗、低污染、投入产出比高、自动在线检测和控制等方向发展。
5、行业的周期性、区域性、季节性
（1）周期性
汽车安全系统零部件行业的发展，一方面，受汽车安全系统行业自身发展影
882
响，公司产品作为被动安全系统核心零部件，其快速、安全的作用机理将保证乘
客安全，随着人们被动安全意识的不断加强，国内对于被动安全系统的要求也将
越来越严格，被动安全系统将会迎来快速发展；另一方面，受汽车销售及服务行
业周期性发展影响，当宏观经济较景气时，居民的消费能力不断提升，消费需求
也得以显现，从而带动汽车销售行业的扩张；当宏观经济出现回落时，居民的汽
车消费需求也会受到抑制。结合我国国情及经济发展情况，目前我国整体的经济
发展进入新常态，经济运行仍在合理区间，经济稳中向好、长期向好，但相对全
球经济的平均增速来讲，还处于高速发展期，汽车流通行业仍将处于高速发展之
中。因此被动安全系统行业未来仍将处于高质量发展之中。
（2）区域性
汽车安全系统零部件行业一般受主机厂布局影响，而国际主要主机厂主要分
布于江浙广东沿海一带，为了及时做好供货，汽车安全系统企业一般较主机厂较
近。另外，包括辽宁、重庆等地区也有部分汽车安全系统生产企业。因此，汽车
安全系统企业具有一定的区域性。
（3）季节性
目前，汽车安全系统零部件主要依据汽车销售预测量完成产品采购，受汽车
行业经营变化影响，受消费者消费习惯影响，每年春节将是购车的高峰期。因此，
安全系统配套企业一季度销售一般会高于其他季度。
6、与上、下游行业之间的关联性
（1）与上游行业的关联性
汽车安全系统零部件行业的上游行业为化工行业和金属加工行业，主要包括
有机材料生产厂及金属件冲压厂。
随着我国汽车销量增速放缓，被动安全系统行业之间的竞争也日益激烈，对
生产成本及零部件的管控也将日益严格，但由于被动安全系统零部件需求原材料
的特殊性及较高的工艺要求，企业对上游的议价能力还需进一步提高。
（2）与下游行业的关联性
汽车安全系统零部件行业的下游行业为国内外安全带和气体发生器生产厂
883
家，下游企业的销售主要和汽车销售情况有关，其与国家宏观经济发展、居民购
车需求、消费能力以及汽车使用环境等息息相关有关。
7、庆华汽车的行业地位及核心竞争力
（1）庆华汽车的行业地位
庆华汽车主要的主要产品安全气囊用点火具、微型气体发生器和产气药剂已
先后配套了 ARC 集团、均胜汽车安全系统（湖州）有限公司、延锋智能安全系
统有限公司、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、Key Safty Systems, Inc
（KSS）、Toyoda Gosei（丰田合成）等国内外汽车安全系统知名企业，并通过
了通用、福特、丰田、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等欧美、
日系、韩系及其国内主流汽车厂商的认证，行业内的市场地位显著，具有较强的
市场竞争力和影响力。
（2）庆华汽车的核心竞争力
1）产品的核心地位及技术优势
庆华汽车主要产品为汽车安全系统用核心零部件，全面覆盖汽车安全系统领
域，形成以点火具、微型气体发生器和产气药为核心的三大系列产品布局。其中，
点火具为汽车被动安全气囊气体发生器和预紧式安全带用微型气体发生器的关
键零件，是被动安全系统作用的一级触发单元。当车辆发生事故时，点火具必须
能够及时、可靠地触发，使气囊弹出、安全带作用，才能达到保护车内人员之目
的，其性能可靠性影响整个被动安全系统可靠性。
庆华汽车利用原庆华机电集团长期积累的军工技术优势，于 2007 年开始从
事汽车安全系统产品的开发和销售，依托军品成熟技术、产品性能优、质量稳定
的特点，使产品逐步市场认可，实现了军品技术向民品市场的有效转化。目前，
庆华汽车拥有多项专利及核心技术，是国内唯一一家能够自主研发并实现低成本
规模化生产的被动安全系统点火具本土制造企业。
庆华汽车生产的点火具凭借高可靠性和高安全性的特点，已成功通过了美国
USCAR-28、欧盟 AKLV-6 标准认证，并通过了德国大众、美国通用、福特、日
本丰田、本田等国际知名汽车制造商和国内主要汽车制造商的测试，进入其供应
884
链体系并已实现产品配套，性能达到国际一流水平。
2）行业标准起草单位
2020 年，庆华汽车作为标准起草单位，组织起草了《汽车用电点火具要求
和试验方法》和《汽车用微型气体发生器要求和试验方法》两项团体标准，填补
了国内空白。
3）客户基础优势
经过多年的发展，庆华汽车的产品已通过了大众、通用、福特、丰田、本田、
现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪全球主流汽车厂商的认证，具有良好的
终端客户基础。与 ARC 集团、均胜电子下属的 Joyson Safety Systems（JSS）、
Toyoda Gosei（丰田合成）、采埃孚（ZF）以及上汽集团下属的延锋智能安全系
统有限公司等上游大客户建立了深层次的业务合作关系。
4）资质和产能许可优势
庆华汽车持有《民用爆炸物品生产许可证》（证书编号：MB 生许证字【002】
号），拥有工信部核定的点火具生产许可能力 10,000 万发/年，许可能力在国内
排名第一。目前，庆华汽车的微型气体发生器生产能力 1,500 万只/年、产气药生
产能力 500 吨/年，在被动安全系统领域具有突出的产能优势。同时，庆华汽车
还取得对外贸易经营者备案登记表、海关注册证书，具备独立办理进出口业务资
质，为企业国际化经营奠定坚实基础。
5）本土化优势
基于被动汽车安全系统核心零部件供应链的安全考虑，加大本土采购是中国
市场外资或者合资的被动安全系统制造企业的重要选择。受 2020 年全球新冠疫
情冲击，中国的制造优势更加显著，这也加速了被动安全系统核心零部件的国产
化步伐。此外，点火具、微型气体发生器以及产气药均为一类危险品，相对于海
外采购，本土化生产在运输、采购周期、危险品仓储、进口关税成本以及人工成
本等方面具有一定优势，这为庆华汽车带来了发展机遇。
885
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
（一）北方爆破财务状况分析
1、资产构成
缅甸业务剥离后，根据天职国际会计师事务所新出具的《北方爆破科技有限
公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28200 号），北方爆破最近两年的资产构
成如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 49,397.06 35.33 23,853.29 16.83
应收票据 1,896.44 1.36 909.12 0.64
应收账款 8,356.57 5.98 11,262.99 7.95
应收款项融资 3,403.00 2.43 1,518.79 1.07
预付款项 485.44 0.35 301.49 0.21
其他应收款 59,043.55 42.23 80,121.07 56.53
其中：应收股利 1,091.89 0.78 1,013.65 0.72
存货 3,425.15 2.45 5,245.24 3.70
其他流动资产 474.16 0.34 1,085.49 0.77
流动资产合计 126,481.37 90.47 124,297.47 87.71
长期股权投资 3,050.24 2.18 4,359.67 3.08
固定资产 8,032.95 5.75 10,387.52 7.33
在建工程 114.77 0.08 109.25 0.08
无形资产 212.81 0.15 238.87 0.17
长期待摊费用 445.98 0.32 475.37 0.34
递延所得税资产 200.43 0.14 183.80 0.13
其他非流动资产 1,267.06 0.91 1,668.63 1.18
非流动资产合计 13,324.23 9.53 17,423.11 12.29
资产总额 139,805.60 100.00 141,720.58 100.00
2019 年 末 和 2020 年 末 ， 北 方 爆 破 资 产 总 额 分 别 为 141,720.58 万 元 和
139,805.60 万元，资产总额下降 1.35%，主要因为北方爆破及控股子公司北方矿
服于 2020 年向股东进行大额分红，共计 13,999.60 万元，分红与日常经营活动产
886
生的资产增加相抵，使得资产总额下降 1,914.98 万元，总资产整体变动较小，且
北方爆破以流动资产为主，占比维持在约 90%左右，资产结构较为稳定。
北方爆破主要资产具体情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，北方爆破货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
现金 79.19 449.13
银行存款 49,317.88 23,404.16
合计 49,397.06 23,853.29
2019 年末和 2020 年末，北方爆破货币资金余额分别为 23,853.29 万元和
49,397.06 万元，分别占资产总额的 16.83%和 35.33%。虽然北方爆破及其子公
司在 2020 年进行了大额分红，但 2020 年末货币资金同比 2019 年仍然大幅增加，
主要因为：1）北方爆破于 2020 年底收回北方诺信的业务剥离款项；2）北方爆
破 2020 年经营活动产生的现金流量净额达 17,891.83 万元，经营活动产生现金流
状况良好；3）2020 年初北方爆破新增股东增资款 6,000 万元。
（2）应收票据
1）应收票据余额变动情况
报告期各期末，北方爆破应收票据余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 1,896.44 909.12
合计 1,896.44 909.12
2019 年末和 2020 年末，北方爆破的应收票据余额分别为 909.12 万元和
1,896.44 万元，占北方爆破资产总额的比例分别为 0.64%和 1.36%，报告期内有
所增加，系日常经营活动所致。
2）应收票据坏账计提分析
887
报告期各期末，北方爆破应收票据坏账计提情况如下：
单位：万元
时间 项目 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项计提坏账准备 - - -
2020 年 12 按组合计提坏账准备 1,996.25 99.81 1,896.44
月 31 日 其中：商业承兑汇票 1,996.25 99.81 1,896.44
合计 1,996.25 99.81 1,896.44
按单项计提坏账准备 - - -
2019 年 12 按组合计提坏账准备 956.97 47.85 909.12
月 31 日 其中：商业承兑汇票 956.97 47.85 909.12
合计 956.97 47.85 909.12
（3）应收账款
报告期各期末，北方爆破应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面金额 10,113.89 12,953.89
坏账准备 1,757.32 1,690.90
账面价值 8,356.57 11,262.99
2019 年末和 2020 年末，北方爆破应收账款账面价值分别为 11,262.99 万元
和 8,356.57 万元，占北方爆破资产总额的比例分别为 7.95%和 5.98%。2020 年
末应收账款账面价值较 2019 年末减少了 2,906.42 万元，降幅为 25.81%，主要
系客户回款情况良好。
1）应收账款按坏账计提方法分类
报告期各期末，北方爆破应收账按坏账计提方法分类情况如下：
单位：万元、%
账面余额 坏账准备
时间 项目 计提比 账面价值
金额 占比 金额
例
按单项计提坏账准备 934.52 9.24 934.52 100.00
2020 年
12 月 31 按组合计提坏账准备 9,179.37 90.76 822.80 8.96 8,356.57
日 其中：账龄组合计提坏
9,179.37 90.76 822.80 8.96 8,356.57
账准备
888
账面余额 坏账准备
时间 项目 计提比 账面价值
金额 占比 金额
例
合计 10,113.89 100.00 1,757.32 100.00 8,356.57
按单项计提坏账准备 811.05 6.26 811.05 100
2019 年 按组合计提坏账准备 12,142.84 93.74 879.85 7.25 11,262.99
12 月 31 其中：账龄组合计提坏
日 12,142.84 93.74 879.85 7.25 11,262.99
账准备
合计 12,953.89 -- 1,690.90 -- 11,262.99
2）应收账款按账龄分类
报告期各期末，北方爆破应收账款账面余额按账龄分类情况如下：
单位：万元、%
时间 项目 应收账款 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内（含 1 年） 5,950.27 297.51 5 5,652.76
1-2 年（含 2 年） 2,576.21 257.62 10 2,318.59
2-3 年（含 3 年） 328.37 49.26 15 279.12
2020 年 12
3-4 年（含 4 年） 109.81 21.96 20 87.85
月 31 日
4-5 年（含 5 年） 91.29 73.03 80 18.26
5 年以上 123.42 123.42 100 -
合计 9,179.37 822.80 - 8,356.57
1 年以内（含 1 年） 10,118.99 505.95 5 9,613.04
1-2 年（含 2 年） 1,451.71 145.17 10 1,306.54
2-3 年（含 3 年） 276.45 41.47 15 234.98
2019 年 12
3-4 年（含 4 年） 116.27 23.25 20 93.02
月 31 日
4-5 年（含 5 年） 77.06 61.64 80 15.41
5 年以上 102.36 102.36 100 -
合计 12,142.84 879.85 - 11,262.99
3）应收账前五名情况
报告期各期末，北方爆破应收账款前五名情况如下：
单位：万元、%
序
时间 公司名称 账面余额 占比 坏账准备
号
2020 年 1 西安瑞德宝尔建材有限公司 1,586.64 15.69 158.66
889
序
时间 公司名称 账面余额 占比 坏账准备
号
12 月 31 2 伊吾广汇矿业有限公司 1,415.11 13.99 70.76
日
3 科米卡矿业 1,048.66 10.37 52.43
4 青海庆华矿冶煤化集团有限公司 617.84 6.11 617.84
5 洋县钒钛磁铁矿有限责任公司 568.47 5.62 52.59
合计 5,236.74 51.78 952.28
1 伊吾广汇矿业有限公司 1,791.30 13.83 89.57
2 西安瑞德宝尔建材有限公司 1,666.64 12.87 83.33
2019 年 3 科米卡矿业 1,047.21 8.08 52.36
12 月 31
日 4 Swakop Uranium （PTY）Ltd 815.01 6.29 40.75
5 新疆鸣阳矿业建设集团有限公司 787.48 6.08 39.37
合计 6,107.64 47.15 305.38
（4）应收款项融资
报告期各期末，应收款项融资分类情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收款项融资 3,403.00 1,518.79
其中：银行承兑汇票 3,403.00 1,518.79
2019 年末和 2020 年末，北方爆破应收款项融资账面价值为 1,518.79 万元和
3,403.00 万元，占北方爆破资产总额的比例分别为 1.07%和 2.43%。报告期 2020
年末较 2019 年末有所增加，系日常经营活动所致。
（5）预付款项
报告期各期末，北方爆破预付款项余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付款项 485.44 301.49
2019 年末和 2020 年末，北方爆破的预付账款余额分别为 301.49 万元和
485.44 万元，占比北方爆破资产总额的比例分别为 0.21%和 0.35%，报告期内北
方爆破预付款项占资产总额比例较小。
890
1）预付款项按账龄分类
报告期各期末，北方爆破预付款项按账龄列示如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 482.75 99.45 286.94 95.18
1-2 年 2.67 0.55 11.49 3.81
2-3 年 0.02 0.00 3.05 1.01
合计 485.44 100.00 301.49 100.00
2）预付款项前五名情况
报告期各期末，北方爆破预付账款前五名情况如下：
单位：万元、%
序 减值
时间 公司名称 账面余额 占比
号 准备
1 武汉武重矿山机械有限公司 192.87 39.73 -
2 Namcor petroleum trading 84.31 17.37 -
2020 年 3 张家口市宣化金科钻孔机械有限公司 69.78 14.37 -
12 月 31
日 4 南京丰凯瑞矿山设备有限公司 55.28 11.39 -
5 衡阳市朗旭冶金矿山机械设备有限公司 42.15 8.68 -
合计 444.39 91.54 -
河北开源民用爆破器材有限公司涞水分公
1 66.53 22.07 -
司
2 洋县桑溪加油站 34.98 11.60 -
2019 年 东乌珠穆沁旗双利民用爆破器材有限责任
3 19.72 6.54 -
12 月 31 公司
日 4 JEFFERY TRAVELS 18.64 6.18 -
5 太原市尖草坪区恒通民爆器材经销部 16.76 5.56 -
合计 156.63 51.95 -
（6）其他应收款
报告期各期末北方爆破其他应收款净值情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收股利 1,091.89 1,013.65
891
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应收款 57,951.66 79,107.42
合计 59,043.55 80,121.07
2019 年末和 2020 年末，北方爆破其他应收款账面净值分别为 80,121.07 万
元和 59,043.55 万元，占北方爆破资产总额的比例分别为 56.53%和 42.23%，主
要为业务剥离产生的其他应收款，具体原因如下：2020 年 6 月 30 日，北方爆破
将贸易业务及其经营性资产和相关负债、海外项目参股权权益及相关债权债务等
出售给北方诺信，2021 年 5 月 15 日将缅甸业务及全部经营性资产及负债转让给
诺信资源。北方爆破编制模拟合并报表时，视同上述业务在报告期初已经剥离，
因此 2019 年末对北方诺信和诺信资源各产生 18,852.78 万元和 55,755.00 万元
的其他应收款，因此 2019 年末其他应收款金额较大。对北方诺信的业务转让款
已于 2020 年内收回，故其他应收款 2020 年期末余额出现下降。
1）应收股利情况
报告期各期末，北方爆破应收股利情况如下表，主要为参股的 ET 公司和新
疆混制宣告而未发放的股利。
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
ET 公司 332.96 373.12
新疆混制 758.93 640.53
合计 1,091.89 1,013.65
2）其他应收款情况
①其他应收款按款项性质分类
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证金及押金 1,360.63 1,439.90
职工备用金 332.33 691.55
应收财产保全款 919.35 967.22
代垫款项 - 504.87
社保金 7.49 12.61
预付保函款 - 369.67
892
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
公司往来款 181.60 20,961.64
业务转让款 55,697.14 55,755.01
其他 47.09 233.64
合计 58,545.63 80,936.10
上表“公司往来款”包含了北方爆破将贸易业务及其经营性资产和相关
负债、海外项目参股权权益及相关债权债务等出售给北方诺信而产生的应收
款项，因 2020 年末北方诺信已偿还该款项，因此出现下降。
“业务转让款”主要为缅甸业务剥离而产生的对诺信资源的其他应收款。
②其他应收款按账龄分类
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 57,022.65 22,156.63
1-2 年（含 2 年） 1,018.29 56,312.24
2-3 年（含 3 年） 24.85 663.59
3-4 年（含 4 年） 72.93 263.98
4-5 年（含 5 年） 59.39 469.62
5 年以上 347.52 1,070.05
合计 58,545.63 80,936.10
③其他应收款减值准备计提情况
北方爆破于 2019 年 1 月 1 日起，按照预期信用损失模型计提其他应收款坏
账准备，计提情况如下表：
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
预期信用损 信用损失（未发 信用损失（已发
失 生信用减值） 生信用减值）
2019 年 1 月 1 日余额 515.49 945.63 96.02 1,557.14
本期计提 -109.90 379.46 -1.78 267.77
汇差调整 0.62 2.97 0.17 3.77
2019 年 12 月 31 日余额 406.21 1,328.06 94.41 1,828.68
893
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
预期信用损 信用损失（未发 信用损失（已发
失 生信用减值） 生信用减值）
本期计提 -7.93 -1,223.75 4.02 -1,227.65
汇差调整 -3.84 -2.32 -0.90 -7.06
2020 年 12 月 31 日余额 394.45 102.00 97.53 593.97
④按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
报告期各期末，北方爆破其他应收款前五名情况如下：
单位：万元、%
时间 序号 公司名称 账面余额 占比 坏账准备
1 诺信资源有限公司 55,697.14 95.13 -
2 江苏省苏州市中级人民法院 919.35 1.57 90.97
2020 年 12 3 科米卡矿业简易股份有限公司 821.78 1.4 41.89
月 31 日 4 伊吾广汇能源开发有限公司 120.00 0.2 120.00
5 吉木萨尔县开源矿业有限公司 50.83 0.09 40.66
合计 57,609.10 98.39 293.52
1 诺信资源有限公司 55,755.00 68.89 -
2 北方诺信 18,852.78 23.29 -
2019 年 12 3 江苏省苏州市中级人民法院 966.75 1.19 48.34
月 31 日 4 青海省物产民爆器材专卖有限公司 924.31 1.14 649.14
5 科米卡矿业 636.16 0.79 31.81
合计 77,135.00 95.30 729.29
⑤北方爆破、广西金建华其他应收款前五大的基本情况，包括但不限于关
联关系、款项性质、形成过程及原因、清偿情况等
截至 2020 年 7 月 31 日，北方爆破（缅甸业务剥离后）和广西金建华其他
应收款前五大的情况如下表：
单位：万元
2020 年 7
标的 债务人名 关联方 款项
月 31 日 形成过程及原因 清偿情况
公司 称 关系 性质
余额
同一控 55,756. 缅甸 2021 年 5 月，北方爆破将缅 预计 2021 年 6
北方 诺信资源
制下的 11 业务 甸业务及全部经营性资产和 月份偿还
894
2020 年 7
标的 债务人名 关联方 款项
月 31 日 形成过程及原因 清偿情况
公司 称 关系 性质
余额
爆破 企业 剥离 负债转让给诺信资源，交易对
转让 价为 55,756.11 万元。北方爆
款 破出具模拟合并报表时，视同
缅甸业务期初已经剥离，因此
2020 年 7 月 31 日模拟合并资
产负债表列示此金额。
北方爆破于 2020 年 7 月进行
业务剥离，将下属长治分公司
业务及全部经营性资产和负
业务 债、海外参股项目及相关债权 2020 年 12 月，
同一控
27,604. 剥离 债务、贸易业务及相关经营性 北方诺信已经
北方诺信 制下的
53 转让 资产和负债转让给北方诺信； 偿还前述业务
企业
款 将阳泉分公司业务及相关经 转让价款。
营性资产和负债进行剥离。因
前述剥离业务协议转让而形
成债权 27,604.53 万元。
北方诺信已于
2020 年 12 月
原贸易业务产生的诉讼纠纷，
江苏省苏 财产 偿还 66.75 万
非关联 2019 年预交的诉讼保全保证
州市中级 966.75 保全 元诉讼费；
方 金 900.00 万 元 及 诉 讼 费
人民法院 款 2021 年 4 月法
66.75 万元。
院已退回保证
金。
该款项为《刚果（金）卡莫亚
同一控 工程 铜钴矿二期工程露天采场穿
科米卡矿 待合同执行完
制下的 672.90 保证 孔爆破工程》工程履约保证
业公司 毕后退还。
企业 金 金、维稳保证金和质量及安全
环保保证金。
青海省物 青海北爆未实际开展业务，账 2020 年 10 月
子公司
产民爆器 面闲置资金较大。其他应收款 青海北爆进行
的少数 663.64 借款
材专卖有 为青海省物产民爆器材专卖 了减资，并抵
股东
限公司 有限公司向青海北爆的借款。 消该债权。
85,663. -- -- --
合计
93
1）2,500.00 万元为建华机械 1）本金与利息
向广西金建华的借款本金，利 已分别于
率按人民银同期一年期贷款 2020 年 11 月
借款、 基准利率计算； 和 2020 年 12
控股股 4,560.4 资产 2）58.91 万元为资金拆借形 月清偿完毕；
建华机械
广西 东 8 处置 成且未支付的利息； 2）2,001.57
金建 款 3）2,001.57 万元为 2020 年 7 万元资产处置
华 月将原建设在建华机械土地 款项于 2020
上的房屋资产出售给建华机 年 10 月清偿
械而形成的挂账。 完毕。
安徽开源 爆破服务工程履约保证金，该
非关联 保证 待完工结算后
路桥有限 247.42 合同于 2019 年 3 月签署，预
方 金 退还。
责任公司 计 2021 年 12 月完工。
895
2020 年 7
标的 债务人名 关联方 款项
月 31 日 形成过程及原因 清偿情况
公司 称 关系 性质
余额
1）160.00 万元为新联物流向
借款、 广西金建华的借款本金，利率 上述款项已于
联营企
新联物流 160.39 往来 按同期一年期贷款基准利率 2020 年 12 月
业
款 计算；2）0.39 万元为代新联 清偿完毕。
物流支付的职工午餐补助款。
西部中大
为爆破工程履约保证金，该合
建设集团 非关联 保证 待完工结算后
141.93 同 2019 年 8 月 签 署 ， 预 计
股份有限 方 金 退还。
2022 年 10 月完工。
公司
李国富为金建华爆破的《西林
已于 2021 年 2
非关联 往来 生态园工程项目》提供钻孔劳
李国富 80.00 月结转相关产
方 款 务，2020 年 7 月份预支劳务
品成本。
费款 80 万元。
5,190.2 -- --
合计
2
截至 2020 年 12 月 31 日，北方爆破（缅甸业务剥离后）和广西金建华其他
应收款前五大的情况如下表：
单位：万元
2020 年
标的 债务人名 关联方 款项
12 月 31 形成过程及原因 清偿情况
公司 称 关系 性质
日余额
2021 年 5 月，北方爆破将缅
甸业务及全部经营性资产和
负债转让给诺信资源，交易对
缅甸
价为 55,756.11 万元，与 2020
同一控 业务
55,697. 年末账面余额差异主要为汇 预计 2021 年 6
诺信资源 制下的 剥离
14 率差异。本次交易对北方爆破 月份偿还
企业 转让
出具模拟合并报表时，视同期
款
初已经剥离，因此 2020 年 7
月 31 日模拟合并资产负债表
将列示此金额。
2021 年 4 月法
北方 原贸易业务产生的诉讼纠纷，
江苏省苏 财产 院已退回保证
爆破 非关联 2019 年预交的诉讼保全保证
州市中级 919.35 保全 金；北方诺信
方 金 900.00 万元及新增的诉讼
人民法院 款 已偿还新增诉
费用
讼费。
该款项为《刚果（金）卡莫亚
同一控 工程 铜钴矿二期工程露天采场穿
科米卡矿 待合同执行完
制下的 821.78 保证 孔爆破工程》工程履约保证
业公司 毕后退还。
企业 金 金、维稳保证金和质量及安全
环保保证金。
伊吾广汇 工程 北方爆破与伊吾广汇能源开
非关联 待工程结束后
能源开发 120.00 保证 发有限公司长期合作提供爆
方 收回。
有限公司 金 破服务合同，该履约保证金已
896
2020 年
标的 债务人名 关联方 款项
12 月 31 形成过程及原因 清偿情况
公司 称 关系 性质
日余额
超过五年，按照会计政策全额
计提坏账准备
吉木萨尔
工程 工程已结束，
县开源矿 非关联
50.83 保证 爆破服务保证金 预 计 2021 年
业有限公 方
金 将收回。
司
57,609. - - -
合计
10
安徽开源 爆破服务工程履约保证金，该
非关联 保证 待完工结算后
路桥有限 247.42 合同于 2019 年 3 月签署，预
方 金 退还。
责任公司 计 2021 年 12 月完工。
西部中大
为爆破工程履约保证金，该合
建设集团 非关联 保证 待完工结算后
141.93 同 2019 年 8 月 签 署 ， 预 计
股份有限 方 金 退还。
2022 年 10 月完工。
公司
预支
广西 非关联 易汉申为金建华爆破提供钻 2021 年 3 月已
易汉申 120.00 劳务
金建 方 孔服务，预支工程款 120 万元 结算完毕
款
华 广西路建 工程
非关联 待完工结算后
工程集团 89.34 保证 为爆破工程履约保证金
方 退还。
有限公司 金
李国富为金建华爆破的《西林
劳务 已于 2021 年 2
非关联 生态园工程项目》提供钻孔劳
李国富 80.00 预付 月结转相关产
方 务，2020 年 7 月份预支劳务
款 品成本。
费款 80 万元。
合计 689.69 - - -
⑥报告期内北方爆破、广西金建华非经营性资金占用的情况
A、北方爆破
根据 天职国际出具的 《北方爆 破科技有限公司审 计报告》（天职 业字
[2020]36174 号），截至 2020 年 7 月 31 日北方爆破对控股股东及其关联方其他
应收款情况如下：
单位：万元
序号 关联方 账面余额 备注
1 ET 公司 14.30 已清偿
2 奥信香港 0.01 已清偿
3 特能集团公司 44.39 已清偿
4 奥信化工 199.27 已清偿
897
序号 关联方 账面余额 备注
5 北方诺信 27,604.53 已清偿
6 科米卡矿业 672.90 项目保证金，见注 1
7 辽宁庆阳特种化工有限公司 149.46 合同风险抵押金，见注 2
8 缅甸扬子铜业有限公司 1.17 已清偿
9 山西江阳化工有限公司 206.60 已清偿
10 山西协诚工程招标代理有限公司 30.00 已清偿
11 庆华汽车 1.67 已清偿
12 万宝缅甸铜业 45.67 员工卡押金，见注 3
其中 43.57 万元为对北方爆
破退回的备品备件款，已清
13 武汉武重矿山机械有限公司 59.36 偿；剩余 15.79 万元为其应承
担的对缅甸项目部钻机维修
的备品备件款，见注 4
14 中刚开发 180.84 已清偿
15 中国兵器工业档案馆 0.72 已清偿
青海省物产民爆器材专卖有限公
16 663.64 已清偿
司
注 1：根据《刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工程露天采场穿孔爆破工程施工合同》《刚
果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程露天采场采剥工程（2019.01.01-南 II 开采结束）施工合
同》《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程露天采场采剥工程（2017.05.01-2018.12.31）施
工合同》，上表中第 6 项属于项目工程保证金，系因正常业务经营所产生，不属于关联资
金占用。
注 2：根据北方爆破提供的《项目付款申请单》《网上银行电子回单》和《资金结算专
用凭证》，北方爆破先后于 2019 年 11 月 8 日和 2020 年 5 月 22 日分别向辽宁庆阳特种化
工有限公司支付了合同风险抵押金 50 万元及工程质量保证金 144.46 万元，共计 149.46 万
元。上表中第 7 项属于合同风险抵押金、工程质量保证金，系因正常业务经营所产生，不
属于关联资金占用。
注 3：根据万宝缅甸公司于 2017 年 12 月 27 日出具的《关于进一步加强矿区作业人员
及车辆管理的通知》（缅铜［2017］字第 100 号），凡进入矿区作业的人员需要重办理员
工证件，证件押金为 20 万缅币／人，员工离职时需及时上交证件并办理注销手续。根据北
方爆破奥信科技缅甸铜矿项目部于 2020 年 12 月 28 日出具的《关于员工卡押金挂账的情况
说明》，项目部于 2018 年 1 月起开始为员工办理入矿员工卡，只有员工离职才能办理员工
卡押金退还，因此该笔资金系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
898
注 4：武汉武重矿山机械有限公司为缅甸项目部钻机供应商，承担该设备的质保期维修
服务并承担质保期内非易损耗件的成本。截至 2020 年 7 月 31 日，缅甸项目部对武汉武重
矿山机械有限公司的其他应收款，为后者因提供上述设备质保服务而从缅甸项目部领用并
由其承担的备品备件成本。该因收款系因正常业务经营所产生，不属于关联资金占用。
截至 2020 年 7 月 31 日北方爆破及其下属企业资金被控股股东及其关联方
非经营性占用的情况于本次交易向证监会申报前已清偿完毕。
2021 年 3 月 5 日，天职国际对北方爆破及其子公司 2020 年 8 月 1 日至 2021
年 2 月 28 日应收关联方往来款项进行了专项审核，并出具了《控股股东及其他
关联方资金占用情况专项说明》。根据该专项说明以及北方爆破出具的说明，
截至 2021 年 2 月 28 日，北方爆破因非经营性业务产生的对控股股东及其他关
联方的往来款情况如下：
单位：万元
序号 关联方 账面余额 备注
（1）北方爆破原员工佟彦军、吕鑫已调整至特能
集团工作，其中佟彦军工资、社保，吕鑫社保由北
1 特能集团 10.65
方爆破代付并定期与特能集团结算；
（2）已清偿。
（1）北方爆破员工李孝林借调至北方民爆工作，
其社保由北方爆破在北京代缴并定期与北方民爆
2 北方民爆 1.95
结算；
（2）已清偿。
（1）北方爆破员工潘峰借调至广西金建华工作，
其社保由北方爆破在北京代缴并定期与广西金建
华结算；
3 广西金建华 1.12
（2）交易完成后，北方爆破和广西金建华同为上
市公司子公司；
（3）已清偿。
（1）北方爆破原员工王清华已调整至建华机械工
作，其社保由北方爆破在北京代缴并定期与建华机
4 建华机械 3.35
械结算；
（2）已清偿。
（1）北方爆破原员工陈永兵、王辉、赵学远已调
整至北方诺信工作，其工资、社保由北方爆破代付
5 北方诺信 17.52
并定期与北方诺信结算；
（2）已清偿。
（1）上市公司员工杨仕春由北方爆破在北京代付
社保，北方爆破员工娄燕妮、樊保龙、李顺波、孙
鹏飞已调整至上市公司工作，其工资、社保由北方
6 江南化工 11.07
爆破代付，北方爆破定期与上市公司结算上述代付
款；
（2）本次交易完成后，北方爆破将成为上市公司
899
序号 关联方 账面余额 备注
全资子公司，因此其应收上市公司往来款将不构成
关联方非经营性资金占用。
本次交易完成后，北方爆破将成为上市公司全资子公司，因此其与上市公
司因员工工资、社保代付而产生的其他应收款将不构成关联方非经营性资金占
用。
本次交易启动后，标的公司积极推进关联方非经营性资金占用清理工作。
上述代付员工社保主要因为特能集团下属企业员工工作调动，但员工保留在户
籍地或常住地缴纳社保而形成的代付行为，北方爆破已与相关方建立了定期结
算机制，及时清偿代付款项。
除上述应收上市公司往来款外，截至 2021 年 2 月 28 日北方爆破为其他关
联方代付的上述工资、社保于本次交易向证监会申报前已全部清偿。
B、广西金建华
根据天职国际出具的《广西金建华民用爆破器材有限公司审计报告》（天
职业字[2020]36042 号），截至 2020 年 7 月 31 日广西金建华对控股股东及关联
方其他应收款情况如下：
单位：万元
序号 关联方 账面余额 备注
1 建华机械 4,560.48 2020 年 11 月底前已清偿
2 新联物流 160.39 2020 年 12 月已清偿
截至 2020 年 12 月底，广西金建华及其下属企业资金被控股股东及其关联
方非经营性占用的情况已清偿完毕。
天职国际对广西金建华及其子公司 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日应
收关联方往来款项进行了专项审核，并出具了《控股股东及其他关联方资金占
用情况专项说明》。根据该专项说明，截至 2021 年 2 月 28 日，广西金建华及
其下属企业不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。
⑦其他应收款减值准备计提的准确性
A、其他应收款坏账准备计提会计政策
900
北方爆破和广西金建华都以预期信用损失为基础，对于信用风险显著不同、
具备以下特征的应收票据、应收账款单项评价信用风险。如：未续期的银行承
兑汇票；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债
务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，对于应收票据、应收账款，北方爆
破和广西金建华在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的
充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。北方爆破
和广西金建华基于共同风险特征将金融资产划分为不同组合，在组合的基础上
编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
确定组合的分类如下：
确定组合的
项目 计提预期信用损失的方法
依据
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
其他应收款——账龄组 经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个
账龄
合 月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
其他应收款——合并范 合并范围内 经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个
围内关联往来组合 关联方 月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
B、其他应收款减值准备计提
a)北方爆破
2018 年至 2020 年，北方爆破其他应收款坏账计提情况如下表：
单位：万元、%
账面余额 坏账准备
时间 类别 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 55,794.67 95.30 97.53 0.17 55,697.14
2020
按组合计提坏账准备 2,750.96 4.70 496.44 18.05 2,254.52
年 12
月 31 其中：账龄组合计提坏
2,750.96 4.70 496.44 18.05 2,254.52
日 账准备
合计 58,545.63 -- 593.97 -- 57,951.66
2019 按单项计提坏账准备 74,702.19 92.30 94.41 0.13 74,607.78
年 12 按组合计提坏账准备 6,233.91 7.70 1,734.27 27.82 4,499.64
901
账面余额 坏账准备
时间 类别 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
月 31 其中：账龄组合计提坏
6,233.91 7.70 1,734.27 27.82 4,499.64
日 账准备
合计 80,936.10 - 1,828.68 - 79,107.42
按单项计提坏账准备 65,423.75 92.37 96.02 0.15 65,327.73
2018
按组合计提坏账准备 5,407.61 7.63 1,461.12 27.02 3,946.49
年 12
月 31 其中：账龄组合计提坏
5,407.61 7.63 1,461.12 27.02 3,946.49
日 账准备
合计 70,831.36 -- 1,557.14 -- 69,274.22
2018 年至 2020 年，北方爆破单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收
款情况如下表：
单位：万元
坏账准 计提比例
时间 单位名称 账面余额 计提理由
备 （%）
诺信资源 55,697.14 - - 预计能够收回
张世刚 30.00 30.00 100.00 预计无法收回
2020 年 12 陶志周 19.15 19.15 100.00 预计无法收回
月 31 日 张昌锁 15.40 15.40 100.00 预计无法收回
其他单位汇总 32.98 32.98 100.00 预计无法收回
合计 55,794.67 97.53 - -
诺信资源 55,755.00 - - 预计能够收回
北方诺信 18,852.78 - - 预计能够收回
张世刚 30.00 30.00 100.00 预计无法收回
2019 年 12
陶志周 19.15 19.15 100.00 预计无法收回
月 31 日
张昌锁 15.40 15.40 100.00 预计无法收回
其他单位汇总 29.86 29.86 100.00 预计无法收回
合计 74,702.19 94.41 - -
诺信资源 56,262.28 - - 预计能够收回
北方诺信 9,065.45 - - 预期能够收回
2018 年 12 张世刚 30.00 30.00 100.00 预期无法收回
月 31 日 陶志周 19.15 19.15 100.00 预期无法收回
张昌锁 15.40 15.40 100.00 预期无法收回
其他汇总 31.47 31.47 100.00 预期无法收回
902
坏账准 计提比例
时间 单位名称 账面余额 计提理由
备 （%）
合计 65,423.75 96.02 - -
2020 年 7 月 31 日北方爆破因业务剥离给北方诺信而形成对其的债权，以及
2021 年 5 月北方爆破将缅甸业务剥离给诺信资源。本次出具的北方爆破模拟财
务报表视同 2018 年初已完成剥离，故 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日
确认了对北方诺信和诺信资源的债权。对于以前年度模拟剥离形成的债权未计
提坏账准备。北方诺信的业务转移对价已于 2020 年 12 月 31 日之前归还，诺信
资源缅甸业务转移对价预计将于 2021 年 6 月底前归还。
由上表可见，报告期各期末，除北方诺信和诺信资源外，其余按单项计提
坏账准备的应收账款，由于预计无法收回，已充分计提坏账准备。
2018 年至 2020 年，北方爆破按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收
款情况如下表：
单位：万元
时间 项目 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1,322.14 66.11 5.00
1-2 年（含 2 年） 1,007.94 100.79 10.00
2-3 年（含 3 年） 24.85 3.73 15.00
2020 年 12
3-4 年（含 4 年） 72.93 14.59 20.00
月 31 日
4-5 年（含 5 年） 59.39 47.51 80.00
5 年以上 263.71 263.71 100.00
合计 2,750.96 496.44 -
1 年以内（含 1 年） 3,299.81 164.97 5.00
1-2 年（含 2 年） 550.72 55.07 10.00
2-3 年（含 3 年） 663.59 99.54 15.00
2019 年 12
3-4 年（含 4 年） 263.98 52.80 20.00
月 31 日
4-5 年（含 5 年） 469.62 375.70 80.00
5 年以上 986.19 986.19 100.00
合计 6,233.91 1,734.27 -
2018 年 12 1 年以内（含 1 年） 2,137.23 106.86 5.00
月 31 日 1-2 年（含 2 年） 1,261.10 126.11 10.00
903
时间 项目 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
2-3 年（含 3 年） 294.70 44.20 15.00
3-4 年（含 4 年） 468.29 93.66 20.00
4-5 年（含 5 年） 779.99 623.99 80.00
5 年以上 466.30 466.30 100.00
合计 5,407.61 1,461.12 -
b）广西金建华
2018 年至 2020 年，广西金建华其他应收款坏账计提情况如下表：
单位：万元
账面余额 坏账准备
时间 项目 计提比 账面价值
金额 占比 金额
例
按单项计提坏账准备 - - - - -
2020 年 按组合计提坏账准备 1,219.77 100.00 96.90 7.94 1,122.87
12 月 31 其中：账龄组合计提坏账准
日 1,219.77 100.00 96.90 7.94 1,122.87
备
合计 1,219.77 - 96.90 - 1,122.87
按单项计提坏账准备 - - - - -
2019 年 按组合计提坏账准备 3,041.77 100.00 209.95 6.90 2,831.82
12 月 31 其中：账龄组合计提坏账准
日 3,041.77 100.00 209.95 6.90 2,831.82
备
合计 3,041.77 - 209.95 - 2,831.82
按单项计提坏账准备 - - - - -
2018 年 按组合计提坏账准备 1,253.37 100 138.37 11.04 1,115.00
12 月 31 其中：账龄组合计提坏账准
日 1,253.37 100 138.37 11.04 1,115.00
备
合计 1,253.37 - 138.37 - 1,115.00
其中，信用风险特征组合其他应收款按账龄分析法计提坏账准备的情况如
下：
单位：万元
时间 项目 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
2020 年 12 1 年以内（含 1 年） 714.07 35.70 5.00
904
时间 项目 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
月 31 日 1-2 年（含 2 年） 396.33 39.63 10.00
2-3 年（含 3 年） 101.73 15.26 15.00
3-4 年（含 4 年） 1.65 0.33 20.00
4-5 年（含 5 年） 0.05 0.04 80.00
5 年以上 5.94 5.94 100.00
合计 1,219.77 96.90 -
1 年以内（含 1 年） 2,348.49 117.42 5.00
1-2 年（含 2 年） 653.63 65.37 10.00
2-3 年（含 3 年） 10.88 1.63 15.00
2019 年 12
3-4 年（含 4 年） 1.98 0.40 20.00
月 31 日
4-5 年（含 5 年） 8.30 6.64 80.00
5 年以上 18.49 18.49 100.00
合计 3,041.77 209.95 -
1 年以内（含 1 年） 1,117.15 55.86 5.00
1-2 年（含 2 年） 37.08 3.71 10.00
2-3 年（含 3 年） 10.41 1.56 15.00
2018 年 12
3-4 年（含 4 年） 13.18 2.64 20.00
月 31 日
4-5 年（含 5 年） 4.70 3.76 80.00
5 年以上 70.85 70.85 100.00
合计 1,253.37 138.37 -
综上所述，北方爆破和广西金建华其他应收款坏账准备计提准确。
（7）存货
报告期各期末，北方爆破的存货情况如下：
单位：万元
期间 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,380.36 173.91 2,206.45
在产品 1,071.27 - 1,071.27
2020 年 12 -
库存商品 146.51 146.51
月 31 日
周转材料及其他 0.91 - 0.91
合计 3,599.06 173.91 3,425.15
2019 年 12 原材料 2,342.61 173.91 2,168.70
905
期间 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
月 31 日 在产品 3,076.54 - 3,076.54
合计 5,419.14 173.91 5,245.24
2019 年末和 2020 年末，北方爆破的存货账面净值分别为 5,245.24 万元和
3,425.15 万元，占比北方爆破资产总额的比例分别为 3.70%和 2.45%。北方爆破
的存货种类包括原材料、在产品、库存商品、周转材料及其他。
（8）其他流动资产
报告期各期末，北方爆破的其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
待抵扣的增值税 474.16 1,065.27
预缴企业所得税 - 20.19
预缴的其他税费 - 0.04
合计 474.16 1,085.49
2019 年末和 2020 年末，北方爆破的其他流动资产分别为 1,085.49 万元和
474.16 万元，占北方爆破资产总额的比例分别为 0.77%和 0.34%。北方爆破的其
他流动资产主要为待抵扣的增值税。
（9）长期股权投资
报告期各期末，北方爆破长期股权投资主要为在联营企业新疆混制和 ET 公
司的投资权益，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
新疆混制 548.85 687.46
ET 公司 2,501.39 3,672.21
合计 3,050.24 4,359.67
（10）固定资产
报告期各期末，北方爆破的固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
906
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面原值：
房屋及建筑物 1,635.31 1,845.08
机器设备 7,924.20 9,450.42
运输工具 4,921.55 5,075.81
办公及电子设备 435.79 422.19
账面原值合计 14,916.85 16,793.49
累计折旧：
房屋及建筑物 176.92 128.47
机器设备 4,313.91 4,512.01
运输工具 2,106.39 1,479.73
办公及电子设备 286.69 285.77
累计折旧合计 6,883.90 6,405.98
减值准备：
房屋及建筑物 - -
机器设备 - -
运输工具 - -
办公及电子设备 - -
减值准备合计 - -
账面净值：
房屋及建筑物 1,458.39 1,716.61
机器设备 3,610.30 4,938.41
运输工具 2,815.16 3,596.07
办公及电子设备 149.11 136.42
账面净值合计 8,032.95 10,387.52
2019 年末和 2020 年末，北方爆破固定资产账面净值分别为 10,387.52 万元
和 8,032.95 万元，占北方爆破资产总额的比例分别为 7.33%和 5.75%。报告期内，
机器设备和运输工具是北方爆破固定资产的主要构成。
（11）在建工程
报告期各期末，北方爆破在建工程整体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
907
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
在建工程原值：
在建工程 496.37 490.85
工程物资 - -
账面原值合计 496.37 490.85
减值准备：
在建工程 381.60 381.60
工程物资
减值准备合计 381.60 381.60
在建工程净值：
在建工程 114.77 109.25
工程物资
净值合计 114.77 109.25
2019 年末和 2020 年末，北方爆破在建工程账面净值分别为 109.25 万元和
114.77 万元，占北方爆破资产总额的比例分别为 0.08%和 0.08%。
（12）无形资产
报告期各期末，北方爆破无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面原值：
土地使用权 207.05 207.05
软件 97.99 102.53
账面原值合计 305.05 309.58
累计摊销：
土地使用权 32.51 28.11
软件 59.73 42.60
累计摊销合计 92.24 70.71
减值准备：
土地使用权 - -
软件 - -
减值准备 - -
账面净值：
908
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
土地使用权 174.55 178.95
软件 38.26 59.92
账面净值 212.81 238.87
报告期内，北方爆破的无形资产主要为土地使用权、特许经营权和软件著作
权。报告期内无重大变化。
（13）长期待摊费用
报告期各期末，北方爆破长期待摊费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
装修费 301.76 465.68
房屋及车辆租赁费 144.22 9.69
合计 445.98 475.37
2019 年末和 2020 年末，北方爆破长期待摊费用账面净值分别为 475.37 万
元和 445.98 万元，占北方爆破资产总额的比例分别为 0.34%和 0.32%。
2、负债构成
缅甸业务剥离后，根据天职国际会计师事务所新出具的《北方爆破科技有限
公司审计报告》（天职业字[2021]28200 号），北方爆破最近两年的负债构成如
下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 - - 2,092.86 5.84
应付账款 9,280.97 26.88 8,956.72 25.00
预收款项 - - 1,904.03 5.32
合同负债 576.66 1.67 - -
应付职工薪酬 1,876.29 5.43 1,629.83 4.55
应交税费 1,709.06 4.95 1,016.55 2.84
其他应付款 20,686.07 59.91 19,975.84 55.77
其他流动负债 91.72 0.27 - -
909
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债合计 34,220.78 99.10 35,575.83 99.32
长期应付款 295.24 0.85 228.69 0.64
递延所得税负债 15.05 0.04 15.76 0.04
非流动负债合计 310.30 0.90 244.45 0.68
负债总额 34,531.07 100.00 35,820.29 100.00
2019 年 末 和 2020 年 末 ， 北 方 爆 破 负 债 总 额 分 别 为 35,820.29 万 元 和
34,531.07 万元，资产负债率分别为 25.28%和 24.70%。相比 2019 年末，北方爆
破 2020 年末负债总额有所下降，主要系短期借款、预收账款和其他应付款等科
目余额大幅降低。从负债结构上看，北方爆破以流动负债为主。
北方爆破负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款、长期应付款等构成，具体情况如下：
（1）短期借款
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证借款 - 2,092.86
合计 - 2,092.86
截至 2020 年末，北方爆破已偿还全部短期借款。
（2）应付账款
报告期各期末，北方爆破应付账款主要为应付原材料款、应付劳务款、应付
工程款等。2019 年末和 2020 年末，北方爆破应付账款余额分别为 9,142.98 万元
和 9,505.44 万元，占北方爆破各期末负债总额比例分别为 32.25%和 45.42%。
报告期各期末，应付账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付原材料款 4,719.35 5,644.79
应付劳务款 1,247.54 1,074.27
应付工程款 3,166.02 2,075.93
910
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付设备款 148.05 157.77
应付其他 0.02 3.96
合计 9,280.97 8,956.72
（3）预收款项和合同负债
2019 年末，北方爆破预收款项主要为预收劳务款。2020 年，预收劳务款重
分类为合同负债，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预收劳务款 - 1,904.03
预收款项合计 - 1,904.03
未结算劳务款 576.66 -
合同负债合计 576.66 -
（4）应付职工薪酬
2019 年末和 2020 年末，北方爆破应付职工薪酬金额分别为 1,629.83 万元
和 1,876.29 万元，占北方爆破负债总额的比例分别为 4.55%和 5.43%。报告期内
各期末的应付职工薪酬主要为计提的员工薪酬相关费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期薪酬 1,858.28 1,593.41
离职后福利-设定提存计划 18.00 36.42
合计 1,876.29 1,629.83
（5）应交税费
2019 年末和 2020 年末，北方爆破应交税费分别为 1,016.55 万元和 1,709.06
万元，占北方爆破负债总额的比例分别为 2.84%和 4.95%。报告期各期末，北方
爆破应交税费主要由所得税和增值税构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
企业所得税 1,497.62 820.17
增值税 136.41 64.36
911
土地使用税 3.56 3.06
房产税 13.77 11.78
城市维护建设税 2.58 4.93
教育费及地方教育费附加 3.24 3.77
代扣代缴个人所得税 46.70 103.25
印花税 5.05 4.57
其他 0.13 0.66
合计 1,709.06 1,016.55
（6）其他应付款项
2019 年末和 2020 年末，北方爆破其他应付款项由应付股利和其他应付款组
成，其中应付股利在 2019 年末和 2020 年末金额分别为 997.57 万元和 3,020.06
万元，报告期内出现增加主要因为北方爆破子公司对其他股东已宣告的股利尚未
支 付 。 其 他 应 付 款 在 2019 年 末 和 2020 年 末 余 额 分别 为 18,978.27 万 元 和
17,666.01 万元，金额较大。其中 2019 年末大额其他应收款主要为代收缅甸项
目部工程款 8,490.13 万元和北方公司提前到账的增资款 4,000 万元；2020 年末
主要为代收缅甸项目部工程款 14,553.87 万元。
2020 年，北方爆破股东特能集团和北方公司按股权比例向北方爆破合计增
资 10,000 万元，而北方公司的增资款 4,000 万元于 2019 年即到账，作为单位往
来款在 2019 年末的其他应付款项中列报。缅甸项目部的工程款主要由北方矿服
代收，缅甸项目部剥离后，北方矿服代收的工程款应确认为对外部单位的欠款。
其他应付款项具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付股利 3,020.06 997.57
其他应付款 17,666.01 18,978.27
合计 20,686.07 19,975.84
报告期各期末，按款项性质列示其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
代扣代缴款项 322.51 443.84
912
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
存入保证金 250.71 301.64
风险抵押金 147.39 109.85
应付工程款 120.53 230.59
暂扣工资 91.39 213.48
单位往来款 16,596.93 17,495.19
党建活动经费 94.54 72.57
其他 42.01 111.10
合计 17,666.01 18,978.27
3、偿债能力分析
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 3.70 3.49
速动比率（倍） 3.57 3.31
资产负债率（%） 24.70 25.28
息税折旧摊销前利润（万元） 10,772.27 6,825.66
利息保障倍数（倍） 214.39 322.19
注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流
动负债
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
（1）流动比率、速动比率
2019 年末和 2020 年末，北方爆破的流动比率分别为 3.49 和 3.70，速动比
率分别为 3.31 和 3.57，2020 年末较 2019 年末有所增长，报告期内流动性较强，
短期偿债能力较好。
（2）资产负债率
2019 年末和 2020 年末，北方爆破资产负债率分别为 25.28%和 24.70%，报
告期内资产负债率有所下降，资产结构良好，偿债能力较强。
913
（3）息税折旧摊销前利润
2019 年末和 2020 年末，北方爆破的息税折旧摊销前利润分别为 6,825.66
万元和 10,772.27 万元，报告期内有所增长，盈利能力较强。
（4）利息保障倍数
2019 年末和 2020 年末，北方爆破的利息保障倍数分别为 322.19 和 214.39。
报告期内有所下降，主要系 2020 年利息费用 46.89 万元，是 2019 年利息费用 18.82
万元的 2.49 倍，利息保障倍数变动与利息费用变动趋势相同，且从整体上看，
北方爆破利息保证倍数仍处于较高水平，固北方爆破具有较强的偿债保障。
综上，北方爆破有息负债较少，资产负债率较低，且主营业务情况稳定，盈
利能力较强，偿债能力较强。
4、营运能力分析
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
总资产周转率 0.44 0.52
应收账款周转率（次） 6.32 3.93
存货周转率（次） 10.96 7.67
注：1、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
2、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
3、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
（二）北方爆破盈利能力分析
缅甸业务剥离后，根据天职国际会计师事务所新出具的《北方爆破科技有限
公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28200 号），北方爆破最近两年的利润构
成如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 61,957.47 43,148.27
其中：营业收入 61,957.47 43,148.27
二、营业总成本 57,143.90 41,503.95
914
项目 2020 年度 2019 年度
其中：营业成本 47,493.58 32,729.92
税金及附加 325.33 96.36
销售费用 - -
管理费用 7,570.46 6,843.15
研发费用 2,562.15 1,711.96
财务费用 -807.62 122.56
其中：利息费用 46.89 18.82
利息收入 129.65 210.52
加：其他收益 5.54 0.81
投资收益（损失以“-”号填列） 2,971.33 3,952.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,971.33 3,952.72
信用减值损失（损失以“-”号填列） 1,104.13 -266.90
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 27.00 49.47
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 8,921.57 5,380.41
加：营业外收入 37.94 11.85
减：营业外支出 191.71 258.55
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,767.80 5,133.71
减：所得税费用 1,368.08 1,121.79
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,399.72 4,011.91
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 4,500.87 815.76
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2,898.84 3,196.15
六、其他综合收益的税后净额 -1,745.02 380.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -1,497.31 309.15
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -247.72 70.85
七、综合收益总额 5,654.69 4,391.91
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,003.57 1,124.90
归属于少数股东的综合收益总额 2,651.12 3,267.01
1、营业收入
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
915
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 61,355.21 99.03 43,009.78 99.68
其他业务收入 602.27 0.97 138.49 0.32
合计 61,957.47 100.00 43,148.27 100.00
2019 年 和 2020 年 ， 北 方 爆 破 实 现 营 业 收 入 分 别 为 43,148.27 万 元 和
61,957.47 万元。其中，主营业务收入分别为 43,009.78 万元和 61,355.21 万元，
占比分别为 99.68%和 99.03%。
（1）营业收入按产品/服务类型分类情况
报告期内，北方爆破营业收入按产品/服务类型分类情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 61,355.21 99.03 43,009.78 99.68
其中：爆破服务 46,212.75 74.59 41,168.71 95.42
销爆服务 14,137.09 22.82 571.56 1.32
其他 1,005.36 1.62 1,269.51 2.94
其他业务收入 602.27 0.97 138.49 0.32
合计 61,957.47 100.00 43,148.27 100.00
报告期内，爆破服务收入是北方爆破营业收入的主要来源，2019 年和 2020
年，北方爆破的爆破服务收入分别为 41,168.71 万元和 46,212.75 万元，占比营
业收入的比例分别为 95.42%和 74.59%。2020 年，销爆服务收入因业务增长出现
较大增幅。
（2）营业收入季度性波动情况
报告期内，北方爆破不同季度营业收入如下表：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 9,158.31 14.78 9,852.66 22.83
第二季度 14,833.35 23.94 8,501.01 19.70
916
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
第三季度 19,335.85 31.21 10,321.92 23.92
第四季度 18,629.96 30.07 14,472.68 33.54
合计 61,957.47 100.00 43,148.27 100.00
剥离缅甸业务后，2020 年第一季度因国内业务受疫情影响，收入有所下降。
随着复产复工地有序推进及业务量地增加。自 2020 年第二季度起，业务开展进
度逐步恢复。北方爆破 2020 年第二、三季度收入金额和占比大幅增加，主要因
为 2020 年新增的三个大型销爆服务项目工程周期较短，二、三季度前结算金额
较大。
（3）营业收入地区构成情况
报告期内，北方爆破营业收入地区构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
中国 42,626.28 68.80 23,233.29 53.85
刚果（金） 7,914.79 12.77 6,391.67 14.81
纳米比亚 11,416.40 18.43 13,523.31 31.34
合计 61,957.47 100.00 43,148.27 100.00
北方爆破海外业务营业收入下滑的原因具体如下：
①北方爆破海外业务拓展情况
2018 年工信部颁发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安
全[2018]231 号），鼓励民爆企业“提高‘走出去’能力水平”，“主动参与‘一
带一路’建设，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的发展
方式，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营。鼓励企业创新商业模式，由
产品贸易转换为服务贸易，到国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服
务。”
北方爆破依托国家产业政策的支持及“一带一路”沿线国家民爆业务的发
展机遇，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营，形成了“一体化、国际化”
917
的发展格局。北方爆破海外爆破服务业务布局已辐射缅甸、纳米比亚、刚果（金）
和蒙古，主要为当地大型矿山、煤矿等项目提供穿孔、爆破服务。
报告期内，北方爆破下属控股企业北方矿服通过设立缅甸项目部为缅甸蒙
育瓦莱比塘铜矿项目提供穿孔爆破服务；通过在纳米比亚设立的子公司北矿科
技为湖山铀矿项目提供穿孔爆破服务；通过在刚果（金）设立的子公司北矿技
服，主要为卡莫亚铜钴矿项目提供穿孔爆破服务。此外，通过参股的 ET 公司，
在蒙古为塔温陶勒盖煤矿提供爆破服务。其中缅甸项目部已于 2021 年 5 月从本
次交易资产中剥离，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易
标的之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“2、
缅甸业务剥离”。
②海外疫情及防控措施
2020 年初以来，新冠肺炎疫情爆发并快速波及全球 210 多个国家和地区，
对全球经济增长、人类健康、社会发展等带来诸多影响。
为阻击疫情，各国政府都制定并采取了本国防疫管控政策，同步交流疫情
信息，调动防疫物资在全球范围内快速转运，有效防止了疫情的进一步传播。
特别是我国疫情防控取得积极成效以及制造能力优势，大幅增加了全球防疫物
资的供应，为缓解疫情对全球社会的冲击做出巨大贡献。同时，伴随科技进度，
疫苗研发、制造和接种工作快速推进，也有效阻隔了疫情冲击，美国、英国、
以色列等疫苗接种率高的国家和地区，感染率开始大幅下降。此外，全球疫苗
免疫联盟、世界卫生组织和流行病预防创新联盟共同提出了“新冠肺炎疫苗实
施计划（COVAX）”，拟于 2021 年底前向全球提供 20 亿剂新冠肺炎疫苗。截至
2021 年 5 月 7 日，由辉瑞/BioNTech、阿斯利康、强生公司和国药集团分别研发
5 款疫苗被 WHO 列入“紧急使用清单”，为保障 COVAX 计划有效落地奠定基础。
虽然发展中国家目前还面临疫苗短缺难题，但随着疫苗生产规模地持续提
高，全球疫苗接种率有望持续提升，新冠肺炎疫情有望得到有效控制，全球社
会开放、跨境人员流动将重新回归常态。
截至本报告书签署日，北方爆破业务所在国的疫情、防疫基本情况如下：
A、纳米比亚
918
纳米比亚自 2020 年 3 月 10 日发现第 1 例输入性病例。根据 WHO 统计信息，
截至 2021 年 5 月 18 日 WHO 累计收到纳米比亚报告的新冠肺炎累计确诊病例
51,390 例，累计死亡病例 723 例，累计疫苗接种 38,855 剂。
自 2020 年 3 月 27 日起，纳米比亚全国范围先后进行了两个“21 天”的人
员流动管控；2021 年 3 月 18 日，纳米比亚正式启动疫苗的接种工作。截至本报
告书签署日，纳米比亚疫情形势总体平稳。
B、刚果（金）
根据 WHO 统计信息，截至 2021 年 5 月 18 日 WHO 累计收到刚果（金）报告
的新冠肺炎累计确诊病例 30,609 例，累计死亡 776 例，累计疫苗接种 11,155
剂。
疫情发生以来，刚果（金）政府采取了一系列措施，加强疫情防控，如：
在机场等边境口岸检测所有旅客体温并登记个人有关信息；要求所有入境的无
症状外籍人员自行居家隔离 14 天，并对上述旅客健康状况进行跟踪；对出现疑
似症状人员采取集中隔离；所有入境人员需在刚果（金）国家生物研究院网站
申报健康二维码；在金沙萨等地区实施宵禁等。
刚果（金）地处非洲大陆，医疗水平较为落后，对新冠肺炎检测能力有限，
疫情跟踪系统不完善等诸多因素，上述病例数据可能存在局限性。
C、蒙古
根据 WHO 统计信息，截至 2021 年 5 月 18 日 WHO 累计收到蒙古报告的新冠
肺炎累计确诊病例 49,175 例，累计死亡 214 例。
自新冠疫情发生以来，蒙古政府颁布了《预防、减少 Cvoid-19 感染，减少
对社会和经济损失》等法案，加强对疫情管控的指导，限制人员流动，并采取
一系列措施缓解疫情对经济的冲击，取得了较好的效果。2021 年 3 月以来，随
着人员流动的放开，蒙古疫情形势有所反弹。但蒙古人口较少（约 308 万），
疫苗接种覆盖率快速提升，根据 WHO 统计信息，截至 2021 年 5 月 14 日全国已
接种疫苗针剂 238.81 万支。
D、北方爆破海外公司疫情防控情况
919
为提高预防和控制新冠肺炎的防治能力，北方爆破各海外子公司认真贯彻
落实党中央、国务院系列重大决策部署，贯彻落实兵器工业集团的防疫要求，
分别成立了项目公司的防疫领导小组，协同业主方制定防疫措施和具体执行方
案。截至本报告书签署日，各海外公司疫情防控态势良好。
③海外政策
民爆行业因为生产经营活动中需要运用炸药等危险化学品，因此各国对民
爆行业均采取较为严格的管理措施。企业在刚果（金）、纳米比亚以及蒙古从
事民爆业务均需取得政府许可资质。
北方爆破在纳米比亚、刚果（金）和蒙古的参控股子公司均已取得所在国
监管部门办法的民爆业务相关资质，具体如下：
公司 国家 法律文件 需要取得的资质证书
爆破作业许可证/Blasting Operating
Permit
爆炸性产品采购、仓储、运输许可
/Procurement, Warehousing and
北矿 刚果 Transportation Permit for Blasting
No.16/051 文
技服 （金） Produces
多次爆破作业许可/Permit for Multiple
Blasting Operations
进出口许可/Import and Export Permit
炸药使用单位注册备案
纳米比亚爆炸物法案
北矿 纳米比
（Namibian Explosives 在湖山铀矿内储存、使用铵油炸药许可
科技 亚
Act of 1956）
地面站生产乳化炸药许可
许可法/The Licensing
Law，爆炸物及设备控制法
ET 公 /the Law on Control of No.207 许可文件（进口、生产、销售工业爆
蒙古
司 Use of Explosive 炸物及爆破设备，爆破服务）
Materials and Blasting
Equipments
截至本报告书签署日，上述资质均在有效期内，上述国家对民爆行业的监
管政策未发生重大变化。
④同行业上市公司海外业务波动及回款情况
根据公开信息披露，民爆行业上市公司单独披露海外民爆业务收入的有同
德化工、宏大爆破和雅化集团三家，其海外营业收入变动情况如下所示：
920
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
可比公司
海外收入 占比 海外收入 占比 海外收入 占比
同德化工 371.02 0.39 962.51 1.14 668.47 0.75
宏大爆破 13,893.34 2.17 -5,009.93 -0.85 7,571.09 1.65
雅化集团 25,933.23 7.98 30,297.11 9.48 31,464.53 10.26
注：根据宏大爆破 2019 年年度报告，2019 年海外收入为负数，主要因为“境外的巴基
斯坦项目原结算方式中包含柴油款，2019 年新签合同约定工程计价中不再包含柴油款，因
此，原确认的收入冲回导致 2019 年度为负数”。
由上表可知，可比民爆行业上市公司海外收入整体占比较小，且除宏大爆
破外，2020 年同德化工和雅化集团的海外收入均有所下降。此外，上述公司均
未披露海外项目收款情况。下表列示了同行业上市公司 2018 年至 2020 年应收
账款金额及占资产总额的比例：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
可比公司
应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比
保利联合 655,215.58 43.11 574,847.76 44.98 524,778.16 47.50
南岭民爆 30,389.50 7.62 46,030.05 12.49 70,742.51 18.99
国泰集团 45,521.58 12.23 37,731.41 11.59 13,893.39 5.08
江南化工 192,345.23 15.30 161,227.46 13.21 134,016.45 11.13
同德化工 15,937.90 9.19 11,150.21 7.45 11,862.22 9.04
雪峰科技 81,493.75 21.82 84,833.85 24.63 51,625.90 16.95
高争民爆 29,149.80 19.80 22,654.43 18.53 5,501.56 5.59
注：（1）上述应收账款均包含应收票据；
（2）“占比”为应收账款占资产总额比例。
由上表可知，2018 年至 2020 年，不同上市公司应收账款的金额、占比、变
化趋势各不相同。
⑤北方爆破海外业务营业收入下滑的原因
2018 年至 2020 年，北方爆破营业收入按区域列示情况如下表：
单位：万元、%
921
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国 42,626.28 68.80 23,233.29 53.85 23,090.17 46.53
刚果（金） 7,914.79 12.77 6,391.67 14.81 8,055.71 16.23
纳米比亚 11,416.40 18.43 13,523.31 31.34 18,478.95 37.24
海外收入小计 19,331.19 31.20 19,914.98 46.15 26,534.66 53.47
合计 61,957.47 100.00 43,148.27 100.00 49,624.83 100.00
剥离缅甸项目部后，2019 年北方爆破海外业务收入金额和占比同比 2018 年
有所下降，主要因为刚果（金）和纳米比亚的业务收入出现一定程度的下滑。
2020 年北方爆破海外业务收入金额与 2019 年基本持平，但占比要低于 2019 年，
主要因为：一是刚果（金）业务收入的增长抵消了纳米比亚收入下降的影响；
二是 2020 年境内销爆业务收入大幅增加，提高了境内业务收入的比例。
2018 年至 2020 年海外各地区营业收入变化具体原因分析如下：
A、刚果（金）
2018 年至 2020 年，北矿技服在刚果（金）的爆破服务作业量和营业收入情
况如下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
作业量（万立方米） 450.70 293.38 354.40
卡莫亚铜钴矿
营业收入 7,874.31 5,585.26 6,981.68
其他项目 营业收入 40.48 806.41 1,074.03
合计 营业收入 7,914.79 6,391.67 8,055.71
卡莫亚铜钴矿的爆破服务收入是北矿技服的主要收入来源。
2019 年北矿技服营业收入同比 2018 年出现下降主要有三方面原因：一是
2019 年卡莫亚铜钴矿南Ⅱ矿体开采作业进入稳产期，爆破作业量有所下降；二
是 2018 年北矿技服在卡莫亚铜矿外的其他小型爆破项目带来了 1,074.03 万元
的营业收入，高于 2019 年；三是 2019 年新签署的东Ⅱ矿体和卡兹比兹矿体的
爆破服务合同尚未开始大规模爆破作业。
922
2020 年刚果（金）营业收入恢复增长，主要因为新签署的东Ⅱ矿体和卡兹
比兹矿体的爆破服务合同作业量大幅增加。此外，2020 年 9 月北矿技服收到业
主开展中矿体实验采样爆破服务的通知，增加了 2020 年爆破作业量。该矿区正
式爆破服务协议已于 2021 年 3 月 1 日正式签署。
卡莫亚铜钴矿矿区有 10 个矿体，目前 4 个矿体在进行开采作业，矿区的陆
续开发以及稳定的客户关系将为北矿技服业绩实现提供重要支撑。
B、纳米比亚
2018 年至 2020 年，北矿科技在纳米比亚的爆破服务作业量和营业收入情况
如下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
作业量（万立方米） 2,364.46 2,491.47 3,620.24
湖山铀矿项目
营业收入 11,166.88 13,245.39 18,203.94
其他项目 营业收入 249.52 277.92 275.01
合计 营业收入 11,416.40 13,523.31 18,478.95
注：湖山铀矿项目 2019 年 4 月之前按照炸药吨结算，平均炸药单价为 620 美元/吨，
2019 年 4 月执行新合同，按照爆破方量结算，并且增加了钻孔服务。
2012 年中广核集团组成的联合体收购纳米比亚湖山铀矿 100%权益。湖山铀
矿是世界储量第三大的铀矿，资源量丰富，可开采期限长。北矿科技 2019 年和
2020 年的营业收入相比 2018 年降幅较大，主要因为随着现矿体采剥深度的增加，
爆破作业量有所下降。
但 2021 年初以来，随着矿体扩边采剥的推进，爆破作业量大幅增加，2021
年一季度，北矿科技在湖山铀矿的爆破作业量已达 1,511.42 万立方米。
此 外 ， 2020 年 3 月 业 主 方 与 北 矿 科 技 达 成 备 忘 录 ， 除 表 层 矿 结 砾 岩
（Waste-Conglomerate）外，其他矿石和废石的爆破服务单价由 0.526 美元/立
方米上调至 0.65 美元/立方米，也带来了营业收入的增加。
2、营业成本
单位：万元、%
923
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 47,332.25 99.66 32,476.72 99.23
其他业务成本 161.34 0.34 253.20 0.77
合计 47,493.58 100.00 32,729.92 100.00
2019 年和 2020 年，北方爆破营业成本分别为 32,729.92 万元和 47,493.58
万元。其中，主营业务成本分别为 32,476.72 万元和 47,332.25 万元，占比分别
为 99.23%和 99.66%。报告期内，北方爆破营业成本的分类情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 47,332.25 99.66 32,476.72 99.23
其中：爆破服务 33,946.34 71.48 31,099.94 95.02
销爆服务 12,748.35 26.84 319.14 0.98
其他 637.56 1.34 1,057.65 3.23
其他业务成本 161.34 0.34 253.20 0.77
合计 47,493.59 100.00 32,729.92 100.00
2019 年和 2020 年，北方爆破的爆破服务营业成本分别为 31,099.94 万元和
33,946.34 万元，占营业成本比例分别为 95.02%和 71.48%。
3、毛利及毛利率
（1）毛利的构成分析
报告期内，北方爆破的毛利构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务 14,022.95 96.95 10,533.06 101.10
其中：爆破服务 12,223.74 84.51 10,068.77 96.64
销爆服务 1,388.74 9.60 252.42 2.42
其他 367.80 2.54 211.86 2.03
其他业务 440.93 3.05 -114.71 -1.10
924
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
合计 14,463.88 100.00 10,418.35 100.00
由上表可以看出，报告期内爆破服务是北方爆破毛利的主要来源。2020 年
销爆服务业务增加对北方爆破当年整体毛利的贡献显著增长。
（2）综合毛利率情况
单位：万元、%
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 61,957.47 43,148.27
营业成本 47,493.58 32,729.92
毛利 14,463.89 10,418.35
毛利率 23.34 24.15
报告期内，2019 年和 2020 年，北方爆破的毛利率分别为 24.15%和 23.34%。
按照北方爆破的主营业务类别划分，主营业务毛利率的变动情况如下：
单位：%
项目 2020 年度 2019 年度
主营业务 22.86 24.49
其中：爆破服务 26.54 24.46
销爆服务 9.82 44.16
其他 36.58 16.69
其他业务 73.21 -82.83
综合毛利率 23.34 24.15
缅甸业务剥离后，2020 年北方爆破综合毛利率较 2019 年有所下降，主要因
为：虽然爆破服务业务的毛利率在 2020 年毛利率有所回升；但 2020 年销爆业务
增幅较大，但该业务毛利率较低，拉低了整体毛利率。
（3）结合同行业可比公司爆破业务和销爆业务毛利率波动水平，销售单价、
单位成本和成本结转等情况，北方爆破爆破业务和销爆业务毛利率下滑的原因
1）与同行业可比上市公司爆破服务的毛利率对比情况
单位：%
上市公司 业务类型 2020 年度 2019 年度
925
上市公司 业务类型 2020 年度 2019 年度
江南化工 爆破服务 17.86 19.80
高争民爆 爆破服务 32.02 33.37
保利联合 爆破服务 15.50 18.14
凯龙股份 爆破服务 32.19 28.13
南岭民爆 爆破服务 19.05 16.88
同德化工 爆破服务 46.98 50.81
雪峰科技 爆破服务 17.71 15.54
雅化集团 爆破服务 27.12 32.11
行业平均值 - 26.05 26.85
当年行业最高 - 46.98 50.81
当年行业最低 - 15.50 15.54
北方爆破 - 26.48 24.46
注：上表同行业上市公司毛利率为其单独披露的爆破服务业务的毛利率。
上表列示了民爆行业单独披露爆破服务业务的上市公司毛利率情况，与同
行业上市公司相比，北方爆破毛利率位于合理范围。
2）同行业可比上市公司的销爆业务毛利率情况
销爆服务主要应用于危险品生产线报废、废弃药剂和残存有废弃药剂的设
备、管线、地沟、窨井、沉淀池等隐蔽工程及相应生产线的建筑物拆除。火工
品废旧产线销爆一般由危险品生产企业或同一控制人系统内企业处理，无相关
公开数据进行比较。
3）销售单价、单位成本和成本结转
①销售价格
A、爆破服务
爆破服务合同的计价模式主要有按照爆破矿岩方量计价和按照炸药使用量
计价。对于大型矿山爆破项目，市场上一般多采用爆破矿岩方量计价。北方爆
破的海外爆破服务项目多为大型露天矿，目前都采用此计价模式。
爆破服务提供方参与竞标或商业谈判时，一般根据业主方的矿产资源开采
计划、资源开采量、矿岩性质等参数估计项目整体爆破作业量，并根据爆炸物
926
耗材、人工成本、税费等综合成本，测算合理报价。此外，项目竞争的激烈程
度也会影响报价。但达成协议后，价格在合同执行期内一般会保持稳定，合同
续期时，会根据市场情况、合作情况、后续工作量等因素商定是否调整价格。
报告期内，纳米比亚湖山铀矿项目和刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目的爆破
服务价格在合同执行期内出现过调整。2020 年 3 月湖山铀矿项目业主方与北矿
科技达成备忘录，除表层矿结砾岩（Waste-Conglomerate）外，其他矿石和废
石的爆破服务单价由 0.526 美元/立方米上调至 0.65 美元/立方米，主要因为矿
岩爆破后，还需要经过铲运、二次破碎等作业环节。为提升铲运效率，并降低
机械设备在二次破碎中的磨损和估值，业主方与北矿科技协商提高炸药使用量，
在爆破环节提高矿岩的破碎度。北矿技服 2017 年 4 月取得刚果（金）卡莫亚铜
钴矿的爆破协议，矿区开采初期作业量较小，为了弥补承包商前期投入成本，
初期价格为 2.95 美元/立方米。2019 年 7 月，随着东Ⅱ矿区和卡兹比兹矿区爆
破服务协议的签订，矿区爆破量大幅增加，经与业主方达成一致，南Ⅱ矿区区
服务价格同步调整为 2.52 美元/立方米。
B、销爆业务
销爆业务结算模式与爆破服务差异较大，其与建筑工程较为相似，一般项
目报价会拆分为多项单项工程分别报价，包括建筑销爆、管线销爆、设备销爆、
隐蔽工程销爆、建筑拆除等，单项工程可能根据产线、设备、建筑等进一步细
分。在实际施工过程中，涉及危险品不同，相对应的处理方法也不相同。销爆
作业会针对具体情况采用一种到多种不同处理方法，包括水冲洗法、蒸汽熏蒸
吹扫法、化学处理法、烧毁法、爆炸法。
上述不同作业对应不同结算价格并在合同中明确约定。
②单位成本
A、爆破服务
爆破服务的成本主要由炸材成本、燃料、动力原料、设备耗材、设备折旧、
人工成本、税费等组成，其中炸材成本是主要构成，约占总成本的 60%。炸材成
本又根据炸药的来源分为原料和炸药，一般配套建混装炸药生产地面站的爆破
项目通过采购原料制作工业炸药，未配建地面站项目通过外购炸药进行作业。
927
在上述成本中，炸材成本、燃料、动力原料一般随作业量变动，设备折旧、人
工成本较为固定。
项目的单位成本受爆破作业量影响较大。在一个新矿体开采初期，表层土
壤、砾石、废石的爆破量大，在年度矿石开采计划既定情况下，“采剥比”较
大，爆破作业量大，摊薄了固定成本。对于露天矿项目，随着爆破深度的增加，
一方面“采剥比”将有所降低，另一方面矿岩密度增大，单位炸药消耗量也有
所增加，此阶段单位成本会相应增加。
B、销爆业务
销爆业务主要成本为人工成本，药剂、油料等材料成本，机械、仪器等设
备工具的折旧成本，以及安全投入等，直接成本一般在发生时进入营业成本，
折旧费用在按照统一会计政策计提时计入营业成本。
③单位成本结转
北方爆破的爆破服务业务和销爆业务按月归集材料成本、人工成本以及相
关制造费用，其中领用原材料采用月末加权平均法计算结转材料成本，人工成
本和制造费用以实际发生金额和归属期间进行确定。
爆破服务和销爆服务过程不会生成半成品，因此无需计算在产品成本，当
月发生的成本全部归属于当月的爆破服务收入和销爆服务收入。北方爆破的爆
破服务业务合同结算一般按月计量并验收，收入和成本按月进行确认和结转，
本月提供的爆破服务在次月月初与客户进行审核确认，凭客户签字确认后的爆
破服务结算单据（通常为采矿剥离工程量审核表）确认收入，并将上月归集的
成本全部结转主营业务成本。期末在产品主要为配套了混装炸药生产地面站的
项目的炸药生产成本，余额为上月已发生而未结转的成本。销爆服务业务在当
月进行结算确认收入，并将发生、归集的成本全部结转主营业务成本，期末无
在产品余额。
4）北方爆破爆破业务和销爆业务毛利率变动的原因
①爆破服务业务毛利率变动原因
928
2018 年至 2020 年，剥离缅甸业务后北方爆破的爆破服务业务毛利率情况如
下表：
单位：%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
爆破服务 26.48 24.46 26.47
2018 年至 2020 年，北方爆破的爆破服务毛利率水平较为稳定。
2019 年爆破服务毛利率相比 2018 年有所下降，主要因为控股子公司内蒙恒
安承接的准格尔旗煤矿采剥项目为总包合同，其中铲运作业对外分包，虽然营
业收入大，但毛利率较低，影响了爆破业务整体毛利率。
2020 年爆破服务毛利率相比 2019 年有所提升，主要因为纳米比亚湖山铀矿
项目爆破服务价格上涨，不仅抵消了刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目价格调整影
响，还带动北方爆破的爆破服务整体毛利率的提升。
②销爆业务毛利率变动原因
2018 年至 2020 年，北方爆破的销爆业务毛利率情况如下表：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销爆服务收入（万元） 14,137.09 571.56 -
销爆服务毛利率（%） 9.82 44.16 -
2018 年北方爆破无销爆服务业务收入，2019 年销爆项目业务尚处于工程前
期阶段，主要作业为拆除地上设备、管道、基础设施等，结算量较小，使用的
销爆材料、人工及其设备等成本较少。2020 年开始全面开展地上主体和地下拆
除作业，需要处理管线药剂及隐蔽设施设备，消耗的材料相对较多，发生倒渣、
搬运等相关成本较高，此外拆除建筑物等作业成本也较高，因此存在毛利率较
大波动。
（4）相关事项的影响因素不具有持续性，不会对北方爆破的海外业务收入
和毛利率产生持续影响
北方爆破海外业务收入主要来自爆破服务业务。报告期内，北方爆破海外
业务毛利率整体较为稳定。虽然报告期内，北矿科技收入有所下降，但结算单
价调整后毛利率快速提升，且随着湖山铀矿扩边采剥的推进，目前爆破作业量
929
和收入规模正在大幅增加，预计北矿科技 2021 年整体毛利率将进一步提升。此
外，自 2020 年以来，随着刚果（金）莫亚铜钴矿新矿体开采的不断推进，北矿
技服作业量、营业收入和毛利率都在逐步回升。
综上，北方爆破海外项目影响报告期内收入和毛利率的不利因素不具有持
续性，不会产生持续影响。
4、期间费用
（1）期间费用整体情况
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目 占营业收入 占营业收
金额 金额
比例 入比例
销售费用 - - - -
管理费用 7,570.46 12.22 6,843.15 15.86
研发费用 2,562.15 4.14 1,711.96 3.97
财务费用 -807.62 -1.30 122.56 0.28
合计 9,324.99 15.05 8,677.67 20.11
2019 年和 2020 年北方爆破期间费用分别为 8,677.67 万元和 9,324.99 万元，
占比营业收入的比重分别为 20.11%和 15.05%。报告期内，管理费用占营业收入
的比重最高，是期间费用最主要的构成部分。
（2）管理费用
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例 比例
职工薪酬 3,917.16 6.32 3,227.78 7.48
折旧及待摊费用 994.20 1.60 686.53 1.59
差旅及招待费 591.00 0.95 563.95 1.31
修理费 307.44 0.50 194.23 0.45
租赁费 100.83 0.16 236.34 0.55
聘请中介机构及咨询费 278.81 0.45 171.60 0.40
市场开发费 317.08 0.51 561.84 1.30
930
2020 年度 2019 年度
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例 比例
办公及会议费 306.60 0.49 291.13 0.67
水电及物业费 122.10 0.20 112.74 0.26
物料及低值易耗品摊销 92.74 0.15 135.79 0.31
境外爆破许可费 62.98 0.10 147.19 0.34
交通及运输费 109.72 0.18 69.74 0.16
党务、法律专项经费 35.32 0.06 50.71 0.12
其他费用 334.48 0.54 393.58 0.91
合计 7,570.46 12.22 6,843.15 15.86
报告期内，北方爆破管理费用主要为职工薪酬、计入管理费的折旧及摊销费
用、差旅及招待费。2019 年和 2020 年，北方爆破管理费用分别为 6,843.15 万
元和 7,570.46 万元，占营业收入的比重分别为 15.86%和 12.22%。
（3）研发费用
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 640.56 1.03 401.14 0.93
折旧及摊销 139.71 0.23 28.06 0.07
设备、材料、燃料及动力费 1,483.69 2.39 1,103.56 2.56
专家咨询及设计费 100.93 0.16 2.66 0.01
试制、检测费用 96.69 0.16 110.01 0.25
其他费用 100.57 0.16 66.54 0.15
合计 2,562.15 4.14 1,711.96 3.97
报告期内，北方爆破研发费用主要为职工薪酬和设备、材料、燃料及动力费。
（4）财务费用
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
利息支出 46.89 18.82
减：利息收入 129.65 210.52
减：汇兑收益 971.39 -
931
项目 2020 年度 2019 年度
汇兑损失 - 61.78
手续费及其他 246.52 252.48
合计 -807.62 122.56
报告期内，北方爆破财务费用主要为手续费、汇兑收益和利息收入。
5、利润表其他项目
（1）投资收益
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
权益法核算的长期股权投资收益 2,971.33 3,952.72
合计 2,971.33 3,952.72
北方爆破的投资收益主要为参股的 ET 公司按照权益法核算的长期股权投资
收益。2020 年为 2,971.33 万元，较 2019 年 3,952.72 万元有所下降，主要原因系
2020 年受新冠疫情影响中蒙边境口岸暂时关闭，蒙古煤炭出口受限，ET 公司爆
破服务量受到一定影响。但随着 2020 年 9 月份中蒙绿色通道的开通，中国从蒙
古进口煤炭量逐渐回升，ET 公司生产经营也已逐步恢复。
（2）信用减值损失
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
应收票据坏账损失 -51.96 17.04
应收账款坏账损失 -71.56 -16.17
其他应收款坏账损失 1,227.65 -267.77
合计 1,104.13 -266.90
注：信用减值损失以负数列示。
报告期内各期末，北方爆破的信用减值损失主要为计提的应收账款和其他应
收款的坏账准备。
（3）营业外收入和营业外支出
2019 年度和 2020 年度，北方爆破的营业外收入和营业外支出金额较小，且
无异常变动。
932
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业外收入：
报废、毁损资产处置收入 0.30 6.68
违约金、赔偿金及罚没利得 13.57 2.00
其他 24.07 3.17
营业外收入合计 37.94 11.85
营业外支出：
资产报废、毁损损失 106.39 41.50
违约金、赔偿金及罚没损失 30.25 162.98
其他 55.07 54.07
营业外支出合计 191.71 258.55
6、标的公司境外业务的业绩真实性核查情况
（1）对北方爆破、庆华汽车、ET 公司报告期内境外业务的业绩真实性核查
情况
1）报告期内各公司境外经营主要财务数据
①北方爆破境外主体主要财务数据
北方爆破海外业务均通过中宝资源进行间接持股，因此中宝资源的合并财
务报表数据即为北方爆破海外业务的整体体现。2018 年至 2020 年，中宝资源主
要财务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动资产 71,611.67 88,960.91 88,068.68
非流动资产 9,401.17 12,792.00 5,763.35
资产合计 81,012.84 101,752.91 93,832.03
流动负债 21,401.22 20,259.70 14,062.58
非流动负债 - - -
负债合计 21,401.22 20,259.70 14,062.58
所有者权益 59,611.62 81,493.21 79,769.45
营业收入 19,331.19 19,914.98 26,534.66
933
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
营业成本 13,548.01 14,465.31 18,904.10
营业利润 5,571.85 5,518.11 9,260.10
利润总额 5,552.23 5,516.05 9,263.04
净利润 5,087.99 4,917.30 8,100.01
经营活动现金流量净额 10,701.76 8,520.72 13,125.79
按照地域划分后，中宝资源的营业收入情况如下表：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
刚果（金） 7,914.79 12.77 6,391.67 14.81 8,055.71 16.23
纳米比亚 11,416.40 18.43 13,523.31 31.34 18,478.95 37.24
境外收入合计 19,331.19 31.20 19,914.98 46.15 26,534.66 53.47
注：上表占比为上述境外国家收入占北方爆破合并报表营业收入的比例。
②ET 公司境外业务主要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
报表项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动资产 5,805.58 8,353.15 6,182.19
非流动资产 821.41 1,137.56 1,364.16
资产合计 6,626.99 9,490.71 7,546.35
流动负债 1,519.25 1,993.20 3,467.94
非流动负债 2.87 3.20 3.25
负债合计 1,522.12 1,996.40 3,471.19
所有者权益 5,104.87 7,494.31 4,075.16
营业收入 14,267.56 19,371.61 12,926.68
营业成本 6,885.70 9,108.70 7,163.41
营业利润 7,112.77 9,996.88 5,421.01
利润总额 7,109.13 9,992.56 5,410.48
净利润 5,544.11 7,607.46 4,171.23
经营活动现金流量净额 5,897.84 4,415.99 3,572.80
934
注：ET 公司营业收入全部来自蒙古。
③庆华汽车境外业务主要财务数据
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 10,941.32 52.11 12,023.10 45.96 14,228.57 42.81
点火管
外销 114.16 0.54 224.59 0.86 77.24 0.23
微型气体 内销 3,999.11 19.05 4,968.40 18.99 8,268.31 24.87
发生器 外销 284.11 1.35 200.61 0.77 13.41 0.04
内销 3,291.74 15.68 4,440.03 16.97 5,491.22 16.52
产气药
外销 2,069.59 9.86 4,152.17 15.87 4,950.09 14.89
其他业务 内销 278.71 1.33 135.00 0.52 211.33 0.64
收入 外销 16.60 0.08 16.51 0.06 - -
营业收入 20,995.34 100.00 26,160.41 100.00 33,240.17 100.00
按照地域划分后，庆华汽车的营业收入情况如下表：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国 18,510.88 88.17 21,566.53 82.44 28,199.43 84.84
美国 1,026.61 4.89 2,753.29 10.52 4,423.21 13.30
马其顿 1,157.14 5.51 1,623.46 6.21 604.12 1.82
日本 300.71 1.43 217.13 0.83 13.41 0.04
境外收入小计 2,484.46 11.83 4,593.88 17.56 5,040.74 15.16
合计 20,995.34 100.00 26,160.41 100.00 33,240.17 100.00
2）境外业绩真实性核查的具体情况
①各公司境外业务收入情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 占总收 占总收 占总收
收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例
中宝资源 19,331.19 31.20 19,914.98 461.5 26,534.66 53.47
935
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 占总收 占总收 占总收
收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例
ET 公司 14,267.56 100.00 19,371.61 100.00 12,926.68 100.00
庆华汽车 2,484.46 11.83 4,593.88 17.56 5,040.74 15.16
注：中宝资源海外业务收入占“总收入比例”是指其营业收入占北方爆破营业收入比
例。
主要境外客户情况如下：
公司 是否关 主要经营
客户名称 主要产品类型 客户背景
名称 联方 地
Swakop Uranium (PTY) 中广核集团控股
否 纳米比亚 穿孔爆破服务
中宝 LTD 子公司
资源 北方公司控股子
科米卡矿业 是 刚果（金） 穿孔爆破服务
公司
ET 公
TTJV Co. LLC 否 蒙古国 穿孔爆破服务 蒙古当地公司
司
ARC 集团控股子
ARC Automotive INC 否 北美 产气药
公司
庆华 ARC Automotive INC ARC 集团控股子
否 马其顿 产气药
汽车 Macedonia 公司
丰田集团下属企
丰田通商株式会社 否 日本 微型气体发生器
业
②庆华汽车销售与收款相关的内部控制制度核查
对销售相关的市场部、制造部、仓库、财务部等部门相关负责人进行访谈，
了解庆华汽车所处行业的特点、销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键
的控制点，并取得销售与收款相关的内部控制制度；
对庆华汽车外销业务执行穿行测试，了解销售内控设计和运行控制情况；
在以上基础上选出关键控制节点对其进行测试，通过对销售合同、验收单、
出库单、发票、记账凭证、回款单据、报关单等关键控制点进行测试，核查公
司的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行。
③检查销售合同
获取中宝资源、ET 公司、庆华汽车境外主要客户的销售合同或者销售订单，
检查合同约定的主要条款，包括合同服务内容/产品信息、爆破服务单价/产品
单价、结算方式/交货和验收、合同期限等，判断控制权转移的时点。
936
④收入确认的具体原则
中宝资源、ET 公司工程爆破设计、施工、爆破技术服务业务以客户签字确
认后的爆破服务结算单据（通常为采矿剥离工程量审核表）的时间，作为收入
确认的时点。
庆华汽车外销产品以出口报关的时间作为收入确认的时点。
⑤境外业务的函证情况
函证客户境外营业收入发生额及应收款项期末余额，并执行替代测试程序，
检查期后回款情况，核查业务真实性。具体情况如下：
单位：万元、%
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 19,331.19 19,914.98 26,534.66
发函金额 19,041.19 19,105.36 25,399.72
中宝资源 发函比例 98.50 95.93 95.72
函证及替代测试程序确认金额 19,041.19 19,105.36 25,399.72
确认的金额占销售收入的比重 98.50 95.93 95.72
外销收入 2,484.46 4,593.88 5,040.74
发函金额 2,218.35 4,397.21 5,027.33
庆华汽车 发函比例 89.29 95.72 99.73
函证及替代测试程序确认金额 2,218.35 4,397.21 5,027.33
确认的外销金额占外销收入的比重 89.29 95.72 99.73
销售收入 14,267.56 19,371.61 12,926.68
发函金额 14,116.77 19,311.83 12,903.05
ET 公司 发函比例 98.94 99.69 99.82
函证及替代测试程序确认金额 14,116.77 19,311.83 12,903.05
确认的金额占销售收入的比重 98.94 99.69 99.82
⑥对境外主要客户执行访谈核查
通过抽样方式，对境外主要客户进行视频访谈，访谈客户的交易金额及占
营业收入的比例如下：
单位：万元、%
937
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
访谈客户数量（户） 2 2 2
访谈客户收入金额 19,041.19 18,830.71 25,186.73
中宝资源
营业收入 19,331.19 19,914.98 26,534.66
访谈客户收入金额占营业收入比例 98.50 94.56 94.92
境外主要客户 ARC Automotive INC 和 ARC Automotive INC Macedonia 未接受
庆华汽车 访谈，因此执行检查销售合同、出库单、发票、记账凭证、回款单据、报关单、
银行汇款等替代程序。
访谈客户数量（户） 1 1 1
访谈客户收入金额 14,116.77 19,311.83 12,903.05
ET 公司
营业收入 14,267.56 19,371.61 12,926.68
访境客户收入金额占营业收入比例 98.94 99.69 99.82
庆华汽车境外主要客户报告期内销售情况：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户名称 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
ARC Automotive INC 1,061.20 5.05 2,754.62 10.53 4,423.21 13.31
ARC Automotive INC
1,157.14 5.51 1,642.59 6.28 604.12 1.82
Macedonia
合计 2,218.34 10.56 4,397.21 16.81 5,027.33 15.13
⑦执行分析性复核程序
对报告期客户交易数据分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动
原因；执行销售毛利率分析，分析毛利率各期是否存在重大异常波动，将爆破
服务毛利率波动趋势与同行业可比公司的毛利率对比，并分析存在差异的原因
及合理性；执行销售现金流分析，分析销售与现金回款是否匹配。
⑧营业收入细节测试、截止测试情况
A、报告期内营业收入细节测试情况
中宝资源、ET 公司爆破服务业务：从销售收入的会计记录中选取样本，核
对与该笔相关的爆破服务结算单/采矿剥离工程量审核表，以判断中宝资源、ET
公司收入确认是否真实。
938
庆华汽车外销业务：从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，将销
售记录与合同、出库单、物流送货单、出口报关单、销售发票等单据进行核对，
核实出口收入的真实性。
B、报告期内营业收入截止测试情况
对报告期各期末前后的账面营业收入，检查相应爆破服务结算单据、销售
出库单、报关单；对报告期各期末前后数天的爆破服务结算单据、销售出库单、
报关单，检查至营业收入明细账，评价营业收入是否在恰当期间确认。
⑨营业收入总体核查结论
综上，中宝资源、ET 公司、庆华汽车外销业务收入确认时点符合《企业会
计准则》相关规定；报告期各期对主要客户的营业收入真实、准确；各期营业
收入和毛利率的波动与行业状况和自身经营变化相符；营业收入确认在恰当的
会计期间，且确认的依据充分。
3）报告期境外营业成本核查
①庆华汽车采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制制度核查
A、对庆华汽车采购、生产、仓储、财务等部门相关负责人员进行访谈，了
解庆华汽车所处行业的特点、采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控
制流程以及各项关键的控制点，并取得庆华汽车相关的内部控制制度。
B、检查采购订单或采购合同的生成与审批、货物签收、发票与付款等业务
流程；对于生产与仓储循环，观察原材料出入库、产品生产、产成品出入库、
盘点等业务流程，并执行穿行测试。
C、对采购与付款循环、生产与仓储循环关键的控制点执行控制测试，采购
与付款循环包括但不限于检查若干笔采购订单或合同、货物签收单、采购发票、
记账凭证、付款单等单据；生产与仓储循环包括但不限于检查原材料出入库单、
成本计算表、产成品出入库单等单据。
②主要供应商核查程序
检查报告期各期主要供应商采购内容、采购金额变动等情况，报告期内中
宝资源、ET 公司、庆华汽车前五大供应商较为稳定。
939
A、报告期中宝资源前五大供应商的采购金额和占比情况
报告期中宝资源前五大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元、%
是否为 占年采购
期间 供应商名称 采购金额
关联方 额比例
兵器工业集团下属关联方 是 3,436.55 34.03
AEL Mining Service Namibia （PTY）LTD 否 3,002.72 29.73
2020 Myanmar Leo Trading Company LTD 否 972.76 9.63
年度 Orica (PTY) LTD 否 816.94 8.09
AEL MINING SERVICES DRC SARL 否 456.26 4.52
合计 8,685.23 86.00
AEL Mining Service Namibia （PTY）LTD 否 3,134.90 26.22
兵器工业集团下属关联方 是 2,581.41 21.59
2019 Orica (PTY) LTD 否 1,511.90 12.64
年度 Sasol Namibia (PTY) LTD 否 1,087.95 9.10
AEL MINING SERVICES DRC SARL 否 935.09 7.82
合计 9,251.25 77.37
AEL Mining Service Namibia （PTY）LTD 否 6,098.04 46.32
兵器工业集团下属关联方 是 3,409.55 25.90
2018 Sasol Namibia (PTY) LTD 否 1,708.90 12.98
年度 Orica (PTY) LTD 否 1,217.37 9.25
AEL MINING SERVICES DRC SARL 否 191.28 1.45
合计 12,625.14 95.90
B、报告期 ET 公司前五大供应商的采购金额和占比情况
报告期 ET 公司前五大供应商的采购金额和占比情况如下：
单位：万元、%
占年采
是否为
期间 供应商名称 采购金额 购额比
关联方
例
Special Mining Services LLC 否 2,642.83 51.13
Elgen LLC 否 627.90 12.15
2020 年度
TTJV Co. LLC 否 538.31 10.41
Mera LLC 否 516.77 10.00
940
占年采
是否为
期间 供应商名称 采购金额 购额比
关联方
例
Blasting Technology And Consulting
否 453.60 8.78
LLC
合计 4,779.41 92.47
Special Mining Services LLC 否 3,905.33 55.28
Elgen LLC 否 944.67 13.37
TTJV Co. LLC 否 877.94 12.43
2019 年度 Blasting Technology And Consulting
否 784.70 11.11
LLC
Mera LLC 否 251.60 3.56
合计 6,764.24 95.75
Special Mining Services LLC 否 3,863.92 56.09
Elgen LLC 否 730.57 10.60
Mera LLC 否 717.42 10.41
2018 年度
TTJV Co. LLC 否 635.15 9.22
Blasting Technology And Consulting
否 452.46 6.57
LLC
合计 6,399.52 92.89
C、报告期庆华汽车境外供应商采购金额和占比情况
报告期庆华汽车境外供应商采购金额和占比情况如下：
单位：万元、%
占年采
是否为
期间 供应商名称 采购金额 购额比
关联方
例
義威克集团电热科技及组件有限公司 否 3,468.49 12.47
2020 年度
合计 3,468.49 12.47
義威克集团电热科技及组件有限公司 否 3,543.83 17.62
2019 年度 雅保德国公司 否 305.00 1.52
合计 3,848.83 19.14
義威克集团电热科技及组件有限公司 否 3,390.65 19.80
2018 年度 雅保德国公司 否 130.25 0.76
合计 3,520.90 20.56
③供应商函证程序
941
报告期中宝资源、ET 公司、庆华汽车各期采购金额函证情况如下：
单位：万元、%
公司
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
境外采购额 10,099.97 11,957.74 13,163.80
发函金额 8,471.70 8,843.21 11,613.17
中宝 发函比例 83.88 73.95 88.22
资源
函证及替代测试程序确认金额 8,471.70 8,843.21 11,613.17
确认的境外采购金额占境外采购
83.88 73.95 88.22
的比重
境外采购额 3,715.96 3,852.48 3,528.27
发函金额 3,715.96 3,547.48 3,398.02
庆华 发函比例 100.00 92.08 96.31
汽车
函证及替代测试程序确认金额 3,715.96 3,547.48 3,398.02
确认的境外采购金额占境外采购
100.00 92.08 96.31
的比重
境外采购额 5,169.22 6,861.56 6,827.82
发函金额 5,010.97 6,764.24 6,399.53
ET 公 发函比例 96.94 98.58 93.73
司
函证及替代测试程序确认金额 5,010.97 6,764.24 6,399.53
确认的境外采购金额占境外采购
96.94 98.58 93.73
的比重
④对主要供应商进行访谈
选取主要供应商进行视频访谈，执行访谈程序的主要供应商与中宝资源、
ET 公司、庆华汽车的交易金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元、%
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
访谈境外供应商家数 2 2 2
访谈境外供应商的采购金额 3,178.36 2,557.52 2,804.71
中宝资源
境外年度采购额 10,099.97 11,957.74 13,163.80
访谈境外供应商的采购额占
31.47 21.39 21.31
年度境外采购额的比重
访谈境外供应商家数 1 1 1
庆华汽车 访谈境外供应商的采购金额 3,715.96 3,547.48 3,398.02
境外年度采购额 3,715.96 3,852.48 3,528.27
942
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
访谈境外供应商的采购额占
100.00 92.08 96.31
年度境外采购额的比重
访谈境外供应商家数 4 4 4
访谈境外供应商的采购金额 4,262.63 6,512.64 5,682.11
ET 公司
境外年度采购额 5,169.22 6,861.56 6,827.82
访谈境外供应商的采购额占年
82.46 94.91 83.22
度境外采购额的比重
⑤实质性分析程序和计价测试
对营业成本实施实质性分析程序，包括炸药耗材与爆破方量配比、能源消
耗与收入配比、人工成本和制造费用明细项目月度及年度对比分析、主要产品
的单位成本波动分析、生产成本料工费占比波动分析；另外对存货执行计价测
试程序，抽查公司主要原材料领用、库存商品发出等进行计价测试，以判断公
司成本计价原则是否与其制定的会计政策保持一致、并保持了一贯性原则。
⑥检查原始单据
检查采购业务相关的支持性证据，包括采购合同、入库单、验收单、发票、
付款单据等。
⑦成本重新计算和倒扎
了解庆华汽车成本核算相关的会计政策和核算方法，了解相关产品生产工
艺；获取报告期内庆华汽车各月成本计算表，结合材料领用检查、计价测试、
费用归集分析，对部分月份各规格型号产品成本执行重新计算，检查成本计算
过程是否准确；对成本结转进行倒扎，检查成本结转是否正确。
了解中宝资源、ET 公司成本核算相关的会计政策和核算方法，了解爆破服
务流程；获取中宝资源、ET 公司各月成本归集和结转明细表，结合材料领用检
查、计价测试、费用归集分析、职工薪酬分配检查、固定资产折旧分配、无形
资产摊销分配，核对成本归集是否完整和正确；检查成本结转是否与爆破服务
收入配比。
⑧存货真实性和存货跌价准备计提核查
943
核查中宝资源、ET 公司、庆华汽车报告期各期末存货盘点的书面记录，并
实地、视频监盘了存货报告期各期末库存，结合账面存货数据，检查了存货真
实性；在监盘过程中核对存货数量的同时关注存货状态，监盘过程中未发现明
显变质、毁损等存货，未发现存在重大盘盈、盘亏的情况，结合存货有效期、
库龄情况以及执行分析性程序复核报告期各期末存货账面价值与可变现净值。
⑨营业成本总体核查结论
综上，通过对中宝资源、ET 公司、庆华汽车成本分析、重新计算、检查支
持性证据、存货监盘、供应商访谈、供应商函证等程序，中宝资源、ET 公司、
庆华汽车营业成本真实、准确、完整。
4）货币资金核查
①取得并检查庆华汽车与货币资金相关的内部控制制度文件，评价相关内
部控制设计，并对其运行有效性进行测试。
②对报告期各期末库存现金进行盘点，确认其库存现金余额的真实性、准
确性。
③获取庆华汽车已开立银行账户清单，与账面各银行账户进行比对，确认
公司账户的真实性和完整性。
④对报告期各期末全部银行账户余额进行函证，包括期末存在但余额为零
的账户及报告期内撤销的账户，验证报告期各期末银行存款余额真实性、准确
性及其受限情况。具体函证情况如下：
单位：万元、%
公司名称 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行存款余额 10,516.94 11,685.37 14,597.77
发函金额 10,516.94 11,685.37 14,597.77
中宝资源 发函比例 100.00 100.00 100.00
回函金额 10,516.94 11,685.37 14,597.77
回函确认比例 100.00 100.00 100.00
银行存款余额 489.92 2,124.48 2,175.76
ET 公司
发函金额 489.92 2,124.48 2,175.76
944
公司名称 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
发函比例 100.00 100.00 100.00
回函金额 489.92 2,124.48 2,175.76
回函确认比例 100.00 100.00 100.00
银行存款余额 4,248.03 8,611.80 8,885.91
发函金额 4,248.03 8,611.80 8,885.91
庆华汽车 发函比例 100.00 100.00 100.00
回函金额 4,248.03 8,611.80 8,885.91
回函确认比例 100.00 100.00 100.00
⑤获取报告期各期资产负债表日所有银行账户对账单，检查公司银行存款
日记账余额与银行对账单余额是否一致；执行大额银行流水与账面记录双向核
对工作，对相关大额银行流水的交易背景、审批记录、原始凭证和会计记录进
行核对与分析。
⑥获取庆华汽车企业信用报告，检查报告期内各期末未结清贷款、保函保
证金、担保和抵质押情况等，并过函证程序确认货币资金受限情况。
综上，中宝资源、ET 公司、庆华汽车报告期各期末货币资金余额真实、准
确。
5）应收账款核查
①对庆华汽车管理层和财务负责人访谈，了解与应收账款相关的内部控制
制度，包括收入确认、信用政策、坏账计提政策等，评价相关内部控制设计的
合理性，并对其运行有效性进行测试。
②执行分析性程序，结合营业收入分析应收账款报告期内波动的合理性，
计算应收账款周转率并与以前年度对比，检查是否存在重大异常。
③以抽样方式选取客户执行函证程序，函证内容包括报告期各期交易总额
及报告期各期末债权的余额，对回函不一致情形进行逐笔核对并核实差异原因，
对无法回函的客户，通过检查合同、发票、发货单、结算单、银行回款等替代
程序进行确认。具体函证情况如下：
单位：万元、%
公司
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
名称
945
公司
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
名称
应收账款余额 1,215.91 2,247.89 2,156.47
发函金额 1,063.84 2,105.14 1,963.96
中宝
发函比例 87.49 93.65 91.07
资源
回函及替代测试程序确认金额 1,063.84 2,105.14 1,963.96
函证及替代测试程序确认比例 87.49 93.65 91.07
应收账款余额 5,625.63 7,597.11 8,649.84
发函金额 5,473.12 6,922.53 7,870.65
庆华
发函比例 97.29 91.12 90.99
汽车
回函及替代测试程序确认金额 5,473.12 6,922.53 7,870.65
函证及替代测试程序确认比例 97.29 91.12 90.99
应收账款余额 4,647.30 5,502.65 3,585.22
发函金额 4,647.21 5,502.65 3,585.22
ET 公
发函比例 100.00 100.00 100.00
司
回函及替代测试程序确认金额 4,647.21 5,502.65 3,585.22
回函及替代测试程序确认比例 100.00 100.00 100.00
④获取应收账款账龄分析表，并对其进行分析性复核，确认相关金额变动
的原因及合理性。
⑤对重要客户的工程款、货款回收进行测试，关注是否存在大额应收款未
能按期收回以及收到的销售款项期后异常流出的情况。
⑥结合公司应收账款账龄分析表，诉讼纠纷情况，对应收账款进行减值测
试，结合期后回款情况，确认相关款项的可回收性和会计处理的合理性。
综上，中宝资源、ET 公司、庆华汽车报告期各期末应收账款余额真实、准
确。
6）存货核查
①对庆华汽车管理层和财务负责人进行访谈，了解与存货日常管理的相关
的内部控制制度，包括盘点频率，出入库的控制、成本核算、成本结转等，评
价相关内部控制设计，并对其运行有效性进行测试。
②针对报告期各期末存货变动执行分析性程序，询问相关变动原因，分析
其变动的合理性。
946
③对报告期期末存货执行监盘程序，并检查中宝资源、ET 公司、庆华汽车
自行盘点的资料。
④对存货进行减值测试，将报告期各期末存货账面价值与可变现净值进行
对比，分析存货跌价准备计提是否充分。
⑤从明细账到原始单据、从原始单据到明细账，执行存货双向截止测试程
序，确认存货记录在正确的会计期间。
综上，中宝资源、ET 公司、庆华汽车报告期各期末存货余额真实、准确。
7）固定资产
①了解庆华汽车与长期资产采购相关的内部控制制度文件，评价相关内部
控制设计，并对其运行有效性进行测试。
②获取固定资产台账，检查设备采购合同、项目竣工决算报告、采购发票、
入库单据等，检查入账价值的真实性、准确性及完整性；检查报告期各期在建
工程转固情况，获取相关转固依据，以判断折旧计提时点的准确性。
③检查资产权属证明，获取不动产登记部门出具的不动产产权证明，确认
相关资产的真实性及权属情况；通过检查相关借款合同信息及执行函证程序，
获取并验证相关资产的质押信息。
④对报告期各期固定资产的折旧及摊销情况进行分析性复核，以确认相关
资产折旧符合折旧政策。
⑤对固定资产执行监盘程序，以确认相关资产的真实存在。
⑥结合监盘程序，检查固定资产的实际使用情况，检查计提的固定资产减
值是否充分。
综上，中宝资源、ET 公司、庆华汽车报告期各期末固定资产余额真实、准
确、完整。
8）应付账款核查
947
①对境外主要供应商进行访谈，具体访谈情况详见本报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）北方
爆破盈利能力分析”之“6、境外业务的业绩真实性核查情况”。
②对境外主要供应商执行函证程序，函证内容包括报告期各期交易总额、
期末债务的余额，核实报告期各期交易金额及债务余额的真实性、完整性，其
中交易总额函证情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）北方爆破盈利能力分析”之“6、境
外业务的业绩真实性核查情况”。主要供应商期末债务余额函证情况如下：
单位：万元、%
公司
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
名称
境外供应商应付账款余额 1,165.25 2,296.75 1,641.62
境外供应商发函金额 943.79 1,814.43 1,462.42
中宝
供应商发函比例 80.99 79.00 89.08
资源
回函及替代测试程序确认金额 943.79 1,814.43 1,462.42
函证及替代测试程序确认比例 80.99 79.00 89.08
境外供应商应付账款余额 712.87 744.55 258.67
境外供应商发函金额 712.87 744.55 258.67
庆华
供应商发函比例 100.00 100.00 100.00
汽车
回函及替代测试程序确认金额 712.87 744.55 258.67
函证及替代测试程序确认比例 100.00 100.00 100.00
境外供应商应付账款余额 978.83 727.37 639.94
境外供应商发函金额 872.80 714.76 623.13
ET 公
供应商发函比例 89.17 98.27 97.37
司
回函及替代测试程序确认金额 872.80 714.76 623.13
函证及替代测试程序确认比例 89.17 98.27 97.37
③结合存货及固定资产采购业务的核查，检查相关业务合同、发票、付款
单据及期后付款情况，确认报告期各期末应付账款的真实性、完整性。
④针对暂估入库的应付账款，检查相关暂估入库的原始单据以及其后入账
情况，确认报告期各期末应付暂估款的真实性、完整性。
948
⑤了解应付账款长期挂账的原因，关注其是否可能无需支付；对确实无需
支付的应付账款检查相关会计处理是否正确，依据是否充分。
综上，中宝资源、ET 公司、庆华汽车报告期各期末应付账款余额真实、完
整。
（2）披露业绩真实性核查报告，包括但不限于：对其收入真实性、成本费
用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
独立财务顾问和会计师已对北方爆破、庆华汽车、ET 公司报告期内境外业
务的业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性专项核查报告，包括收入真实
性、成本费用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖
率，具体详见《海通证券股份有限公司关于对北方爆破、庆华汽车、ET 公司报
告期内境外业务的业绩真实性之专项核查报告》和《天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）关于对北方爆破、庆华汽车、ET 公司报告期内境外业务的业绩真
实性之专项核查报告》（天职业字[2021]30769 号）。
（三）北方矿服财务状况分析
1、资产构成
缅甸业务剥离后，根据天职国际会计师事务所新出具的《北方矿业服务有限
公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28213 号），北方矿服最近两年资产构成
如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 6,358.98 8.66 9,793.86 11.80
应收账款 1,147.82 1.56 2,135.49 2.57
预付款项 220.11 0.30 46.86 0.06
其他应收款 56,146.59 76.43 57,780.46 69.62
其中：应收股利 - - 373.12 0.45
存货 2,486.23 3.38 3,439.91 4.14
其他流动资产 201.94 0.27 678.9 0.82
流动资产合计 66,561.67 90.61 73,875.48 89.01
949
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
长期股权投资 - - - -
固定资产 5,759.96 7.84 7,774.83 9.37
在建工程 114.77 0.16 109.25 0.13
无形资产 25.62 0.03 43.13 0.05
长期待摊费用 - - - -
其他非流动资产 999.44 1.36 1,192.59 1.44
非流动资产合计 6,899.79 9.39 9,119.80 10.99
资产总额 73,461.45 100.00 82,995.28 100.00
2019 年 末 和 2020 年 末 ， 北 方 矿 服 资 产 总 额 分 别 为 82,995.28 万 元 和
73,461.45 万元。2020 年资产总额出现下降主要因为向股东分红 11,362.64 万元
并偿还了 2,000.00 多万短期借款本金和利息。从资产结构上看，北方矿服以流动
资产为主，报告期内各期末流动资产占比约为 90%。
北方矿服主要资产具体情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，北方矿服货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
现金 61.75 431.89
银行存款 6,297.23 9,361.97
合计 6,358.98 9,793.86
2019 年末和 2020 年末，北方矿服货币资金余额分别为 9,793.86 万元和
6,358.98 万元，占资产总额的比例分别为 11.80%和 8.66%，货币资金余额有所
减少，主要因为 2020 年使用现金偿还短期债务，并于 2020 年支付大额现金分红。
（2）应收账款
报告期各期末，北方矿服应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
950
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面金额 1,215.91 2,247.89
坏账准备 68.09 112.39
账面价值 1,147.82 2,135.49
2019 年末和 2020 年末，北方矿服应收账款账面价值分别为 2,135.49 万元
和 1,147.82 万元，占北方矿服资产总额的比例分别为 2.57%和 1.56%。其中，2020
年末应收账款账面价值较 2019 年末减少了 987.67 万元，主要因为 2020 年下半
年海外爆破服务项目回款较好。
1）应收账款按坏账计提方法分类
报告期各期末，北方矿服应收账款按坏账计提方法分类情况如下：
单位：万元、%
账面余额 坏账准备
时间 项目 计提 账面价值
金额 占比 金额
比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
其中：单项计提坏账准备 - - - - -
2020 年
12 月 31 按组合计提坏账准备 1,215.91 100 68.09 5.6 1,147.82
日
其中：账龄组合计提坏账准备 1,215.91 100 68.09 5.6 1,147.82
合计 1,215.91 -- 68.09 -- 1,147.82
按单项计提坏账准备 - - - - -
其中：单项计提坏账准备 - - - - -
2019 年
12 月 31 按组合计提坏账准备 2,247.89 100 112.39 5 2,135.49
日
其中：账龄组合计提坏账准备 2,247.89 100 112.39 5 2,135.49
合计 2,247.89 -- 112.39 -- 2,135.49
2）应收账款按账龄分类
报告期各期末，北方矿服应收账款账面余额按账龄分类情况如下：
单位：万元、%
时间 项目 应收账款 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内（含 1 年） 1,070.09 53.50 5.00 1,016.59
2020 年
12 月 31 1-2 年（含 2 年） 145.81 14.58 10.00 131.23
日
2-3 年（含 3 年） - - - -
951
时间 项目 应收账款 坏账准备 计提比例 账面价值
3-4 年（含 4 年） - - - -
4-5 年（含 5 年） - - - -
5 年以上 - - - -
合计 1,215.91 68.09 6.00 1,147.82
1 年以内（含 1 年） 2,247.89 112.39 5.00 2,135.49
1-2 年（含 2 年） - - - -
2-3 年（含 3 年） - - - -
2019 年
12 月 31 3-4 年（含 4 年） - - - -
日
4-5 年（含 5 年） - - - -
5 年以上 - - - -
合计 2,247.89 112.39 5.00 2,135.49
3）应收账款前五名情况
报告期各期末，北方矿服应收账款前五名情况如下：
单位：万元、%
序 2020 年 12 月 31 日
债务人名称
号 账面余额 占比 坏账准备
1 科米卡矿业 1,048.66 86.25 52.43
2 Congo Amigo Mining Sarl 113.29 9.32 11.33
3 Goledn Construction Sarl 32.53 2.68 3.25
4 Swakop Uranium (PTY) LTD 15.18 1.25 0.76
5 Brevs Mining Contractors （Pty）Ltd 3.85 0.32 0.19
合计 1,213.51 99.82 67.97
序 2019 年 12 月 31 日
债务人名称
号 账面余额 占比 坏账准备
1 科米卡矿业 1,047.21 46.59 52.36
2 Swakop Uranium （PTY）Ltd 815.01 36.26 40.75
3 中刚开发 173.26 7.71 8.66
4 CONGO AMIGO MINING Sarl 142.75 6.35 7.14
5 GOLDEN CONSTRUCTION SARL 69.66 3.09 3.48
合计 2,247.89 100.00 112.39
（3）预付款项
952
报告期各期末，北方矿服预付款项余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付款项 220.11 46.86
2019 年末和 2020 年末，北方矿服的预付款项余额分别为 46.86 万元和
220.11 万元，占北方矿服资产总额比例分别为 0.30%和 0.06%，报告期内北方矿
服预付款项占资产总额比例较小。
（4）其他应收款
报告期各期末北方矿服其他应收款余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收股利 - 373.12
其他应收款 56,146.59 57,407.34
合计 56,146.59 57,780.46
2019 年末和 2020 年末，北方矿服其他应收款账面净值分别为 57,780.46 万
元和 56,146.59 万元，占北方矿服资产总额的比例分别为 69.62%和 76.43%。
1）应收股利情况
报告期各期末，北方矿服应收股利情况如下表，主要为参股的 ET 公司宣告
而未发放的股利。
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
ET 公司 - 373.12
合计 - 373.12
2）其他应收款情况
①其他应收款按款项性质分类
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证金、押金 833.64 649.10
往来款 430.17 1,193.90
953
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
借款 - 285.26
股权转让款 3,434.65 3,672.21
业务转让款 51,411.61 51,411.61
职工备用金 97.04 46.91
预付保函款 - 359.12
合计 56,207.12 57,618.11
2019 年北方矿服向北方矿投转让 ET 公司 49%股权，转让价款为 3,680.01
万元，该关联往来未结算，因此 2019 年末和 2020 年末北方矿服其他应收款项下
的往来款期末余额较高。
2021 年 5 月北方矿服将缅甸项目部业务及全部经营性资产和负债以该业务
在本次交易中的整体评估价值 51,411.61 万元为交易对价，转让给诺信资源。
北方矿服编制模拟合并报表时，视同该业务剥离在报告期期初已经完成，因此
报告期各期末均确认了 51,411.61 万元对诺信资源的其他应收款（业务转让款）。
②其他应收款按账龄分类
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 52,715.13 57,228.76
1-2 年（含 2 年） 3,465.86 19.08
2-3 年（含 3 年） 10.02 5.55
3-4 年（含 4 年） 3.08 9.94
4-5 年（含 5 年） 7.73 353.33
5 年以上 5.29 1.46
合计 56,207.12 57,618.11
③其他应收款减值准备计提情况
北方矿服于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提其他应收款坏账准
备，计提情况如下表：
单位：万元
954
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
预期信用损 信用损失（未发 信用损失（已发
失 生信用减值） 生信用减值）
2019 年 1 月 1 日余额 30.95 119.51 - 150.47
本期计提 10.24 46.93 - 57.16
汇差调整 0.63 2.51 - 3.14
2019 年 12 月 31 日余额 41.82 168.95 - 210.77
本期计提 20.82 -165.27 - -144.45
汇差调整 -3.84 -1.95 - -5.79
2020 年 12 月 31 日余额 58.80 1.72 - 60.53
（5）存货
报告期各期末，北方矿服的存货情况如下：
单位：万元
时间 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,154.77 - 2,154.77
2020 年 12
在产品 331.46 - 331.46
月 31 日
合计 2,486.23 - 2,486.23
原材料 2,137.32 - 2,137.32
2019 年 12
在产品 1,302.59 - 1,302.59
月 31 日
合计 3,439.91 - 3,439.91
2019 年末和 2020 年末，北方矿服的存货账面净值分别为 3,439.91 万元和
2,486.23 万元，占北方矿服资产总额的比例分别为 4.14%和 3.38 %。北方矿服
的存货种类包括原材料、在产品、库存商品、周转材料及其他。
（6）其他流动资产
报告期各期末，北方矿服的其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
待抵扣的增值税 201.94 678.90
合计 201.94 678.90
报告期各期末，北方矿服的其他流动资产主要为待抵扣的增值税。
955
（7）固定资产
报告期各期末，北方矿服的固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面原值：
房屋及建筑物 920.88 984.58
机器设备 5,461.76 5,784.24
运输工具 3,534.68 3,813.17
办公及电子设备 51.47 55.03
账面原值合计 9,968.80 10,637.02
累计折旧：
房屋及建筑物 53.89 38.91
机器设备 2,837.61 2,074.88
运输工具 1,282.03 721.47
办公及电子设备 35.31 26.92
累计折旧 4,208.84 2,862.19
减值准备：
房屋及建筑物 - -
机器设备 - -
运输工具 - -
办公及电子设备 - -
减值准备合计 - -
账面净值：
房屋及建筑物 866.99 945.66
机器设备 2,624.15 3,709.36
运输工具 2,252.65 3,091.69
办公及电子设备 16.16 28.11
账面净值 5,759.96 7,774.83
2019 年末和 2020 年末，北方矿服固定资产账面净值分别为 7,774.83 万元
和 5,759.96 万元，占北方矿服资产总额的比例分别为 9.37%和 7.84%。报告期内，
机器设备和运输工具是北方矿服固定资产的主要构成。
2、负债构成
956
缅甸业务剥离后，根据天职国际会计师事务所新出具的《北方矿业服务有限
公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28213 号），北方矿服最近两年的负债构
成如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 - - 2,092.86 11.99
应付账款 1,165.25 5.95 2,296.75 13.15
预收款项 - - 0.52 0.00
合同负债 - - - -
应付职工薪酬 697.19 3.56 791.99 4.54
应交税费 215.23 1.10 12.71 0.07
其他应付款 17,497.72 89.39 12,264.80 70.25
流动负债合计 19,575.39 100.00 17,459.62 100.00
非流动负债合计 - - - -
负债总额 19,575.39 100.00 17,459.62 100.00
2019 年 末 和 2020 年 末 ， 北 方 矿 服 负 债 总 额 分 别 为 17,459.62 万 元 和
19,575.39 万元，资产负债率分别为 21.04%和 26.65%。从负债结构上看，报告
期各期末北方矿服的负债全部为流动负债。
北方矿服负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款等构成，具体情况如下：
（1）短期借款
2019 年末，北方矿服短期借款全部为银行保证借款，主要为北矿科技向中
国银行约翰内斯堡分行融资 300 万美元短期借款，截至 2020 年 12 月 31 日该笔
借款已偿还。
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证借款 - 2,092.86
合计 - 2,092.86
（2）应付账款
957
报告期各期末，北方矿服应付账款主要为应付购货款、应付工程款等。2019
年末和 2020 年末，北方矿服应付账款余额分别为 2,296.75 万元和 1,165.25 万
元，占北方矿服各期末负债总额比例分别为 13.15%和 5.95%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付工程款 412.19 440.70
应付购货款 612.78 1,706.06
应付设备款 140.29 149.99
合计 1,165.25 2,296.75
（3）应付职工薪酬
2019 年末和 2020 年末，北方矿服应付职工薪酬金额分别为 791.99 万元和
697.19 万元，占北方矿服负债总额的比例分别为 4.54%和 3.56%。报告期内各期
末的应付职工薪酬主要为海外公司计提的员工薪酬等相关费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期薪酬 679.18 773.43
离职后福利-设定提存计划 18.00 18.56
合计 697.19 791.99
（4）应交税费
2019 年末和 2020 年末，北方矿服应交税费分别为 12.71 万元和 215.23 万
元，占北方矿服负债总额的比例分别为 0.07%和 1.10%。报告期各期末，北方矿
服应交税费主要由所得税和增值税构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
企业所得税 73.33 1.99
增值税 123.43 -
教育费及地方教育费附加 1.15 -
代扣代缴个人所得税 17.32 10.71
合计 215.23 12.71
（5）其他应付款项
958
2019 年末和 2020 年末，北方矿服其他应付款项金额分别为 12,264.80 万元
和 17,497.72 万元，占北方矿服负债总额的比例分别为 70.25%和 89.39%，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付利息 - -
应付股利 3,153.78 2,667.70
其他应付款 14,343.95 9,597.10
合计 17,497.72 12,264.80
其他应付款项主要由 2019 年已宣告未发放应付股利和其他应付款组成。报
告期各期末，按款项性质列示其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
风险抵押金 18.45 21.04
应付往来款 14,308.30 9,511.73
党建工作经费 17.20 39.37
代收待垫款项 - 24.96
合计 14,343.95 9,597.10
3、偿债能力分析
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 3.40 4.23
速动比率（倍） 3.25 3.99
资产负债率 26.65 21.04
息税折旧摊销前利润（万元） 3,228.55 7,033.89
利息保障倍数（倍） 32.90 297.95
注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流
动负债
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
959
（1）流动比率、速动比率
2019 年末和 2020 年末，北方矿服的流动比率分别为 4.23 和 3.40，速动比
率分别为 3.99 和 3.25，偿债能力较好。
（2）资产负债率
2019 年末和 2020 年末，北方矿服资产负债率分别为 21.04%和 26.65%，较
为稳定，且处于较低水平，资产负债结构良好。
（3）息税折旧摊销前利润
2019 年末和 2020 年末，北方矿服的息税折旧摊销前利润分别为 7,033.89
万元和 3,228.55 万元，报告期内有所下降，主要原因系 2019 年，北方矿服参股
公司 ET 公司盈利，取得 3,336.09 万元投资收益。2019 年 10 月，北方矿服将 ET
公司股权转让至北方矿投，使得 2020 年投资收益减少。同时 2020 年受疫情影响，
北方矿服营业收入、净利润的财务指标较 2019 年有所下降。但整体上看，北方
矿服息税折旧摊销前利润金额仍属于较高水平，偿债能力较强。
（4）利息保障倍数
2019 年末和 2020 年末，北方矿服的利息保障倍数分别为 297.95 和 32.90，
报告期内有所下降，主要原因 2020 年息税前利润较 2019 年下降，但利息费用有
所上升。整体分析，北方矿服报告期内利息费用较低，利息保证倍数仍处于较高
水平，具有较强的偿债保障。
综上，北方矿服有息负债较少，资产负债率较低，且经营情况稳定，偿债能
力较强。
4、营运能力分析
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日
项目
2020 年度 /2019 年度
总资产周转率 0.25 0.24
应收账款周转率（次） 12.13 9.52
存货周转率（次） 4.57 4.90
注：1、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
2、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
960
3、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
2019 年和 2020 年，北方矿服总资产周转率分别为 0.24 和 0.25；应收账款
周转率分别为 9.52 和 12.13；存货周转率分别为 4.90 和 4.57。报告期内，上述
指标报告期内存在一定波动，但上述资产整体周转情况良好。
（四）北方矿服盈利能力分析
缅甸业务剥离后，根据天职国际会计师事务所新出具的《北方矿业服务有限
公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28213 号），北方矿服最近两年利润构成
如下：
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 19,331.19 19,914.98
其中：营业收入 19,331.19 19,914.98
二、营业总成本 17,993.95 17,597.81
其中：营业成本 13,548.01 14,465.31
税金及附加 190.21 29.80
销售费用 - -
管理费用 2,011.39 1,837.85
研发费用 1,956.90 1,164.69
财务费用 287.43 100.16
其中：利息费用 46.89 18.82
利息收入 6.78 2.36
加：其他收益 - -
投资收益（损失以“-”号填列） - 3,336.09
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 3,727.65
信用减值损失（损失以“-”号填列） 183.62 -59.93
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1.30 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,522.16 5,593.33
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 19.39 2.07
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,502.77 5,591.26
减：所得税费用 257.09 598.74
961
项目 2020 年度 2019 年度
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,245.68 4,992.52
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 1,245.68 4,992.52
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - -
六、其他综合收益的税后净额 -297.18 540.70
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -297.18 540.70
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 948.49 5,533.22
归属于母公司所有者的综合收益总额 948.49 5,533.22
归属于少数股东的综合收益总额 - -
1、营业收入
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 19,306.38 99.87 19,914.98 100.00
其他业务收入 24.81 0.13 - -
合计 19,331.19 100.00 19,914.98 100.00
2019 年 度 和 2020 年 度 ， 北 方 矿 服 营 业 收 入 分 别 为 19,914.98 万 元 和
19,331.19 万元。其中，主营业务收入分别为 19,914.98 万元和 19,306.38 万元，
占比分别为 100.00%和 99.87%。
（1）营业收入按产品/服务类型分类情况
报告期内，北方矿服营业收入按产品/服务类型分类情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 19,306.38 99.87 19,914.98 100.00
其中：爆破服务 19,306.38 99.87 19,914.98 100.00
其他业务收入 24.81 0.13 - -
合计 19,331.19 100.00 19,914.98 100.00
报告期内，爆破服务是北方矿服主要的收入来源。2019 年度和 2020 年度，
北方矿服的爆破服务业务收入分别为 19,914.98 万元和 19,306.38 万元，占营业
962
收入的比例分别为 100.00%和 99.87%。
（2）营业收入季度性波动情况
报告期内，北方矿服营业收入季节性波动情况如下表：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 3,293.81 17.04 6,757.89 33.93
第二季度 2,821.10 14.59 4,435.40 22.27
第三季度 6,743.98 34.89 4,762.35 23.91
第四季度 6,472.30 33.48 3,959.34 19.88
合计 19,331.19 100.00 19,914.98 100.00
（3）营业收入地区构成情况
报告期内，北方矿服营业收入地区构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
刚果（金） 7,914.79 40.94 6,391.67 32.09
纳米比亚 11,416.40 59.06 13,523.31 67.91
合计 19,331.19 100.00 19,914.98 100.00
2、营业成本
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 13,540.79 99.95 14,465.31 100.00
其他业务成本 7.22 0.05 - -
合计 13,548.01 100.00 14,465.31 100.00
2019 年和 2020 年，北方矿服营业成本分别为万元 14,465.31 和 13,548.01
万元。其中，主营业务成本分别为 14,465.31 万元和 13,540.79 万元，占比分别
为 100.00%和 99.95%。
报告期内，北方矿服营业成本按业务分类情况如下：
963
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 13,540.79 99.95 14,465.31 100.00
其中：爆破服务 13,540.79 99.95 14,465.31 100.00
其他业务成本 7.22 0.05 - -
合计 13,548.01 100.00 14,465.31 100.00
报告期内，爆破服务成本是北方矿服营业成本的主要构成。2019 年和 2020
年，北方矿服爆破服务营业成本分别为 14,465.31 万元和 13,540.79 万元，占营
业成本比例分别为 100.00%和 99.95%。
3、毛利及毛利率
（1）毛利的构成分析
报告期内，北方矿服的毛利构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务 5,765.59 99.70 5,449.67 100.00
其中：爆破服务 5,765.59 99.70 5,449.67 100.00
其他业务 17.59 0.30 - -
合计 5,783.18 100.00 5,449.67 100.00
报告期内爆破服务业务是北方矿服毛利的主要构成。
（2）综合毛利率情况
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 19,331.19 19,914.98
营业成本 13,548.01 14,465.31
毛利 5,783.18 5,449.67
毛利率 29.92 27.36
报告期内，北方矿服的毛利率分别为 27.36%和 29.92%。2020 年度，北方矿
服综合毛利率相比 2019 年小幅上升，原因为北矿科技在纳米比亚的爆破项目随
着价格调整，毛利率大幅提升。但北矿技服新增的在刚果（金）卡莫亚铜钴矿新
964
签署的东Ⅱ、卡兹比兹露天采场穿爆服务合同（二期），服务单价较一期合同出
现下调导致毛利率有所下降。综合影响，整体毛利率有所上升。
（3）同行业可比上市公司的毛利率对比情况
单位：%
上市公司 业务类型 2020 年度 2019 年度
江南化工 爆破服务 17.86 19.80
高争民爆 爆破服务 32.02 33.37
保利联合 爆破服务 15.50 18.14
凯龙股份 爆破服务 32.19 28.13
南岭民爆 爆破服务 19.05 16.88
同德化工 爆破服务 46.98 50.81
雪峰科技 爆破服务 17.71 15.54
雅化集团 爆破服务 27.12 32.11
行业平均值 - 26.05 26.85
当年行业最高 - 46.98 50.81
当年行业最低 - 15.50 15.54
北方矿服 - 29.92 27.36
注：上表同行业上市公司毛利率为其单独披露的爆破服务业务的毛利率。
上表列示了民爆行业单独披露爆破服务业务毛利率的上市公司情况，报告期
内，北方矿服毛利率高于同行业上市公司爆破服务业务平均毛利率，主要因为上
述上市公司的爆破服务业务主要在国内市场，竞争较为激烈，整体毛利率水平较
低。
4、期间费用
（1）期间费用整体情况
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
销售费用 - - - -
管理费用 2,011.39 10.40 1,837.85 9.23
研发费用 1,956.90 10.12 1,164.69 5.85
965
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
财务费用 287.43 1.49 100.16 0.50
合计 4,255.72 22.01 3,102.70 15.58
2019 年和 2020 年，北方矿服期间费用分别为 3,102.70 万元和 4,255.72 万
元，占比营业收入的比重分别为 15.58%和 22.01%。报告期内，管理费用和研发
费用是期间费用最主要的构成部分。
（2）管理费用
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 577.42 2.99 375.28 1.88
折旧费 264.71 1.37 129.51 0.65
办公及会议费 97.33 0.50 212.72 1.07
水电费 33.06 0.17 26.15 0.13
修理费用 219.58 1.14 120.98 0.61
交通及运输费 13.24 0.07 25.50 0.13
差旅费 198.51 1.03 149.36 0.75
业务招待费 60.01 0.31 118.79 0.60
租赁费 25.99 0.13 46.66 0.23
聘请中介机构费用 90.60 0.47 58.75 0.30
咨询费 27.55 0.14 16.67 0.08
资金出境费 232.90 1.20 233.37 1.17
业务拓展费 86.25 0.45 120.80 0.61
境外爆破许可费 62.98 0.33 147.19 0.74
其他 21.25 0.11 56.10 0.28
合计 2,011.39 10.40 1,837.85 9.23
报告期内，北方矿服管理费用主要为职工薪酬、计入管理费的折旧费、办公
费、修理费等。2019 年和 2020 年，北方矿服管理费用分别为 1,837.85 万元和
2,011.39 万元，占营业收入的比重分别为 9.23%和 10.40%。
（3）研发费用
966
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 191.37 0.99 6.90 0.03
材料、燃料及动力 1,383.26 7.16 1,064.82 5.35
试制、检测费用 76.44 0.40 20.69 0.10
委外研发费用 83.86 0.43 - -
设备使用费 113.29 0.59 56.23 0.28
设计费 44.46 0.23 - -
其他 64.23 0.33 16.06 0.08
合计 1,956.90 10.12 1,164.69 5.85
报告期内，北方矿服研发费用主要为材料、燃料及动力费用、职工薪酬等构
成。2019 年和 2020 年，北方矿服管理费用分别为 1,164.69 万元和 1,956.90 万
元，占营业收入的比重分别为 5.85%和 10.12%。
（4）财务费用
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
利息支出 46.89 18.82
减：利息收入 6.78 2.36
减：汇兑收益 8.67 46.91
汇兑损失 177.62 80.60
手续费及其他 78.36 50.00
合计 287.43 100.16
报告期内，北方矿服财务费用主要为利息支出、汇兑收益和汇兑损失等。
5、利润表其他项目
（1）投资收益
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
权益法核算的长期股权投资收益 - 3,727.65
处置长期股权投资产生的投资收益 - -391.57
合计 - 3,336.09
967
北方矿服的投资收益主要为参股的 ET 公司按照权益法核算的长期股权投资
收益。2019 年 10 月，北方矿服将其持有的 ET 公司 49%股权转让给北方矿投。
（2）信用减值损失
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账损失 39.16 -2.76
信用减值损失
其他应收款坏账损失 144.45 -57.16
合计 183.62 -59.93
2019 年 1 月 1 日起，北方矿服按照预期信用损失模型计提坏账准备。
（3）营业外支出
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
捐赠支出 15.87 2.07
其他 3.53 -
合计 19.39 2.07
报告期内，北方矿服营业外支出整体金额较小。
（五）北方矿投财务状况分析
1、资产构成
根据天职国际会计师事务所出具的《北方矿业投资有限公司审计报告》（天
职业字[2021]14249 号），北方矿投最近两年的资产构成如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 3,223.08 53.21 - -
其他应收款 332.96 5.50 4.64 0.13
其中：应收股利 332.96 5.50 - -
流动资产合计 3,556.04 58.71 4.64 0.13
长期股权投资 2,501.39 41.29 3,672.21 99.87
非流动资产合计 2,501.39 41.29 3,672.21 99.87
资产总额 6,057.43 100.00 3,676.85 100.00
968
2019 年末和 2020 年末，北方矿投资产总额分别为 3,676.85 万元和 6,057.43
万元，2020 年末资产的主要构成为货币资金和长期股权投资。
北方矿投主要资产具体情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，北方矿投货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行存款 3,223.08 -
合计 3,223.08 -
2020 年末货币资金余额增加，主要因为取得 ET 公司现金分红。
（2）其他应收款
报告期各期末北方矿投其他应收款余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收股利 332.96 -
其他应收款 - 4.64
合计 332.96 4.64
2020 年末，北方矿投其他应收款主要为应收 ET 公司股利。
（3）长期股权投资
报告期各期末，北方矿投的长期股权投资主要为参股的 ET 公司账面价值。
报告期内，ET 公司盈利状况较好， 长期股权投资账面价值减少主要因为 ET 公
司进行了大额分红。
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
ET 公司 2,501.39 3,672.21
合计 2,501.39 3,672.21
2、负债构成
根据天职国际会计师事务所出具的《北方矿业投资有限公司审计报告》（天
969
职业字[2021]14249 号），北方矿投最近两年的负债构成如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
其他应付款 3,789.00 100.00 3,680.01 100.00
流动负债合计 3,789.00 100.00 3,680.01 100.00
非流动负债合计 - - - -
负债总额 3,789.00 100.00 3,680.01 100.00
报告期各期末，北方矿投的负债主要为其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 3,789.00 3,680.01
合计 3,789.00 3,680.01
上述其他应付款主要为应付北方矿服 ET 公司股权受让款。
3、偿债能力分析
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日
项目
2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 0.94 0.00
速动比率（倍） 0.94 0.00
资产负债率 62.55 100.09
息税折旧摊销前利润（万元） 2,661.22 -7.06
利息保障倍数（倍） - -
注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流
动负债
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
970
（六）北方矿投盈利能力分析
根据天职国际会计师事务所出具的《北方矿业投资有限公司审计报告》（天
职业字[2021]14249 号），北方矿投最近两年的利润构成如下：
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 - -
其中：营业收入 - -
二、营业总成本 55.51 6.94
其中：营业成本 - -
税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 16.18 6.94
研发费用 - -
财务费用 39.33 -
其中：利息费用 - -
利息收入 - -
加：其他收益 - -
投资收益（损失以“-”号填列） 2,716.62 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,716.62 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 0.24 -0.12
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,661.34 -7.06
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 0.13 -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,661.22 -7.06
减：所得税费用 181.27 -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,479.95 -7.06
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 2,479.95 -7.06
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - -
六、其他综合收益的税后净额 -208.37 -0.02
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -208.37 -0.02
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
971
项目 2020 年度 2019 年度
七、综合收益总额 2,271.58 -7.07
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,271.58 -7.07
归属于少数股东的综合收益总额 - -
报告期内，北方矿投的利润主要来自参股的 ET 公司的投资收益。
ET 公司报告期境外业务的业绩真实性核查情况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）北
方爆破盈利能力分析”之“6、境外业务的业绩真实性核查情况”。
（七）庆华汽车财务状况分析
1、资产构成
根据天职国际会计师事务所出具的《陕西庆华汽车安全系统有限公司审计报
告》（天职业字[2021]8459 号），庆华汽车最近两年的资产构成如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 4,248.03 7.68 8,611.80 15.42
应收账款 5,202.13 9.40 7,058.68 12.64
应收款项融资 3,875.68 7.00 3,290.00 5.89
预付款项 563.03 1.02 953.62 1.71
其他应收款 128.04 0.23 101.40 0.18
存货 5,408.59 9.77 3,686.55 6.60
其他流动资产 214.84 0.39 552.71 0.99
流动资产合计 19,640.34 35.49 24,254.75 43.44
固定资产 24,859.77 44.92 26,505.10 47.47
在建工程 2,073.28 3.75 987.15 1.77
无形资产 7,608.14 13.75 2,620.80 4.69
长期待摊费用 1,004.09 1.81 1,304.57 2.34
递延所得税资产 153.90 0.28 161.95 0.29
非流动资产合计 35,699.18 64.51 31,579.58 56.56
资产总计 55,339.52 100.00 55,834.33 100.00
2019 年末 和 2020 年末 ，庆华汽 车的资产 总 额分 别 为 55,834.33 万元 和
972
55,339.52 万元。从资产结构上看，庆华汽车非流动资产占比较大， 2019 年末和
2020 年末，非流动资产占比分别为 56.56%和 64.51%。
庆华汽车主要资产具体情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，庆华汽车货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
现金 - -
银行存款 4,248.03 8,611.80
合计 4,248.03 8,611.80
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车货币资金余额分别为 8,611.80 万元和
4,248.03 万元，占庆华汽车资产总额的比例分别为 15.42%和 7.68%。2020 年末
货币资金相比 2019 年末有所减少，主要因为 2020 年投资支出同比 2019 年增加
了 4,959.22 万元，主要为泾河工业园新厂区土地出让金。
（2）应收账款
报告期各期末，庆华汽车应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面金额 5,625.63 7,597.11
坏账准备 423.50 538.42
账面价值 5,202.13 7,058.68
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车应收账款账面价值分别为 7,058.68 万元和
5,202.13 万元，占资产总额的比例分别为 12.64%和 9.40%。
1）应收账款账面余额账龄情况
报告期各期末，庆华汽车应收账款账面余额按账龄情况列示如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账龄 比例 账龄 比例
973
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
账龄 比例 账龄 比例
1 年以内（含 1 年） 5,625.63 100.00 7,196.83 94.73
1-2 年（含 2 年） - - 197.58 2.60
2-3 年（含 3 年） - - 51.19 0.67
3-4 年（含 4 年） - - - -
4-5 年（含 5 年） - - 1.80 0.02
5 年以上 149.70 100 149.70 1.97
合计 5,625.63 100.00 7,597.11 100.00
报告期各期末，庆华汽车应收账款账龄以 1 年内为主。
2）应收账款减值情况
庆华汽车自 2019 年 1 月 1 日起，按照预期信用损失模型计提坏账准备的应
收账款。
单位：万元、%
账面余额 坏账准备 账面价
期间 项目
金额 比例 金额 比例 值
按单项计提坏账准备 149.7 2.66 149.7 100.00 -
其中：单项计提坏账准备 149.7 2.66 149.7 100.00 -
2020 年
12 月 31 按组合计提坏账准备 5,475.93 97.34 273.80 5.00 5,202.13
日
其中：账龄组合计提坏账准备 5,475.93 97.34 273.80 5.00 5,202.13
合计 5,625.63 100.00 423.50 - 5,202.13
按单项计提坏账准备 149.70 1.97 149.70 100.00 -
其中：单项计提坏账准备 149.70 1.97 149.70 100.00 -
2019 年
12 月 31 按组合计提坏账准备 7,447.40 98.03 388.72 5.22 7,058.68
日
其中：账龄组合计提坏账准备 7,447.40 98.03 388.72 5.22 7,058.68
合计 7,597.11 100.00 538.42 - 7,058.68
按账龄组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
时间 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内（含 1 年） 5,475.93 273.80 5.00%
2020 年 12 月 31 日
1-2 年（含 2 年） - - -
974
时间 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例
2-3 年（含 3 年） - - -
3-4 年（含 4 年） - - -
4-5 年（含 5 年） - - -
合计 5,475.93 273.80 5.00%
1 年以内（含 1 年） 7,196.83 359.84 5.00%
1-2 年（含 2 年） 197.58 19.76 10.00%
2-3 年（含 3 年） 51.19 7.68 15.00%
2019 年 12 月 31 日
3-4 年（含 4 年） - - -
4-5 年（含 5 年） 1.80 1.44 80.00%
合计 7,447.40 388.72 5.22%
3）报告期内应收账款前 5 名情况
单位：万元、%
序 坏账
期间 债务人名称 账面余额 占比
号 准备
1 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司 2,658.21 47.25 275.13
2 宁波保税区艾尔希汽车有限公司 1,156.05 20.55 57.80
3 2020 年 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 584.10 10.38 29.21
12 月 31
4 日 均胜汽车安全系统（湖州）有限公司 376.10 6.69 18.81
5 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 316.88 5.63 15.84
- 合计 5,091.34 90.50 396.79
1 艾尔希庆华（西安）汽车有限公司 3,285.65 43.24 164.28
2 均胜汽车安全系统（湖州）有限公司 1,777.40 23.40 88.87
2019 年 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公
3 864.18 11.38 43.21
12 月 31 司
4 日 湖北航鹏化学动力科技有限责任公司 467.34 6.15 23.37
5 宁波保税区艾尔希汽车有限公司 305.38 4.02 15.27
- 合计 6,699.95 88.19 335.00
2019 年末、2020 年末庆华汽车应收账款前五名总额占应收账款的比例分别
为 88.19%、90.50%。
（3）应收款项融资
报告期各期末，庆华汽车应收款项融资余额情况如下：
单位：万元
975
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 3,875.68 3,290.00
合计 3,875.68 3,290.00
2019 年末和 2020 年末，应收款项融资余额均由银行承兑汇票构成，余额分
别为 3,290.00 万元和 3,875.68 万元，占资产总额的比例分别为 5.89%、7.00%。
（4）预付账款
报告期内，庆华汽车预付账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付账款 563.03 953.62
合计 563.03 953.62
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车预付账款余额分别为 953.62 万元和 563.03
万元，占资产总额比例分别为 1.71%和 1.02%。
（5）其他应收款
报告期各期末，庆华汽车其他应收款余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收股利 - -
应收利息 - -
其他应收款 128.04 101.40
合计 128.04 101.40
2019 年末、2020 年 7 月末，庆华汽车其他应收款账面余额分别为 101.40 万
元和 128.04 万元，占资产总额的比例分别为 0.18%和 0.23%。报告期各期末其他
应收款主要为应收的保险赔偿款。
（6）存货
报告期各期末，庆华汽车的存货情况如下：
单位：万元、%
存货 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
976
金额 占比 金额 占比
原材料 1,499.92 27.73 1,503.78 40.79
在产品 462.91 8.56 477.09 12.94
库存商品 3,445.76 63.71 1,705.67 46.27
账面余额 5,408.59 100.00 3,686.55 100.00
存货跌价准备 0.00 - 0.00 -
跌价准备合计 0.00 - 0.00 -
账面净值 5,408.59 - 3,686.55 -
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车的存货账面净值分别为 3,686.55 万元和
5,408.59 万元，占资产总额的比例分别为 6.60%和 9.77%。从存货的构成来看，
庆华汽车存货种类包括原材料、在产品以及库存商品，其中原材料和库存商品构
成存货的主要部分， 2019 年末和 2020 年末，原材料和库存商品账面余额之和
占存货余额的比例分别为 87.06%和 91.44%。
报告期内，庆华汽车的库存商品不存在滞销问题，原材料、在产品的生产流
通较快，因此报告期各期末均不存在存货跌价准备。
（7）其他流动资产
报告期各期末，庆华汽车的其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
待抵扣的进项税 - 283.67
预缴企业所得税 214.84 269.04
合计 214.84 552.71
报告期各期末，庆华汽车其他流动资产主要为待抵扣的进项税和预缴企业所
得税。
（8）固定资产
报告期各期末，庆华汽车的固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面原值：
977
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 6,847.89 6,761.26
机器设备 30,933.29 29,747.44
运输工具 267.33 267.33
办公及电子设备 1,844.68 1,748.87
账面原值合计 39,893.19 38,524.89
累计折旧：
房屋及建筑物 311.54 118.39
机器设备 13,383.35 10,763.96
运输工具 140.75 107.58
办公及电子设备 1,130.36 962.44
累计折旧 14,966.01 11,952.38
减值准备：
房屋及建筑物 - -
机器设备 51.54 51.54
运输工具 - -
办公及电子设备 15.88 15.88
减值准备 67.42 67.42
账面净值：
房屋及建筑物 6,536.35 6,642.86
机器设备 17,498.40 18,931.94
运输工具 126.58 159.74
办公及电子设备 698.44 770.55
账面净值 24,859.77 26,505.10
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车的固定资产账面净值分别为 26,505.10 万
元和 24,859.77 万元，占资产总额的比例分别为 47.47%和 44.92%。
（9）在建工程
报告期各期末，庆华汽车在建工程具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
新型产气药项目 114.12 -
泾河工业园新厂区 1,953.81 927.84
978
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
网络扩建项目 - 23.90
ERP 项目 - -
BPM 项目 - -
在安装设备 5.34 35.41
合计 2,073.28 987.15
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车在建工程账面净值分别为 987.15 万元和
2,073.28 万元，占资产总额的比例分别为 1.77%和 3.75%。
（10）无形资产
报告期各期末，庆华汽车的无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面原值：
土地使用权 7,489.12 2,366.94
专利权 562.50 562.50
软件使用权 413.68 413.68
账面原值合计 8,465.30 3,343.12
累计摊销：
土地使用权 188.65 98.62
专利权 562.50 562.50
软件使用权 106.02 61.19
累计摊销合计 857.16 722.32
减值准备：
土地使用权 - -
专利权 - -
软件使用权 - -
减值准备合计 - -
账面净值：
土地使用权 7,300.47 2,268.32
专利权 - -
软件使用权 307.66 352.49
账面净值合计 7,608.14 2,620.80
979
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车无形资产账面净值分别为 2,620.80 万元和
7,608.14 万元，占资产总额的比例分别为 4.69%和 13.75%。庆华汽车的无形资产
由土地使用权、专利权以及软件使用权组成，其中土地使用权占比较大。2020
年土地使用权账面价值大幅增加，主要因为取得了泾河工业园新厂区土地使用
权。
（11）长期待摊费用
报告期各期末，庆华汽车的长期待摊费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
经营租赁固定资产改良支出 566.29 896.19
植被绿化 267.90 235.23
临时建筑物 162.85 163.93
其他 7.05 9.22
合计 1,004.09 1,304.57
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车的长期待摊费用余额分别为 1,304.57 万元
和 1,004.09 万元，占资产总额的比例分别为 2.34%和 1.81%。
（12）递延所得税资产
报告期各期末，庆华汽车的递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税
性差异 资产 性差异 资产
资产减值准备 503.65 75.55 613.76 92.06
固定资产加速折旧 522.37 78.36 465.94 69.89
合计 1,026.03 153.90 1,079.70 161.95
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车递延所得税资产余额分别为 161.95 万元和
153.90 万元，占资产总额的比例分别为 0.29%和 0.28%。递延所得税资产主要来
自于资产减值和固定资产折旧所产生的可抵扣暂时性差异。
2、负债构成
报告期各期末，庆华汽车的负债构成如下：
980
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 2,000.00 20.89 2,000.00 22.65
应付账款 5,028.43 52.53 4,635.78 52.51
预收款项 - - 530.06 6.00
合同负债 374.95 3.92 - -
应付职工薪酬 1,121.66 11.72 902.61 10.22
应交税费 193.39 2.02 48.31 0.55
其他应付款 167.61 1.75 180.28 2.04
其他流动负债 0.42 0.00 - -
流动负债合计 8,886.47 93.83 8,297.03 93.97
非流动负债： - -
长期应付款 118.00 1.23 118.00 1.34
递延收益 520.40 5.44 414.00 4.69
其他非流动负债 48.32 0.50 - -
非流动负债合计 638.40 7.17 532.00 6.03
负债总额 9,573.19 100.00 8,829.03 100.00
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车负债总额分别为 8,829.03 万元和 9,524.87
万元。从负债结构上看，庆华汽车以流动负债为主，2018 年末和 2020 年末，庆
华汽车流动负债占负债总额的比例分别为 93.97%和 93.83%。
（1）短期借款
报告期各期末，庆华汽车的短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
信用借款 2,000.00 2,000.00
合计 2,000.00 2,000.00
报告期内，庆华汽车的短期借款均为银行信用贷款， 2019 年末和 2020 年
末，短期借款的账面余额均为 2,000.00 万元，占负债总额的比例分别为 22.65%
和 20.89%。
981
（2）应付账款
报告期各期末，庆华汽车的应付款项构成具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付工程款 725.45 573.13
应付购货款 3,381.36 3,301.32
应付设备款 416.15 270.09
应付技术转让费 101.08 101.08
应付修理费 250.24 183.21
其他 154.14 206.96
合计 5,028.43 4,635.78
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车应付账款账面余额分别为 4,635.78 万元和
5,028.43 万元，占负债总额的比例分别为 52.51%和 52.53%，其中，应付购货款
是应付款项的主要构成。
（3）预收款项
报告期各期末，庆华汽车的预收款项具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预收货款 - 530.06
合计 - 530.06
报告期各期末，庆华汽车的预收款项为预收客户支付的货款。2020 年预收
客户货款重分类至合同负债科目进行核算。
（4）合同负债
报告期各期末，庆华汽车的合同负责具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预收货款 374.95 -
合计 374.95 -
应会计准则变更所致，预收货款自 2020 年起在合同负责科目列示。
982
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，庆华汽车的应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期薪酬 1,121.66 902.61
离职后福利-设定提存计划 - -
辞退福利 - -
合计 1,121.66 902.61
2019 年末和 2020 年末庆华汽车应付职工薪酬账面余额分别为 902.61 万元和
1,121.66 万元，占负债总额的比例分别为 10.22%和 11.72%。从构成来看，短期
薪酬为应付职工薪酬的主要组成部分，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 640.13 518.40
工会经费和职工教育经费 481.54 384.21
合计 1,121.66 902.61
（6）应交税费
报告期各期末，庆华汽车的应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
企业所得税 - -
增值税 113.48 -
土地使用税 37.26 16.18
房产税 9.35 9.35
城市维护建设税 7.22 1.73
教育费及地方教育费附加 7.55 1.24
代扣代缴个人所得税 12.59 13.25
印花税 0.78 0.78
其他 5.16 5.77
合计 193.39 48.31
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车应交税费账面余额分别为 48.31 万元和
983
193.39 万元，占负债总额的比例分别为 0.55%和 2.02%。
（7）其他应付款项
报告期各期末，庆华汽车的其他应付款项具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付股利 - -
其他应付款 167.61 180.28
合计 167.61 180.28
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车其他应付款项账面余额分别为 180.28 万元
和 167.61 万元，占负债总额的比例分别为 2.04%和 1.75%。
3、偿债能力分析
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 2.21 2.92
速动比率（倍） 1.51 2.30
资产负债率（%） 17.30 15.81
息税折旧摊销前利润
5,141.53 6,593.69
（万元）
利息保障倍数（倍） 25.36 46.87
注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流
动负债
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
（1）流动比率、速动比率
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车的流动比率分别为 2.92 和 2.21，速动比率
分别为 2.30 和 1.51。2020 年末，庆华汽车流动比率和速动比率有所降低，主要
因为 2020 年支付了土地出让金 4,962 万元导致流动资产减少，同时宣告的股利
2,815.80 万元未支付，增加了流动负债。报告期内，庆华汽车两个指标都显著大
于 1，短期偿债能力不存在较大问题。
984
（2）资产负债率
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车的资产负债率分别为 15.81%和 17.30%，
2020 年末资产负债率有所上升，主要因为庆华汽车宣告了现金分红且未支付所
致。报告期内，庆华汽车整体资产负债率较低。
（3）息税折旧摊销前利润
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车的息税折旧摊销前利润分别为 6,593.69 万
元和 5,141.53 万元。受盈利下降的影响，因此报告期内庆华汽车息税折旧摊销前
利润有所下降。
（4）利息保障倍数
2019 年末和 2020 年末，庆华汽车的利息保障倍数分别为 46.87 和 25.36。报
告期内，受汽车行业整体市场状况影响，庆华汽车盈利状况有所下降，利息保障
倍数逐年下降，但仍处于较高水平，偿债能力依然较强。
4、营运能力分析
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 度 2019 年度
总资产周转率（次） 0.38 0.46
应收账款周转率（次） 3.42 3.46
存货周转率（次） 3.37 4.97
注：1、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
2、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
3、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
2019 年和 2020 年，庆华汽车总资产周转率分别为 0.46 和 0.38，应收账款周
转率分别为 3.46 和 3,42，存货周转率分别为 4.97 和 3.37，三项资产周转率指标
整体上较为平稳。
（八）庆华汽车盈利能力分析
根据天职国际会计师事务所出具的《陕西庆华汽车安全系统有限公司审计报
告》（天职业字[2021]8459 号），庆华汽车最近两年的利润构成如下：
单位：万元
985
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 20,995.34 26,160.41
其中: 营业收入 20,995.34 26,160.41
二、营业总成本 19,355.24 22,030.52
其中:营业成本 15,345.17 17,757.83
税金及附加 290.13 333.51
销售费用 130.53 253.20
管理费用 2,534.50 2,488.66
研发费用 949.64 1,316.98
财务费用 105.26 -119.65
其中：利息费用 78.76 93.30
利息收入 82.90 90.36
加：其他收益 247.53 109.00
信用减值损失（损失以“－”号填列） 108.31 37.05
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,995.93 4,275.94
加: 营业外收入 21.72 3.81
减：营业外支出 20.47 0.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,997.19 4,279.75
减：所得税费用 254.11 545.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,743.08 3,734.02
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,743.08 3,734.02
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 1,743.08 3,734.02
1、营业收入
报告期内，庆华汽车的营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 20,700.03 98.59 26,008.90 99.42
986
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
其他业务收入 295.31 1.41 151.51 0.58
合计 20,995.34 100.00 26,160.41 100.00
2019 年和 2020 年， 庆华 汽车 实 现的营 业收 入 分别 为 26,160.41 万元 和
20,995.34 万元。其中，主营业务收入分别为 26,008.90 万元和 20,700.03 万元，
占比分别为 99.42%和 98.59%。
（1）营业收入按产品类型分类情况
报告期内，庆华汽车营业收入按产品类型分类情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 20,700.03 98.59 26,008.90 99.42
其中：点火具 11,055.48 52.66 12,247.69 47.09
微型气体发生器 4,283.22 20.4 5,169.01 19.87
产气药 5,361.33 25.54 8,592.20 33.04
其他业务收入 295.31 1.41 151.51 0.58
合计 20,995.34 100.00 26,160.41 100.00
2019 年度和 2020 年度，庆华汽车的主营业务收入分别为 26,008.90 万元和
20,700.03 万元，其中，安全气囊用点火具是最重要的产品收入来源，其在主营
业务收入中的占比逐年提升，报告期内占比分别为 47.09%和 52.66%；微型气体
发生器的销售收入分别是 5,169.01 万元和 4,283.22 万元，占主营业务收入的比重
分别是 19.87%和 20.40%；产气药的销售收入分别是 8,592.20 万元和 5,361.33 万
元，占当期主营业务收入的比重分别是 33.04%和 25.54%。
（2）营业收入的季节性波动情况
报告期内，庆华汽车各季度营业收入的情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
987
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 4,078.35 19.70 7,847.78 30.00
第二季度 5,040.64 24.35 6,154.33 23.53
第三季度 5,515.21 26.64 6,042.01 23.10
第四季度 6,065.83 29.30 6,116.30 23.38
合计 20,700.03 100.00 26,160.41 100.00
庆华汽车所属的汽车安全系统行业季度销售情况与下游汽车市场销售情况
有一定相关性，庆华汽车的一季度产品销售收入占比一般最高；其余季度的收入
占比相对平稳。2020 年第一、二季度受疫情影响，产品销售有所下降。
（3）结合庆华汽车及下游客户核心竞争力、市场占有率变化情况，对比行
业基本情况及同行业可比公司经营情况，庆华汽车营业收入和净利润持续下降
的原因，持续影响及应对措施
1）庆华汽车及下游主要客户的核心竞争力
①庆华汽车的核心竞争力
庆华汽车核心竞争力详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、
交易标的之四：庆华汽车 65%股权”之“（十一）收购的必要性与合理性”。
②下游主要客户的核心竞争力
报告期内，对 ARC 集团和均胜电子的销售额占庆华汽车营业收入的 70%以上，
为其主要的两大客户。
A、ARC 集团
ARC 集团是专注于研发、生产和销售混合式气体发生器的全球性领军企业，
具有近 20 年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的安全气囊气体发生器，
是全球第二大独立研发、生产气体发生器的跨国公司。
ARC 集团在北美、欧洲以及中国等地建有 6 大生产基地，并具有覆盖亚太、
北美和欧洲等地区的销售网络。ARC 集团凭借丰富的产品组合、完善的销售平台
和强大的技术支持团队，通过一级供应商间接配套汽车整车厂，其中不仅包括
通用、大众、保时捷、现代起亚、克莱斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯
988
等跨国车企，还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽
车和东风汽车等。ARC 集团已将产品供应给奥托立夫、天合、高田、百利得、现
代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商。
ARC 集团拥有多年的气体发生器研发、制造经验，从成立以来一直参与多个
品牌车型安全系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了一批
设计、开发和工艺专业人才，在混合式气体发生器领域拥有多项关键技术的自
主知识产权。凭借稳定的产品质量、有竞争力的产品价格和丰富的产品组合，
ARC 集团已在市场梳理了较高的品牌知名度。
B、均胜电子
均胜电子是全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，主要致力于
智能驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统以及车联网技术等的
研发、制造、服务与销售。
2016 年均胜电子通过收购 KSS 进入汽车安全系统领域，作为全球少数几家
具备主被动安全技术整合能力的公司，KSS 从上世纪 50 年代起开始涉足汽车安
全产品市场，经过 60 多年的发展，已建立了丰富和完整的数据库，储备了大量
专利，覆盖主被动安全的各个领域，为后续产品和系统研发奠定良好基础。KSS
在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，地域上可
以对整车厂商形成全球覆盖。其中，中国和美国是主动安全研发基地。KSS 还建
立了完整的全球开发流程，实现全球同步设计、同步审核，应用云计算和 3D 打
印等先进技术，实现了数据库和工具、设备、测试环境的全球共享。此外，经
过多年的发展，KSS 已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关
系，直接下游客户包括宝马、大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、
长安等主要的汽车制造商。
2）庆华汽车和下游客户的市场占有率变化情况
①庆华汽车市场占有率情况
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之四：庆华
汽车 65%股权”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要产品的产销情况”。
989
②庆华汽车下游客户的市场占有率情况
庆华汽车配套的下游客户主要产品为气体发生器、安全气囊和安全带等被
动汽车安全系统产品生产商。奥托立夫的主要产品为汽车安全气囊和汽车安全
带，根据奥托立夫 2020 年年报披露信息，其主要产品的销售额和市场份额数据
如下：
单位：亿美元
2020 年全球市场份额 2020 年中国市场份额
项目
销售额 市场份额 销售额 市场份额
产品收入 74.47 42% 15.41 38%
根据上述数据推算，2020 年全球被动安全系统产品的市场规模大约为
177.31 亿美元（折合人民币约 1,223 亿元），中国市场规模大约为 40.55 亿美
元（折合人民币约 280 亿元）。
庆华汽车下游客户 ARC 集团主要从事气体发生器的研发、生产和销售，其
2020 年产品收入为 11.68 亿元，在全球汽车被动安全系统产品的产值份额约为
0.96%。均胜电子通过收购 JSS 和高田，拥有了被动安全系统完整重点产品布局，
2020 年均胜电子的汽车被动安全系统产品收入为 331.32 亿元，占全球被动安全
系统产品产值的份额大约为 27.09%。
3）行业基本情况及同行业可比公司经营情况
①行业基本情况
2018 年至 2020 年，全球及中国汽车产销量情况如下表。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量（万辆） 7,762.16 9,217.58 9,688.26
全球
销量（万辆） 7,797.12 9,042.37 9,505.12
产量（万辆） 2,522.52 2,572.07 2,780.90
中国
销量（万辆） 2,531.11 2,576.90 2,808.10
过去十年，我国经济的持续发展以及居民平均消费水平的提高，带动我国
汽车产业较快发展。2017 年全球市场和中国市场的汽车销量同步达到高峰，随
后两年出现回调。2020 年新冠肺炎疫情在全球传播，更是让汽车行业按照按下
990
“暂停键”，但随着我国防疫措施地有效实施，疫情得到控制，汽车市场消费
“重启”步伐加快，全年汽车产销量同比 2019 年接近持平，有效地缓解了疫情
对全球汽车产业链的深度冲击。
②被动安全系统领域公司经营情况
同行业上市公司中尚无以汽车安全气囊用点火具、微型气体发生器和产气
药剂为主要业务的公司，从事被动安全系统相关产品生产销售且单独披露相关
业务数据的国内外上市公司有银亿股份、均胜电子、松原股份、瑞典奥托立夫
和日本大赛璐，其经营情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（八）庆华汽车盈利能力分析”。
4）庆华汽车营业收入和净利润持续下降的原因、持续影响及应对措施
①庆华汽车营业收入和净利润持续下降的原因
2018 年至 2020 年，庆华汽车营业收入和净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 20,995.34 26,160.41 33,240.17
净利润 1,743.08 3,734.02 6,350.91
庆华汽车营业收入和利润下降的原因详见本报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（八）庆华汽车盈利
能力分析”。
②持续影响及措施
基于汽车市场的回暖态势，庆华汽车最近三个季度产品销售逐步增加，在
手订单及新项目开发进展良好，庆华汽车营业收入和净利润在逐步复苏。详见
本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力
分析”之“（八）庆华汽车盈利能力分析”。
2、营业成本
报告期内，庆华汽车的营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
991
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 15,318.59 99.83 17,718.96 99.78
其他业务成本 26.58 0.17 38.88 0.22
合计 15,345.17 100.00 17,757.83 100.00
2019 年和 2020 年，庆华汽车营业成本分别为 17,757.83 万元和 15,345.17 万
元。其中，主营业务成本分别为 17,718.96 万元和 15,318.59 万元，占比分别为
99.78%和 99.83%。
报告期内，庆华汽车主营业务成本的分类情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
点火具 8,530.11 55.68 9,037.87 51.01
微型气体发生器 3,439.25 22.45 4,013.90 22.65
产气药 3,349.23 21.86 4,667.19 26.34
合计 15,318.59 100.00 17,718.96 100.00
2019 年度和 2020 年度，庆华汽车主营业务成本分别为 17,718.96 万元和
15,318.59 万元，其中，点火具占主营业务成本的比例分别为 51.01%和 55.68%，
报告 期内占比逐年提升； 微型气体发生 器营业成本分 别是 4,013.90 万元和
3,439.25 万元，占主营业务成本的比重分别是 22.65%和 22.45%；产气药营业成
本分别是 4,667.19 万元和 3,349.23 万元，占主营业务成本的比重分别是 26.34%
和 21.86%。
3、毛利及毛利率
（1）毛利的构成分析
报告期内，庆华汽车的毛利构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
点火具 2,525.37 44.70 3,209.83 38.20
992
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
微型气体发生器 843.97 14.94 1,155.11 13.75
产气药 2,012.10 35.61 3,925.01 46.71
其他业务 268.73 4.76 112.63 1.34
合计 5,650.17 100.00 8,402.57 100.00
庆华汽车主营业务的毛利主要来源于点火具、微型气体发生器和产气药三种
产品。其中，点火具和产气药两类产品的毛利贡献较大。2019 年度和 2020 年度，
点 火 具 的毛利 分别 为 3,209.83 万元和 2,525.37 万元 ，占比分别为 38.20%和
44.70%；微型气体发生器的毛利分别为 1,155.11 万元和 843.97 万元，占比分别
为 13.75%和 14.94%；产气药的毛利分别为 3,925.01 万元和 2,012.10 万元，占比
分别为 46.71%和 35.61%。
（2）综合毛利及毛利率情况
报告期内，庆华汽车的综合毛利率变动情况如下：
单位：万元、%
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 20,995.34 26,160.41
营业成本 15,345.17 17,757.83
毛利 5,650.17 8,402.58
毛利率 26.91 32.12
注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2019 年和 2020 年，庆华汽车的毛利率分别为 32.12%和 26.91%。其中 2020
年毛利率同比出现下降，主要因为（1）泾河工业园新厂区在建工程在 2019 年逐
步结转固定资产，并通过折旧摊销增加了直接成本；（2）虽然 2020 年下半年汽
车行业市场景气度大幅回升，受因上半年疫情影响，2020 年汽车行业市场整体
下滑，对庆华汽车的产品销售带来制约，而资产折旧、人员成本等刚性支出导致
毛利率出现较大幅度下滑。
（3）主要产品毛利及毛利率情况
单位：%
993
项目 2020 年度 2019 年度
点火具 22.84 26.21
微型气体发生器 19.70 22.35
产气药 37.53 45.68
（4）与同行业可比上市公司的毛利率对比情况
庆华汽车与同行业上市公司的综合毛利率对比如下：
毛利率（%） 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华域汽车 15.23 14.46 13.80
万里扬 19.54 21.39 24.14
*ST 银亿 16.85 18.90 20.03
京威股份 26.18 16.18 15.29
均胜电子 13.31 16.00 17.00
华懋科技 35.86 35.60 40.24
行业平均值 21.16 20.42 21.75
当年行业最高 35.86 35.60 40.24
当年行业最低 15.23 14.46 13.80
庆华汽车 26.91 32.12 34.06
由于汽车零部件行业因具体产品类型、企业自身经营能力等差异，不同上市
公司之间的毛利率存在一定的差异。与汽车零部件同行业可比上市公司相比，报
告期内，庆华汽车的综合毛利率处于行业合理范围内。
（5）结合同行业可比公司同类型业务毛利率波动情况，庆华汽车毛利率下
滑的原因，不存在持续影响及应对措施
1）同行业可比公司同类型业务的毛利率波动情况
庆华汽车主要产品为汽车安全气囊用点火具、汽车安全带用微型气体发生
器和产气药剂。目前国内尚无生产相同产品的上市公司，但从事被动安全系统
相关产品生产销售且单独披露相关业务数据的国内上市公司有银亿股份、均胜
电子和松原股份。此外，境外从事被动安全系统产品的公司有瑞典奥托立夫、
日本大赛璐等。2018 年至 2020 年，上述企业相关业务的营业收入、毛利率/营
业利润率情况如下表所示：
994
可比公司 主要产品 项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（亿美元） 74.47 85.48 86.78
奥托立夫 安全气囊、安全带 毛利率（%） 16.70 18.50 19.70
归母净利润（百万美元） 1.87 4.62 1.90
营业收入（亿元） 11.68 15.88 18.96
ARC 集团 气体发生器 毛利率（%） 16.78 18.90 20.03
毛利（亿元） 1.96 3.00 3.80
营业收入（10 亿日元） 74.8 107.9 114.00
火工品业务（包含
大赛璐 气体发生器和微型 营业利润率（%） 0.44 14.46 13.60
气体发生器）
营业利润（10 亿日元） 0.33 15.60 15.50
营业收入（亿元） 331.32 470.71 428.80
均胜电子 汽车安全系统产品 毛利率（%） 11.24 15.28 15.70
毛利（亿元） 37.23 71.93 67.33
营业收入（亿元） 5.36 4.65 4.21
松原股份 安全带 毛利率（%） 34.44 37.22 34.36
归母净利润（亿元） 0.90 0.61 0.36
庆华汽车 - 毛利率（%） 26.91 32.12 34.06
注：（1）2018 年 4 月均胜电子收购日本高田公司完成交割，2019 年安全系统业务板
块营业收入有所增加；
（2）均胜电子为汽车安全系统业务的营业收入和毛利率；
（3）银亿股份 2016 年收购了 ARC 集团 100%股权；
（4）大赛璐为火工品业务（含气体发生器、微型气体发生器、飞行员救生系统等）的
营业收入和营业利润率；
（5）松原股份 2020 年 10 月上市交易。
由上表可知，除松原股份外，2018 年至 2020 年受汽车行业整体环境和疫情
的影响，同行业相似业务上市公司被动安全系统业务的营业收入和毛利率（或
营业利润率）均有所下降。
2）其他汽车零部件公司的毛利率波动情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力
分析”之“（八）庆华汽车盈利能力分析”。
3）庆华汽车毛利率下滑原因
995
2018 年度、2019 年度和 2020 年度庆华汽车的整体毛利率分别为 34.06%、
32.12%、26.91%，不同产品类型的毛利率和销量情况如下表：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年
毛利率（%） 22.84 26.21 28.89
点火具
销量（万发） 2,159.99 2,344.98 2,698.54
毛利率（%） 19.70 22.35 28.72
微型气体发生器
销量（万发） 436.46 514.34 833.19
毛利率（%） 37.53 45.68 45.26
产气药
销量（万发） 279.69 503.51 618.88
2019 年庆华汽车整体毛利率同比 2018 年略有下降，主要因为（1）2019 年
汽车行业整体产销同比 2018 年出现较大幅度下滑，庆华汽车下游客户需求量同
步减少，带来庆华汽车各类产品的销量均有不同程度的下滑；（2）由于折旧、
人工薪酬、物业租赁等成本相对固定，因此单位产品成本同比增加，也带来毛
利率的下滑；（3）泾河工业园新厂区在建工程 2019 年逐步转入固定资产，2019
年折旧费用同比 2018 年增加了 590 万元，也是毛利率下降的因素之一。
2020 年庆华汽车整体毛利率同比 2019 年继续下降，主要因为：1）突发新
冠疫情与汽车行业调整期双重影响叠加，汽车市场整体销量继续下滑，庆华汽
车的产品销量同比 2019 年也继续下降；2）销量下滑的同时，资产折旧、人员
成本等成本相对固定，进一步影响毛利率；3）泾河工业园新厂区在建工程在 2019
年逐步结转固定资产，2020 年开始全额计提折旧，同比 2019 年增加了 794.57
万；4）受产品升级影响，含有硝酸铵配方的产气药市场需求减少，产气药销量
降幅较大。
4）持续影响及应对措施
①2020 年 7 月以来庆华汽车业务恢复良好
2020 年 7 月以来，庆华汽车业务恢复良好，季度收入环比增长均接近 10%，
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的之四：庆华汽车
65%股权”之“（十一）收购的必要性与合理性”。
②持续影响
996
基于汽车市场的回暖态势，庆华汽车最近三个季度产品销售逐步增加，在
手订单及新项目开发进展良好，庆华汽车毛利率逐步下滑的态势基本扭转，预
计上述因素不会对庆华汽车产生持续的不利影响。
③推动业务持续发展的措施
为推动业务的持续发展，庆华汽车将围绕“开源节流”的总体运营方针，
对外积极开拓市场，快速释放经开区新产能，不断提升收入规模；对内加强精
细化管理，有效控制各项成本费用。
一是立足现有客户稳定的合作关系，加强对产品生产的质量控制，科学排
产确保供货稳定，持续满足现有客户的订单需求，为新业务开发奠定良好基础。
二是积极开拓新的业务项目。目前，庆华汽车微型气体发生器 95 号 MGG 等
产品已进入大众供应体系，正通过延锋智能配套大众汽车相关项目，力争实现
全球主流车系的全配套，预计该每年新增微型气体发生器销量超过 100 万只，
新增销售收入超过 900 万元/年；配套重点客户丰田合的微型气体发生器已于
2020 年 12 月开始量产，预计每年将新增微型气体发生器销售超过 150 万只，有
望每年增加超过 1,500 万元的销售收入；配套 ARC 集团的 220 产气药已签署合
同，2021 年至 2025 年将新增产气药销量 900 吨，预计五年累计新增收入约 1.4
亿元。
三是拓展新领域的产品销售。庆华汽车正在布局新的产品新领域，着力研
发顶升器、断路器以及破玻器等新产品，目前已与通用汽车就顶升器配套达成
合作意向。
四是持续全方位的推进全要素成本控制工作，优化各产品的生产成本，提
升公司的盈利水平。
4、期间费用
报告期内，庆华汽车的期间费用构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
997
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
销售费用 130.53 0.62 253.20 0.97
管理费用 2,534.50 12.07 2,488.66 9.51
研发费用 949.64 4.52 1,316.98 5.03
财务费用 105.26 0.50 -119.65 -0.46
合计 3,719.94 17.72 3,939.18 15.06
2019 年和 2020 年，庆华汽车期间费用分别为 3,939.18 万元和 3,719.94 万元，
占比营业收入的比重分别为 15.06%和 17.72%。
（1）销售费用
报告期内，庆华汽车的销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 107.25 119.33
折旧费 0.20 0.20
办公费 0.88 0.76
运输费 - 96.15
差旅费 19.66 15.24
销售服务费 2.04 2.97
展览费、广告费 - 10.42
其他 0.50 8.11
合计 130.53 253.20
2019 年和 2020 年，庆华汽车销售费用分别为 253.20 万元和 130.53 万元，
占营业收入的比重分别为 0.97%和 0.62%。
（2）管理费用
报告期内，庆华汽车的管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 1,659.18 1,621.03
折旧费 26.30 24.84
998
项目 2020 年度 2019 年度
办公费 103.32 104.55
运输费 13.32 21.57
差旅费 22.77 33.04
修理费 372.05 389.61
无形资产摊销 44.82 44.60
业务招待费 63.57 64.10
保险费 11.49 19.85
劳动保护费 - 4.04
租赁费 21.21 21.21
聘请中介机构费用 56.18 17.09
咨询费 1.03 5.20
董事会费 - 2.37
水电费 7.06 7.70
物料消耗 - 0.74
绿化费 46.20 29.88
党建经费 51.84 51.54
防疫费用 3.68 -
其他 30.47 25.71
合计 2,534.50 2,488.66
2019 年和 2020 年，庆华汽车管理费用分别为 2,488.66 万元和 2,534.50 万元，
占营业收入的比重分别为 9.51%和 12.07%。从构成来看，主要包括职工薪酬、
办公费、修理费等。
（3）研发费用
报告期内，庆华汽车的研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 580.53 628.87
折旧及摊销 11.23 44.48
材料、燃料及动力 201.79 440.89
试制、检测费用 112.80 175.09
委外研发费用 3.42 0.76
999
项目 2020 年度 2019 年度
专用费 0.04 4.89
差旅费 6.19 11.19
会议费 11.32 0.59
专家咨询费 - 0.15
管理费 22.32 9.96
事务费 - 0.10
合计 949.64 1,316.98
2019 年和 2020 年，庆华汽车研发费用分别为 1,316.98 万元和 949.64 万元，
占营业收入的比例分别为 5.03%和 4.52%。
（4）财务费用
报告期内，庆华汽车的财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
利息支出 78.76 93.30
减：利息收入 82.90 90.36
减：汇兑收益 38.97 225.34
汇兑损失 146.93 101.90
手续费及其他 1.44 0.84
合计 105.26 -119.65
5、利润表其他项目
（1）其他收益
报告期内，庆华汽车的其他收益主要为政府补贴，具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
安全气囊用微型气体发生器产业化 6.00 6.00
一种汽车预紧式安全带用微型气体发生器的研发和生产 2.00 2.00
2018 年省级外经贸发展进口贴息资金 10.00 10.00
2019 年外经贸专项资金进口贴息（进口电极塞） 75.00 85.00
混合式气体发生器用产气药研制项目科研经费 - 6.00
1000
项目 2020 年度 2019 年度
稳岗补贴 68.95 -
西安经济技术开发区财政局 2019 年省级技术改造项目奖
55.60 -
补资金
西安市工业和信息化局 2020 年有效应对疫情促进工业水
9.98
平平稳运行的奖励款
工业转型升级款 20.00
合计 247.53 109.00
（2）信用减值损失
报告期内，庆华汽车的信用减值损失构成如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账损失 113.12 40.60
信用减值损失 其他应收款坏账损失 -4.82 -3.54
合计 108.31 37.05
（3）营业外收入
报告期内，庆华汽车的营业外收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
无法支付的应付款项 21.72 3.81
合计 21.72 3.81
（4）营业外支出
报告期内，庆华汽车的营业外支出构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
罚款支出 20.41 -
捐赠支出 0.06 -
违约金 - -
其他 - -
合计 20.47 -
（5）所得税费用
1001
报告期内，庆华汽车的所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
当期所得税费用 246.06 530.14
递延所得税费用 8.05 15.59
合计 254.11 545.73
报告期内，庆华汽车所得税费用减少主要因为税前利润减少所致。
6、境外业务的业绩真实性核查情况
庆华汽车报告期境外业务的业绩真实性核查情况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）
北方爆破盈利能力分析”之“6、境外业务的业绩真实性核查情况”。
（九）广西金建华财务状况分析
1、资产构成
根据天职国际会计师事务所出具的《广西金建华民用爆破器材有限公司审计
报告》（天职业字[2021]12423 号），广西金建华最近两年的资产构成如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 8,363.04 21.87 4,611.44 13.56
交易性金融资产 - - - -
应收账款 8,204.96 21.46 5,712.43 16.80
应收款项融资 1,166.82 3.05 - -
预付款项 776.22 2.03 1,435.73 4.22
其他应收款 1,122.87 2.94 2,831.82 8.33
存货 2,584.88 6.76 3,128.19 9.20
其他流动资产 36.55 0.10 116.50 0.34
流动资产合计 22,255.35 58.21 17,836.11 52.45
非流动资产：
长期股权投资 193.18 0.51 145.62 0.43
1002
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
投资性房地产 216.38 0.57 - -
固定资产 4,943.94 12.93 6,863.32 20.18
在建工程 1,679.89 4.39 138.77 0.41
无形资产 6,741.71 17.63 6,935.83 20.39
长期待摊费用 1,099.87 2.88 1,456.64 4.28
递延所得税资产 241.28 0.63 258.74 0.76
其他非流动资产 860.63 2.25 373.26 1.10
非流动资产合计 15,976.90 41.79 16,172.17 47.55
资产总计 38,232.25 100.00 34,008.28 100.00
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的资产总额分别为 34,008.28 万元和
38,232.25 万元。报告期内，随着广西金建华业务规模的逐渐增大，资产总额逐
年增加。从资产结构上看，广西金建华流动资产占总资产比重由 2019 年末的
52.45%上升到 2020 年末的 58.21%，主要原因系日常经营所得以及新增短期借款
带动货币资金、应收账款等流动资产增加所致。
广西金建华主要资产具体情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，广西金建华货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
现金 40.72 17.91
银行存款 8,123.86 4,445.08
其他货币资金 198.46 148.46
合计 8,363.04 4,611.44
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的货币资金余额分别为 4,611.44 万元和
8,363.04 万元，占资产总额的比例分别为 13.56%和 21.87%。
（2）应收账款
报告期各期末，广西金建华应收账款余额情况如下：
1003
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面金额 9,165.54 6,685.99
坏账准备 960.57 973.57
账面价值 8,204.96 5,712.43
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的应收账款净额分别为 5,712.43 万元和
8,204.96 万元，占资产总额的比例分别为 16.80%和 21.46 %。
1）应收账款按坏账计提方法分类
报告期各期末，广西金建华应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
账面余额 坏账准备
账面价
时间 项目 计提
金额 占比 金额 值
比例
按单项计提坏账准备 354.03 3.86 354.03 100.00 -
其中：单项计提坏账准备 354.03 3.86 354.03 100.00 -
2020 年
12 月 31 按组合计提坏账准备 8,811.51 96.14 606.55 6.88 8,204.96
日
其中：账龄组合计提坏账准备 8,811.51 96.14 606.55 6.88 8,204.96
合计 9,165.54 100.00 960.57 10.48 8,204.96
按单项计提坏账准备 487.80 7.30 487.80 100.00 -
其中：单项计提坏账准备 487.80 7.30 487.80 100.00 -
2019 年
12 月 31 按组合计提坏账准备 6,198.20 92.70 485.77 7.84 5,712.43
日
其中：账龄组合计提坏账准备 6,198.20 92.70 485.77 7.84 5,712.43
合计 6,685.99 100 973.57 14.56 5,712.43
2）应收账款按账龄分类
报告期各期末，广西金建华应收账款账面余额按账龄分类情况如下：
单位：万元、%
时间 账龄 账面余额 坏账准备 计提比例 账面净值
1 年以内（含 1 年） 7,379.12 368.96 5.00 7,010.16
1-2 年 308.01 30.80 10.00 277.21
2020 年
12 月 31 2-3 年 1,056.94 158.54 15.00 898.40
日
3-4 年 23.37 4.67 20.00 18.70
4-5 年 2.47 1.98 80.00 0.49
1004
时间 账龄 账面余额 坏账准备 计提比例 账面净值
5 年以上 41.60 41.60 100.00 -
合计 8,811.51 606.55 - 8,204.96
1 年以内（含 1 年） 4,021.84 201.09 5.00 3,820.75
1-2 年 1,701.38 170.14 10.00 1,531.24
2-3 年 397.17 59.58 15.00 337.60
2019 年
12 月 31 3-4 年 27.07 5.41 20.00 21.65
日
4-5 年 5.97 4.77 80.00 1.19
5 年以上 44.78 44.78 100.00 -
合计 6,198.20 485.77 - 5,712.43
3）应收账前五名情况
报告期各期末，广西金建华应收账款前五名情况如下：
单位：万元、%
序 坏账准
时间 债务人名称 账面余额 占比
号 备
1 广西八桂民用爆破器材有限责任公司 1,112.88 12.14 55.64
2 田林百矿田田碳素有限公司 657.21 7.17 98.58
2020 年 3 广西路建工程集团有限公司 592.80 6.47 29.64
12 月 31
日 4 中铁一局集团第三工程有限公司 576.13 6.29 28.81
5 安徽开源路桥有限责任公司 369.73 4.03 18.49
合计 3,308.75 36.10 231.16
1 广西隆林百矿铝业有限公司 820.93 12.28 320.44
2 广西田林百矿铝业有限公司 696.91 10.42 190.08
2019 年 3 田林百矿田田碳素有限公司 657.21 9.83 65.72
12 月 31
日 4 广西八桂民用爆破器材有限责任公司 594.72 8.90 29.74
5 广西桂物民爆物品有限公司 477.27 7.14 23.86
合计 3,247.03 48.57 629.85
（3）应收款项融资
报告期各期末，广西金建华应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,166.82 -
1005
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
合计 1,166.82 -
报告期各期末，广西金建华所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，
不会因银行违约而产生重大损失，未计提坏账准备。
（4）预付款项
报告期各期末，广西金建华预付款项余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付款项 776.22 1,435.73
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的预付款项分别为 1,435.73 万元和 776.22
万元，占资产总额的比例分别为 4.22%和 2.03%。
1）预付款项按账龄分类
报告期各期末，广西金建华的预付款项按账龄列示如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 701.33 90.35 1,367.24 95.23
1-2 年 18.41 2.37 12.41 0.86
2-3 年 2.64 0.34 1.84 0.13
3 年以上 53.84 6.94 54.25 3.78
合计 776.22 100.00 1,435.73 100.00
2）预付款项前五名情况
报告期各期末，广西金建华预付账款前五名情况如下：
单位：万元、%
时间 序号 债务人名称 账面余额 占比 减值准备
广西玉林市桂宁民用爆炸物品有
1 95.17 12.26 -
2020 年 限公司容县分公司
12 月 31 云南解化清洁能源开发有限公司
2 70.11 9.03 -
日 解化化工分公司
3 贵州宜兴化工有限公司 58.04 7.48 -
1006
时间 序号 债务人名称 账面余额 占比 减值准备
4 北京凯米迈克科技有限公司 48.52 6.25 -
广西八桂民用爆破器材有限责任
5 37.72 4.86 -
公司
合计 309.56 39.88 -
1 北京凯米迈克科技有限公司 409.55 28.52 -
2 云南解化清洁能源开发有限公司 186.67 13.00 -
2019 年 3 贵州宜兴化工有限公司 144.70 10.08 -
12 月 31
日 4 尉氏县亚华金属材料有限公司 80.06 5.58 -
5 贵港市鑫德建筑工程有限公司 80.00 5.57 -
合计 900.98 62.75 -
（5）其他应收款
报告期各期末，广西金建华其他应收款余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收股利 - -
其他应收款 1,122.87 2,831.82
合计 1,122.87 2,831.82
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的其他应收款账面净值分别为 2,831.82
万元和 1,122.87 万元，占资产总额的比例分别为 8.33%和 2.94%。
1）其他应收款减值情况
报告期各期末，广西金建华其他应收款整体减值情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面余额 1,219.78 3,041.77
坏账准备 96.90 209.95
账面净值 1,122.87 2,831.82
2）其他应收款按款项性质分类
报告期各期末，广西金建华其他应收款按照款项性质列示如下：
单位：万元
1007
款项性质 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证金、押金等 576.52 505.36
社保金 28.99 29.71
往来款等 452.21 323.65
借款 - 2,060.00
职工备用金 162.06 123.06
合计 1,219.78 3,041.77
3）其他应收款按款项账龄分类
报告期各期末，广西金建华其他应收款按照账龄列示如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 714.08 2,348.49
1-2 年（含 2 年） 396.34 653.62
2-3 年（含 3 年） 101.73 10.88
3-4 年（含 4 年） 1.65 1.98
4-5 年（含 5 年） 0.05 8.30
5 年以上 5.94 18.49
合计 1,219.78 3,041.77
报告期各期末，广西金建华其他应收款主要一年以内账龄的为主。
4）其他应收款减值准备计提情况
广西金建华于 2019 年 1 月 1 日按照预期信用损失模型计提其他应收款坏账
准备，计提情况如下表：
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
预期信用损 信用损失（未发 信用损失（已发
失 生信用减值） 生信用减值）
2019 年 1 月 1 日余额 24.83 113.54 - 138.37
本期计提 6.59 64.99 - 71.58
2019 年 12 月 31 日余额 31.42 178.53 - 209.95
本期计提 5.51 -118.55 - -113.05
2020 年 12 月 31 日余额 36.93 59.98 - 96.90
1008
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
报告期各期末，广西金建华其他应收款前五名情况如下：
单位：万元、%
时间 债务人名称 账面余额 占比 坏账准备
安徽开源路桥有限责任公司 247.42 20.28 28.74
西部中大建设集团股份有限公司 141.93 11.64 14.19
2020 年 12 月 易汉申 120.00 9.84 6.00
31 日 李国富 80.00 6.56 4.00
广西路建工程集团有限公司 89.34 7.32 4.47
合计 678.69 55.64 57.40
建华机械 1,900.00 62.46 119.98
安徽开源路桥有限责任公司 247.42 8.13 16.37
2019 年 12 月 新联物流 160.00 5.26 8.00
31 日 西部中大建设集团股份有限公司 141.93 4.67 7.10
李国富 40.00 1.32 2.00
合计 2,489.35 81.84 153.44
广西金建华其他应收款相关补充披露详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）北方爆破财
务状况分析”。
（6）存货
报告期各期末，广西金建华的存货情况如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
存货
金额 占比 金额 占比
原材料 1,769.67 68.46 1,503.99 48.08
在产品 401.21 15.52 381.08 12.18
库存商品 414.00 16.02 1,243.12 39.74
合计 2,584.88 100.00 3,128.19 100.00
报告期内，广西金建华按照相关部门核定的产能进行生产、销售，民爆器材
整体产销量基本保持稳定。广西金建华的存货种类包括原材料、在产品、库存商
品等。报告期各期末，存货占比较大的类别为原材料，占比分别为 48.08%和
1009
68.46%。报告期各期末分别为 3,128.19 万元和 2,584.88 万元，占资产总额的比例
分别为 9.20%和 6.76%。
（7）长期股权投资
报告期内，广西金建华长期股权投资主要为参股的百色新联物流有限公司
35%股权。
单位：万元
被投资单位 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
百色新联物流有限公司 193.18 145.62
合计 193.18 145.62
（8）投资性房地产
2020 年 7 月，为了提高广西金建华的独立性，广西金建华与建华机械按照
“房随地走”的原则，在履行相关审批及资产评估程序后，相互之间进行了资产
转让，即广西金建华将其在建华机械所属土地上建设的房屋建筑物转让给建华机
械，建华机械将其在广西金建华所属土地上建设的房屋建筑物转让给广西金建
华。上述房产转让后，存在广西金建华和建华机械相互租赁房屋的情况。广西金
建华对于出租的厂房，根据《投资性房地产》会计准则要求，采用成本模式计量，
采用与固定资产相同的折旧政策，期末投资性房地产账面价值为 216.38 万元。
单位：万元、%
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
投资性房地产原值 235.92 -
累计折旧 19.54 -
投资性房地产净值 216.38 -
（9）固定资产
报告期各期末，广西金建华的固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面原值：
房屋及建筑物 2,724.36 5,560.21
机器设备 8,386.83 8,442.00
1010
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
运输工具 1,201.70 958.24
办公及电子设备 2,120.97 2,594.04
账面原值合计 14,433.86 17,554.50
累计折旧：
房屋及建筑物 1,626.59 3,069.99
机器设备 5,339.81 4,854.35
运输工具 713.59 630.72
办公及电子设备 1,809.93 2,136.12
累计折旧合计 9,489.92 10,691.18
减值准备：
房屋及建筑物 - -
机器设备 - -
运输工具 - -
办公及电子设备 - -
减值准备合计 - -
账面净值：
房屋及建筑物 1,097.77 2,490.23
机器设备 3,047.02 3,587.65
运输工具 488.11 327.52
办公及电子设备 311.04 457.92
账面净值合计 4,943.94 6,863.32
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的固定资产账面净值分别为 6,863.32 万
元和 4,943.94 万元，占资产总额的比例分别为 20.18%和 12.93%。
（10）在建工程
报告期各期末，广西金建华的在建工程具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
电子雷管生产线 1,282.50 130.36
仓库建设与改造 397.39 8.40
合计 1,679.89 138.77
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的在建工程账面净值分别为 138.77 万元
1011
和 1,679.89 万元，占资产总额的比例分别为 0.41%和 4.39%。报告期内，广西金
建华主要的在建工程为电子雷管生产线改扩建项目，电子雷管产能将由 600 万发
/年提升到 2,760 万发/年。
（11）无形资产
报告期各期末，广西金建华的无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账面原值：
土地使用权 7,515.43 7,515.43
非专利技术 837.53 828.09
软件使用权 176.50 155.89
账面原值合计 8,529.45 8,499.41
累计摊销：
土地使用权 1,202.47 1,052.16
非专利技术 564.32 507.85
软件使用权 20.96 3.56
累计摊销合计 1,787.74 1,563.58
减值准备：
土地使用权 - -
非专利技术 - -
软件使用权 - -
减值准备合计 - -
账面净值：
土地使用权 6,312.96 6,463.27
非专利技术 273.21 320.24
软件使用权 155.55 152.33
账面净值合计 6,741.71 6,935.83
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的无形资产账面净值分别为 6,935.83 万
元和 6,741.71 万元，占资产总额的比例分别为 20.39%和 17.63%。广西金建华无
形资产主要为土地使用权，报告期各期末未发生重大变化。
（12）长期待摊费用
1012
报告期各期末，广西金建华的长期待摊费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
维修及道路工程 80.73 158.30
基础雷管装配工房 3.32 24.64
雷管线生产技术服务费 9.71 38.83
南丹混装车移动地面站 159.60 169.32
容县生产线等 836.92 907.46
销售公司车位费 9.60 10.40
销售公司装修费 - 0.44
销售公司靖西分公司办公用房 - 147.25
合计 1,099.87 1,456.64
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的长期待摊费用金额分别为 1,456.64 万
元和 1,099.87 万元，占资产总额的比例分别为 4.28%和 2.88%。
（13）递延所得税资产
报告期各期末，广西金建华的递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产减值准备 241.28 258.74
合计 241.28 258.74
2019 年末和 2020 年末，广西金建华递延所得税资产余额分别为 258.74 万元
和 241.28 万元。递延所得税资产主要系计提资产减值准备所致。
2、负债构成
根据天职国际会计师事务所出具的《广西金建华民用爆破器材有限公司审计
报告》（天职业字[2021]12423 号），广西金建华最近两年的负债构成如下：
单位：万元、%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 4,800.00 37.19 3,300.00 29.52
应付账款 5,135.55 39.79 3,858.70 34.52
1013
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
预收款项 - - 1,152.18 10.31
合同负债 673.43 5.22 - -
应付职工薪酬 607.05 4.70 82.97 0.74
应交税费 177.96 1.38 860.56 7.70
其他应付款 1,445.25 11.20 1,923.71 17.21
其他流动负债 67.45 0.52 - -
流动负债合计 12,906.70 100.00 11,178.12 100.00
长期借款 - - - -
长期应付款 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债总计 12,906.70 100.00 11,178.12 100.00
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的负债总额分别为 11,178.12 万元和
12,906.70 万元。报告期内，随着广西金建华业务规模的逐渐增大，负债总额逐
年增加。从负债结构上看，广西金建华全部为流动负债，流动负债主要由短期借
款、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和
其他流动负债构成，具体情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，广西金建华短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
抵押借款 - 1,000.00
保证借款 3,000.00 -
信用借款 1,800.00 2,300.00
合计 4,800.00 3,300.00
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的短期借款金额分别为 3,300.00 万元和
4,800.00 万元，占负债总额的比例分别为 29.52%和 37.19%。2020 年，为了快速
拓展爆破服务业务，广西金建华爆破新增 3,000.00 万元短期借款。
1014
（2）应付账款
报告期各期末，广西金建华应付账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付原材料款 4,324.81 3,211.65
应付工程款 313.46 407.04
应付各类劳务费用 497.28 240.01
合计 5,135.55 3,858.70
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的应付账款余额分别为 3,858.70 万元和
5,135.55 万元，占负债总额的比例分别为 34.52%和 39.79%。报告期内，广西金
建华应付账款期末余额随着业务的增长有所增加，但占比整体稳定。
（3）预收款项
2019 年末，广西金建华预收账款余额分别为 1,152.18 万元，主要是广西金
建华根据合同、订单预收部分客户的款项，2020 年预收款项重分类为合同负债。
（4）合同负债
2020 年末，广西金建华合同负债余额为 673.43 万元，主要为预收客户货款。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，广西金建华应付账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期薪酬 607.05 81.20
离职后福利-设定提存计划 0.002 1.77
辞退福利 - -
合计 607.05 82.97
2019 年末和 2020 末，广西金建华的应付职工薪酬金额分别为 82.97 万元和
607.05 万元，占负债总额的比例分别为 4.70%和 1.70%。
（6）应交税费
报告期各期末，广西金建华应交税费具体情况如下：
1015
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
企业所得税 26.56 382.85
增值税 133.55 394.93
土地使用税 - 0.02
房产税 0.18 1.49
城市维护建设税 6.01 23.70
教育费及地方教育费附加 6.91 19.73
印花税 - 0.15
代扣代缴个人所得税 3.58 37.01
其他 1.16 0.68
合计 177.96 860.56
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的应交税费金额分别为 860.56 万元和
177.96 万元，占负债总额的比例分别为 7.70%和 1.38%。
（7）其他应付款项
报告期各期末，广西金建华其他应付款项具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付利息 2.40 -
应付股利 - -
其他应付款 1,442.85 1,923.71
合计 1,445.25 1,923.71
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的其他应付款项金额分别为 1,923.71 万
元和 1,445.25 万元，占负债总额的比例分别为 17.21%和 11.20%。
报告期各期末，广西金建华其他应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
代扣代缴款项 28.13 69.92
保证金 196.35 107.38
应付工程款 106.70 112.26
风险抵押金 34.32 47.43
1016
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
往来款 1,077.36 1,586.72
合计 1,442.85 1,923.71
广西金建华其他应付款主要由往来款、保证金等构成。2019 年末和 2020 年
末，其他应付款金额分别为 1,923.71 万元和 1,442.85 万元。
（8）其他流动负债
报告期各期末，广西金建华其他流动负债具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
待转销项税 67.45 -
合计 67.45 -
2020 年末，广西金建华其他流动负债均为待转销项税，金额为 67.45 万元。
3、偿债能力分析
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 1.72 1.60
速动比率（倍） 1.46 1.18
资产负债率（%） 33.76% 32.87%
息税折旧摊销前利润（万元） 3,132.77 2,710.77
利息保障倍数（倍） 17.62 9.43
注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流
动负债
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
（1）流动比率、速动比率
2019 年末和 2020 年末，广西金建华的流动比率分别为 1.60 和 1.72，速动比
率分别为 1.18、1.46，短期偿债能力较强，且在报告期内有所提高。
（2）资产负债率
1017
广西金建华负债结构合理，具有较好的偿债能力。
（3）息税折旧摊销前利润
2019 年和 2020 年，广西金建华的息税折旧摊销前利润分别为 2,710.77 万元
和 3,132.77 万元，报告期内各年度，息税折旧摊销前利润较高，盈利能力较强。
（4）利息保障倍数
2019 年和 2020 年，广西金建华的利息保障倍数分别为 9.43 和 17.62。报告
期内偿债能力有所提高，整体上看，广西金建华具有较强的偿债能力。
4、营运能力分析
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度
总资产周转率（次） 1.27 1.03
应收账款周转率（次） 6.59 7.21
存货周转率（次） 11.88 7.51
注：1、总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
2、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]
3、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
2019 年和 2020 年，广西金建华总资产周转率分别为 1.03 和 1.27，报告期内
有所提升；应收账款周转率分别为 7.21 和 6.59，报告期内较为稳定；存货周转
率分别为 7.51 和 11.88，报告期内增强较大。整体上看，广西金建华报告期内营
运能力良好，且有所增强。
（十）广西金建华盈利能力分析
根据天职国际会计师事务所出具的《广西金建华民用爆破器材有限公司审计
报告》（天职业字[2021]12423 号），广西金建华最近两年的合并利润表情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 45,829.20 34,946.97
二、营业总成本 42,679.24 33,037.37
其中：营业成本 33,944.47 24,527.59
1018
项目 2020 年度 2019 年度
税金及附加 366.24 418.35
销售费用 1,626.37 1,524.14
管理费用 6,415.55 6,338.56
研发费用 110.09 55.33
财务费用 216.52 173.40
其中：利息费用 232.11 195.01
利息收入 24.54 27.99
加：其他收益 38.39 7.32
投资收益 48.45 3.56
其中：对联营企业和合营企业的
47.56 -2.64
投资收益
公允价值变动收益 - -
信用减值损失 126.04 -253.09
资产减值损失 - -
资产处置收益 539.78 23.09
三、营业利润 3,902.62 1,690.47
加：营业外收入 340.40 36.39
减：营业外支出 385.40 82.13
四、利润总额 3,857.62 1,644.74
减：所得税费用 689.29 354.61
五、净利润 3,168.33 1,290.13
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润 3,168.33 1,290.13
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润 3,161.35 1,455.25
2．少数股东损益 6.99 -165.13
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的
- -
税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后
- -
净额
七、综合收益总额 3,168.33 1,290.13
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,161.35 1,455.25
归属于少数股东的综合收益总额 6.99 -165.13
1019
1、营业收入
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 45,335.87 98.92 34,501.46 98.73
其他业务收入 493.33 1.08 445.51 1.27
合计 45,829.20 100.00 34,946.97 100.00
2019 年度和 2020 年度，广西金建华实现的营业收入分别为 34,946.97 万元
和 45,829.20 万元。其中，主营业务收入分别为 34,501.46 万元和 45,335.87 万元，
占比分别为 98.73%和 98.92%。报告期内，随着广西金建华业务规模的扩大，主
营业务收入规模逐期增加。
报告期内，广西金建华主营业务收入的分类情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
乳化炸药 9,672.34 21.33 13,321.90 38.61
工业电子雷管 11,687.85 25.78 9,322.93 27.02
民爆器材
导爆管雷管 1,022.11 2.25 1,394.91 4.04
销售
其他 283.37 0.63 611.07 1.77
小计 22,665.67 49.99 24,650.81 71.45
爆破服务 22,670.20 50.01 9,850.64 28.55
合计 45,335.87 100.00 34,501.46 100.00
2019 年度和 2020 年度，广西金建华的民爆器材销售业务实现的主营业务收
入分别为 24,650.81 万元和 22,665.67 万元占主营业务收入的比例分别为 71.45%
和 49.99%；爆破服务业务收入分别为 9,850.64 万元和 22,670.20 万元，占主营业
务收入的比例分别为 28.55%和 50.01%。
2020 年爆破服务业务收入比 2019 年大幅增加，主要因为广西金建华子公司
金建华爆破在 2019 年 4 月份取得了爆破作业单位许可证二级资质，拥有了更大
的业务承接能力。为扩大市场份额，提升金建华爆破的市场影响力，金建华爆破
主动调整市场策略和经营策略，主动调低服务价格，抢占更多爆破服务业务，因
1020
此爆破服务收入大幅增加。
2020 年民爆器材销售收入比 2019 年有所下降，主要因为随着爆破服务业务
增加，乳化炸药自用量有所提升。2020 年工业电子雷管随着新增许可产能的释
放，出现较大增幅。
报告期内，广西金建华各季度主营业务收入的情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 2,527.71 11.15 3,845.86 15.60
第二季度 7,557.72 33.34 5,997.71 24.33
民爆器材
第三季度 6,618.12 29.21 6,738.46 27.34
销售
第四季度 5,962.12 26.30 8,068.79 32.73
小计 22,665.67 100.00 24,650.81 100.00
第一季度 2,317.99 10.22 1,591.03 16.15
第二季度 6,650.51 29.34 2,533.50 25.72
爆破服务 第三季度 5,671.07 25.02 2,330.97 23.66
第四季度 8,030.63 35.42 3,395.15 34.47
小计 22,670.20 100.00 9,850.64 100.00
2、营业成本
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 33,742.82 99.41 24,339.28 99.23
其他业务成本 201.65 0.59 188.31 0.77
合计 33,944.47 100.00 24,527.59 100.00
2019 年和 2020 年，广西金建华营业成本分别为 24,527.59 万元和 33,944.47
万元。其中，主营业务成本分别为 24,339.28 万元和 33,742.82 万元，占比分别为
99.23%和 99.41%。报告期内，广西金建华主营业务成本的分类情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
主营业务成本
金额 占比 金额 占比
1021
主营业务成本 2020 年度 2019 年度
乳化炸药 6,669.77 19.77 8,636.26 35.48
工业电子雷管 8,237.63 24.41 6,859.97 28.18
民爆器
导爆管雷管 950.39 2.82 1,234.43 5.07
材销售
其他 240.11 0.71 571.30 2.35
小计 16,097.90 47.71 17,301.96 71.09
爆破服 爆破服务 17,644.92 52.29 7,037.32 28.91
务 小计 17,644.92 52.29 7,037.32 28.91
合计 33,742.82 100.00 24,339.28 100.00
3、毛利及毛利率
（1）毛利构成
报告期内，广西金建华主要产品和服务的毛利构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
毛利构成
金额 占比 金额 占比
乳化炸药 3,002.57 25.90 4,685.64 46.11
工业电子雷管 3,450.22 29.76 2,398.90 23.61
民爆器
导爆管雷管 71.72 0.62 224.53 2.21
材销售
其他 43.26 0.37 39.77 0.39
小计 6,567.77 56.65 7,348.84 72.32
爆破服 爆破服务 5,025.28 43.35 2,813.32 27.68
务 小计 5,025.28 43.35 2,813.32 27.68
合计 11,593.05 100.00 10,162.16 100.00
由上表可以看出，报告期内乳化炸药、电子雷管及爆破服务是广西金建华毛
利的主要来源。
（2）毛利率情况
报告期内，广西金建华的毛利率变动情况如下：
单位：%
项目 2020 年度 2019 年度
主营业务毛利率 25.57 29.45
1022
项目 2020 年度 2019 年度
综合毛利率 25.93 29.81
报告期内，广西金建华主营业务毛利率分别为 29.45%和 25.57%，综合毛利
率分别为 29.81%和 25.93%，2020 年比 2019 年略有下降。
按照广西金建华主营业务类别划分，主营业务毛利率的变动情况如下：
单位：%
2020 年度 2019 年度
主营业务
毛利率 毛利率
民爆器材销售 28.98 29.81
其中：乳化炸药 31.04 35.17
工业电子雷管 29.52 25.91
爆破服务 22.17 28.56
乳化炸药 2020 年毛利率小幅降低主要因为 2020 年起适用的新收入准则将销
售过程中运费与装卸费用计入相应成本所致。
工业电子雷管在报告期内的毛利率有所提升，主要因为许可产能增加后，随
着产量的提升，摊薄固定成本，增加了毛利率。
2020 年爆破服务业务毛利率降幅较大，主要原因子公司金建华爆破在 2019
年 4 月份取得了爆破作业单位许可证二级资质，拥有了更大的业务承接能力。为
扩大市场份额，提升金建华爆破的市场影响力，金建华爆破主动调整市场策略和
经营策略，一方面主动调低服务价格，抢占更多爆破服务业务；另一方面，与金
建华销售整合后，将其分公司人员并入金建华爆破，充实了一线员工，导致营业
成本有所增加，因此爆破服务整体毛利率下降。
（3）与同行业可比上市公司的毛利率对比情况
单位：%
上市公司 2020 年度 2019 年度
江南化工 38.18 37.23
高争民爆 33.75 41.69
保利联合 24.19 27.56
凯龙股份 35.68 36.60
1023
上市公司 2020 年度 2019 年度
南岭民爆 30.53 27.83
同德化工 42.21 42.98
雪峰科技 21.61 19.18
雅化集团 32.87 27.39
行业平均值 32.38 32.56
当年行业最高 42.21 42.98
当年行业最低 21.61 19.18
广西金建华 25.93 29.81
注：除江南化工外，其他同行业上市公司尚未披露 2020 年年度报告，因此其 2020 年毛
利率取 2020 年 1-9 月份数据。
由上表可以看出，与民爆行业上市公司相比，报告期内广西金建华的整体毛
利率位于合理范围。
4、盈利构成
（1）期间费用分析
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额
比例 比例
销售费用 1,626.37 3.55 1,524.14 4.36
管理费用 6,415.55 14.00 6,338.56 18.14
研发费用 110.09 0.24 55.33 0.16
财务费用 216.52 0.47 173.4 0.50
合计 8,368.53 18.26 8,091.43 23.15
报告期内，广西金建华期间费用分别为 8,091.43 万元和 8,368.53 万元，期间
费用率分别为 23.15%和 18.26%。报告期内，广西金建华的期间费用随营业收入
的增长而有所增加。
1）销售费用
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
1024
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 660.40 40.61 448.40 29.42
运输费 - - 552.45 36.25
装卸费及业务经费 584.60 35.95 214.68 14.09
差旅费 84.66 5.21 72.48 4.76
招待费 99.54 6.12 85.63 5.62
办公费 60.23 3.70 43.61 2.86
折旧费 16.44 1.01 15.62 1.02
展览费、广告费 46.55 2.86 52.10 3.42
租赁费 3.45 0.21 11.34 0.74
修理费 50.98 3.13 27.83 1.83
摊销费 19.52 1.20 -
合计 1,626.37 100.00 1,524.14 100.00
报告期内，广西金建华销售费用分别为 1,524.14 万元和 1,626.37 万元，占营
业收入的比重分别为 4.36%和 3.55%。报告期内，广西金建华销售费用主要包括
职工薪酬、运输费和装卸费及业务经费等，销售费用随营业收入的增长而增加。
2020 年起适用新收入准则，将销售过程中运费与装卸费用计入相应成本，使得
运输费与装卸费的金额整体下降。
2）管理费用
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 4,201.90 66.05 4,371.53 68.97
租赁费 291.58 4.47 322.35 5.09
折旧费 210.15 3.22 243.89 3.85
业务招待费 284.12 4.36 213.12 3.36
无形资产摊销 184.77 2.83 184.55 2.91
办公费 253.21 3.88 288.91 4.39
差旅费 163.63 2.51 180.69 2.85
修理费 195.89 3.00 158.31 2.50
长期待摊费用摊销 41.99 0.64 29.90 0.47
1025
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
其他 588.31 9.02 355.65 5.61
合计 6,415.55 100.00 6,338.56 100.00
报告期内，广西金建华管理费用分别为 6,338.56 万元和 6,415.55 万元，占营
业收入的比重分别为 18.14%和 14.00%。管理费用主要包括职工薪酬、租赁费和
折旧摊销等，占营业收入的比重较为稳定。
3）研发费用
报告期内，广西金建华研发费用分别为 55.33 万元和 110.09 万元，金额较小。
4）财务费用
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
利息费用 232.11 195.01
减：利息收入 24.54 27.99
其他 8.94 6.38
合计 216.52 173.40
报告期内，广西金建华财务费用分别为 173.40 万元和 216.52 万元，占营业
收入的比重分别为 0.50%和 0.47%。占营业收入的比重较为稳定。
（2）利润表其他项目
1）信用减值损失
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
坏账损失 126.04 -253.09
合计 126.04 -253.09
注：损失以“－”号填列
广西金建华 2019 年度信用减值损失为-253.09 万元，2020 年度信用减值损失
为 126.04 万元，均为针对应收账款和其他应收款计提的坏账准备。
2）资产处置收益
1026
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
未划分为持有待售的非流动资产处置收
539.78 23.09
益
其中：固定资产处置收益 539.78 23.09
合计 539.78 23.09
2019 年和 2020 年度，广西金建华资产处置收益分别为 23.09 万元和 539.78
万元，主要是解决房屋产权问题，向建华机械出售建在其土地上的房屋建筑物及
机器设备产生的收益。
6）营业外收入
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
政府补助 8.20 8.00
罚款收入等 1.11 0.86
经批准无需支付的应付款项 271.67 -
非流动资产毁损报废利得 46.61 15.00
其他 12.82 12.53
合计 340.40 36.39
7）营业外支出
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
罚款支出 1.75 -
赔款支出 4.80 7.81
捐赠支出 13.36 42.00
存货非常损失 156.18 0.31
非流动资产毁损报废损失 183.46 25.79
其他 25.85 6.22
合计 385.40 82.13
2019 年度，广西金建华营业外支出为 82.13 万元，金额较小；2020 年度，
广西金建华营业外支出为 385.40 万元，较 2019 年度有所增加，主要源于存货非
常损失和非流动资产毁损报废损失。
1027
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司原控股股东盾安控股于 2018 年 5 月初出现流动性风险。特能集团
受让上市公司控制权，有利于预防盾安控股债务危机风险传导至上市公司，从而
更好地助力上市公司发展。本次交易是兵器工业集团和特能集团在受让上市公司
控制权交易后的进一步安排，上市公司通过发行股份购买兵器工业集团旗下优质
民爆资产，一方面有利于进一步提升了资产质量，提高盈利水平，增强持续经营
能力；另一方面巩固兵器工业集团的实际控制人地位，有利于稳定发展预期，提
升上市公司融资能力。
通过收购北方爆破及其下属子公司，上市公司将快速取得一批海外成熟民爆
项目并打开国际市场，通过海外布局形成国际国内良性互动，进一步增强上市公
司的抗风险能力和盈利能力；同时获得一支成建制的海外民爆人才队伍，为未来
进一步开拓海外民爆市场奠定坚实基础。通过收购广西金建华，上市公司将打开
广西市场，完善区域布局。通过收购庆华汽车，上市公司将进入新型民爆产业，
通过将民爆产品应用延伸至汽车安全系统领域，扩大了在民爆产业细分领域的布
局，从而为未来增长开辟了新的市场空间。
综上，本次交易有助于巩固兵器工业集团控制权，有效预防盾安集团债务危
机风险向上市公司传导，同时改善上市公司的经营状况，提高资产质量，增强盈
利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易后上市公司的资产负债率情况及财务安全性
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据上市公司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次交易完成前后，
上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元、%
交易完成前 交易完成后（备考）
项目
金额 占比 金额 占比
1028
交易完成前 交易完成后（备考）
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 412,826.00 0.33 582,002.79 34.99
非流动资产 844,414.00 0.67 1,081,362.33 65.01
资产总额 1,257,240.00 100.00 1,663,365.12 100.00
流动负债 208,321.00 0.38 264,335.22 42.78
非流动负债 344,426.00 0.62 353,535.18 57.22
负债总额 552,748.00 100.00 617,870.40 100.00
资产负债率 43.97 37.15
本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率由交易前的
43.97%降至交易后的 37.15%，资产负债率大幅下降，进一步优化资产负债结构，
降低财务风险。
2、对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保等或有负债情况，本次交易
不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全
性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划
本次交易完成后，上市公司的整合计划如下：
（1）业务和资产整合
本次交易完成后，北方爆破、北方矿服、北方矿投、庆华汽车和广西金建华
将成为上市公司子公司。上市公司将通过整合自身民爆业务和标的公司民爆业
务，充分发挥不同管理团队的经营管理水平，发挥协同效应，在国内国外两个市
场形成资源互补和竞争合力，增强上市公司在传统民爆业务领域的竞争能力；推
动庆华汽车继续深耕新型民爆产品在汽车安全系统的应用，提升上市公司在细分
市场的业务开拓能力和竞争力，实现上市公司整体利益最大化。
（2）财务整合
1029
本次交易完成后，一方面上市公司将根据标的公司的业务实际情况和财务环
境的特点，协助标的公司搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系，同
时将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提升上市公司整体的资金使用效率；
另一方面，上市公司实际控制人变更为兵器工业集团后，有利于上市公司信用资
质的改善，提升融资能力。
（3）人员整合
本次交易完成后，北方爆破、北方矿服、北方矿投、庆华汽车和广西金建华
将继续以独立法人主体的形式存在，上市公司将保持标的公司管理团队和核心人
员的稳定、给予管理层充分的发展空间，充分调动其积极性，保持经营活力并提
升整合绩效。同时，上市公司将结合标的公司的业务特点，吸收标的公司优秀人
才进入管理队伍，优化上市公司人员结构，充实上市公司在国际化经营、新型民
爆领域的人才实力，扩展业务发展空间。
（4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架
构，对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，保证其按照上市公司章程规范
运行。
目前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助标的公司完善自身制度建
设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将标的公司纳入统一的上市公司治理
体系内。
本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，基于标的公
司现有业务能力的不断提升，上市公司将积极探索与标的公司在资源、资金等方
面的协同和整合，以提升上市公司整体产业价值。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，在管理效率提升上，上市公司将不断深化企业改革，推进
上市公司和标的公司的融合，提高上市公司整体效率和执行力，提升国内国外两
1030
个市场的运营能力。在市场业务开拓上，上市公司将继续整合内部资源，以大型
岩土爆破服务一体化为传统民爆业务开拓的突破点，以区域市场一体化为资源整
合点，以进入大客户汽车安全系统供应体系为新型民爆业务为增长点，兼顾国内
国际两个市场，进一步巩固和提升上市公司在民爆市场和汽车安全系统领域的占
有率和竞争优势。同时，上市公司将借助资本市场平台，提升品牌影响力，拓宽
融资渠道并为后续发展提供推动力。
（四）本次交易对上市公司当期归属于母公司股东的净利润、每股收益等
财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后归属于母公司股东的净利润、每股收益水平比较分析
根据天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次
交易完成后，上市公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润将从 40,418.04 万元提升至 48,718.59 万元，上市公司盈利能力得到大幅提
升。
但报告期内标的公司带来的效益不足以抵消总股本增加带来的影响，因此，
本次发行完成后投资者面临即期回报被摊薄的风险。
2、本次交易对每股收益的摊薄影响
根据天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次
交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，盈利能力得以
进一步增强，但扣除非经常性损益后的当期每股收益有所下降。
2020 年度
项目
交易前 交易后备考
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 40,418.04 48,718.59
总股本（万股） 124,898.17 188,537.26
基本每股收益（元/股） 0.3236 0.2584
稀释每股收益（元/股） 0.3236 0.2584
注：1）基本每股收益和稀释每股收益的计算均是基于扣除非经常性损益的归属于母公
司股东的净利润。
为避免本次交易摊薄即期每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人
1031
员，上市公司控股股东以及实际控制人均出具了《关于摊薄即期回报填补措施的
相关承诺》。详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重
要承诺”之“关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺”。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来三年无可预见的重大资本性支出。未来，上
市公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金的
运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足上市公司的资金需求，推
动上市公司长远发展，实现上市公司整体发展目标。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置问题。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后，交易各
方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
1032
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）北方爆破
1、模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 49,397.06 23,853.29
应收票据 1,896.44 909.12
应收账款 8,356.57 11,262.99
应收款项融资 3,403.00 1,518.79
预付款项 485.44 301.49
其他应收款 59,043.55 80,121.07
应收股利 1,091.89 1,013.65
存货 3,425.15 5,245.24
其他流动资产 474.16 1,085.49
流动资产合计 126,481.37 124,297.47
非流动资产
长期股权投资 3,050.24 4,359.67
固定资产 8,032.95 10,387.52
在建工程 114.77 109.25
无形资产 212.81 238.87
长期待摊费用 445.98 475.37
递延所得税资产 200.43 183.80
其他非流动资产 1,267.06 1,668.63
非流动资产合计 13,324.23 17,423.11
资 产 总 计 139,805.60 141,720.58
流动负债
短期借款 - 2,092.86
应付账款 9,280.97 8,956.72
预收款项 - 1,904.03
1033
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
合同负债 576.66 -
应付职工薪酬 1,876.29 1,629.83
应交税费 1,709.06 1,016.55
其他应付款 20,686.07 19,975.84
应付股利 3,020.06 997.57
其他流动负债 91.72 -
流动负债合计 34,220.78 35,575.83
长期应付款 295.24 228.69
递延所得税负债 15.05 15.76
非流动负债合计 310.30 244.45
负 债 合 计 34,531.07 35,820.29
所有者权益
实收资本 40,000.00 30,000.00
资本公积 15.08 -
其他综合收益 -753.81 743.50
专项储备 651.74 567.41
盈余公积 1,761.87 746.84
未分配利润 34,960.17 39,174.32
归属于母公司所有者权益合计 76,635.06 71,232.07
少数股东权益 28,639.47 34,668.23
所有者权益合计 105,274.53 105,900.29
负债及所有者权益合计 139,805.60 141,720.58
2、模拟合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 61,957.47 43,148.27
其中: 营业收入 61,957.47 43,148.27
二、营业总成本 57,143.90 41,503.95
其中:营业成本 47,493.58 32,729.92
税金及附加 325.33 96.36
销售费用 - -
管理费用 7,570.46 6,843.15
1034
项目 2020 年度 2019 年度
研发费用 2,562.15 1,711.96
财务费用 -807.62 122.56
其中：利息费用 46.89 18.82
利息收入 129.65 210.52
加：其他收益 5.54 0.81
投资收益（损失以“－”号填列） 2,971.33 3,952.72
其中:对联营企业和合营企业的投资
2,971.33 3,952.72
收益
信用减值损失（损失以“－”号填列） 1,104.13 -266.90
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 27.00 49.47
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,921.57 5,380.41
加: 营业外收入 37.94 11.85
减：营业外支出 191.71 258.55
四、利润总额（亏损总额以“－”号
8,767.80 5,133.71
填列）
减：所得税费用 1,368.08 1,121.79
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,399.72 4,011.91
（一）按经营持续性分类 - -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
7,399.72 4,011.91
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
- -
号填列）
（二）按所有权归属分类 - -
1.归属于母公司股东的净利润（净亏
4,500.87 815.76
损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号
2,898.84 3,196.15
填列）
六、其他综合收益的税后净额 -1,745.02 380.00
归属母公司所有者的其他综合收益的
-1,497.31 309.15
税后净额
(一) 不能重分类进损益的其他综合
- -
收益
(二) 将重分类进损益的其他综合收
-1,497.31 309.15
益
1.权益法下可转损益的其他综合收益 -39.85 -47.13
2.外币财务报表折算差额 -1,457.46 356.28
归属于少数股东的其他综合收益的税
-247.72 70.85
后净额
1035
项目 2020 年度 2019 年度
七、综合收益总额 5,654.69 4,391.91
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,003.57 1,124.90
归属于少数股东的综合收益总额 2,651.12 3,267.01
3、模拟合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 60,346.56 40,427.26
收到其他与经营活动有关的现金 12,291.79 9,753.31
经营活动现金流入小计 72,638.35 50,180.56
购买商品、接受劳务支付的现金 32,415.75 24,150.94
支付给职工以及为职工支付的现金 11,426.25 9,877.48
支付的各项税费 3,431.34 2,858.76
支付其他与经营活动有关的现金 7,473.18 6,099.89
经营活动现金流出小计 54,746.52 42,987.08
经营活动产生的现金流量净额 17,891.83 7,193.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,000.00 -
取得投资收益收到的现金 3,460.09 2,549.32
处置固定资产、无形资产和其他长期
4.59 87.95
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 50,389.54 -
投资活动现金流入小计 58,854.21 2,637.27
购建固定资产、无形资产和其他长期
720.06 6,615.00
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 10,334.52 10,166.67
投资活动现金流出小计 11,054.58 16,781.68
投资活动产生的现金流量净额 47,799.63 -14,144.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,000.00 8,000.00
取得借款收到的现金 2,000.00 2,069.01
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,089.00
筹资活动现金流入小计 8,000.00 12,158.01
1036
项目 2020 年度 2019 年度
偿还债务支付的现金 39,469.48 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
5,832.42 6,580.71
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
5,785.52 5,633.62
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,129.91 -
筹资活动现金流出小计 47,431.80 6,580.71
筹资活动产生的现金流量净额 -39,431.80 5,577.30
四、汇率变动对现金的影响 -715.89 305.86
五、现金及现金等价物净增加额 25,543.77 -1,067.77
加：期初现金及现金等价物的余额 23,853.29 24,921.06
六、期末现金及现金等价物余额 49,397.06 23,853.29
（二）北方矿服
1、模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 6,358.98 9,793.86
应收账款 1,147.82 2,135.49
预付款项 220.11 46.86
其他应收款 56,146.59 57,780.46
应收股利 - 373.12
存货 2,486.23 3,439.91
其他流动资产 201.94 678.9
流动资产合计 66,561.67 73,875.48
非流动资产
长期股权投资 - -
固定资产 5,759.96 7,774.83
在建工程 114.77 109.25
无形资产 25.62 43.13
长期待摊费用 - -
其他非流动资产 999.44 1,192.59
非流动资产合计 6,899.79 9,119.80
1037
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资 产 总 计 73,461.45 82,995.28
流动负债
短期借款 - 2,092.86
应付账款 1,165.25 2,296.75
预收款项 - 0.52
合同负债 - -
应付职工薪酬 697.19 791.99
应交税费 215.23 12.71
其他应付款 17,497.72 12,264.80
应付股利 3,153.78 2,667.70
其他流动负债 - -
流动负债合计 19,575.39 17,459.62
非流动负债
预计负债 - -
递延收益 - -
非流动负债合计 - -
负 债 合 计 19,575.39 17,459.62
所有者权益
实收资本 0.84 0.84
其他综合收益 559.87 857.05
专项储备 694.51 436.26
未分配利润 52,630.85 64,241.50
归属于母公司所有者权益合计 53,886.07 65,535.66
少数股东权益 - -
所有者权益合计 53,886.07 65,535.66
负债及所有者权益合计 73,461.45 82,995.28
2、模拟合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 19,331.19 19,914.98
其中: 营业收入 19,331.19 19,914.98
二、营业总成本 17,993.95 17,597.81
1038
项目 2020 年度 2019 年度
其中:营业成本 13,548.01 14,465.31
税金及附加 190.21 29.80
销售费用 - -
管理费用 2,011.39 1,837.85
研发费用 1,956.90 1,164.69
财务费用 287.43 100.16
其中：利息费用 46.89 18.82
利息收入 6.78 2.36
加：其他收益 - -
投资收益（损失以“－”号填列） - 3,336.09
其中:对联营企业和合营企业的投资
- 3,727.65
收益
信用减值损失（损失以“－”号填列） 183.62 -59.93
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1.30 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,522.16 5,593.33
加: 营业外收入 - -
减：营业外支出 19.39 2.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
1,502.77 5,591.26
列）
减：所得税费用 257.09 598.74
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,245.68 4,992.52
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号
1,245.68 4,992.52
填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号
- -
填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏
1,245.68 4,992.52
损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填
- -
列）
六、其他综合收益的税后净额 -297.18 540.70
归属母公司所有者的其他综合收益的
-297.18 540.70
税后净额
(一) 不能重分类进损益的其他综合
- -
收益
1039
项目 2020 年度 2019 年度
(二) 将重分类进损益的其他综合收
-297.18 540.70
益
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - 303.67
2.外币财务报表折算差额 -297.18 237.03
3.其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税
- -
后净额
七、综合收益总额 948.49 5,533.22
归属于母公司所有者的综合收益总额 948.49 5,533.22
归属于少数股东的综合收益总额 - -
3、模拟合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,576.21 22,473.47
收到其他与经营活动有关的现金 6,810.30 9,925.82
经营活动现金流入小计 29,386.51 32,399.29
购买商品、接受劳务支付的现金 11,489.38 14,156.24
支付给职工以及为职工支付的现金 3,654.20 3,981.84
支付的各项税费 1,817.62 2,085.53
支付其他与经营活动有关的现金 1,547.26 5,830.70
经营活动现金流出小计 18,508.46 26,054.31
经营活动产生的现金流量净额 10,878.05 6,344.98
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - 2,549.32
处置固定资产、无形资产和其他长期
2.10 0.24
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 2.10 2,549.32
购建固定资产、无形资产和其他长期
434.88 5,558.06
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 434.88 5,558.06
投资活动产生的现金流量净额 -432.77 -3,008.74
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - 2,069.01
1040
项目 2020 年度 2019 年度
筹资活动现金流入小计 - 2,069.01
偿还债务支付的现金 2,069.88 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
11,362.24 9,795.90
金
筹资活动现金流出小计 13,432.12 9,795.90
筹资活动产生的现金流量净额 -13,432.12 -7,726.89
四、汇率变动对现金的影响 -448.04 275.58
五、现金及现金等价物净增加额 -3,434.88 -4,115.07
加：期初现金及现金等价物的余额 9,793.86 13,908.92
六、期末现金及现金等价物余额 6,358.98 9,793.86
（三）北方矿投
1、资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 3,223.08 -
其他应收款 332.96 4.64
应收股利 332.96 -
流动资产合计 3,556.04 4.64
非流动资产
长期股权投资 2,501.39 3,672.21
非流动资产合计 2,501.39 3,672.21
资 产 总 计 6,057.43 3,676.85
流动负债
其他应付款 3,789.00 3,680.01
流动负债合计 3,789.00 3,680.01
非流动负债
非流动负债合计 - -
负 债 合 计 3,789.00 3,680.01
所有者权益
实收资本 5.05 5.05
其他综合收益 -208.66 -0.30
1041
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
未分配利润 2,472.04 -7.91
所有者权益合计 2,268.42 -3.16
负债及所有者权益合计 6,057.43 3,676.85
2、利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 - -
二、营业总成本 55.51 6.94
管理费用 16.18 6.94
财务费用 39.33 -
投资收益（损失以“－”号填列） 2,716.62 -
其中:对联营企业和合营企业的投资
2,716.62 -
收益
信用减值损失（损失以“－”号填列） 0.24 -0.12
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,661.34 -7.06
营业外收入
营业外支出 0.13
四、利润总额（亏损总额以“－”号
2,661.22 -7.06
填列）
减：所得税费用 181.27 -
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,479.95 -7.06
（一）按经营持续性分类 - -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
2,479.95 -7.06
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
- -
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -208.37 -0.02
(一) 不能重分类进损益的其他综合
- -
收益
(二) 将重分类进损益的其他综合收
-208.37 -0.02
益
1.权益法下可转损益的其他综合收益 -78.13 -
2.外币财务报表折算差额 -130.23 -0.02
七、综合收益总额 2,271.58 -7.07
3、现金流量表
1042
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到其他与经营活动有关的现金 371.92 -
经营活动现金流入小计 371.92 -
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 - -
支付其他与经营活动有关的现金 16.92 -
经营活动现金流出小计 16.92 -
经营活动产生的现金流量净额 355.00 -
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 3,053.17 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- -
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 3,053.17 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
- -
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 3,053.17 -
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- -
金
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金的影响 -185.09 -
五、现金及现金等价物净增加额 3,223.08 -
加：期初现金及现金等价物的余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 3,223.08 -
（四）庆华汽车
1、资产负债表
1043
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 4,248.03 8,611.80
应收票据 - -
应收账款 5,202.13 7,058.68
应收款项融资 3,875.68 3,290.00
预付款项 563.03 953.62
其他应收款 128.04 101.40
存货 5,408.59 3,686.55
其他流动资产 214.84 552.71
流动资产合计 19,640.34 24,254.75
非流动资产
固定资产 24,859.77 26,505.10
在建工程 2,073.28 987.15
无形资产 7,608.14 2,620.80
长期待摊费用 1,004.09 1,304.57
递延所得税资产 153.90 161.95
其他非流动资产 -
非流动资产合计 35,699.18 31,579.58
资 产 总 计 55,339.52 55,834.33
流动负债
短期借款 2,000.00 2,000.00
应付账款 5,028.43 4,635.78
预收款项 - 530.06
合同负债 374.95 -
应付职工薪酬 1,121.66 902.61
应交税费 193.39 48.31
其他应付款 167.61 180.28
应付股利 -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 0.42 -
流动负债合计 8,886.47 8,297.03
非流动负债
1044
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
长期应付款 118.00 118.00
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 520.40 414.00
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 48.32 -
非流动负债合计 686.72 532.00
负 债 合 计 9,573.19 8,829.03
所有者权益
实收资本 8,103.00 8,103.00
资本公积 14,164.00 14,164.00
专项储备 137.58 303.82
盈余公积 3,680.89 3,506.58
未分配利润 19,680.86 20,927.90
所有者权益合计 45,766.33 47,005.30
负债及所有者权益合计 55,339.52 55,834.33
2、利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 20,995.34 26,160.41
其中: 营业收入 20,995.34 26,160.41
二、营业总成本 19,355.24 22,030.52
其中:营业成本 15,345.17 17,757.83
税金及附加 290.13 333.51
销售费用 130.53 253.20
管理费用 2,534.50 2,488.66
研发费用 949.64 1,316.98
财务费用 105.26 -119.65
其中：利息费用 78.76 93.30
利息收入 82.90 90.36
加：其他收益 247.53 109.00
信用减值损失（损失以“－”号填列） 108.31 37.05
1045
项目 2020 年度 2019 年度
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,995.93 4,275.94
加: 营业外收入 21.72 3.81
减：营业外支出 20.47 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号
1,997.19 4,279.75
填列）
减：所得税费用 254.11 545.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,743.08 3,734.02
（一）按经营持续性分类 1,743.08 3,734.02
1.持续经营净利润（净亏损以“－”
1,743.08 3,734.02
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”
- -
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - -
(一) 不能重分类进损益的其他综合
- -
收益
(二) 将重分类进损益的其他综合收
- -
益
七、综合收益总额 1,743.08 3,734.02
3、现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,565.86 31,531.19
收到其他与经营活动有关的现金 549.99 7,744.45
经营活动现金流入小计 22,115.85 39,275.64
购买商品、接受劳务支付的现金 5,919.87 18,963.82
支付给职工以及为职工支付的现金 6,590.27 7,132.89
支付的各项税费 1,518.96 2,953.76
支付其他与经营活动有关的现金 1,545.43 2,243.43
经营活动现金流出小计 15,574.54 31,293.90
经营活动产生的现金流量净额 6,541.31 7,981.74
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期
- -
资产收回的现金净额
1046
项目 2020 年度 2019 年度
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
7,902.54 2,943.32
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 7,902.54 2,943.32
投资活动产生的现金流量净额 -7,902.54 -2,943.32
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 2,000.00 2,000.00
筹资活动现金流入小计 2,000.00 2,000.00
偿还债务支付的现金 2,000.00 2,343.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现
2,894.56 5,093.30
金
筹资活动现金流出小计 4,894.56 7,436.46
筹资活动产生的现金流量净额 -2,894.56 -5,436.46
四、汇率变动对现金的影响 -107.97 123.43
五、现金及现金等价物净增加额 -4,363.76 -274.61
加：期初现金及现金等价物的余额 8,611.80 8,886.40
六、期末现金及现金等价物余额 4,248.03 8,611.80
（五）广西金建华
1、合并财务报表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 8,363.04 4,611.44
交易性金融资产 - -
应收账款 8,204.96 5,712.43
应收款项融资 1,166.82 -
预付款项 776.22 1,435.73
其他应收款 1,122.87 2,831.82
存货 2,584.88 3,128.19
其他流动资产 36.55 116.50
流动资产合计 22,255.35 17,836.11
非流动资产 - -
长期股权投资 193.18 145.62
1047
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
投资性房地产 216.38 -
固定资产 4,943.94 6,863.32
在建工程 1,679.89 138.77
无形资产 6,741.71 6,935.83
长期待摊费用 1,099.87 1,456.64
递延所得税资产 241.28 258.74
其他非流动资产 860.63 373.26
非流动资产合计 15,976.90 16,172.17
资 产 总 计 38,232.25 34,008.28
流动负债
短期借款 4,800.00 3,300.00
应付账款 5,135.55 3,858.70
预收款项 - 1,152.18
合同负债 673.43 -
应付职工薪酬 607.05 82.97
应交税费 177.96 860.56
其他应付款 1,445.25 1,923.71
其中：应付利息 2.40 -
其他流动负债 67.45 -
流动负债合计 12,906.70 11,178.12
非流动负债
非流动负债合计 - -
负 债 合 计 12,906.70 11,178.12
所有者权益
实收资本 5,000.00 5,000.00
资本公积 357.30 357.30
专项储备 1,443.25 1,116.19
盈余公积 2,552.72 2,552.72
未分配利润 15,997.24 13,835.89
归属于母公司所有者权益合计 25,350.50 22,862.10
少数股东权益 -24.96 -31.95
所有者权益合计 25,325.55 22,830.16
1048
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债及所有者权益合计 38,232.25 34,008.28
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一、营业总收入 45,829.20 34,946.97
其中: 营业收入 45,829.20 34,946.97
二、营业总成本 42,679.24 33,037.37
其中:营业成本 33,944.47 24,527.59
税金及附加 366.24 418.35
销售费用 1,626.37 1,524.14
管理费用 6,415.55 6,338.56
研发费用 110.09 55.33
财务费用 216.52 173.40
其中：利息费用 232.11 195.01
利息收入 24.54 27.99
加：其他收益 38.39 7.32
投资收益（损失以“－”号填列） 48.45 3.56
其中:对联营企业和合营企业的投资
47.56 -2.64
收益
信用减值损失（损失以“－”号填列） 126.04 -253.09
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 539.78 23.09
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,902.62 1,690.47
加: 营业外收入 340.40 36.39
减：营业外支出 385.40 82.13
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
3,857.62 1,644.74
列）
减：所得税费用 689.29 354.61
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,168.33 1,290.13
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号
3,168.33 1,290.13
填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号
- -
填列）
1049
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（二）按所有权归属分类 - -
1.归属于母公司股东的净利润（净亏
3,161.35 1,455.25
损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填
6.99 -165.13
列）
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的
- -
税后净额
(一) 不能重分类进损益的其他综合
- -
收益
(二) 将重分类进损益的其他综合收
- -
益
七、综合收益总额 3,168.33 1,290.13
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,161.35 1,455.25
归属于少数股东的综合收益总额 6.99 -165.13
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 46,988.23 38,212.22
收到其他与经营活动有关的现金 1,775.89 1,001.94
经营活动现金流入小计 48,764.12 39,214.16
购买商品、接受劳务支付的现金 30,257.43 23,515.27
支付给职工以及为职工支付的现金 9,467.40 8,227.16
支付的各项税费 3,881.09 3,308.18
支付其他与经营活动有关的现金 2,640.28 2,903.83
经营活动现金流出小计 46,246.20 37,954.44
经营活动产生的现金流量净额 2,517.92 1,259.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 180.00 980.00
取得投资收益收到的现金 0.89 6.23
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,671.13 65.35
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,695.05 359.28
投资活动现金流入小计 4,547.07 1,410.87
购建固定资产、无形资产和其他长期 2,453.68 847.25
1050
项目 2020 年度 2019 年度
资产支付的现金
投资支付的现金 180.00 790.00
支付其他与投资活动有关的现金 700.00 1,860.00
投资活动现金流出小计 3,333.68 3,497.25
投资活动产生的现金流量净额 1,213.39 -2,086.38
三、筹资活动产生的现金流量： - -
取得借款收到的现金 5,300.00 3,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 5,300.00 3,800.00
偿还债务支付的现金 3,800.00 3,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1,229.71 1,819.01
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- 624.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 300.00 433.85
筹资活动现金流出小计 5,329.71 5,552.86
筹资活动产生的现金流量净额 -29.71 -1,752.86
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 3,701.60 -2,579.52
加：期初现金及现金等价物的余额 4,462.98 7,042.50
六、期末现金及现金等价物余额 8,164.58 4,462.98
二、上市公司备考合并财务报表
根据天职出具的《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），上市公司备考合并
资产负债表和备考合并利润表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 166,779.81
交易性金融资产 19,591.66
应收票据 4,246.71
1051
项目 2020 年 12 月 31 日
应收账款 212,376.46
应收款项融资 28,859.10
预付款项 10,840.53
其他应收款 78,899.07
存货 30,739.46
一年内到期非流动资产 1,924.54
其他流动资产 27,745.45
流动资产合计 582,002.79
非流动资产：
长期应收款 997.78
长期股权投资 42,587.91
其他权益工具投资 6,664.75
投资性房地产 206.36
固定资产 656,936.76
在建工程 48,349.55
无形资产 84,604.08
商誉 202,824.70
长期待摊费用 9,274.01
递延所得税资产 10,010.88
其他非流动资产 19,381.98
非流动资产合计 1,081,362.33
资产总计 1,663,365.12
流动负债：
短期借款 26,806.75
应付票据 -
应付账款 81,047.50
预收款项 -
合同负债 5,153.90
应付职工薪酬 16,721.55
应交税费 10,044.39
其他应付款 80,935.81
一年内到期的非流动负债 43,054.05
1052
项目 2020 年 12 月 31 日
其他流动负债 571.28
流动负债合计 264,335.22
非流动负债：
长期借款 273,027.47
长期应付款 55,706.06
递延收益 11,653.97
递延所得税负债 13,099.36
其他非流动负债 48.32
非流动负债合计 353,535.18
负债合计 617,870.40
所有者权益合计：
归属于母公司所有者权益合计 952,334.13
少数股东权益 93,160.58
所有者权益合计 1,045,494.72
负债和所有者权益总计 1,663,365.12
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度
一、营业总收入 520,660.87
二、营业总成本 446,771.05
其中：营业成本 340,157.19
税金及附加 4,324.40
销售费用 8,988.18
管理费用 62,534.03
研发费用 9,938.96
财务费用 20,828.30
其中：利息费用 22,272.29
利息收入 1,189.76
加：其他收益 2,920.73
投资收益（损失以“-”号填列） 4,859.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,826.17
1053
项目 2020 年度
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -126.34
信用减值损失（损失以“-”号填列） 3,411.56
资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,389.43
资产处置收益（损失以“-”号填列） -844.23
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 78,721.48
加：营业外收入 3,150.95
减：营业外支出 1,611.96
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 80,260.47
减：所得税费用 15,217.77
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 65,042.70
（一）按经营持续性分类 -
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 65,042.70
（二）按所有权归属分类 -
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 53,652.69
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 11,390.01
六、其他综合收益的税后净额 -3,707.79
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -3,707.79
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额 61,334.91
归属于母公司所有者的综合收益总额 49,944.90
归属于少数股东的综合收益总额 11,390.01
八、每股收益：
（一）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.2584
（二）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.2584
1054
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特
能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安控
股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截
至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）。同时，盾安控股将其所持上市
公司剩余股份中的 187,222,356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本
的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达
到上市公司表决权总数的 29.99%。
2020 年 12 月 25 日，上述股权转让交易已经实施完毕，特能集团为上市公
司新控股股东，兵器工业集团为上市公司实际控制人。
1、控制权转让前上市公司的同业竞争情况
上述交易完成前，上市公司原控股股东为盾安控股，实际控制人为姚新义。
上市公司主营业务为民爆业务及新能源发电业务。在民爆业务领域，上市公司主
要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售以及爆破服务等；在新能源发电业务领
域，主要从事风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营。
上述交易完成前，盾安控股控股的华创风能有限公司境外子公司 CIRRUS
WIND ENERGY, INC 在美国从事风力发电业务，与上市公司存在着在不同地域
从事相似业务的情形。
风电运营企业的销售模式为直接向电网公司售电或联接电网对第三方售电，
鉴于电网公司并网区域及技术的独立性，不同电网公司之间一般不存在电力输送
情形。鉴于美国和中国的风力发电市场分别构成独立的地域市场，上市公司与华
创风能美国子公司风力发电业务的主要销售区域、销售对象具有显著差异且未重
合，两者不存在实质性同业竞争情形。
1055
同时，华创风能与上市公司子公司盾安新能源签署了《委托管理协议》，华
创风能将其对 CIRRUS WIND ENERGY, INC 享有的股权及管理权交由盾安新能
源管理，盾安新能源有权行使对 CIRRUS WIND ENERGY, INC 除分红权及收益
权以外的股东权利，包括有权向 CIRRUS WIND ENERGY, INC 委派董事、行使
表决权等，对 CIRRUS WIND ENERGY, INC 资产运营、重大经营行为、投资事
项等具有决策权。委托管理期限为五年，协议期满可协商延长。
除上述情形外，上市公司原控股股东与实际控制人没有从事与上市公司及上
市公司的控股企业的主营业务相同或相似的业务或活动。
2、控制权转让后上市公司的同业竞争情况
上述控制权转让交易完成后，由于控股股东特能集团和实际控制人兵器工业
集团下属企业存在民爆业务，因此与上市公司构成同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍然为民爆业务及新能源
发电业务。
1、与控股股东特能集团及其控制的关联方之间的同业竞争情况
截至本报告书签署日，特能集团控制的一级核心企业情况和主营业务如下：
单位：万元
序 控制股份
企业名称 层级 主营业务 注册资本
号 比例（%）
辽宁北方华丰特
1 一级 火工品制造 12,000.00 100.00
种化工有限公司
锂聚合物电池、锂离子电池、电
西安瑟福能源科
2 一级 池材料及配件的研发、制造及销 6,000.00 100.00
技有限公司
售
山西北方晋东化
3 一级 武器装备科研生产 5,004.60 100.00
工有限公司
西安北方庆华机
4 一级 机电产品制造 5,000.00 100.00
电有限公司
石油射孔器材及其配件的研制开
5 物华巨能 一级 10,000.00 92.00
发、生产；石油工程技术服务
6 庆华民爆 一级 民用爆炸物品的生产 6,600.00 87.40
7 北方民爆 一级 炸药生产、销售、开发服务 15,838.00 72.93
8 江兴民爆 一级 民用爆炸物品、爆破器材的生产 13,020.49 68.46
1056
序 控制股份
企业名称 层级 主营业务 注册资本
号 比例（%）
9 北方爆破 一级 爆破服务 40,000.00 60.00
军工产品制造，蒸汽、化工生产
专用设备及零配件制造；下属子
10 建华机械 一级 公司广西金建华民用爆炸物品、 5,000.00 100.00
爆破器材的生产、销售以及爆破
服务
11 北方诺信 一级 贸易；货物进出口 1,678.95 60.00
12 江南化工 一级 民爆业务和新能源发电业务 124,898.17 15.00
注：特能集团持有江南化工 15%股份，并拥有 29.99%表决权，为控股股东。
本次交易前，特能集团下属的物华巨能、庆华民爆及其控股的庆华汽车、北
方民爆、江兴民爆、北方爆破和建华机械控股的广西金建华均拥有民用爆炸物品
的研发、生产、销售及（或）爆破服务等业务。
（1）与物华巨能不存在同业竞争
物华巨能主要从事石油射孔器材及其配件的研制开发、生产，以及石油工程
技术服务，其产品包括聚能射孔弹、油气井用起爆器、点装置类火工品都属于特
种爆破器材的范畴，主要用于油气井的钻探作业；石油工程技术服务主要涉及井
下射孔、高能气体压裂以及钻完井一体化服务。物华巨能产品和服务的客户主要
为中石油、中石化、中海油、振华石油、延长石油等油气勘探开发公司。
物华巨能的产品和服务主要应用于数千米深的油气井钻探作业环节。油气井
高温、高压、高可靠性的特定环境，对油气井用爆破器材在耐高温、耐高压、密
封性和绝缘性等性能有特殊要求，因此，油气井用爆破器材在生产工艺、技术指
标、产品性能、用途、成本等方面，与常规民用爆炸物品显著不同，不具备替代
性。此外，油气井用爆破器材和工程服务的客户群体主要为油气勘探开发公司，
与常规民用爆炸物品和爆破服务也显著不同，不存在竞争性。因此，物华巨能与
上市公司不存在同业竞争。
（2）与庆华民爆、北方民爆和江兴民爆存在同业竞争业务
庆华民爆、北方民爆和江兴民爆主要从事工业炸药等常规民爆器材的研发、
生产和销售，与上市公司存在同业竞争。但因上述三家公司尚存在待规范事项和
（或）业绩问题，尚不具备注入条件，因此无法通过本次交易注入上市公司。
1057
庆华民爆控股的庆华汽车将通过本次交易成为上市公司持股 65%的控股子
公司。
（3）本次交易完成后，北方爆破、建华机械与上市公司的同业竞争彻底消
除
本次交易完成后北方爆破将成为上市公司全资子公司，其与上市公司之间的
同业竞争问题将彻底消除。
广西金建华是建华机械民爆业务发展的唯一平台，本次交易完成后，广西金
建华将成为上市公司拥有 90%股份的控股子公司，因此建华机械与上市公司之间
的同业竞争问题也彻底消除。
综上所述，因庆华民爆、北方民爆和江兴民爆尚存在待规范事项，无法通过
本次交易注入上市公司外，特能集团与上市公司之间不存在其他构成同业竞争的
业务。
（4）与上市公司存在同业竞争资产的盈利能力、合规情况，及本次交易未
注入该部分资产的原因与合理性
1)存在同业竞争资产的盈利能力、合规情况
除本次交易拟购买资产外，特能集团下属企业北方民爆、庆华民爆和江兴
民爆，北方公司控股子公司奥信化工下属企业奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO
SIBIR AUSTRALIA PTY LTD 和奥信几内亚，以及北化集团下属企业庆阳民爆还存
在与上市公司构成同业竞争。上述未注入资产盈利能力及合规问题如下表：
单位：万元
归属于母公司净利润
公司 合规问题
2019 年 2020 年
1）存在土地、房产权证瑕疵，短期难以解
北方民爆 177.05 1,176.51 决；
2）盈利能力有待进一步提升。
1）存在土地、房产权证瑕疵，短期难以解
庆华民爆 -1,736.50 716.89 决；
2）2019 年亏损，盈利能力有待进一步提升。
1）存在土地、房产权证瑕疵，短期难以解
江兴民爆 223.17 30.61 决；
2）盈利能力有待进一步提升。
1058
归属于母公司净利润
公司 合规问题
2019 年 2020 年
奥信厄瓜多尔 -205.27 -897.78 民爆物品生产许可资质尚在办理中
2019 年尚处于建设、投产期，上市公司首
中刚开发 651.97 5,585.62 次审议本次交易前，中刚开发市场潜力有待
释放，暂未纳入本次交易资产范围。
NITRO SIBIR
73.90 618.77 盈利能力有待于进一步培育。
AUSTRALIA PTY LTD
2019 年处于建设、投产期，盈利水平有待
奥信几内亚 -3,028.26 -1,268.67
进一步培育。
1）存在土地、房产权证瑕疵，短期难以解
庆阳民爆 214.57 -1,390.35 决；
2）盈利能力有待进一步培育。
综合，上述 8 家公司本次未纳入交易范围，主要因为上市公司首次审议本
次交易前一年，上述企业盈利能力偏低或亏损，且部分公司存在合规性问题，
需要进一步整改、规范。
2）在相关资产注入上市公司之前，前述同业竞争情况对本次交易完成后上
市公司生产经营的影响及拟采取的应对措施
①相关资产的主要业务情况及对上市公司的影响
主要市场
公司 主要产品/服务 对上市公司的影响
区域
民爆器材的生产、 上市公司在陕西、山西暂无业务布局，标
北方民爆 陕西
销售 的公司北方爆破在陕西、山西存在爆破服
民爆器材的生产、 务项目，但与北方民爆、庆华民爆、江兴
庆华民爆 陕西
销售 民爆的业务不构成实质性竞争。因此交易
民爆器材的生产、 完成后，不会对上市公司生产经营构成重
江兴民爆 山西
销售 大不利影响。
上市公司及本次交易标的在厄瓜多尔无业
民爆器材生产、销
奥信厄瓜多尔 厄瓜多尔 务，因此奥信厄瓜多尔不会对上市公司生
售
产经营构成重大不利影响。
上市公司在刚果（金）无业务布局，标的
公司北方爆破在刚果（金）的子公司北矿
技服在刚果（金）主要从事爆破一体化服
主要从事工业炸 务。虽然中刚开发同样拥有爆破服务资质，
中刚开发 刚果（金）
药生产、销售 但目前主要从事工业炸药生产、销售，且
实际控制人已作出避免同业竞争承诺，不
会对上市公司生产经营构成重大不利影
响。
上市公司和本次交易标的公司在澳大利亚
NITRO SIBIR
民爆器材生产、销 无业务， NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD
AUSTRALIA 澳大利亚
售，及爆破服务 不会对上市公司生产经营构成重大不利影
PTY LTD
响。
1059
主要市场
公司 主要产品/服务 对上市公司的影响
区域
工业炸药等民爆 上市公司和本次交易标的公司在几内亚无
奥信几内亚 器材的生产销售 几内亚 业务，奥信几内亚不会对上市公司生产经
及爆破服务 营构成重大不利影响。
上市公司在东北区域无业务，标的公司北
方爆破红化分公司在辽宁朝阳建有混装地
乳化炸药等民爆
庆阳民爆 辽宁 面站并从事爆破一体化服务，与庆阳民爆
器材的生产、销售
业务不构成实质性竞争关系，因此不会对
上市公司生产经营构成重大不利影响。
综合，相关资产注入上市公司之前，上述同业竞争情况不会对本次交易完
成后上市公司生产经营构成重大不利影响。
②拟采取的措施
详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”
之“（四）关于避免同业竞争的承诺”。
上述承诺中，控股股东特能集团与实际控股人兵器工业集团就本次交易完
成后避免同业竞争的措施进行了承诺，包括但不限于：1）积极避免新增与江南
化工及其控制的下属公司构成实质性竞争的业务；2）在从事具体业务的过程中，
将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免与江南化工之间发生任何有
违市场原则的不公平竞争；3）如发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成
或可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承
诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承诺
方控制的其他企业新增与江南化工构成实质性竞争的业务，承诺方将立即书面
通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。此外，特能集团和兵器工
业集团就违反上述承诺时的赔偿义务进行了明确。
兵器工业集团和特能集团为中央企业或中央企业下属二级集团，信用良好，
资金实力强，存在履行相关承诺的切实责任和基础，如出现前述赔偿义务时，
兵器工业集团和特能集团有能力进行赔付。兵器工业集团和特能集团出具的保
障避免同业竞争承诺充分、有效，且明确承诺有效履行的具体措施及对违反承
诺行为的约束机制。
2、与实际控制人兵器工业集团及其控制的其他关联方之间的同业竞争情况
1060
截至本报告书签署日，除特能集团外，兵器工业集团控制的其他一级核心企
业及其主营业务情况如下表：
单位：万元
序 控制股份
企业名称 主营业务 注册资本
号 比例（%）
1 中国兵器科学研究院 兵器科技研究 3,546.00 100.00
2 北方公司 特种机械及设备的进出口 2,602,774.00 56.70
3 北化集团 炸药及火工产品制造 229,000.00 100.00
中国兵工物资集团有限
4 商品流通 217,336.28 57.70
公司
5 兵工财务有限责任公司 金融企业 317,000.00 95.34
6 中国北方车辆研究所 兵器科技研究 12,318.00 100.00
7 西北机电工程研究所 兵器科技研究 8,311.00 100.00
西安现代控制技术研究
8 兵器科技研究 16,726.00 100.00
所
9 西安近代化学研究所 兵器科技研究 1,000.00 100.00
中国兵器工业集团动力
10 内燃机及配件制造及修理 36,320.04 100.00
研究院有限公司
北方智能微机电集团有
11 精密机械制造 7,500.00 100.00
限公司
北方材料科学与工程研 金属材料与非金属材料及其
12 5,000.00 100.00
究院有限公司 制品
光电武器装备和光电应用技
13 北方光电集团有限公司 28,000.00 100.00
术开发
北方信息控制研究院集
14 电子信息科技企业 40,500.00 100.00
团有限公司
北方导航科技集团有限
15 光机电一体化产品制造 6,846.60 100.00
公司
北方夜视科技研究院集
16 光电成像器件制造 249,894.75 80.00
团有限公司
北方激光研究院有限公
17 光学仪器制造 10,000.00 100.00
司
北方电子研究院有限公 雷达、微电子产品等的设计
18 5,000.00 100.00
司 制造
中兵投资管理有限责任
19 投资管理 100,000.00 100.00
公司
中兵北斗应用研究院有
20 北斗产业投资管理 220,000.00 100.00
限公司
内蒙古第一机械集团有
21 特种产品制造 260,501.80 100.00
限公司
哈尔滨第一机械集团有 履带式装甲车辆、大口径自
22 5,114.64 100.00
限公司 行火炮的科研生产
内蒙古北方重工业集团
23 装备制造 176,875.00 53.60
有限公司
1061
序 控制股份
企业名称 主营业务 注册资本
号 比例（%）
汽车、摩托车零部件、塑料
北方凌云工业集团有限
24 管道及相关设备、高压电器 24,449.89 100.00
公司
设备零部件制造
北京北方车辆集团有限 履带式装甲输送车辆和特种
25 17,848.63 100.00
公司 车辆及配件制造
特种车辆及设备的研发、制
26 江麓机电集团有限公司 20,600.00 100.00
造、销售
重庆铁马工业集团有限 军用轮式、履带式装甲车及
27 26,222.00 100.00
公司 民用运输车制造
湖北江山重工有限责任 机械科技开发、制造；武器
28 42,538.00 100.00
公司 装备科研生产
武汉重型机床集团有限
29 重型、超重型数控机床制造 103,883.52 80.00
公司
北奔重型汽车集团有限
30 重型汽车制造 162,827.00 99.60
公司
晋西工业集团有限责任
31 机械产品加工制造、销售 202,272.73 91.01
公司
机械产品、工模具与非标设
32 豫西工业集团有限公司 备的研究、开发、设计、制 75,403.00 100.00
造与销售
33 辽沈工业集团有限公司 常规兵器科研生产 38,000.00 100.00
34 淮海工业集团有限公司 光学产品、机械制品制造 31,784.00 100.00
机电产品的研制、设计、制
35 西北工业集团有限公司 100,000.00 100.00
造与销售
36 东北工业集团有限公司 机械设备及零配件加工 10,927.03 100.00
北方华安工业集团有限 大口径炮弹、特种弹科研生
37 39,049.62 100.00
公司 产
38 江南工业集团有限公司 机械制造 16,000.00 100.00
山东特种工业集团有限 军工产品的科研、生产、销
39 39,849.68 100.00
公司 售
北方华锦化学工业集团
40 石油化工产品生产销售 441,081.00 70.24
有限公司
中国兵器工业规划研究 从事软科学研究、项目前期
41 539.00 100.00
院 论证评估
计算机网络系统开发与运行
42 中国兵器工业信息中心 维护和计算机应用系统设计 5,100.00 100.00
与服务
中国五洲工程设计集团 工程勘察设计、建设工程项
43 10,049.80 100.00
有限公司 目管理
北方工程设计研究院有
44 工程勘察设计 10,000.00 100.00
限公司
中国兵器工业试验测试 常规武器靶场试验及试验方
45 1,886.00 100.00
研究院 法、测试技术研究
中国兵器工业集团人才
46 职业技能培训 515.00 100.00
研究中心
1062
序 控制股份
企业名称 主营业务 注册资本
号 比例（%）
杂志出版发行、技术咨询和
47 中国兵工学会 200.00 100.00
培训
48 北方置业集团有限公司 服务业 8,000.00 100.00
49 北方发展投资有限公司 投资与军民融合性园区管理 15,000.00 100.00
中兵节能环保集团有限 环境治理及节能工程设计、
50 7,000.00 100.00
公司 施工
中国兵器工业导航与控
51 兵器科技研究 2,237.00 100.00
制技术研究所
机械设备、冶金专用设备、
齐齐哈尔北方机器有限
52 化工设备等的研发、生产与 12,687.13 100.00
责任公司
销售
中国兵器工业集团航空
53 航空弹药研发，机械研发等 7,665.00 100.00
弹药研究院有限公司
除特能集团外，1）北方公司下属的上市公司北方国际通过 Energija Projekt
d.d 在克罗地亚从事风力发电业务；2）山东特种工业集团有限公司下属的山东民
爆从事石油射孔器材研发、生产和销售；3）北方公司下属的万宝缅甸公司在缅
甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目配套建设了混装炸药生产地面站；4）北方公司下属的
奥信化工控股子公司在澳大利亚、厄瓜多尔、几内亚和刚果（金）从事民爆器材
的生产、销售和（或）爆破服务；5）北化集团下属的庆阳民爆以民爆器材的生
产、销售为主要业务。
除上述民爆业务及风电相关业务外，兵器工业集团及其控股企业（含一致行
动关系人）不存在从事与江南化工及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情
形。
（1）关于北方国际风力发电业务与上市公司不存在实质性同业竞争的说明
北方国际通过其克罗地亚子公司 Energija Projekt d.d 在克罗地亚从事风力发
电业务。由此，北方国际克罗地亚子公司与上市公司存在着在不同地域从事相似
业务的情形。
风电运营企业的销售模式为直接向电网公司售电或联接电网对第三方售电，
鉴于电网公司并网区域及技术的独立性，不同电网公司之间一般不存在电力输送
情形。以国内风力发电市场为例，在全国范围内主要有国家电网公司、中国南方
电网有限责任公司和内蒙古电力（集团）有限责任公司三大电网公司，三大电网
公司在各自并网区域内存在跨省市的电力输送及购售电业务，但三大电网之间不
1063
存在跨电网的电力输送及购售电业务。因此，一般不存在跨越国境进行电力输送
或对境外进行电力销售的情形，即境内外风力发电市场分别构成独立的地域市
场。
鉴于上市公司与北方国际克罗地亚子公司风力发电业务的主要销售区域、销
售对象具有显著差异且未重合，两者不存在实质性同业竞争。
（2）关于山东民爆与上市公司不存在实质性同业竞争的说明
山东民爆主要从事石油射孔器材及其配件的研制开发、生产，以及石油工程
技术服务，主要产品包括聚能射孔弹、复合射孔弹、射井枪，属于特种民爆器材。
山东民爆与特能集团下属的物华巨能主要业务相同，其产品主要应用于油气
井钻探作业环节，其生产工艺、技术指标、产品性能、用途、成本等方面，与常
规民用爆炸物品显著不同，不具备替代性。且油气井用爆破器材和工程服务的客
户群体主要为油气勘探开发公司，与常规民用爆炸物品和爆破服务也显著不同，
不存在竞争性。因此，山东民爆上市公司不存在同业竞争。
（3）关于万宝缅甸公司与上市公司不存在实质性同业竞争的说明
爆破作业是矿产开采的作业环节之一。在矿山开采之初，为保障炸药及时供
应，确保矿产开采作业的顺利推进，万宝缅甸公司即向当地政府申请资质，为缅
甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目配套建设了混装炸药生产地面站，且该地面站生产的炸
药全部用于矿区爆破作业，不对外销售。因此，该地面站与上市公司不存在实质
性同业竞争。
（4）与奥信化工、庆阳民爆同业竞争问题
奥信化工控股的 Nitro Sibir Australia Pty Limited、奥信厄瓜多尔、奥信几内
亚和中刚开发分别在澳大利亚、厄瓜多尔、几内亚和刚果（金）从事民爆器材的
生产、销售和（或）爆破服务，庆阳民爆主要从事中继起爆具、乳化炸药、铵油
炸药等民爆器材生产和销售，与上市公司存在同业竞争。但因上述公司尚存在待
规范事项和（或）业绩问题，因此无法通过本次交易注入上市公司。
综上所述，因奥信化工控股的 Nitro Sibir Australia Pty Limited、奥信厄瓜多
尔、奥信几内亚和中刚开发和以及庆阳民爆尚存在待规范事项，无法通过本次交
1064
易注入上市公司外，兵器工业集团控股的除特能集团外的其他企业与上市公司之
间不存在构成实质性竞争的业务。
（三）控股股东和实际控制人关于避免和消除同业竞争的措施
为避免和消除同业竞争，特能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
作出承诺如下：
“1、在成为控股股东后 60 个月内完成相关民爆资产注入，实现特能集团民
爆资产的整体上市。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确
保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成实质性竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措
施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞
争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生
产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司
构成或可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方
及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及
承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成实质性竞争的业务，承诺方将立即书
1065
面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件有限提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。”
为避免和消除同业竞争，兵器工业集团也出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，作出承诺如下：
“1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注
入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确
保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成实质性竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措
施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞
争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生
产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司
构成或可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方
及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及
承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成实质性竞争的业务，承诺方将立即书
1066
面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方包括上市公司控股股东特能集团及其关联方，因此本次交易构
成关联交易。
（二）标的公司北方爆破（含北方矿服和北方矿投）之关联交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
矿山爆破施工专用设备，以
奥信化工 1,075.13 1,059.37
及硝酸铵等原料
北方诺信 硝酸铵、硝酸钠等原料 2,976.55 2,789.76
北方诺信 运费 - 261.86
中刚开发 工业炸药等民爆器材 2,361.42 1,045.62
北方工程刚果（金）简易
代建营地设施 - 476.42
股份有限公司
辽宁庆阳特种化工有限
起爆具 284.20 -
公司
导爆管雷管、塑料导爆管等
庆华民爆 144.29 43.62
民爆器材
江兴民爆 工业炸药 423.62 55.49
陕西汉阴庆华化工有限
工业炸药 - 67.45
公司
北方民爆汉中分公司 运输 27.52 -
新疆雪峰科技（集团）股
电子雷管 269.52 -
份有限公司
新疆混制 技术服务 594.34 1,928.77
北京北方世纪建筑装饰
工程装修 24.29 22.38
工程有限公司
山西协诚工程招标代理
招标代理 17.00 -
有限公司
1067
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
新疆中小企业创业投资
咨询费 2.36 -
股份有限公司
兵器工业机关服务中心 水电等物业费用 1.01 1.01
北京北方易尚会议中心
会议费 - 14.52
有限公司
中国兵器工业档案馆 培训费 0.72 0.02
北京北方朗悦商务酒店
酒店住宿 0.79 9.09
有限公司
合计 - 8,202.75 7,775.39
营业成本 - 47,493.58 32,729.92
关联采购占营业成本比
- 17.27% 23.76%
例
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
科米卡矿业 爆破服务 7,874.31 5,585.32
山西江阳化工有限公司 爆破服务 - 36.18
中刚开发 爆破服务 - 196.22
辽宁庆阳特种化工有限公
销爆服务 5,429.36 -
司
山西北方兴安化学工业有
销爆服务 4,632.94 -
限公司
西安北方惠安化学工业有
销爆服务 4,128.97 586.56
限公司
矿山爆破专用设备、原料
万宝矿产有限公司 29.01 -
及器材等产品销售
矿山爆破专用设备、原料
ET 公司 264.45 55.09
及器材等产品销售
矿山爆破专用设备、原料
奥信化工 - 1,810.14
及器材等产品销售
矿山爆破专用设备、原料
庆阳民爆 137.58 -
及器材等产品销售
北方化学工业股份有限公
销爆服务 6.60
司
兵器工业集团 研发服务 283.02
合计 - 22,786.24 8,269.51
营业收入 - 78,905.59 65,712.33
占营业收入比例 - 36.78% 19.17%
3、关联租赁情况
1068
报告期内，北方爆破作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
承租方 内容 2020 年度 2019 年度
兵器工业机关服务中心 房屋 5.84 5.21
新疆混制 房屋 900.55 -
青海省物产民爆器材专
车辆 3.50 0.69
卖有限公司
合计 - 909.89 5.90
4、关联资金存放
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
兵工财务有限责任公司 37,806.32 9,450.41
5、关联方资产转让
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度
新疆混制 155.16 -
合计 155.16 -
6、其他关联交易
单位：万元
担保方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
中兵融资租赁有限责任公司 保理手续费 40.91 -
兵工财务有限责任公司 利息收入 71.30 71.57
合计 - 112.21 71.57
7、关联方往来款项情况
（1）应收款项
单位：万元
账面价值
项目 关联方
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 科米卡矿业 996.23 994.85
应收账款 山西北化关铝化工有限公司 85.00 90.00
应收账款 山西江阳化工有限公司 - 17.58
1069
账面价值
项目 关联方
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 西安北方惠安化学工业有限公司 - 316.22
应收账款 山西北方兴安化学工业有限公司 148.50 -
应收账款 中刚开发 - 164.60
应收账款 庆阳民爆 114.36 -
应收账款 辽宁庆阳特种化工有限公司 323.03 -
应收账款 万宝矿业 27.56 -
应收票据 北方诺信 - 30.00
预付账款 北京北方昊天科技有限公司 30.00 -
预付账款 辽宁庆阳特种化工有限公司 12.95 -
预付账款 中国兵器工业集团人才研究中心 - 0.20
其他应收款 诺信资源 55,697.14 55,755.01
其他应收款 ET 公司 - 242.74
其他应收款 奥信香港 - 2.15
其他应收款 奥信化工 - 108.47
其他应收款 北方诺信 2.02 18,852.78
其他应收款 科米卡矿业 779.89 604.35
其他应收款 辽宁庆阳特种化工有限公司 141.99 4.75
其他应收款 山西江阳化工有限公司 - 20.94
其他应收款 山西协诚工程招标代理有限公司 - 116.40
其他应收款 武汉武重矿山机械有限公司 - 37.04
其他应收款 中刚开发 - 270.68
其他应收款 中国兵器工业档案馆 - 0.02
青海省物产民爆器材专卖有限公
其他应收款 275.17
司
新疆雪峰科技（集团）股份有限
其他应收款 - 0.06
公司
其他应收款 中兵融资租赁有限责任公司 - 88.82
其他应收款 北京北方朗悦商务酒店有限公司 - 0.33
其他应收款 庆华民爆 - 29.80
其他应收款 楼永根 - 180.18
其他应收款 格根哈斯 - 58.90
山西江阳兴安民爆器材有限公司
其他应收款 0.48 -
阳泉分公司
1070
账面价值
项目 关联方
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收股利 ET 公司 332.96 373.12
应收股利 新疆混制公司 758.93 640.53
合计 59,451.04 79,275.69
注：对诺信资源的其他应收款主要来自缅甸业务剥离的未支付交易对价，标的公司编
制模拟合并报表时，视同报告期初缅甸业务已经剥离。
（2）应付款项
单位：万元
账面价值
项目 关联方
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
北方工程刚果（金）简易股份有
应付账款 412.19 440.70
限公司
应付账款 奥信化工 172.26 344.35
应付账款 北方诺信 290.13 106.57
北京北方世纪建筑装饰工程有限
应付账款 0.79 0.73
公司
应付账款 甘肃银光化学工业集团有限公司 - 119.78
应付账款 庆阳民爆 - 41.54
应付账款 山西北方晋东化工有限公司 - 72.61
应付账款 山西废弹药销毁中心有限公司 29.60 39.60
应付账款 江兴民爆 51.06 72.37
应付账款 北方民爆汉中分公司 645.09 825.55
应付账款 北方民爆渭南分公司 399.30 454.05
应付账款 武汉武重矿山机械有限公司 156.34 156.34
应付账款 新疆混制 1,175.33 930.12
应付账款 中刚开发 49.60 297.95
应付账款 中国兵工物资华北有限公司 - 4.24
应付账款 辽宁庆阳特种化工有限公司 246.09 -
预收账款 ET 公司 - 183.15
预收账款 辽宁庆阳特种化工有限公司 - 200.00
预收账款 山西北方兴安化学工业有限公司 - 697.05
预收账款 北方民爆 - 186.93
其他应付款 奥信化工 119.30 148.65
1071
账面价值
项目 关联方
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应付款 北方诺信 186.55 183.44
其他应付款 辽宁北方华丰特种化工有限公司 3.15 3.15
其他应付款 山西北方晋东化工有限公司 - 16.79
其他应付款 山西北化关铝化工有限公司 - 1.30
其他应付款 北方民爆 - 99.00
其他应付款 陕西应用物理化学研究所 - 15.54
其他应付款 庆华民爆 2.46 2.46
其他应付款 新疆混制 118.24 118.24
新疆雪峰科技（集团）股份有限
其他应付款 0.54 -
公司
其他应付款 北方公司 - 4,000.00
其他应付款 兵器工业集团 450.00 150.00
青海省物产民爆器材专卖有限公
其他应付款 56.95 313.22
司
其他应付款 中兵融资租赁有限责任公司 - 2,089.00
山西江阳兴安民爆器材有限公司
其他应付款 11.06 -
阳泉分公司
北方爆破奥信科技缅甸铜矿项目
其他应付款 14,553.87 8,490.13
部（即缅甸项目部）
应付股利 陈德高 318.74 -
新疆雪峰科技（集团）股份有限
应付股利 350.73 -
公司
应付股利 新疆环疆投资股份有限公司 626.54 -
新疆中小企业创业投资股份有限
应付股利 194.36 -
公司
应付股利 奥信香港 1,529.69 888.77
应付股利 山西江阳化工有限公司 - 108.80
合计 22,149.95 21,802.13
注：缅甸项目部的工程款主要由北方矿服代收。缅甸项目部剥离后，北方矿服代收的
工程款应确认为对外部单位的欠款。
（三）标的公司庆华汽车之关联交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
1072
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
特能集团西安庆 原材料、厂区燃料动力/综合服
1,614.64 2,207.70
华公司 务、技术服务、设备租赁等
庆华民爆 生产设备、工装工具 - 152.09
陕西应用物理化
技术服务 4.81 115.51
学研究所
合计 - 1,619.45 2,475.30
营业成本 - 15,345.17 17,757.83
关联采购占营业
- 10.55% 13.94%
成本比例
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
交易金额
关联方 关联交易内容
2020 年度 2019 年度
艾尔希庆华 产品销售 6,268.14 9,208.81
延锋百利得 产品销售 202.97 2,838.09
延锋智能 产品销售 609.44 0.38
陕西应用物理化学研究所 技术服务 75.22 -
特能集团西安庆华公司 产品销售 18.92 -
特能集团 科研服务 11.50 -
合计 - 7,186.19 12,047.28
营业收入 - 20,995.34 26,160.41
关联销售占营业收入比例 - 34.23% 46.05%
3、关联租赁情况
报告期内，庆华汽车作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
承租方 内容 2020 年度 2019 年度
特能集团西安庆华公司 房屋 255.77 223.50
庆华民爆 房屋 40.67 40.68
合计 - 296.44 264.18
4、关联资金存放
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1073
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
兵工财务有限责任公司 4,245.10 8,609.22
5、其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
兵工财务有限责任公司 利息收入 49.41 79.12
6、关联方往来款项情况
（1）应收款项
单位：万元
账面价值
项目 关联方
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 艾尔希庆华 2,383.08 3,121.37
应收账款 延锋百利得 - 820.97
应收账款 庆华民爆 - 221.34
应收账款 特能集团西安庆华公司 31.95 -
预付账款 庆华民爆 - 16.79
其他应收款 特能集团西安庆华公司 - -
其他应收款 特能集团 - -
合计 2,415.03 4,180.47
（2）应付款项
单位：万元
账面价值
项目 关联方
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付账款 特能集团西安庆华公司 360.44 355.96
应付账款 陕西应用物理化学研究所 - 36.04
预收账款 艾尔希庆华 - 420.00
合同负债 艾尔希庆华 371.68 -
合计 732.12 812.00
（四）标的公司广西金建华之关联交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易
1074
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
建华机械 低值易耗品 - 0.18
新联物流 运输服务 40.99 28.43
陕西白河庆华化工有限公司 民爆器材 256.78 -
陕西汉阴庆华化工有限公司 民爆器材 380.14 -
山西惠丰特种汽车有限公司 设备采购 118.58 -
陕西北方民爆集团有限公司延
民爆器材 184.00 -
安分公司
合计 1,038.27 28.43
营业成本 33,944.47 24,527.59
关联采购占营业成本比例 3.06% 0.12%
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易定价方式 2020 年度 2019 年度
销售商品 8,450.04 9,073.82
广西八桂 采购商品 1,849.72 2,338.57
净额 6,600.32 6,735.25
建华机械 民爆器材 18.88 -
合计 6,619.20 6,619.20
营业收入 45,829.20 34,946.97
关联销售占营业收入比例 14.44% 19.27%
3、关联方资金拆借
单位：万元
拆出方 拆入方 2020 年度 2019 年
广西金建华 建华机械 600.00 1,400.00
广西金建华 新联物流 - 160.00
截至本报告书签署日，上述关联方资金拆借已清理完毕。
4、关联资金存放
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
兵工财务有限责任公司 5,705.00 -
1075
5、关联担保
截止本报告书签署日，上述担保已经解决，广西金建华及其下属公司不存在
其他对外关联担保的情形。
6、关联方资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
建华机械 出售房屋建筑物 2,001.57 -
建华机械 购买房屋建筑物 331.01 -
报告期内，广西金建华与建华机械之间存在房地交叉的问题，即广西金建华
在建华机械所属土地上建有房屋建筑物，建华机械在广西金建华所属土地上建有
房屋建筑物。2020 年 7 月，为了提高广西金建华的独立性，广西金建华与建华
机械按照“房随地走”的原则，在履行相关审批及资产评估程序后，相互之间进
行了房产转让，即：广西金建华将建在建华机械土地上的房产转让给建华机械，
建华机械将建在广西金建华土地上的房产转让给广西金建华，转让价格按评估价
确定。
7、关联租赁
（1）广西金建华作为出租方
单位：万元
承租方 内容 2020 年度 2019 年度
建华机械 房屋租赁 21.96 -
（2）广西金建华作为承租方
单位：万元
出租方 内容 2020 年度 2019 年度
建华机械 房屋租赁 127.82 -
上述房屋建筑物转让后，存在广西金建华和建华机械相互租赁房屋的情况，
双方按照市场价格协商确定租金价格。
8、关联方应收应付款项
（1）应收款项
1076
单位：万元
项目 关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 广西八桂 1,294.31 564.98
应收账款融资 广西八桂 50.00 -
预付账款 广西八桂 37.72 87.31
其他应收款 建华机械 4,324.96 1,780.02
其他应收款 新联物流 0.22 152.00
合并 1,145.18 2,584.32
（2）应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付账款 广西八桂 99.20 -
应付账款 新联物流 0.11 32.67
陕西汉阴庆华化工有
应付账款 53.57
限公司
山西惠丰特种汽车有
应付账款 11.70
限公司
其他应付款 建华机械 3.37 1.76
合并 167.95 34.43
（五）关联交易的必要性及定价公允性
1、关联采购的必要性
（1）北方爆破
报告期内，北方爆破向兵器集团下属企业的采购类关联交易主要有：1）硝
酸铵、硝酸钠等原材料；2）矿山爆破施工专用设备及备品备件；3）工业炸药、
电子雷管、起爆具等爆破器材；4）其他产品和服务。北方爆破从关联方采购产
品和服务均是出于自身业务发展和经营管理的需要，交易双方以公平、公正、公
开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交
易损害另一方的利益。因此，北方爆破关联采购具有必要性和公允性。
（2）庆华汽车
报告期内，庆华汽车从关联方采购的产品和服务主要包括：1）点火药、管
壳等原材料；2）厂区燃料动力、综合服务；3）检测、销毁等技术服务；及 4）
1077
设备租赁等其他产品和服务。上述关联采购均是庆华汽车基于生产、经营需要，
与交易对方在遵循市场化原则基础上进行商业交易，关联交易具有必要性和公允
性。
（3）广西金建华
报告期内，广西金建华向新联物流按照市场价格采购运输服务，新联物流是
广西金建华持股 35%的参股公司，具有公安机关核发的《民用爆炸物品运输许可
证》。该关联交易具有合理性和公允性。
2、关联销售
（1）北方爆破
报告期内，北方爆破的关联销售主要为：1）爆破服务；2）销爆服务等。北
方爆破向关联方提供爆破和销爆服务，是双方基于自身业务发展需要，在市场化
原则基础上进行的商业交易，交易定价通过招投标或参考市场价格基础上协商确
定，具有必要性和公允性。
（2）庆华汽车
报告期内，庆华汽车的关联销售主要为向关联方艾尔希庆华、延锋百利得、
延锋智能销售安全气囊用点火具、微型气体发生器和产气药等产品。其中，艾尔
希庆华为 ARC 集团持股 60%的控股子公司，特能集团持有剩余 40%股权，延锋
百利得、延锋智能为庆华汽车股东华域汽车的下属企业。
庆华汽车的产品主要应用于安全气囊、安全带等汽车被动安全系统。进入汽
车制造商的供应链具有极高的门槛，与行业内知名供应商合作是庆华汽车开拓业
务的重要途经。上述关联交易均是基于市场原则，根据市场价格协商定价，具有
必要性和公允性。
（3）广西金建华
报告期内，广西金建华主要关联交易为向广西八桂销售民爆器材，广西八桂
成立于 2003 年，系当时广西自治区内主要的八家民爆器材生产企业联合发起设
立的广西民爆产品销售平台。广西八桂设立的首要目的是避免广西自治区内民爆
器材生产企业之间恶性竞争；同时，广西八桂作为一个产品购销、流向信息的统
1078
一汇集点，生产企业和流通企业的购销行为从下单、发货、收货到结算等购销信
息通过销售平台，能够使生产企业更准确、更全面的掌握市场需求信息。此外，
行业主管部门通过广西八桂能够更加全面掌握民爆产品购销和流向信息，为主管
部门提供了更有效的监管手段，提高了行业安全管理的信息化水平。广西八桂从
广西民爆器材生产企业采购的同类型民爆产品均执行相同的采购价格，并按照统
一的销售价格对外销售。
广西金建华作为民爆器材生产企业，其生产的乳化炸药针对广西自治区内客
户一般通过广西民爆产品销售平台广西八桂进行销售。广西金建华全资子公司之
金建华销售作为广西百色地区民爆器材区域流动企业，需要向广西八桂集中采
购，再向流通区域内的其他客户进行销售。基于商业实质的考虑，报告期内将金
建华销售从广西八桂的采购与广西金建华对广西八桂的对应销售进行抵消。上述
关联交易符合行业惯例，且有必要性和公允性。
（六）规范及减少关联交易的措施
为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，上市公司控股股东特能集团、其他交易对方已出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司承诺持有江南化工股份期间，本公司及控制的企业将尽量减少
并规范与江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、
广西金建华民用爆破器材有限公司及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害江南化工及其他股
东的合法权益。
2、本公司如违反前述承诺给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华
汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成损失的，承诺方
将对由此给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、
广西金建华民用爆破器材有限公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
1079
上市公司实际控制人兵器工业集团也已出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺》，承诺如下：
“1、本公司承诺持有江南化工股份期间，本公司及控制的企业将尽量减少
并规范与江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、
广西金建华民用爆破器材有限公司及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害江南化工及其他股
东的合法权益。
2、本公司如违反前述承诺给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华
汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成损失的，承诺方
将对由此给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、
广西金建华民用爆破器材有限公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
1080
第十二节 风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易尚需经中国证监会核准；
2、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投尚需获得商务部的核准/
备案；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
1081
（三）标的资产的估值风险
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
截至本报告书签署日，上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。
虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大中小股东的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的
公司可能出现经营未达预期的情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平
产生不利影响。
（五）业绩补偿承诺实施风险
如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其股份或自有资金不足以履行相
关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关
风险。
（六）关于本次交易摊薄即期回报风险
根据上市公司最近一年的《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次交易
后上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将明显增加，盈利能力得以进一步
增强，但扣除非经常性损益后的当期每股收益有所下降。为降低本次交易可能导
致的即期回报被摊薄的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股
股东特能集团及实际控制人兵器工业集团均已出具了《关于填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行的承诺》。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，
上市公司股东利益将得到充分保障。但是，若标的公司盈利不及预期，本次交易
存在摊薄上市公司即期回报的风险。
（七）本次交易后的业务及资产整合风险
根据上市公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营
实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从实际经营和资源配置等角度出
1082
发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，
以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后上市公司的盈利水平。因此本
次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚
至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意业务整合风险。
（八）《备考审阅报告》包含商誉的风险
截至本报告书签署日，特能集团已取得上市公司控制权。但截至上市公司《备
考审阅报告》（缅甸业务剥离后）出具日，特能集团取得上市公司控制权不满一
年。因此，上市公司备考财务报表存在因本次交易合并产生的商誉和上市公司自
身历史上形成的商誉。本次交易在实际实施时，若上市公司和标的公司受同一实
际控制人控制的时间超过一年，上市公司实际编制的财务报表将按同一控制下的
企业合并编制，除上市公司自身历史上形成的商誉外，预计届时不因本次交易的
实施新增商誉。但仍提请投资者注意相关商誉减值对本次重组后上市公司财务状
况造成影响的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期变化风险
民爆物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等
基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些
行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资
产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求
旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业可能面临开工不
足的情形，从而导致对民爆物品需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动
力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存
在逐步回落的可能，对民爆物品的整体需求也将降低，这可能对标的公司的经营
产生不利影响。
1083
（二）安全生产风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运
输以及爆破工程作业等各业务环节中，都面临一定的安全风险，因而安全生产具
有特殊重要的意义。
尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业
规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重
大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止
等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（三）产业政策变化风险
工信部《民爆行业高质量发展意见》提出到诸多的行业发展目标，如：（1）
到 2022 年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建
成一批示范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发
展保障体系；（2）产业集中度进一步提高，培育 3 至 5 家具有一定行业带动力
与国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力
强的骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%；（3）引
导生产企业开展重组整合，通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集
中度和企业市场竞争力。
如果标的公司未来不能满足行业发展的要求，不能把握行业发展机遇，有可
能面临失去竞争优势的风险，上市公司持续盈利能力将可能受此影响。
（四）国际经营风险
标的公司北方爆破海外爆破服务收入占比较大，庆华汽车的产品部分销往海
外客户，未来不排除受地缘政治变化、国际贸易争端、项目所在国的政局稳定性、
税务法律政策的变化、国际化经营人才流失等风险的影响，进而对上市公司国际
业务发展产生不确定性影响。
标的公司北方爆破在刚果（金）、纳米比亚、蒙古等国拥有境外业务。上述
公司经营的国别风险具体如下：
刚果（金）近年来政治和经济形势趋于好转，发展潜力较大，但从基础设施、
1084
政策法规、政府效能、社会环境等因素来看，刚果（金）的投资环境仍有待改善。
未来刚果（金）整体政治经济是否能继续向好转，仍存在一定的不确定性。
纳米比亚政局稳定，社会治安良好；法制健全，市场经济机制完整；基础设
施较为完善；政府重视吸引外资，在非洲属于投资环境比较好的国家。但纳米比
亚社会工会力量强大，罢工较多，且实行外汇管制，汇率风险较大，需注意相关
的风险。
蒙古政局整体稳定、经济增长具有一定潜力、矿产资源丰富、市场化程度较
高。但蒙古受政治选举周期和政党轮替影响，政策连续性和稳定性时有波动。
（五）经营资质缺失的风险
报告期内，标的公司从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均
需取得相关国家民爆行业主管部门颁发的经营资质的前提下进行，且必须遵守各
级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若标的
公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营
资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，进而直接影响到标的公司正
常的业务经营活动。
（六）市场竞争加剧风险
虽然世界各国都对民爆行业的生产经营实施严格的许可管制制度，但民爆行
业又是一个竞争市场。市场竞争的加剧不仅可能引起价格下降和标的公司整体毛
利率的下降，也可能导致标的公司合同、订单和市场份额的减少。如果未来标的
公司难以适应市场的发展形势，不能进一步开展新业务、拓展新市场，则将面临
增长速度放慢甚至市场份额下降等不利局面。
（七）人才储备风险
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经
过多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事产品
研发、生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。但由于民爆行业的快速发展、竞
争的日趋激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，
标的公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
1085
（八）原材料价格波动风险
硝酸铵是工业炸药的主要原材料，占工业炸药生产成本比例超过 60%。硝酸
铵属于价格波动较大的基础化工原料，其价格受短期季节性供求变化和长期行业
产能扩张周期变化的影响较大，因此对下游民爆行业的利润水平将产生较大影
响。
若未来硝酸铵价格持续上涨，而标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投和
广西金建华又未能将相关影响及时、充分地转嫁给客户，那么可能面临成本上升、
毛利率下滑的风险。
（九）关联交易相关风险
本次交易完成后，标的公司与控股股东及实际控制人下属企业之间的关联交
易将转变为上市公司与控股股东特能集团及实际控制人下属企业之间的关联交
易。虽然特能集团和兵器工业集团已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，
就本次交易完成后上市公司与其控制的其他企业发生的关联交易的程序及定价
原则做出承诺，确保该等关联交易公允、合理。如果上述承诺不能严格执行，则
可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。
（十）汇率波动风险
标的公司北方爆破海外爆破服务收入占比较大，庆华汽车也有部分收入来自
海外客户。未来若人民币汇率发生大幅波动，将可能对北方爆破和庆华汽车的营
业收入造成一定的不确定性。提请投资者注意相关风险。
（十一）疫情加剧导致的经营风险
截至本报告书签署日，国内疫情总体可控并进入常态化防控阶段，海外疫情
仍未得到有效控制，形势依然严峻。虽然标的公司采取了积极的防疫措施，并取
得良好效果，保障了生产经营地有序开展，但如果疫情继续恶化并持续冲击全球
经济，那么采矿业、汽车市场等都可能持续受到负面影响，从而造成标的公司营
业收入和利润的下滑。
1086
（十二）标的公司报告期内行政处罚的风险
报告期内，标的公司及其子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相
关处罚后，标的公司及其子公司积极对处罚事项进行整改。随着标的公司业务规
模持续增长、行业监管政策要求不断提高，市场管理和监管政策对标的公司的运
营管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述风险变量，在经营过
程中未按照相关规定开展业务，仍然可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司主要业务为民爆业务和新能源发电业务，上市公司原
有业务经营包含但不限于如下风险：市场竞争加剧的风险、安全生产风险、经营
许可证续期风险、债务无法按时偿还风险、投资项目风险、新能源产业政策变化
风险、应收新能源业务补贴无法回收风险、上市公司自身商誉减值风险、2018
年上市公司收购盾安控股下属的盾安新能源业绩对赌尚未结束及其可实现风险
等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读
上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）交易完成后仍面临同业竞争风险
本次交易完成后，除上市公司外，特能集团、兵器工业集团及其一致行动人
控制的其他企业还拥有民爆器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上市
1087
公司存在同业竞争。虽然特能集团、兵器工业集团已经出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺在取得上市公司控制权后的 60 个月内完成相关民爆资产注入
程序，实现特能集团和兵器工业集团民爆资产的整体上市。但在上述资产注入上
市公司之前，特能集团、兵器工业集团及其一致行动人控制的未注入相关民爆资
产与上市公司仍存在同业竞争的情形，提请投资者关注本次交易后仍面临的同业
竞争风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来
计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告
书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（五）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因
素带来不利影响的可能性。
1088
第十三节 其他重要事项
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，特能集团为上市公司控股股东，兵器工业集团成为上
市公司实际控制人。
截至本报告书签署日，截至 2020 年 7 月 31 日标的公司控股股东、实际控制
人及其关联方对标的公司资金的非经营性占用已经清理完毕。
截至本报告书签署日，天职国际已对标的公司北方爆破及其子公司（含北方
矿服和北方矿投）、庆华汽车、广西金建华及其子公司 2020 年 8 月 1 日至 2021
年 2 月 28 日应收关联方往来款项进行了专项审核，并分别出具了《控股股东及
其他关联方资金占用情况专项说明》。根据天职国际出具的专项说明以及北方爆
破出具的说明，截至本报告书签署日，除与上市公司因员工工资、社保代付而产
生的应收上市公司往来款外，北方爆破及其下属企业（含北方矿服和北方矿投）
不存在其他资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，
北方爆破将成为上市公司全资子公司，其应收上市公司往来款将不构成关联方非
经营性资金占用。根据天职国际出具的专项说明，截至 2021 年 2 月 28 日，庆华
汽车、广西金建华及其子公司不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的
情况。
截至本报告书签署日，标的公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供的
担保已全部解除。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司最近一年的《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次交易
前后，上市公司的偿债能力指标如下：
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动比例
资产负债率 43.97% 37.15% -6.82%
流动比率（倍） 1.98 2.20 11.11%
速动比率（倍） 1.71 1.93 12.87%
注：上述指标的计算公式如下：
1089
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/
流动负债
本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率由交易前
的 43.97%降至交易后的 37.15%，下降较为明显，资产负债结构得到较好的改善；
流动比率由交易前的 1.98 提升到交易后的 2.20、速动比率由交易前的 1.71 提升
到交易后的 1.93，上市公司短期偿债能力有所增强。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署之日，上市公司本次交易前十二个月内未发生《重组管理
办法》规定的重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重组置入资产属
于同一或相关资产的资产购买、出售或置换行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章和
《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，保持上市公司
健全、有效的法人治理结构。
1090
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌（2020
年 7 月 27 日）前 6 个月至上市公司审议本次交易的正式方案的董事会召开日，
即 2020 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 29 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、
监事、高级管理人员，上市公司原控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他内幕信息知情人。
（三）核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明
1、上市公司原控股股东及其相关人员买卖江南化工股票的情况
根据上市公司原控股股东提供的《自查报告》《关于买卖江南化工股票交易
的情况说明》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及中介机构对
部分相关人员的访谈，自查期间，上市公司原控股股东盾安控股的监事蒙群英存
在买卖江南化工股票的行为，具体情况如下：
成交股数 累计余额
序号 姓名 买卖日期 买卖方向
（股） （股）
2020/8/14 买入 3,000 3,000
2020/8/17 买入 2,900 5,900
1 蒙群英
2020/8/18 买入 3,100 9,000
2020/8/18 买入 10,000 19,000
1091
成交股数 累计余额
序号 姓名 买卖日期 买卖方向
（股） （股）
2020/8/18 买入 4,200 23,200
2020/8/18 买入 7,700 30,900
2020/8/19 卖出 -7,300 23,600
2020/8/20 买入 6,200 29,800
2020/8/20 买入 14,600 44,400
2020/8/21 买入 1,300 45,700
2020/9/4 卖出 -1,500 44,200
根据蒙群英出具《关于买卖江南化工股票交易的情况说明》，上述股票交易
行为是基于对二级市场交易情况的自行判断和对江南化工公开信息的分析而进
行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形；其承诺自该《情况说明》出具
日起至本次交易完成之日，如其及其直系亲属购买或出售江南化工的股票，将在
事实发生 2 日内书面告知江南化工。上述股票交易所得的收益将全部归重组后的
江南化工所有。
根据核查方出具的自查报告，除上述情形外，本次重大资产重组上市公司原
控股股东及其相关人员在自查期间不存在买卖江南化工股票的行为。
2、标的公司及其相关人员买卖江南化工股票的情况
根据标的公司提供的《自查报告》 关于买卖江南化工股票交易的情况说明》，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及中介机构对部分相关人员的
访谈，自查期间，标的公司北方爆破副总经理曹一磊的父亲曹少华、副总经理王
洪强，庆华汽车董事高冰、监事乔秀玲的父亲乔相存在买卖江南化工股票的行为，
具体情况如下：
成交股数 累计余额
序号 姓名 买卖日期 买卖方向
（股） （股）
2020/7/16 买入 8,600 8,600
1 曹少华 2020/7/17 买入 3,200 11,800
2020/7/20 卖出 -11,800 0
2020/2/6 买入 500 3,900
2 王洪强
2020/2/10 买入 800 4,700
1092
成交股数 累计余额
序号 姓名 买卖日期 买卖方向
（股） （股）
2020/2/13 卖出 -4,700 0
2020/2/17 买入 1,000 1,000
2020/2/21 卖出 -1,000 0
2020/3/24 买入 300 300
2020/3/25 买入 200 500
2020/4/1 买入 500 1,000
2020/4/17 卖出 -1,000 0
2020/4/30 买入 1,000 1,000
2020/4/30 买入 1,000 2,000
2020/5/11 卖出 -2,000 0
2020/5/29 买入 1,500 1,500
2020/6/04 卖出 -1,500 0
2020/9/24 买入 800 800
2020/9/28 卖出 -800 0
2020/8/14 买入 1,000 1,000
3 高冰
2020/10/16 买入 1,500 2,500
2020/11/19 买入 800 800
4 乔相
2020/11/20 买入 1,000 1,800
根据曹少华、王洪强、高冰、乔相分别出具的《关于买卖江南化工股票交易
的情况说明》，上述股票交易行为是基于对二级市场交易情况的自行判断和对江
南化工公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形；其
承诺自该《情况说明》出具日起至本次交易完成之日，如其及其直系亲属购买或
出售江南化工的股票，将在事实发生 2 日内书面告知江南化工。上述股票交易所
得的收益将全部归重组后的江南化工所有。
根据核查方出具的自查报告，除上述情形外，本次重大资产重组标的公司及
其相关人员在自查期间不存在买卖江南化工股票的行为。
3、交易对方及其相关人员买卖江南化工股票的情况
根据交易对方提供的《自查报告》 关于买卖江南化工股票交易的情况说明》，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份
1093
变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及中介机构对部分相关人员的
访谈，自查期间，交易对方特能集团监事会主席配偶王其香、庆华民爆监事会主
席赵建国、副总经理李强存在买卖江南化工股票的行为，具体情况如下：
成交股数 累计余额
序号 姓名 买卖日期 买卖方向
（股） （股）
2020/6/15 买入 8,000 8,000
2020/6/16 买入 1,000 9,000
1 王其香 2020/6/17 买入 3,000 12,000
2020/6/17 卖出 -3,000 9,000
2020/6/18 卖出 -9,000 0
2020/7/6 买入 2,000 2,000
2020/7/6 买入 2,000 4,000
2020/7/7 买入 2,000 6,000
2020/7/8 买入 2,000 8,000
2020/7/8 买入 2,000 10,000
2020/7/10 买入 2,000 12,000
2020/7/13 卖出 0 12,000
2020/7/14 买入 2,000 14,000
2020/7/15 卖出 -7,000 7,000
2020/7/15 卖出 -3,000 4,000
2020/7/15 卖出 -2,000 2,000
2 赵建国 2020/7/16 卖出 -2,000 0
2020/7/20 买入 2,000 2,000
2020/7/20 买入 8,000 10,000
2020/7/22 买入 5,000 15,000
2020/7/22 买入 2,000 17,000
2020/7/23 买入 3,000 20,000
2020/8/12 买入 5,000 25,000
2020/8/12 卖出 5,000 20,000
2021/1/11 买入 2,000 22,000
2021/1/11 买入 2,500 24,500
2021/1/13 买入 5,000 29,500
2021/1/13 买入 2,000 31,500
1094
成交股数 累计余额
序号 姓名 买卖日期 买卖方向
（股） （股）
2021/1/14 买入 5,000 36,500
2021/1/14 卖出 2,000 34,500
2021/1/15 卖出 1,500 33,000
2021/1/19 卖出 2,000 31,000
2020/8/20 买入 1,100 1,100
2020/8/24 买入 4,400 5,500
2020/8/27 买入 1,000 6,500
2020/10/15 卖出 -6,500 0
2020/10/16 买入 6,500 6,500
2020/10/20 卖出 -6,500 0
3 李强 2020/10/21 买入 300 300
2020/10/21 买入 6,600 6,900
2020/10/23 卖出 -6,900 0
2020/10/27 买入 1,000 1,000
2020/10/27 买入 6,400 7,400
2020/11/19 卖出 -1,200 6,200
2020/12/10 卖出 -200 6,000
根据王其香、赵建国、李强分别出具的《关于买卖江南化工股票交易的情况
说明》，上述股票交易行为是基于对二级市场交易情况的自行判断和对江南化工
公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形；其承诺自
该《情况说明》出具日起至本次交易完成之日，如其及其直系亲属购买或出售江
南化工的股票，将在事实发生 2 日内书面告知江南化工。上述股票交易所得的收
益将全部归重组后的江南化工所有。
根据核查方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
在自查期间内，除上述情形外，本次交易相关各方、相关人员及其直系亲属不存
在买卖上市公司股票的情形。
六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划发行股份购买资产事项，于 2020 年 7 月 27 日披露了《关于
1095
筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-043 号），属于首次
披露重组事项日。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等文件的相关规定，江南化工股票在停牌前 20 个交易日期
间股价涨跌幅情况，以及同期深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数
（399101.SZ）、深证批零指数（399236.SZ）的涨跌幅情况如下：
深证成分指数 中小板综合指数 民爆用品（申万）
本公司收盘价
日期 （399001） （399101） 指数（850337）
（元/股）
（点） （点） （点）
2020-6-24 5.93 11,813.53 10,966.38 2,317.24
2020-7-24 7.41 12,935.70 12,030.15 2,837.11
涨跌幅 24.96% 9.50% 9.70% 22.43%
江南化工股价在停牌前 20 个交易日期内波动幅度为上涨 24.96%，扣除同期
深证成分指数累计涨幅 9.50%的因素后，上涨幅度为 15.46%；扣除同期中小板
综合指数累计涨幅 9.70%的因素后，上涨幅度为 15.26%；扣除同期民爆用品（申
万）指数累计涨幅 22.43%的因素后，上涨幅度为 2.53%。
综 上 ， 经 核 查 ， 剔 除 深 证 成 分 指 数 （ 399001.SZ ） 、 中 小 板 综 合 指 数
（399101.SZ）、民爆用品（申万）指数（850337.SI）影响后，江南化工本次股
票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关
标准。
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司审计报告和天职国际出具的《备考审阅报告》（缅甸业务剥离
后），2020 年度上市公司于本次交易完成后扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（备考）及每股收益指标变动情况如下表：
2020 年度
项目
交易前 交易后备考
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 40,418.04 48,718.59
1096
2020 年度
项目
交易前 交易后备考
总股本（万股） 124,898.17 188,537.26
基本每股收益（元/股） 0.3236 0.2584
稀释每股收益（元/股） 0.3236 0.2584
注：1）基本每股收益和稀释每股收益的计算均是基于扣除非经常性损益的归属于母公
司股东的净利润。
本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
润将大幅增加。但上市公司的基本每股收益和稀释每股收益将有所下降，主要因
为上市公司总股本将较发行前有所增加，而报告期内标的公司带来的效益不足以
抵消总股本增加带来的影响，因此，本次发行完成后投资者面临当前回报被摊薄
的情形。
（二）本次交易的必要性和合理性
上市公司原控股股东盾安控股于 2018 年 5 月初出现流动性风险。特能集团
受让上市公司控制权，有利于预防盾安控股债务危机风险传导至上市公司，从而
更好地助力上市公司发展。本次交易是兵器工业集团和特能集团在受让上市公司
控制权交易后的进一步安排，上市公司通过发行股份购买兵器工业集团旗下优质
民爆资产，一方面有利于进一步提升了资产质量，提高盈利水平，增强持续经营
能力；另一方面巩固兵器工业集团的实际控制人地位，有利于稳定发展预期，提
升上市公司融资能力。
通过收购北方爆破及其下属子公司，上市公司将快速取得一批海外成熟民爆
项目并打开国际市场，通过海外布局形成国际国内良性互动，进一步增强上市公
司的抗风险能力和盈利能力；同时获得一支成建制的海外民爆人才队伍，为未来
进一步开拓海外民爆市场奠定坚实基础。通过收购广西金建华，上市公司将打开
广西市场，完善区域布局。通过收购庆华汽车，上市公司将进入新型民爆产业，
通过将民爆产品应用延伸至汽车安全系统领域，扩大了在民爆产业细分领域的布
局，从而为未来增长开辟了新的市场空间。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产规模将得到提升，营业收入和合
并报表净利润也都得到大幅提升。本次交易将进一步增强上市公司核心竞争力，
1097
并为未来发展奠定良好基础。根据上市公司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），
本次交易前后上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2020 年度
项目
交易前 交易后备考
营业收入 391,878.86 520,660.87
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 40,418.04 48,718.59
总资产 1,257,240.00 1,663,365.12
归属于母公司所有者的净资产 633,794.00 952,334.13
（三）上市公司为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施
1、推进公司发展战略，发挥业务协同效应
本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司的整合，推进存量业务和
增量业务将在统一管理下进行市场和业务的拓展。同时，上市公司将利用标的资
产北方爆破丰富的爆破一体化服务丰富经验、国际化运营经验和人才队伍，进一
步开拓上市公司的海外业务，形成国际国内两个市场的协调和相互促进；利用标
的公司广西金建华在广西区域市场的优势和上市公司的整体资源优势，进一步赋
能西南区域业务的开拓；利用庆华汽车在汽车民爆领域的技术、资源、客户基础，
进一步增强其在汽车安全系统这一细分领域的优势和业务拓展，进而进一步提升
上市公司持续盈利的能力。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，并遵循公司章程中关于利润分配
的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和
投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司
利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机
制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。公司
制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1098
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投
资者特别是中小投资者权益，为公司发展提供制度基础。
综上，本次交易完成后，公司将积极通过业务整合，提升标的公司和上市公
司的协同效益，并持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动
对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力；并不断完善公司治理，为
上市公司发展提供制度保障，从而有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
（四）相关方关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东特能集团及实际控制
人兵器工业集团均出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承
诺》。详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
1099
第十四节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（以下简称“《独立董事指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《安徽江南化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，在严格
认真审阅了本次交易的相关文件后，基于独立判断，发表如下独立意见：
“一、本次提交公司第五届董事会第三十三次会议审议的与本次交易相关的
议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定。本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，
提升可持续经营能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、提高盈利能力。
本次交易方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易中，公司控股股东为北方特种能源集团有限公司，实际控制人
为中国兵器工业集团有限公司。本次交易之交易对方包括北方特种能源集团有限
公司及其关联方。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，关
联董事已回避表决，符合《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
四、本次评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，是一家具有为本次交
易提供服务的资质的资产评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构
及其经办评估人员与公司、交易对方、拟购买资产均不存在关联关系，不存在除
专业收费以外的现实和预期利害关系，具有独立性。评估机构对拟购买资产所设
定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相
1100
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估结果
已经在国务院国有资产监督管理委员会完成核准程序。因此，我们认为：公司本
次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股
东的利益。
五、根据中国证券监督管理委员会发布的《证监会有关部门负责人就上市公
司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》，公司对本次交易受新型
冠状病毒肺炎疫情的影响情况进行了评估，该等评估情况系基于本次交易的实际
情况作出的审慎判断，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中
小股东利益的情形。
六、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进
行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。
八、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机构签订了《保
密协议》。
九、公司对重组实施完毕当年若出现即期回报被摊薄的情况提出了填补措
施，公司董事及高级管理人员为防范即期回报被摊薄亦出具了相关承诺，符合公
司的全体股东的利益，没有损害公司和其他股东的利益。
十、本次交易事项尚需公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会
的核准后方可实施。
综上所述，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联
交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，有利于
上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情形。”
1101
二、独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问，依据海通证券出具的独
立财务顾问报告，其对本次交易意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公
平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公
允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善
经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、上市公司控股股东、实际控制人不会因为本次交易而发生变更，本次交
易不构成重组上市。”
1102
三、法律顾问意见
本公司聘请了康达律所作为本次交易的法律顾问。根据康达律所出具的法律
意见书，其对本次交易结论性意见如下：
（一）本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格；
（三）上市公司拟购买标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
质押、查封、冻结等权利受到限制的情形；
（四）本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公
司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《证券发行管理办法》和《非
公开发行实施细则》规定的上市公司非公开发行股票实质性条件，符合《收购管
理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请的规定，在有关协议的签
署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重
组不存在实质性法律障碍；
（五）本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；
（六）江南化工就本次重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露
义务，江南化工尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务；
（七）参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资
格；
（八）本次重组已取得现阶段必要的授权和批准，国务院国资委已批准本次
重组整体方案，江南化工股东大会已审议通过本次重组方案并同意特能集团及其
一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份，本次重组尚需报请中国证监
会核准。
1103
第十五节 本次交易聘请的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人： 陈永高、林双、卞韧
二、专项法律顾问
机构名称： 北京市康达律师事务所
负责人： 乔佳平
住所： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
联系电话： 010-50867666
传真： 010-65527227
经办律师： 王飞、李赫、李恩华
三、审计机构
机构名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邱靖之
1104
中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园
住所：
12号楼
联系电话： 010-88827799
传真： 010-88018737
经办注册会计师： 向芳芸、王勇、杨建
四、资产评估机构
机构名称： 北京天健兴业资产评估有限公司
负责人： 孙建民
住所： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
联系电话： 010-68081474
传真： 010-68081109
经办资产评估师： 程远航、王兴杰、郭佳、刘温
1105
第十六节 声明与承诺
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在江南化工拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级
管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
安徽江南化工股份有限公司
2021 年 5 月 26 日
1106
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。
本公司全体董事签名：
沈跃华 李宏伟 郭小康
方 晓 喻 波 汪寿阳
张红梅 郑万青
安徽江南化工股份有限公司
2021 年 5 月 26 日
1107
上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司全体监事在该上市公司拥有权益的股份。
本公司全体监事签名：
陈现河 佟彦军 严波
安徽江南化工股份有限公司
2021 年 5 月 26 日
1108
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事及全体高级管理人员在该上市公司拥
有权益的股份。
本公司全体高级管理人员签名：
沈跃华 李宏伟 杨仕春
邬本志 李永红 黄 琦
王自军 王敦福 刘 露
安徽江南化工股份有限公司
2021 年 5 月 26 日
1109
独立财务顾问声明
本公司同意安徽江南化工股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证安徽江南化工股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独
立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
林双 陈永高
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
2021 年 5 月 26 日
1110
法律顾问声明
本所及经办律师同意安徽江南化工股份有限公司在本次重大资产重组报告
书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证安徽江南化工股份有限公司在重组报告书中引用本所
所出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认重组报告书及其不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
乔佳平
经办律师：
王 飞 李 赫
李恩华
北京市康达律师事务所
2021 年 5 月 26 日
1111
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意安徽江南化工股份有限公司在本次交易的重组
报告书中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证安徽江南化工股份有限公司在本次交易的重组
报告书中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认本
次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
向芳芸 王勇 杨建
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 5 月 26 日
1112
资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意安徽江南化工股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证安徽江南化工股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
孙建民
程远航 王兴杰
郭佳 刘温
北京天健兴业资产评估有限公司
2021 年 5 月 26 日
1113
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）江南化工关于本次交易的董事会决议；
（二）江南化工独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；
（三）江南化工与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购
买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿补充协议》；
（四）海通证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
（五）康达律师为本次交易出具的法律意见书；
（六）天职国际出具的标的公司审计报告、上市公司《备考审阅报告》；
（七）上市公司审计报告；
（八）天健兴业评估出具的标的资产评估报告；
（九）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
1、安徽江南化工股份有限公司
地址：安徽省合肥市高新技术开发区创新大道 2800 号创新产业园二期 J2 栋
A 座 17 层
电话：0551-65862589
传真：0551-65862577
联系人：王敦福
2、海通证券股份有限公司
1114
地址：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23212053
传真：021-63411061
联系人：林双
1115
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
安徽江南化工股份有限公司
2021 年 5 月 26 日
1116
