华泰联合证券有限责任公司
关于
安徽江南化工股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年七月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行
动人出具的《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾
问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及其一致行动人
披露的《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内
容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动
人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，
有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及
其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人及一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
1
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《安徽江南化工股份有限公司收购
报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作
出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与
格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、本财务顾问与收购人及其一致行动人就收购后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了相关协议。
1
目录
财务顾问声明................................................................................................................ 1
财务顾问承诺................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 5
一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查 ................................... 8
二、对本次收购的目的核查 ....................................................................................... 8
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ............... 8
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 ............................ 8
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 .............. 12
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核
查 .............................................................................................................................. 16
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行
相关义务的能力的核查 .......................................................................................... 17
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 .................. 17
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ................................. 18
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人及其一致行动人方式的核查 ......................................................................... 18
（一）特能集团股权控制结构 .............................................................................. 18
（二）北方公司股权控制结构 .............................................................................. 18
（三）奥信香港股权控制结构 .............................................................................. 19
（四）庆华民爆股权控制结构 .............................................................................. 19
（五）建华机械股权控制结构 .............................................................................. 20
（六）对收购人及一致行动人的一致行动关系的核查 ...................................... 20
六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查 ..................... 21
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................................... 21
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ............................. 21
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序 .............................................. 21
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序 .................................. 22
2
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ......................................... 22
十、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查 ................................. 22
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划 .......................................................................................................... 23
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划 .................................... 23
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 .......................... 23
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 23
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................................... 23
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 .............................................. 24
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 24
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 . 24
（一）本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................... 24
（二）收购人与一致行动人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 .............. 26
（三）收购人与一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况 .............. 30
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...................................................................................................................................... 31
（一）发行股份购买资产股份权利限制情况 ...................................................... 31
（二）上市公司控股股东股份权利限制情况 ...................................................... 32
（三）业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 33
十三、对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的
核查.............................................................................................................................. 37
（一）与上市公司及其子公司的交易 .................................................................. 37
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...................................... 37
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 37
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................... 38
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形核查.............................................................................................................. 38
十五、关于收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ..................... 38
3
（一）免于发出要约的事项 .................................................................................. 38
（二）免于发出要约的法律依据 .......................................................................... 39
十六、财务顾问意见 ................................................................................................. 39
4
释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限
本财务顾问报告 指
公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》
财务顾问/本财务顾问/
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
江南化工/上市公司 指 安徽江南化工股份有限公司
收购人、特能集团 指 北方特种能源集团有限公司
一致行动人 指 北方公司、奥信香港、庆华民爆及建华机械
北方公司 指 中国北方工业有限公司
奥 信 控 股 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， AUXIN HOLDING
奥信香港 指
(HONGKONG) LIMITED
庆华民爆 指 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
建华机械 指 广西建华机械有限公司
陕西产投 指 陕西省产业投资有限公司
储安烟花 指 容县储安烟花爆竹销售有限公司
冯大农牧 指 广西容县冯大农牧有限公司
南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司
北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股
标的资产 指
权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权
指标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投、庆华汽车和广
标的公司 指
西金建华的统称
北方爆破 指 北方爆破科技有限公司，曾用名北方爆破工程有限责任公司
北方矿业服务有限公司，Beifang Mining Services Company
北方矿服 指
Limited
北方矿投 指 北方矿业投资有限公司，North Mining Investments Pte. Ltd.
庆华汽车 指 陕西庆华汽车安全系统有限公司
广西金建华 指 广西金建华民用爆破器材有限公司
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司
国务院国有资产监督管理委员会，持有兵器工业集团 100%
国务院国资委 指
股权
盾安集团 指 盾安控股集团有限公司
浙商银行 指 浙商银行股份有限公司
奥信化工 指 北京奥信化工科技发展有限责任公司
5
北方民爆 指 陕西北方民爆集团有限公司
江兴民爆 指 山西江阳兴安民爆器材有限公司
奥信厄瓜多尔 指 AUXIN ROBENCO S.A.
奥信几内亚 指 Societe Auxin Mining Service Guinee-Sa
中刚开发 指 SINO CONGOLAISE D’EXPLOSIFS SA
庆阳民爆 指 辽宁庆阳民爆器材有限公司
江南化工拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持
有的北方爆破 100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持
本次交易、本次发行股 有的北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权；拟向庆华民
指
份购买资产 爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽
车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑
业发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权
特能集团及其一致行动人通过所持资产认购本次交易上市
本次收购 指
公司新增发行的股份
2020 年 7 月 31 日，特能集团与盾安集团、浙商银行杭州分
《股份转让协议》 指 行签署的《关于安徽江南化工股份有限公司的股份转让协
议》
2020 年 7 月 31 日，特能集团与盾安集团、浙商银行杭州分
《表决权委托协议》 指 行签署的《关于安徽江南化工股份有限公司之表决权委托协
议》
《发行股份购买资产协 2020 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份
指
议》 购买资产协议》
《发行股份购买资产协 2021 年 1 月 28 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份
指
议之补充协议》 购买资产协议之补充协议》
2021 年 1 月 28 日，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺
《业绩承诺补偿协议》 指
补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 2021 年 5 月 26 日，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺
指
补充协议》 补偿协议之补充协议》
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号―
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
7
一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查
《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释
义、收购人及其一致行动人介绍、本次收购决定及目的、权益变动方式、收购资
金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他
重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了
收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其
一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司
法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规
范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系兵器工业集团和特能集团在前次受
让上市公司控制权后的进一步安排，上市公司通过发行股份购买兵器工业集团旗
下优质民爆资产，一方面有利于进一步提升上市公司资产质量，提高盈利水平，
增强持续经营能力；另一方面稳定兵器工业集团控制权，也有利于上市公司自身
发展的稳定。
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为特能集团、实际控制人仍为兵器工
业集团。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求
相违背。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
1、特能集团
特能集团基本情况如下：
8
公司名称 北方特种能源集团有限公司
住所 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号
法定代表人 吴振国
注册资本 102,213 万元人民币
统一社会信用代码 91610000755230218A
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工
程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、
汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工
（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑
料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化
及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；
经营范围 企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设
施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的
商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：
危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
营业期限 2003 年 12 月 18 日至无固定期限
股东情况 兵器工业集团持股 100%
通讯地址 陕西省西安市雁塔区朱雀大街 213 号
联系电话 029-85353109
2、北方公司
北方公司基本情况如下：
公司名称 中国北方工业有限公司
住所 北京市西城区广安门南街甲 12 号
法定代表人 张冠杰
注册资本 2,602,774 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100000307G
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1981 年 5 月 20 日
特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联
经营范围
合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外
9
的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、
来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；
境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各
类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终
用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木
材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内
销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳
务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主
办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代
理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发
布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有
效期限以代理许可证为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2018 年 2 月 7 日至无固定期限
股东情况 兵器工业集团持股 56.70%
通讯地址 北京市西城区广安门南街甲 12 号
联系电话 010-83918200
3、奥信香港
奥信香港基本情况如下：
公司名称 奥信控股（香港）有限公司
RMS 2708-11 ， 27/F West Tower SHUN TAK CTR NOS.168-200
住所
CONNAUGHT RD CENTRAL, HONGKONG
注册资本 10,000 港币
商业登记证号码 64467995-000-03-19-7
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 3 月 6 日
股东情况 奥信化工持股 100%
4、庆华民爆
庆华民爆基本情况如下：
公司名称 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
住所 西安市灞桥区田洪正街 1 号
法定代表人 王亚飞
10
注册资本 6,600 万元人民币
统一社会信用代码 91610111726308186X
公司类型 股份有限公司（非上市公司）
民用爆炸物品(具体经营：安全气囊用点火具、电子雷管、地震勘探电
雷管、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、增雨防雹火箭弹)的生
产(许可证有效期至 2022 年 6 月 17 日)。人工影响天气产品的设计、制
造、销售及技术服务；消防产品及药剂零部件的设计、制造、销售及技
术服务。民用爆炸物品的开发、技术咨询与服务、原材料销售；木箱的
经营范围
加工及检测；智能化、自动化设备、生产线的设计、制作、销售与服务；
机械零部件、结构复合材料、功能复合材料的研发、生产和服务；货物
及技术的进出口经营:房屋租赁；汽车安全气囊系统及相关汽车零部件
的设计、制造、销售及技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
营业期限 2001 年 06 月 28 日至无固定期限
股东情况 特能集团持股 87.40%
通讯地址 西安市灞桥区田洪正街 1 号
联系电话 029-83177873
5、建华机械
建华机械基本情况如下：
公司名称 广西建华机械有限公司
住所 百色市建华路 8 号
法定代表人 吴荫松
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91451000200611471M
公司类型 有限责任公司（国有独资）
军工产品制造，蒸汽、化工生产专用设备及零配件制造。(依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 1996 年 06 月 24 日至无固定期限
股东情况 特能集团持股 100%
通讯地址 百色市建华路 8 号
联系电话 0776-2868933
收购人及一致行动人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符
合第五十条要求的说明》，确认：“收购人及一致行动人不存在利用本次收购损害
11
上市公司及其他股东合法权益的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人系依法设立并合法存续的主
体，收购人及一致行动人具备收购江南化工股份的主体资格，不存在《收购管理
办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购
管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
1、特能集团从事的主要业务及最近三年主要财务数据
特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工品
和民爆业务为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体
和发展平台。特能集团及其下属公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业
务和爆破一体化服务，民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药车
及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破
器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力及为油气井开采提供一体化服务
能力。
截至本财务顾问报告出具之日，特能集团最近三年经审计的主要财务数据如
下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,018,215.95 819,351.83 812,417.79
净资产（万元） 419,163.46 403,183.65 398,914.16
资产负债率（%） 58.83 50.79 50.90
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
12
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 736,450.84 666,404.24 686,508.49
净利润（万元） 39,177.77 34,707.32 36,732.54
净资产收益率（%） 9.35 8.61 9.21
注：资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当年净利润/当年末净
资产*100%。
2、北方公司从事的主要业务及最近三年主要财务数据
北方公司主营业务主要包括石油业务、矿产品业务、军民品贸易业务和国际
工程业务等板块。
（1）石油业务
北方公司石油业务主要包括海外油气资源勘探与生产、石油贸易、罐区租赁
业务等。
（2）矿产品业务
北方公司矿产业务持续获得海外优质矿产资源、开发运营重点资源项目和大
力开展矿产品贸易，努力开拓全球矿业市场，形成了探、采、选及冶炼矿产资源
开发领域的系统技术体系和国际化经营团队，为后续矿产资源开发和运营集聚了
力量。
（3）军民品贸易业务
民品贸易业务主要包括车辆及重型装备、有色金属材料、金属包装、光电产
品、微电子、仓储物流、酒店服务等业务。北方工业科技有限公司作为北方公司
专业从事民品专业化经营的全资子公司，其业务涵盖国内国际贸易、有色金属销
售、礼品包装、展览等行业；全资子公司北方装备有限责任公司致力于为北方工
业主营市场提供补充和延伸产品，包括民用枪弹产品、警用反恐防暴产品及军需
品等；控股子公司奥信化工主要从事海外贸易及海外民爆产业投资。军贸业务直
接由北方公司本部经营，为北方公司核心业务。
（4）国际工程业务
国际工程业务主要包括国际工程承包、国内建筑工程和房地产开发等业务。
13
北方公司的国际工程业务主要经营主体为北方国际合作股份有限公司。经过在国
际工程市场上几十年的稳步经营与发展，北方国际合作股份有限公司已经成为具
有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际
工程总承包商。
截至本财务顾问报告出具之日，北方公司最近三年经审计的主要财务数据如
下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 11,653,350.81 11,996,458.63 10,500,094.32
净资产（万元） 4,480,972.12 5,175,911.95 4,688,816.93
资产负债率（%） 61.55 56.85 55.35
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 22,093,570.93 21,283,287.09 20,706,424.75
净利润（万元） 616,125.15 584,379.28 568,454.47
净资产收益率（%） 13.75 11.29 12.12
注：资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当年净利润/当年末净
资产*100%。
3、奥信香港从事的主要业务及最近三年主要财务数据
奥信香港为奥信化工在香港设立的贸易和投资平台。
截至本财务顾问报告出具之日，奥信香港最近三年经审计的主要财务数据如
下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 114,459.65 111,474.09 87,836.64
净资产（万元） 39,141.16 30,881.51 21,939.04
资产负债率（%） 65.80 72.30 75.02
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 101,077.54 41,612.11 35,403.14
净利润（万元） 13,345.36 10,327.98 8,202.97
净资产收益率（%） 34.10 33.44 37.39
注：资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当年净利润/当年末净
资产*100%。
4、庆华民爆从事的主要业务及最近三年主要财务数据
14
庆华民爆主要从事民用爆破器材研发、生产和销售，是陕西省高新技术企业，
其主要产品主要包括工业电雷管、导爆管雷管、电子雷管、特殊用途爆破器材等
四大系列品种。
截至本财务顾问报告出具之日，庆华民爆最近三年经审计的主要财务数据如
下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 80,785.51 88,062.81 82,490.16
净资产（万元） 56,393.42 56,617.71 59,760.50
资产负债率（%） 30.19 35.71 27.55
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 43,271.26 48,149.59 54,768.17
净利润（万元） 1,313.28 1,521.49 6,868.69
净资产收益率（%） 2.33 2.69 11.49
注：资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当年净利润/当年末净
资产*100%。
5、建华机械从事的主要业务及最近三年主要财务数据
建华机械前身为广西壮族自治区国防科工办管辖的广西建华机械厂，始建于
1965 年，属广西省地方国营军工企业。目前，建华机械主营业务为军品的研发、
生产，并通过子公司广西建华民用爆破器材有限公司从事民用爆破器材的研发、
生产、销售及爆破服务。
截至本财务顾问报告出具之日，建华机械最近三年经审计的主要财务数据如
下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 41,223.86 36,099.83 37,724.55
净资产（万元） 20,178.94 21,853.94 25,638.21
资产负债率（%） 51.05 39.46 32.04
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 46,762.32 40,919.58 38,991.56
净利润（万元） 2,224.33 978.69 3,148.79
净资产收益率 11.02 4.48 12.28
15
注：资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当年净利润/当年末净
资产*100%。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，
本次交易中，特能集团和北方公司以其合计持有的北方爆破 100%股权；奥信香
港以其持有的北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权；庆华民爆、陕西产投和
特能集团以其合计持有的庆华汽车 65%股权；建华机械、储安烟花、冯大农牧和
南星锑业以其合计持有的广西金建华 90%股权认购上市公司股份，不存在以现金
支付的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人财务状况正常，持续经营
状况良好；收购人及其一致行动人合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在任
何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转
让的情形；因此，上述发行股份购买资产交易不存在障碍，收购人及其一致行动
人具备收购的经济实力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
收购人及其一致行动人的实际控制人兵器工业集团拥有丰富的上市公司管
理经营经验，截至 2021 年 6 月 30 日，收购人及其一致行动人的实际控制人兵器
工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已
发行股份 5%的情况如下：
序 上市
上市公司 股票简称 股票代码 持股比例(%)
号 地
1 北方导航控制技术股份有限公司 上海 北方导航 600435.SH 42.03
2 凌云工业股份有限公司 上海 凌云股份 600480.SH 46.35
3 晋西车轴股份有限公司 上海 晋西车轴 600495.SH 31.15
4 北方光电股份有限公司 上海 光电股份 600184.SH 59.27
内蒙古第一机械集团股份有限公
5 上海 内蒙一机 600967.SH 57.13
司
内蒙古北方重型汽车股份有限公
6 上海 北方股份 600262.SH 30.26
司
7 北方国际合作股份有限公司 深圳 北方国际 000065.SZ 60.42
8 长春一东离合器股份有限公司 上海 长春一东 600148.SH 32.07
16
序 上市
上市公司 股票简称 股票代码 持股比例(%)
号 地
9 北方华锦化学工业股份有限公司 深圳 华锦股份 000059.SZ 47.04
10 中兵红箭股份有限公司 深圳 中兵红箭 000519.SZ 45.51
11 北方化学工业股份有限公司 深圳 北化股份 002246.SZ 50.66
安捷利实
12 安捷利实业有限公司 香港 01639.HK 36.01
业
注：持股比例包括直接持股及间接持股；
收购人特能集团除持有江南化工 15%股权外，不持有其他上市公司股份；收
购人一致行动人北方公司持有上市公司北方国际 55.70%股份、安捷利实业 36.01%
股份；收购人一致行动人奥信香港、庆华民爆和建华机械不存在持有、控制境内
外其他上市公司 5%以上股份的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司
的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致
行动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动
人规范化运作和管理上市公司。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力的核查
经本财务顾问核查，除收购人及其一致行动人与上市公司签署的《发行股份
购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业
绩承诺补偿协议之补充协议》规定的义务及出具的相关承诺外，收购人不需要承
担其他附加义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监
会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
17
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟
悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，
具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，在本次收购中，本财务顾问已对收购人以及相关人员进行了《公司法》
《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导。收购人以及相
关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义
务和责任。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人已依法履行了报告、
公告和其他法定义务。本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行报告、
公告和其他法定义务，做好收购人及其一致行动人的持续督导工作。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控
制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
（一）特能集团股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，特能集团的控股股东和实际控制人为兵器工
业集团。特能集团的股权结构图如下所示：
（二）北方公司股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，兵器工业集团为北方公司第一大股东及一致
行动人，北方公司产权控制关系结构图如下：
18
（三）奥信香港股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，奥信化工为奥信香港控股股东，其产权控制
关系结构图如下：
（四）庆华民爆股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，庆华民爆的控股股东为特能集团，实际控制
人为兵器工业集团，其产权控制关系结构图如下：
19
（五）建华机械股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，建华机械的控股股东为特能集团，实际控制
人为兵器工业集团，其产权控制关系结构图如下：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动
人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
（六）对收购人及一致行动人的一致行动关系的核查
特能集团持有庆华民爆 87.40%股权和建华机械 100%股权，为二者控股股东。
北方公司通过控股子公司奥信化工持有奥信香港 100%股权，为奥信香港的间接
控股股东。兵器工业集团持有特能集团 100%股权，持有北方公司 56.70%股权（为
其第一大股东和一致行动人）。因此，交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、
庆华民爆和建华机械均为兵器工业集团控制或存在一致行动关系的企业。
经核查，本财务顾问认为，根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者
20
受同一主体控制，如无相反证据则互为一致行动人；因此在本次收购中，特能集
团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械属于一致行动人。
六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查
本次交易方案为上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持
有的北方爆破 100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股
权和北方矿投 49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合
计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发
行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。
综上，本财务顾问认为本次收购是以资产认购股份，不涉及现金交易对价，
不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购以资产认购股份，不涉及现金交易对价，
不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
4、国家市场监督管理总局已对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》；
5、国务院国资委已批准《股份转让协议》项下股份转让；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
21
7、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
8、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；
9、国务院国资委已原则同意本次交易正式方案；
10、本次交易正式方案及特能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持
上市公司股份已获得上市公司股东大会审议通过；
11、本次交易方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；
12、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投已获得商务部的核准/备
案；
13、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
经核查，本财务顾问认为，除上述尚未履行的程序外，本次收购已履行了现
阶段必要的授权和批准程序。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人及其一致行动人不存在对上
市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上
市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的
业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及一致行动人后续计划安排
如下：
22
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他在未来
12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若在未来 12 个月内收购人及其一致行动人根据实际情况需要对上市公司主
营业务作出改变或重大调整，收购人及其一致行动人将将按照有关法律、法规和
规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至本财务顾问报告出具之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人
暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来
12 个月内收购人及其一致行动人根据实际情况需要对上市公司进行上述交易，
收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的
法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现任董
事会或高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行
相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具之日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制
权的条款，收购人及其一致行动人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
23
收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的
法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人没有在本次交易完成
后对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据实际情况需要对上
市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和
规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公
司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有
关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影
响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，特能集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍
兵器工业集团，均未发生变化。本次收购不会影响上市公司独立经营能力。本次
收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，
上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立，继续保持人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人兵器工业集团已出
具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“一、本次交易拟注入资产的实体目前在人员、资产、财务、机构及业务等
方面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及
业务独立，不存在混同情况。
24
二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银
行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方
式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控制的
其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
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1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业
的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实
际控制人兵器工业集团均已就维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实
将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。
（二）收购人与一致行动人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安集团、浙商银行杭州分行和特
能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安集
团以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截
至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的 15%）。同时，盾安集团将其所持
26
上市公司剩余股份中的 187,222,356 股（占截至《股权转让协议》签署日的上市
公司总股本的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表
决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。2020 年 12 月 25 日，上述股权转
让交易已经实施完毕，特能集团为上市公司新控股股东，兵器工业集团为上市公
司实际控制人。
特能集团取得上市公司控制权前，上市公司原控股股东盾安集团及实际控制
人没有从事与上市公司及上市公司的控股企业构成同业竞争的业务。
特能集团取得上市公司控制权后，兵器工业集团成为上市公司新的实际控制
人。
本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司全资子公
司，庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司，上述资产与上市公司之
间的同业竞争情况已彻底消除。因特能集团下属的三家民爆企业（庆华民爆、北
方民爆、江兴民爆）、北方公司下属的奥信化工的四家海外控股子公司（Nitro Sibir
Australia Pty Limited、奥信厄瓜多尔、奥信几内亚和中刚开发）以及北化集团下
属的庆阳民爆尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司。此外，剥离出本
次交易范围的缅甸业务短期也无法注入上市公司。故在上述资产注入江南化工之
前，兵器工业集团与上市公司仍存在同业竞争情形。
相关资产的主要业务情况及对上市公司的影响具体如下：
主要产 主要市
公司 对上市公司的影响
品/服务 场区域
民 爆 器 材的
北方民爆 陕西 上市公司在陕西、山西暂无业务布局，标的公司
生产、销售
北方爆破在陕西、山西存在爆破服务项目，但在
民 爆 器 材的
庆华民爆 陕西 实际经营中与北方民爆、庆华民爆、江兴民爆不
生产、销售
存在竞争客户的情况。因此交易完成后，不会对
民 爆 器 材的
江兴民爆 山西 上市公司生产经营构成重大不利影响。
生产、销售
上市公司及本次交易标的在厄瓜多尔无业务，因
民 爆 器 材生 厄瓜
奥信厄瓜多尔 此奥信厄瓜多尔不会对上市公司生产经营构成重
产、销售 多尔
大不利影响。
主 要 从 事工 上市公司在刚果（金）无业务布局，标的公司北
刚果
中刚开发 业炸药生产、 方爆破在刚果（金）的子公司北矿技服在刚果（金）
（金）
销售 主要从事爆破一体化服务。虽然中刚开发同样拥
27
主要产 主要市
公司 对上市公司的影响
品/服务 场区域
有爆破服务资质，但目前主要从事工业炸药生产、
销售，且实际控制人已作出避免同业竞争承诺，
不会对上市公司生产经营构成重大不利影响。
NITRO SIBIR 民 爆 器 材生 上市公司和本次交易标的公司在澳大利亚无业
澳大
AUSTRALIA 产、销售，及 务， NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD 不会对
利亚
PTY LTD 爆破服务 上市公司生产经营构成重大不利影响。
工 业 炸 药等
上市公司和本次交易标的公司在几内亚无业务，
民 爆 器 材的
奥信几内亚 几内亚 奥信几内亚不会对上市公司生产经营构成重大不
生 产 销 售及
利影响。
爆破服务
上市公司在东北区域无业务，标的公司北方爆破
乳 化 炸 药等 红化分公司在辽宁朝阳建有混装地面站并从事爆
庆阳民爆 民 爆 器 材的 辽宁 破一体化服务，但在实际经营中与庆阳民爆不存
生产、销售 在竞争客户的情况，因此不会对上市公司生产经
营构成重大不利影响。
为避免和消除同业竞争，特能集团和兵器工业集团已分别出具了《关于避免
同业竞争的承诺》。根据特能集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，特能集
团作出承诺如下：
“1、在成为控股股东后 60 个月内完成相关民爆资产注入，实现特能集团民
爆资产的整体上市。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确
保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措
施：
28
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞
争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生
产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司
构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及
承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承
诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通
知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和
条件有限提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。”
根据兵器工业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，兵器工业集团作
出承诺如下：
“1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注
入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务
的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联
第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确
保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公
司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南
化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措
施：
29
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞
争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生
产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司
构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及
承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承
诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通
知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和
条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。”
综上，本财务顾问认为，本次交易完成后因相关资产尚存在待规范事项暂无
法置入至上市公司体内导致兵器工业集团与上市公司仍存在同业竞争情形；为解
决与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》明确了后续的解决措施与解决期限，从而有效保护上市公
司及中小股东的利益。
（三）收购人与一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次交易对方包括上市公司控股股东特能集团及其关联方，因此本次交易构
成关联交易。
本次收购完成前，江南化工已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相
关规定，对江南化工的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露均制定了相关规定。
本次收购完成后，江南化工与收购人及其一致行动人之间的经常性关联交易
保持不变，并不因本次收购而发生变化。江南化工此前与关联方已签署的相关经
常性关联交易协议，系其正常生产经营需要，有利于公司业务的持续稳定运营及
发展。
30
为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，收购人及其一致行动人、上市公司实际控制人兵器工业集团已出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本公司承诺持有江南化工股份期间，本公司及控制的企业将尽量减少
并规范与江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、
广西金建华民用爆破器材有限公司及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害江南化工及其他股
东的合法权益。
2、本公司如违反前述承诺给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华
汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成损失的，承诺方
将对由此给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、
广西金建华民用爆破器材有限公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
综上，本财务顾问认为，本次交易完成后对于上市公司与关联方之间不可避
免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场
原则进行。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中
小股东的合法权利，收购人及其一致行动人、收购人的控股股东及实际控制人均
已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安
排的核查
（一）发行股份购买资产股份权利限制情况
本次交易中，特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械对通过
本次收购取得的江南化工新发行的股份锁定期安排承诺如下：
31
“1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此
之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标
的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本公司须向上
市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长
至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取
得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上
市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
收购人特能集团及其一致行动人北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程的相关规定。
（二）上市公司控股股东股份权利限制情况
2020 年 7 月 31 日，特能集团、上市公司原控股股东盾安集团和浙商银行杭
州分行共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安集
团以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187,347,254 股股份（占截
至《股份转让协议》签署日上市公司总股本的 15%）。同时，盾安集团将其所持
上市公司剩余股份中的 187,222,356 股（占截至《股权转让协议》签署日的上市
公司总股本的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表
决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。上述交易已于 2020 年 12 月 25 日
实施完毕，特能集团已经做出承诺，在上述权益变动完成后 18 个月内，不转让
32
上述 15%股份。
特能集团已进一步承诺，在本次发行股份购买资产交易完成后的十八个月内，
不转让上述 15%股份。因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
（三）业绩承诺及补偿安排
甲方：特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、
储安烟花、冯大农牧、南星锑业
乙方：上市公司
1、业绩承诺安排
根据上市公司与甲方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之
补充协议》的约定，本次交易的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度。净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
缅甸业务剥离后，本次交易之交易对方分别承诺标的公司 2021 年度、2022
年度和 2023 年度各会计年度实现的净利润不低于下表所示金额：
单位：万元
业绩承诺金额
业绩承诺方 持股比例 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团 60%
北方爆破 5,815.95 6,981.57 8,616.10
北方公司 40%
49% 北方矿服
奥信香港 6,801.51 7,320.52 8,239.15
49% 北方矿投
庆华民爆 37.52%
陕西产投 24.68% 庆华汽车 2,818.90 3,906.62 4,631.21
特能集团 2.80%
建华机械 51%
储安烟花 14%
广西金建华 6,144.70 7,765.21 9,040.30
冯大农牧 13%
南星锑业 12%
33
2、业绩承诺补偿的原则和计算方式
（1）补偿的原则
1）标的公司之北方爆破、庆华汽车和广西金建华
在业绩承诺期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际净利润低于甲方对
应年度累计承诺净利润，甲方应以其通过本次交易获得的股份对价对乙方进行补
偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累
计已补偿金额
甲方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过甲方通过本
次交易取得的交易对价。甲方以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿
义务。
2）标的公司之北方矿服和北方矿投
在本协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一
年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应
以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定
方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累
计已补偿金额。
奥信香港因业绩承诺差额和资产减值所支付的补偿总额不超过其通过本次
交易取得的交易总对价，即北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权的交易对价
之和。
对于甲方应当补偿的股份数，乙方以人民币 1.00 元总价向甲方定向回购其
当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
甲方在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如上述当期补偿金额小于零，则按 0
34
取值，即甲方已经补偿的金额不冲回。
甲方承诺，业绩补偿应优先以甲方在本次交易中获得的乙方新增发行的股份
进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由甲方以现金方式补足。
（2）补偿股份数
业绩补偿时，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。
按协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足 1 股的情况，以
1 股计算。
如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送
股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
若甲方取得乙方本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则甲方应当
于取得股份后 30 日内完成补偿。
（3）减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，乙方将聘请会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，
并在 2023 年度《专项审计报告》出具后二十个工作日内出具《减值测试报告》
（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金
额，则甲方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向乙方另行进行减值补偿。如
乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内已补偿股份数”为
调整前股份数。
35
若乙方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或
提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额减值补偿股份数
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
甲方按照本次交易中各自转让的所持标的资产股权比例计算本协议约定之
减值补偿股份数。该等减值补偿股份由乙方以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
甲方承诺，其因本次交易取得的乙方股份，应优先用于履行本协议项下的补
偿义务，在本协议全部履行完毕前，甲方不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
如以本次交易取得的乙方股份进行质押，甲方将书面告知质权人本协议需履行的
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于
同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，
以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避
免、不能克服的任何客观事实，包括疫情、水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震
及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致
标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据
公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，除上述情况外，收购人及其一致行
动人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形，亦不存在其他补偿
安排。
36
十三、对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间
重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
收购人及其一致行动人、及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本报告
书签署之日前 24 个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员在收购
人及其一致行动人处任职或领取薪酬的具体情况如下：
在上市公司 在收购人或其一致行动人处的任 是否在收购人或其一致行动人
姓名
的任职 职情况 处领取薪酬
吴振国 董事长 特能集团董事长 是
常务副总裁，
李宏伟 特能集团董事 否
董事
郭小康 董事 特能集团总会计师 是
方晓 董事 奥信香港董事 否
陈现河 监事会主席 特能集团监事会主席 是
佟彦军 监事 特能集团副总经理 是
李永红 财务总监 庆华民爆董事长 否
除上述情况外，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其一致
行动人、及前述主体的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其一致行动人、及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本财务
顾问报告签署之日前 24 个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
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管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
收购人及其一致行动人、及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本财务
顾问报告签署之日前 24 个月内，除本报告书已披露的相关交易外，不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人与上市公司之间除上述交易
外不存在其他业务往来，收购人及一致行动人也未与上市公司的董事、监事、高
级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损
害上市公司利益的其他情形核查
根据上市公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的年度财务报告，
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司不存在为原控股股东、实际控制人提供关联
担保，亦不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，原控股股东、实
际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供
的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、关于收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
（一）免于发出要约的事项
本次交易中上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的
北方爆破 100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和
北方矿投 49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持
有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股
份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。本次发行股份购买资产完成后，收购
人在江南化工中拥有权益的股份数将超过其已发行股份的 30%，触发其要约收购
38
义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，
特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械通过本次交易取得的江南
化工股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。同时，上市公司 2021
年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准北方特种能源集团有
限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
综上，本次交易事项符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规
定之情形，收购人可以免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为属于《收购管理办法》第六
十三条第一款第（三）项规定之情形，该事宜已经上市公司股东大会批准，收购
人及其一致行动人可以免于发出要约。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人根据中国证监会的有关规
定编制了收购报告书，对收购人及其一致行动人的基本情况、收购目的、收购方
式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收购
管理办法》《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准
确、完整地反映了收购人及其一致行动人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管
39
理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人及其
一致行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
40
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
张权生
财务顾问主办人：
栾宏飞 潘沛宪
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
41
附件 1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
安徽江南化工股份有限公
上市公司名称 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司
司
证券简称 江南化工 证券代码 002226.SZ
收购人名称或姓名 收购人：北方特种能源集团有限公司
一致行动人：中国北方工业有限公司、奥信控股（香港）有限公司、西安庆华
民用爆破器材股份有限公司和广西建华机械有限公司
实际控制人是否变化 是 否
收购方式 通过证券交易所的证券交易
协议收购
要约收购
国有股行政划转或变更
间接收购
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定
继承
赠与
其他 （请注明）___________________
本次交易方案为上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的
北方爆破 100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和
方案简介 北方矿投 49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计
持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发
行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
是
与注册登记的情况是否相符
42
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
0800449788
0800449672
B883661723
B883664991
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是
B883998976
0800463021
1.1.5 0800469116
0800463021
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 详见《收购报告
否
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 书》
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 是
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
43
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 收购人及其一致
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 行动人提供了不
存在《收购管理
办法》第六条规
定的情形的说明
及最近五年不存
在与证券市场相
关的行政处罚、
刑事处罚等情况
的承诺函。
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人的一致行
动人及实际控制
人兵器工业集团
收购人是否未控制其他上市公司 否
控制多家上市公
司，详见《收购
报告书》
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 是
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 是
题
44
收购人不存在税
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 务方面违法违规
情形
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 是
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
是
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
是
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
是
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
45
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 是
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 非现金收购，不
购的支付能力 适用
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
46
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
非现金收购，不
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
适用
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 非现金收购，不
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 适用
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 是
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
是
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
47
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
是
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
是
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
是
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
48
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
是
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
是
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
49
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 收购人特能集团
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 在本次交易前为
否
权 上市公司控股股
东
50
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
是
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
51
为规范将来可能
存在的 关联交
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
易，收购人及其
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 否 一致行动人已出
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 具《关于减少和
易的措施 规范关联交易的
承诺》
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 为解决同业竞争
问题，收购人及
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
其一致行动人以
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
及实际控制人已
业竞争拟采取的措施 出具《关于减少
否
和规范关联交易
的承诺》关于避
免同业竞争的承
诺函》
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
52
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 详见《收购报告
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 书》报告书“第
否
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列 八节 与上市公
当事人发生以下交易 司之间的重大交
如有发生，是否已披露 是 易”
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
是
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
53
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 上市公司部分董
事、监事同时于
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
否 收购人或其一致
行动人处任职并
领取薪酬
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 是
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 股权权属清晰，
法冻结等情况 否 存在部分股份质
押
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
54
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对
收购人及其一致行动人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告
书》符合《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、
完整地反映了收购人及其一致行动人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不
存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人及其一致行动人具备经营管理并规范运作上市公司
的能力。
55
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务
顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问协办人：
张权生
财务顾问主办人：
栾宏飞 潘沛宪
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
56
