海通证券股份有限公司

         关于安徽江南化工股份有限公司暂时放弃商业机会

                        之独立财务顾问核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽
江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”或“公司”）2021 年度
重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文
件的规定，在持续督导期内，对上市公司暂时放弃商业机会的事项进行了核查，
具体情况如下：

    一、本次商业机会概述

    上市公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）
于近日向公司告知其下属企业北京奥信化工科技发展有限责任公司（以下简称
“奥信化工”）在印度尼西亚达瑞铅锌矿存在民爆业务项目获取机会。达瑞铅锌
矿位于印度尼西亚苏门答腊岛西北部，由中国有色金属建设股份有限公司控股子
公司中色（印尼）达瑞矿业有限公司全资持有，拟建设 1 座现场混装乳胶基质地
面站、3 座炸药库和 1 座硝酸铵库，并要求提供相关设备进行装药入孔服务，项
目投资约 400 万美元。奥信化工将在印度尼西亚开展上述业务的模式虽与公司提
供爆破一体化服务的模式相近，但公司在印度尼西亚并无业务布局，二者在市场
范围内并不存在竞争关系。

    鉴于奥信化工从事民爆物品的生产、销售和爆破服务与公司业务存在一定竞
争关系，兵器工业集团履行其曾出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，及时将
上述事项告知公司。

    经上市公司董事会研究，公司拟放弃在印度尼西亚存在民爆业务获取的商业
机会。
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    二、董事会审议情况

    公司于 2021 年 10 月 13 日召开第六届董事会第七次会议以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于暂时放弃商业机会的议案》，关联
董事吴振国、李宏伟、郭小康、方晓回避表决，独立董事对该议案发表了事前认
可意见和独立意见。

    三、董事会关于公司暂时放弃本次商业机会的说明

    公司在印度尼西亚尚无业务布局，且历史上并未涉足印度尼西亚民用爆破市
场，对于该国的政治、经济、文化等宏观环境不熟悉。若公司选择接受本项目的
商业机会，将使公司在不熟悉的国别及市场环境中开展生产经营，放大公司整体
的风险敞口。考虑到公司对印度尼西亚宏观环境不熟悉及新项目运营难度等因素，
上市公司现阶段开展该项目在风险及收益匹配上存在不确定性。

    奥信化工若在印度尼西亚开展该业务模式虽与上市公司提供爆破一体化服
务的模式相近，但上市公司在印度尼西亚并无业务布局，二者在市场范围内并不
存在竞争关系。根据兵器工业集团的承诺：1、在成为上市公司实际控制人后的
60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市；
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，
承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第
三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保
承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。

    现阶段公司放弃印度尼西亚项目商业机会，由奥信化工实施、培育该项目，
按照兵器工业集团的承诺，其下属民爆资产将在未来有注入江南化工等安排，以
消除与上市公司构成同业竞争的业务。

    兵器工业集团按照《关于避免同业竞争的承诺函》已向公司出具了《中国兵
器工业集团有限公司关于北京奥信化工科技发展有限责任公司在印度尼西亚存
在项目机会的告知函》，并提出可将该业务机会优先提供给公司，已实际履行承
诺函中的义务，并不违反相关承诺。

    四、暂时放弃本次商业机会对上市公司的影响

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    奥信化工开展该项目为存量同业竞争主体因业务开展需要进行的投资项目，
奥信化工具有开展并实施该项目的基础。

    上市公司基于项目收益和风险的考量，现阶段放弃印度尼西亚项目商业机会，
由奥信化工实施、培育该项目，不会对上市公司构成不利影响。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
    兵器工业集团通知该项目商业机会的行为符合其解决同业竞争问题的有关
承诺；上市公司在现阶段放弃该次商业机会，有利于减少经营风险，有利于公司
主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。按照兵器工业集团的承诺，兵
器工业集团下属民爆资产也将在未来注入江南化工或者通过转让给其他无关联
第三方、主动停止经营、注销经营该等民爆业务的主体等方式消除与上市公司构
成同业竞争的业务，上市公司在现阶段放弃该次商业机会，由奥信化工实施、培
育该项目，不会对上市公司构成不利影响。
    公司董事会在审议《关于暂时放弃商业机会的议案》时，关联董事回避表决，
上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意上述
议案并同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问海通证券认为：

    上市公司本次暂时放弃商业机会事项已经公司董事会审议批准，关联董事已
回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相
关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。

    实际控制人兵器工业集团已履行相关承诺义务，未违反相关承诺。

    独立财务顾问对上市公司本次暂时放弃商业机会事项无异议。

    （以下无正文）



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    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司暂时放弃商业机会之独立财务顾问核查意见》之
签章页）




    项目主办人：

                                      陈永高                林双




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