安徽江南化工股份有限公司

                 独立董事关于第六届董事会第十次会议

                   相关事项的事前认可意见及独立意见



    作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工
作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，现对第
六届董事会第十次会议审议的相关议案及2021年年度报告相关事项发表如下意
见：
       一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明
及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司累计
和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
    1、截止 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 31,140.56 万元，占公司
2021 年度经审计归属于母公司净资产的 3.65%。上述担保属于公司正常生产经营
和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。除上述事项以外，2021 年公司及控股子公司不存在其他对外担
保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用公司资
金的情况。
       二、关于 2021 年度计提资产减值的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，
并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司 2021 年度财务报表能够
更加公允地反映公司截止 2021 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，
有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值
准备。
    三、关于同一控制下企业合并追溯调整 2021 年度期初及上年同期数的独立
意见
    公司对本次同一控制下企业合并追溯调整 2021 年度期初及上年同期财务数
据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报
表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整 2021 年度期初及上年同
期财务数据。

    四、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
    本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公
司章程》等有关规定，因此我们同意公司2021年度利润分配预案,并提交公司2021
年度股东大会审议。
    五、关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，2021年度公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严
格执行董事会、股东大会所作的各项决议，较好地完成了年度经营目标，所取得
的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。我们同意《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，
并提交公司2021年度股东大会审议。
    六、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违
规的情形。《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、
完整地反映了公司募集资金存放、使用及管理情况。我们对《公司关于2021年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》发表同意的独立意见，并同意将该议案提
交公司2021年度股东大会审议。
    七、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较
为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公
司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发
挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提
供保证，公司内部控制制度是有效的。
    八、关于对2022年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
    （一）事前认可意见
    我们认为此项关联交易预计议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同
意将此项关联交易议案提交公司第六届董事会第十次会议进行审议。
    （二）独立意见
    1、日常关联交易的定价
   双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、
真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
    2、日常关联交易决策程序
    公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交
易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
    鉴于上述原因，我们同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，
并提交公司2021年度股东大会审议。
    3、公司董事会对公司2021年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，
日常关联交易实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是市场、客户需求及
生产经营实际情况等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所
需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公
司及其他股东的利益。
    九、关于公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的独立意见
    公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务，有利于拓宽公司融资渠道，降
低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司2021年度在兵工财务有限责任公司存贷款业务情况进行专项审核，
并出具了《关于安徽江南化工股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务的专项说明》。 经核查，公司与兵工财务公司关联存贷款
等金融业务公平、公正符合相关法律法规规定，公司资金的独立性、安全性有保
障，不存在资金被关联人占用的风险亦不存在损害上市公司利益等情形。
    十、关于出售子公司股权暨关联交易的事前认可意见和独立意见
    （一）事前认可意见：
    经过事前审核，独立董事认为出售安徽易泰100%股权的关联交易，交易价格
系交易双方参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》协商确定，
交易价格公允。本次交易符合公司根本利益，不存在损害公司和股东利益特别是
中小股东利益的情形。独立董事同意将本事项提交公司第六届董事会第十次会议
进行审议。
    （二）独立意见：
    1、经审阅关联交易的相关资料，本次出售安徽易泰100%股权事项构成关联
交易，公司董事会在审议该事项时关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律、
法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
   2、本次交易定价以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的《评估
报告》结论为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小
股东利益的情形。
    十一、关于公司不参与南非商业投资项目的独立意见
    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：兵器工业集
团通知该项目机会的行为符合其解决同业竞争问题的有关承诺；上市公司在现阶
段不参与南非商业投资项目，有利于减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳
健发展，符合公司经营管理需要。按照兵器工业集团的承诺，兵器工业集团下属
民爆资产也将在未来注入江南化工或者通过转让给其他无关联第三方、主动停止
经营、注销经营该等民爆业务的主体等方式消除与上市公司构成同业竞争的业务，
上市公司在现阶段不参与南非商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，不
会对上市公司构成不利影响。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司第六届
董事会第十次会议审议。
    公司董事会在审议《关于不参与南非商业投资项目的议案》时，关联董事回
避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。



    独立董事：     汪寿阳      张红梅       郑万青


                                                 二〇二二年三月二十五日