海通证券股份有限公司

   关于安徽江南化工股份有限公司不参与津巴布韦商业投资项目

                        之独立财务顾问核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽
江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”或“公司”）2021 年度
重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规
定，在持续督导期内，对上市公司不参与津巴布韦商业投资项目的事项进行了核
查，具体情况如下：

    一、本次商业机会概述

    北京奥信化工科技发展有限公司（以下简称“奥信化工”）于 2022 年 5 月
先后中标津巴布韦 Arcadia 锂矿爆破服务项目和津巴布韦 Bikita 锂矿穿孔爆破服
务项目。奥信化工将为以上两个项目提供穿孔爆破和库房代建和管理服务，项目
合计投资 659 万美元（Arcadia 项目 402 万美元，Bikita 项目 257 万美元），其中
固定资产投资合计 429 万美元，流动资金合计 230 万美元。

    奥信化工在津巴布韦为以上两个项目提供穿孔爆破和库房代建和管理服务，
上述业务模式虽与上市公司民爆产业业务模式相近，但上市公司在津巴布韦并无
业务布局，二者在市场范围内并不存在竞争关系。

    二、董事会审议情况

    上市公司于 2022 年 8 月 23 日召开第六届董事会第十二次会议以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于不参与津巴布韦项目商业投资
的议案》，关联董事吴振国、李宏伟、郭小康回避表决，独立董事对该议案发表
了事前认可意见和独立意见。


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    三、董事会关于不参与津巴布韦项目商业投资的说明

    上市公司在津巴布韦尚无业务布局，对于该国的政治、经济、文化等宏观环
境不熟悉。若参与该项目的商业投资，将使上市公司在不熟悉的国别及市场环境
中开展生产经营，放大上市公司整体的风险敞口。考虑到上市公司对津巴布韦宏
观环境不熟悉及新项目运营难度等因素，上市公司现阶段开展该项目在风险及收
益匹配上存在不确定性。

    奥信化工在津巴布韦为以上两个项目提供穿孔爆破和库房代建和管理服务，
上述业务模式虽与上市公司民爆产业业务模式相近，但上市公司在津巴布韦并无
业务布局，二者在市场范围内并不存在竞争关系。根据兵器工业集团的承诺：1、
在成为上市公司实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵
器工业集团民爆资产的整体上市；2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方
与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的
价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该
等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。

    现阶段上市公司不参与津巴布韦商业投资，由奥信化工实施、培育该项目，
按照兵器工业集团的承诺，其下属民爆资产将在未来有注入江南化工等安排，以
消除与上市公司构成同业竞争的业务。

    兵器工业集团按照《关于避免同业竞争的承诺函》已向公司出具了《中国兵
器工业集团有限公司关于北京奥信化工科技发展有限责任公司在津巴布韦存在
项目机会的告知函》，并提出可将该业务机会优先提供给公司，已实际履行承诺
函中的义务，并不违反相关承诺。

    四、关于不参与津巴布韦目商业投资对公司的影响

    上市公司基于项目收益和风险的考量，现阶段不参与津巴布韦项目商业投资，
由奥信化工实施、培育该项目，不会对上市公司构成不利影响。

    五、独立董事意见

    上市公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
    兵器工业集团通知该项目商业机会的行为符合其解决同业竞争问题的有关

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承诺；上市公司在现阶段不参与津巴布韦项目商业投资，有利于减少经营风险，
有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。按照兵器工业集团
的承诺，兵器工业集团下属民爆资产也将在未来注入江南化工或者通过转让给其
他无关联第三方、主动停止经营、注销经营该等民爆业务的主体等方式消除与上
市公司构成同业竞争的业务，上市公司在现阶段不参与津巴布韦项目商业投资，
由奥信化工实施、培育该项目，不会对上市公司构成不利影响。
    上市公司董事会在审议《关于不参与津巴布韦项目商业投资的议案》时，关
联董事回避表决，该议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问海通证券认为：

    上市公司不参与津巴布韦项目商业投资事项已经公司董事会审议批准，关联
董事已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。实际控制人兵器工业集团已
履行相关承诺义务，未违反相关承诺。

    独立财务顾问对上市公司不参与津巴布韦商业投资项目事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司
不参与津巴布韦商业投资项目之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    项目主办人：

                                      林双               彭成浩




                                                 海通证券股份有限公司

                                                     2022 年 8 月 24 日




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