证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2022-040
安徽江南化工股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售股份数量为 406,963,616 股，占公司总股本的 15.3634%。
2、本次限售股份的上市流通日期为 2022 年 9 月 13 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本数量变化情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安
徽江南化工股份有限公司向盾安控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2018]175 号），安徽江南化工股份有限公司（以
下简称“公司”）获准向盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）发行
196,904,882 股股份、向浙江青鸟旅游投资集团有限公司（以下简称“青鸟旅游”）
发行 49,715,195 股股份、向杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）发行
37,538,846 股股份、向浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“舟山如山”）发行 30,031,076 股股份、向舟山新能股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“舟山新能”）发行 8,789,251 股股份、向宁波丰泉福能股
权投资合伙企业（有限合伙）发行 6,081,293 股股份、向舟山合众股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“舟山合众”）发行 5,247,893 股股份、向宁波复
信创业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,468,554 股股份、向宁波新锐浙商股权
投资合伙企业（有限合伙）发行 925,708 股股份购买相关资产。
2、公司上述发行股份于 2018 年 3 月 12 日在深圳证券交易上市，其中盾安
控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众作出股份锁定承诺如下：
本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市之日起 48
个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6 个月内江南化工股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深
交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，本企业
因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长 6 个月。”
经自查，公司完成此次重大资产重组后 6 个月内，公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价 7.4 元/股，交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 7.4
元/股，触发上述关于股票锁定期延长的承诺。因此，盾安控股、舟山如山、青
鸟旅游、舟山新能、舟山合众限售股份限售期将自动延长 6 个月，于 2022 年 9
月 11 日满足解除其所持有的有限售条件流通股份的限售条件。
3、本次非公开发行股份购买资产完成后，公司总股本由 911,278,992 股增
加至 1,248,981,690 股。因公司 2020 年年度权益分派方案【以公司 2020 年 12
月 31 日的总股本 1,248,981,690 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.55 元人民币（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4 股】实施，公司总股本由 1,248,981,690 股增加至 1,748,574,366 股。
同时，2021 年公司完成向北方特种能源集团有限公司和中国北方工业有限
公司发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司 100%股权；向奥信控股
（香港）有限公司发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司 49%股权和北方
矿业投资有限公司 49%股权；向西安庆华民用爆破器材股份有限公司、陕西省产
业投资有限公司和北方特种能源集团有限公司发行股份购买其合计持有的陕西
庆华汽车安全系统有限公司 65%股权；向广西建华机械有限公司、容县储安烟花
爆竹销售有限公司、广西容县冯大农牧有限公司和南丹县南星锑业有限责任公司
发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司 90%股权的重大
资产重组，该次新增股份上市数量为 900,348,489 股，上市时间为 2021 年 9 月
30 日，该次发行完成后，公司总股本增加至 2,648,922,855 股。
4、截至本公告披露日，公司总股本为 2,648,922,855 股，其中尚未解除限
售的股份为 1,307,348,958 股，占公司总股本的 49.35%。
二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据《江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》，在该次重大资产重组中，本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺情
况如下：
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
1、本单位保证将及时向江南化工提供本次重组的相关信息，本单位为
本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本单位保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
全体发行 关于提供 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
股份购买 材料真实、 4、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
1
资产的交 准确、完整 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
易对方 的承诺函 查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在江南化工拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本单位向证券交易所和中
登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工
董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券交易所和中登公司报
送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关
法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备
全体发行 有关主体 作为本次交易的交易对方的主体资格；2、对于本企业持有的盾安新能
股份购买 资格及资 源股份，本企业确认，本企业已依法履行全部出资义务，对该等股份
2
资产的交 产权属的 所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本企业持有的盾安新能源
易对方 承诺函 股份合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何
他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持
股份的情形。
本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市之
日起 48 个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6 个月内江南化工股
盾安控股、
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行
舟山如山、 关 于 股 份
价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除
3 青鸟旅游、 锁 定 的 承
权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，
舟山新能、 诺函
下同），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
舟山合众
该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，本企业因本次
交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长 6 个月。之后按照中国证
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
监会和深交所的有关规定执行。
根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，盾安控股、青
鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润应不低于 10,672 万元、15,095 万元、17,239 万元
盾安控股、 和 20,665 万元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
舟山如山、 不低于 63,671 万元。
业绩承诺
4 青鸟旅游、 在 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年任一年度，如盾安新能源当年
与补偿
舟山新能、 累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，则补偿义务人将就
舟山合众 未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：盾安控
股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众优先以在本次交易中
所认购的上市公司股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，再以现
金补偿；盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众就上
述补偿相互承担连带责任。
1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本单位及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
3、本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
4、除非事先得到江南化工的书面同意，本单位保证采取必要措施对本
全体发行 次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于进行
股份购买 5、本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内
5 本次交易
资产的交 幕交易的情形。
的承诺函
易对方 6、本单位与江南化工及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不
存在任何关联关系。（注：盾安控股及其一致行动人青鸟旅游、舟山
如山、舟山新能、舟山合众未承诺该项内容）
7、本单位与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关
系。（注：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分
别承诺存在一致行动关系；宁波复信及宁波新锐分别承诺存在一致行
动关系）
8、本单位未有向江南化工推荐董事或者高级管理人员的情况。（注：
盾安控股未承诺该项内容）
青鸟旅游、 （1）本企业及其附属公司从事的生产或业务均不与江南化工及盾安新
关于避免
舟山如山、 能源构成同业竞争。
6 同业竞争
舟山新能、 （2）本企业及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与江南化
的承诺
舟山合众 工构成竞争或可能构成竞争的业务。
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
（3）本企业及将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与
或进行与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
（4） 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本企业将向江南化工
赔偿一切直接和间接损失。
（5）本承诺函可被视为对江南化工及江南化工其他股东共同和分别作
出。
本承诺函在本企业作为江南化工控股股东的一致行动人期间持续有
效。
（1）不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求江南化工
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与江南化工达成
交易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行交易，亦不
青鸟旅游、 利用该类交易从事任何损害江南化工利益的行为；
关于规范
舟山如山、
7 关联交易 同时，本企业将保证江南化工在对待将来可能产生的与本企业的关联
舟山新能、
的承诺 交易方面，江南化工将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
舟山合众
（1）履行合法程序、详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
若违反上述声明和保证，本企业将对前述行为给江南化工造成的损失
向江南化工进行赔偿。
本承诺函在本企业作为江南化工控股股东一致行动人期间持续有效。
如因任何原因导致盾安新能源及其下属公司目前承租的第三方房产发
生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致盾安新能
源及其下属公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，本公司将
承担因此给盾安新能源及其下属公司造成的所有损失。
盾安新能源子公司贵州风电项目用地尚未取得土地使用权证，部分子
公司的已建成房屋尚未取得房屋所有权证。当地国土资源主管部门及
不动产登记主管部门已确认上述土地及房屋后续手续的办理不存在法
8 盾安控股 承诺函 律障碍。如因未取得上述土地、房屋的权属证书给盾安新能源及其子
公司造成损失的，本公司将承担因此给盾安新能源及其子公司造成的
所有损失。
盾安新能源子公司木垒风电、宁夏风电正在使用划拨土地，当地国土
资源主管部门已确认该项划拨用地符合相关土地政策及法律规定。如
因该项划拨用地无法以继续划拨方式使用，给木垒风电、宁夏风电的
生产经营造成损失及/或产生额外支出的，本公司将承担因此造成的所
有损失及/或支出。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的 5 名股东不存在对上市公司的非经
营性资金占用，亦不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
关于本次发行股份购买资产业绩承诺的履行情况说明：本次发行股份购买的
标的资产盾安新能源 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺均已完成。
上述情况详见公司于 2021 年 4 月 6 日在巨潮资讯网披露的《华泰联合证券有限
责任公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺或承诺已
履行完毕，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通时间为 2022 年 9 月 13 日。
2、本次解除限售的股份数量为 406,963,616 股，占公司总股本的 15.3634%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名，证券账户总数为 5 户，其中
盾安控股、青鸟旅游、舟山如山存在质押、冻结情况（源自中国结算深圳分公司
截止至 2022 年 8 月 31 日数据），亦不存在现任董事、监事及高级管理人员间接
持股情况，股份解除限售的具体情况如下：
本次可上市流
本次可上市 质押/冻结
序 限售股份持有人名 持有限售股 通股数占公司
流通股数 的股份数量
号 称 份数（股） 总股本的比例
（股） （股）
（％）
盾安控股集团有限公
1 275,666,835 275,666,835 10.4068 275,666,835
司
浙江青鸟旅游投资集
2 69,601,273 69,601,273 2.6275 69,601,273
团有限公司
浙江舟山如山新能源
3 投资合伙企业（有限 42,043,506 42,043,506 1.5872 42,043,506
合伙）
舟山新能股权投资合
4 12,304,952 12,304,952 0.4645 0
伙企业（有限合伙）
舟山合众股权投资合
5 7,347,050 7,347,050 0.2774 0
伙企业（有限合伙）
合 计 406,963,616 406,963,616 15.3634 387,311,614
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份性质 占总股本 股份数量 占总股本比
股份数量（股） （股）
比例（%） （股） 例（%）
一、限售条件 -406,963,616 33.99
1,307,348,958 49.35 900,385,342
流通股
高管锁定股 36,853 0.00 0 36,853 0.00
首发后限售股 1,307,312,105 49.35 -406,963,616 900,348,489 33.99
二、无限售条 66.01
1,341,573,897 50.65 406,963,616 1,748,537,513
件流通股
三、总股本 2,648,922,855 100.00 0 2,648,922,855 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表
核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规
的规定；
3、独立财务顾问对上市公司该次重大资产重组之部分限售股份解除限售事
项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二二年九月八日
