华泰联合证券有限责任公司
关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“独立财务顾问”）
作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”“上市公司”或“公司”）
以发行股份的方式购买盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）、浙江青
鸟旅游投资集团有限公司（以下简称“青鸟旅游”）、杭州秋枫投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州秋枫”）、浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“舟山如山”）、舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“舟山新能”）、宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“丰泉福能”）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“舟山合众”）、
宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波复信”）、宁波新锐浙
商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新锐”）共9名交易对方合计
持有的盾安新能源100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要
求，对江南化工本次重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，
核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、江南化工于2018年1月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司向盾安控股集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]175号），获准
向盾安控股发行196,904,882股股份、向青鸟旅游发行49,715,195股股份、向杭州
秋枫发行37,538,846股股份、向舟山如山发行30,031,076股股份、向舟山新能发行
8,789,251股股份、向丰泉福能发行6,081,293股股份、向舟山合众发行5,247,893股
股份、向宁波复信发行2,468,554股股份、向宁波新锐发行925,708股股份购买相关
资产。
2、上市公司上述发行股份于2018年3月12日在深圳证券交易上市，其中盾安
控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众作出股份锁定承诺如下：
“本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市之日起
48个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内江南化工股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深
交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，本企业因
本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。”
上市公司完成此次重大资产重组后6个月内，上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价7.4元/股，交易完成后6个月期末收盘价低于发行价7.4元/股，
触发上述关于股票锁定期延长的承诺。因此，盾安控股、舟山如山、青鸟旅游、
舟山新能、舟山合众限售股份限售期将自动延长6个月，于2022年9月11日满足解
除其所持有的有限售条件流通股份的限售条件。
3、本次非公开发行股份购买资产完成后，上市公司总股本由911,278,992股
增加至1,248,981,690股。因上市公司2020年年度权益分派方案【以上市公司2020
年12月31日的总股本1,248,981,690股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.55元人民币（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股】
实施，上市公司总股本由1,248,981,690股增加至1,748,574,366股。同时，2021年
上市公司完成向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破100%
股权；向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服49%股权和北方矿投49%股权；
向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车65%股权；
向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金
建华90%股权的重大资产重组，该次新增股份上市数量为900,348,489股，上市时
间为2021年9月30日，该次发行完成后，上市公司总股本增加至2,648,922,855股。
4、截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 2,648,922,855 股，其中尚未
解除限售的股份为 1,307,348,958 股，占上市公司总股本的 49.35%。
二、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通时间为 2022 年 9 月 13 日。
2、本次解除限售的股份数量为 406,963,616 股，占上市公司总股本的 15.36%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名，证券账户总数为 5 户，其中
盾安控股、舟山如山、青鸟旅游存在质押、冻结情况（源自中国结算深圳分公司
截止至 2022 年 8 月 31 日数据），不存在现任董事、监事及高级管理人员间接持
股情况，股份解除限售的具体情况如下：
本次可上市
所持限售条 本次可上市 流通股份数 质押/冻结的
限售股份持有人
序号 件股份总数 流通股份数 量占公司总 股份数量
名称
（股） 量（股） 股本的比例 （股）
（％）
盾安控股集团有
1 275,666,835 275,666,835 10.4068 275,666,835
限公司
浙江青鸟旅游投
2 69,601,273 69,601,273 2.6275 69,601,273
资集团有限公司
浙江舟山如山新
3 能源投资合伙企 42,043,506 42,043,506 1.5872 42,043,506
业（有限合伙）
舟山新能股权投
4 资合伙企业（有 12,304,952 12,304,952 0.4645 -
限合伙）
舟山合众股权投
5 资合伙企业（有 7,347,050 7,347,050 0.2774 -
限合伙）
合计 406,963,616 406,963,616 15.3634 387,311,614
三、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件
1,307,348,958 49.35 -406,963,616 900,385,342 33.99
流通股
高管锁定股 36,853 0.00 - 36,853 0.00
首发后限售股 1,307,312,105 49.35 -406,963,616 900,348,489 33.99
二、无限售条
1,341,573,897 50.65 406,963,616 1,748,537,513 66.01
件流通股
三、总股本 2,648,922,855 100.00 - 2,648,922,855 100.00
四、本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
根据《江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》，在该次重大资产重组中，本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺情况
如下：
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
1、本单位保证将及时向江南化工提供本次重组的相关信息，本单位
为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本单位保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
关于提供
全体发行 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
材 料 真
股份购买 4、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
1 实、准确、
资产的交 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
完整的承
易对方 案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在江南化工拥有权
诺函
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本单位向证券
交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权江南化工董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券交
易所和中登公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相
关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，
全体发行 有关主体 具备作为本次交易的交易对方的主体资格；2、对于本企业持有的盾
股份购买 资格及资 安新能源股份，本企业确认，本企业已依法履行全部出资义务，对该
2
资产的交 产权属的 等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本企业持有的盾
易对方 承诺函 安新能源股份合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或
存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其
他方式代持股份的情形。
本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市
盾安控股、 之日起 48 个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6 个月内江南化
舟山如山、 关 于 股 份 工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产
3 青鸟旅游、 锁 定 的 承 的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股
舟山新能、 诺函 本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应
舟山合众 调整，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，本企业
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长 6 个月。之后按
照中国证监会和深交所的有关规定执行。
根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，盾安控股、青
鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润应不低于 10,672 万元、15,095 万元、
盾安控股、 17,239 万元和 20,665 万元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母
舟山如山、 公司的净利润不低于 63,671 万元。
业绩承诺
4 青鸟旅游、 在 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年任一年度，如盾安新能源当
与补偿
舟山新能、 年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，则补偿义务人
舟山合众 将就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：
盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众优先以在本次
交易中所认购的上市公司股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，
再以现金补偿；盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合
众就上述补偿相互承担连带责任。
1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本单位及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债
务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
3、本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
4、除非事先得到江南化工的书面同意，本单位保证采取必要措施对
全体发行 本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于进行
股份购买 5、本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
5 本次交易
资产的交 内幕交易的情形。
的承诺函
易对方 6、本单位与江南化工及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间
不存在任何关联关系。（注：盾安控股及其一致行动人青鸟旅游、舟
山如山、舟山新能、舟山合众未承诺该项内容）
7、本单位与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关
系。（注：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分
别承诺存在一致行动关系；宁波复信及宁波新锐分别承诺存在一致
行动关系）
8、本单位未有向江南化工推荐董事或者高级管理人员的情况。（注：
盾安控股未承诺该项内容）
青鸟旅游、 关 于 避 免 （1）本企业及其附属公司从事的生产或业务均不与江南化工及盾安
6 舟山如山、 同 业 竞 争 新能源构成同业竞争。
舟山新能、 的承诺 （2）本企业及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与江南
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
舟山合众 化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）本企业及将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参
与或进行与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
（4） 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本企业将向江南化工
赔偿一切直接和间接损失。
（5）本承诺函可被视为对江南化工及江南化工其他股东共同和分别
作出。
本承诺函在本企业作为江南化工控股股东的一致行动人期间持续有
效。
（1）不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求江南化
工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与江南化工达
成交易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行交易，亦
青鸟旅游、 不利用该类交易从事任何损害江南化工利益的行为；
关于规范
舟山如山、 同时，本企业将保证江南化工在对待将来可能产生的与本企业的关
7 关联交易
舟山新能、 联交易方面，江南化工将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
的承诺
舟山合众 （1）履行合法程序、详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
若违反上述声明和保证，本企业将对前述行为给江南化工造成的损
失向江南化工进行赔偿。
本承诺函在本企业作为江南化工控股股东一致行动人期间持续有
效。
如因任何原因导致盾安新能源及其下属公司目前承租的第三方房产
发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致盾安新
能源及其下属公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失的，本公
司将承担因此给盾安新能源及其下属公司造成的所有损失。
盾安新能源子公司贵州风电项目用地尚未取得土地使用权证，部分
子公司的已建成房屋尚未取得房屋所有权证。当地国土资源主管部
门及不动产登记主管部门已确认上述土地及房屋后续手续的办理不
8 盾安控股 承诺函 存在法律障碍。如因未取得上述土地、房屋的权属证书给盾安新能
源及其子公司造成损失的，本公司将承担因此给盾安新能源及其子
公司造成的所有损失。
盾安新能源子公司木垒风电、宁夏风电正在使用划拨土地，当地国
土资源主管部门已确认该项划拨用地符合相关土地政策及法律规
定。如因该项划拨用地无法以继续划拨方式使用，给木垒风电、宁夏
风电的生产经营造成损失及/或产生额外支出的，本公司将承担因此
造成的所有损失及/或支出。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行
相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。
五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，不存在本次申请解除股份限售的股东对上市公司非
经营性资金占用的情形，亦不存在上市公司对本次解除股份限售的股东违规担保
等损害上市公司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规
定；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规
定；华泰联合证券对上市公司该次重大资产重组之部分限售股份解除限售事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的
核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 9 月 7 日
