A 股简称：江南化工 A 股代码：002226 上市地点：深圳证券交易所
海通证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
2022 年 9 月
1
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接
受委托，担任安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”、
“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、
“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江南化工本次重
组相关的部分限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽江
南化工股份有限公司向北方特种能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2021]2387 号）核准，江南化工获准向北方特种能源集团有限公司（以
下简称“特能集团”）发行 259,583,806 股股份，向中国北方工业有限公司（以
下简称“北方公司”）发行 170,375,085 股股份，向奥信控股（香港）有限公司
（以下简称“奥信香港”）发行 159,682,102 股股份，向西安庆华民用爆破器材
股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）发行 53,883,664 股股份，向陕西省产业
投资有限公司（以下简称“陕西产投”）发行 35,443,721 股股份，向广西建华机
械有限公司发行（以下简称“建华机械”）125,448,721 股股份，向容县储安烟
花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）发行 34,436,903 股股份，向广西
容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）发行 31,977,130 股股份，向南
丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行 29,517,357 股股份购
买相关资产。
上述新增股份上市数量为 900,348,489 股，并于 2021 年 9 月 30 日在深圳证
券交易所上市。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，特能集团、北方
公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械通过本次交易取得的公司股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本
次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按
以下条件和计算方式分三次解禁：
2
（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条
件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的净利润数÷三年合
计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－2021 年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报
告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次
解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现的净利润数
+2022 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易
取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022 年业绩补偿
股数。
（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报
告》已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的
减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减
值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未
解禁股份数－2023 年业绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦
遵守上述锁定期限的约定。
二、本次解除限售的股东履行承诺情况
至 2022 年 9 月 29 日，陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本次
交易取得的公司股份锁定期将满 12 个月。且本次交易购买的标的资产 2021 年度
业绩承诺已完成，完成情况详见公司于 2022 年 4 月 12 日在巨潮资讯网披露的《海
通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易 2021 年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》。根据陕西产投、储安烟花、
冯大农牧、南星锑业出具的承诺，其股份第一次解禁的条件已经达到，故本次对
其持有的限售股份按第一次解禁比例对相应股份进行解禁，具体解禁股份数量计
算如下：
3
单位：股、万元
2021 年
2021 年 三年合计
持有限售股 对应标的 承诺业 解禁比 解禁股份数
持有人 承诺业 承诺净利
份数 公司 绩完成 例 量
绩 润
情况
陕西庆华
汽车安全
陕西产投 35,443,721 已完成 2,818.90 11,356.73 24.82% 8,797,629
系统有限
公司
储安烟花 34,436,903 广西金建 已完成 9,220,152
华民用爆
冯大农牧 31,977,130 已完成 6,144.70 22,950.21 26.77% 8,561,571
破器材有
南星锑业 29,517,357 限公司 已完成 7,902,991
合计 131,375,111 - - - - - 34,482,343
注：上表解禁股份数量=（持有限售股数量*解禁比例）后取整数。
三、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通时间为 2022 年 9 月 30 日。
2、本次解除限售的股份数量为 34,482,343 股，占公司总股本的 1.3017%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名，证券账户总数为 4 户，均不
存在质押、冻结情况(源自中国结算深圳分公司截止至 2022 年 9 月 22 日数据)，
亦不存在现任董事、监事及高级管理人员间接持股情况，股份解除限售的具体情
况如下：
单位：股、%
本次可上市流 质押/冻结
持有限售股 本次可上市
序号 限售股份持有人名称 通股数占公司 的股份数
份数 流通股数
总股本的比例 量
1 陕西产投 35,443,721 8,797,629 0.3321 0
2 储安烟花 34,436,903 9,220,152 0.3481 0
3 冯大农牧 31,977,130 8,561,571 0.3232 0
4 南星锑业 29,517,357 7,902,991 0.2983 0
合 计 131,375,111 34,482,343 1.3017 0
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：
4
单位：股、%
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 占总股 本次变动数 占总股
股份数量 股份数量
本比例 本比例
一、限售条件流通
900,385,342 33.99 -34,482,343 865,902,999 32.69
股
二、无限售条件流
1,748,537,513 66.01 34,482,343 1,783,019,856 67.31
通股
三、总股本 2,648,922,855 100.00 0 2,648,922,855 100.00
五、其他事项
本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存
在对上述股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：江南化工本次申请解除股份限售的股东不存
在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承
诺。本独立财务顾问对江南化工发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解
除限售事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签
章页）
项目主办人：
林双 彭成浩
海通证券股份有限公司
2022 年 9 月 27 日
6
