海通证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司增加 2022 年度日常关联交易预计额
度之独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽
江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”或“公司”）2021 年度
重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规
定，在持续督导期内，对上市公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的事项
进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
江南化工及下属子公司因日常经营需要，对与关联方发生的关联交易进行估
计，预计 2022 年度日常关联交易金额将比年初预计金额有所扩大，为此上市公
司拟在原预计的 2022 年度日常关联交易金额 97,985 万元的基础上，追加预计日
常关联交易金额 88,506 万元。
二、董事会审议情况
上市公司于 2022 年 3 月 25 日和 2022 年 4 月 19 日召开第六届董事会第十
次会议、第六届监事会第六次会议和 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见 2022 年 3 月 29 日在巨
潮资讯 网披露的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2022-010）。
本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项已经公司第六届董事会第十
三次会议、第六届监事会第九次会议审议批准，关联董事吴振国、李宏伟、郭小
康、蔡航清、林日宗回避表决，公司独立董事对本次增加 2022 年度日常关联交
1
易预计事项进行了事前审查，发表了独立意见并同意该议案。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》《公司章程》等规定，此项关联交易需提交公司股东大会审
议批准。关联股东应回避表决。
三、预计增加日常关联交易的基本情况
江南化工及下属子公司拟与关联方在购买产品、接受劳务方面增加日常关联
交易业务，具体情况介绍如下：
单位：万元
2022 年 1-
关联交 关联交易 原预计交 需增加预 调整后预 上年发
关联方 9 月发生
易类别 内容 易金额 计金额 计金额 生金额
金额
原材料/固
北京北方诺信科
定资产采 38,952.00 30,000.00 68,952.00 52,186.00 25,747.47
技有限公司
购
中刚开发股份有 原材料采
2,532.00 1,000.00 3,532.00 1,617.00 2,423.51
限公司 购
陕西北方民爆集 原材料采
0.00 3,000.00 3,000.00 2,207.00 3,455.00
团有限公司 购
向关联
奥信控股（香
人采购 商品采购 0.00 1,993.00 1,993.00 1,459.00 0.00
港）有限公司
产品
北京奥信化工科
技发展有限责任 商品采购 0.00 125.00 125.00 125.00 665.83
公司
安徽易泰工程科
原材料采
技有限公司（注 0.00 14,000.00 14,000.00 17,938.00 13,375.00
购
1）
小计 41,484.00 50,118.00 91,602.00 75,532.00 45666.81
陕西应用物理化
接受劳务 10.00 40.00 50.00 11.31 2.83
向关联 学研究所
人接受 西安北方庆华机
接受劳务 0.00 3,000.00 3,000.00 1,398.00 1,718.00
劳务 电有限公司
小计 10.00 3,040.00 3,050.00 1,409.31 1,720.83
艾尔希庆华（西
向关联
安）汽车有限公 销售商品 0.00 5,000.00 5,000.00 3,780.00 5,783
人销售
司
商品
小计 - 5,000.00 5,000.00 3,780.00 5,783.00
向关联 科米卡矿业简易
提供劳务 0.00 9,500.00 9,500.00 6,046.00 10,572.90
人提供 股份有限公司
2
2022 年 1-
关联交 关联交易 原预计交 需增加预 调整后预 上年发
关联方 9 月发生
易类别 内容 易金额 计金额 计金额 生金额
金额
劳务 甘肃银光化学工
提供劳务 0.00 1,000.00 1,000.00 512.00 0.00
业集团有限公司
西安北方惠安化
提供劳务 0.00 970.00 970.00 970.00 546.00
工有限公司
泸州北方化学工
提供劳务 0.00 578.00 578.00 0.00 356.88
业有限公司
中国兵器工业集
提供劳务 0.00 300.00 300.00 141.51 0.00
团公司
中国兵器工业集
团航空弹药研究 提供劳务 0.00 500.00 500.00 209.00 202.55
院有限公司
紫金矿业集团股
份有限公司及其 提供劳务 0.00 17,500.00 17,500.00 12,398.00 12,861.00
子公司（注 2）
小计 - 30,348.00 30,348.00 20,276.51 24,539.33
合计 41,494.00 88,506.00 130,000.00 100,997.82 77,709.97
注1：上市公司于2022年3月25日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于出
售子公司股权暨关联交易的议案》，公司与控股股东北方特种能源集团有限公司签署《股权
转让协议》以1,564.23万元人民币的价格向其转让安徽易泰100%股权。截至2022年6月底，
安徽易泰已不再纳入公司合并报表范围。
注 2：2022 年 6 月 14 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《证券过户登记确认书》，盾安控股及其一致行动人盾安化工向紫金投资转让其合计持
有的公司 207,556,084 股股份、另一股东杭州秋枫向紫金投资转让的 52,554,384 股股份，均
已于 2022 年 6 月 13 日完成过户登记手续。本次股份转让过户登记完成后，紫金投资持有公
司股份 260,110,468 股（无限售条件流通股，占公司总股本的 9.82%）。
四、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
法定代
关联方名称 注册资本 成立时间 企业地址 业务性质
表人
北京市海淀区
北京北方诺信科技有限 9378.95万人 2003年4 技术开发服务、销售化工
李宏伟 车道沟10号西
公司 民币 月 产品等
院67号楼三层
刚果民主共和
2017年4 民用爆炸物品的生产、销
中刚开发股份有限公司 武靖宇 200万美元 国加丹加省利
月 售等
卡西市
陕西北方民爆集团有限 15838万人 2007年12 陕西省渭南市 民用爆炸物品的生产、销
高冰
公司 民币 月 华阴市华阴市 售；普通货物运输；矿山
3
法定代
关联方名称 注册资本 成立时间 企业地址 业务性质
表人
051基地 工程总承包等
FLAT/RM A
12F ZJ 300 300
奥信控股（香港）有限 2015年3
俞政洪 1万港币 LOCKHART 投资与贸易等
公司 月
ROAD WAN
CHAI HK
北京市石景山
北京奥信化工科技发展 38462万人 2003年8 区政达路6号院 北京市石景山区政达路6号
俞政洪
有限责任公司 民币 月 3号楼14层 院3号楼14层1401-1404等
1401-1404
合肥市高新区
创新大道2800
安徽易泰工程科技有限 1000万人民 2012年8 工程和技术研究和试验发
陈永兵 号创新产业园
公司 币 月 展；机械设备销售等
二期J2栋A座
16、17层
陕西省西安市
陕西应用物理化学研究 2000万人民 1992年11 火工品、化工产品的开
张广生 雁塔区朱雀大
所 币 月 发、研制、销售
街中段20号
专用设备制造；技术服
陕西省西安市
西安北方庆华机电有限 5000万人民 2020年4 务、技术开发、技术咨
代五四 灞桥区田洪正
公司 币 月 询、技术交流、技术转
街1号
让、技术推广
西安市高新区 汽车安全气囊气体发生器
艾尔希庆华（西安）汽 2004年10 科技路48号创 的开发、生产、销售；与
章玉明 3078 万美元
车有限公司 月 业广场大厦 上述产品相关的原材料、
B0103室 半成品、生产耗材、设备
及备件的进出口和批发等
刚果民主共和
科米卡矿业简易股份有 2008年10
詹德光 1000万美元 国加丹加省利 采矿业
限公司 月
卡西市煤街4号
甘肃省白银市
炸药及传爆药类系列产
甘肃银光化学工业集团 38683.3万人 2004年7 白银区白银市
程仕鹏 品、化工原料及产品、危
有限公司 民币 月 高技术产业园
险化学品等
区
西安北方惠安化工有限 20247万人 2003年1 陕西省西安市 危险货物运输、化工产品
朱立勋
公司 民币 月 鄠邑区余下镇 的生产、销售等
泸州北方化学工业有限 43230万人 2001年10 泸州市龙马潭 发射药、发射装药的生
矫劲松
公司 民币 月 区高坝 产、销售等
中国兵器工业集团有限 3830000万 1999年6 北京市西城区 坦克装甲车辆、火炮、火
刘石泉
公司 人民币 月 三里河路46号 箭炮、民用枪支弹药的开
4
法定代
关联方名称 注册资本 成立时间 企业地址 业务性质
表人
发、设计、制造、销售等
中国兵器工业集团航空 7665万人民 1994年5 哈尔滨市香坊 航空弹药研发；机械研
孙鸿文
弹药研究院有限公司 币 月 区南直路65号 发、制造和技术服务等
紫金矿业集团股份有限 263293.1224 2000年9 上杭县紫金大 矿产资源勘查、采选、冶
陈景河
公司 万人民币 月 道1号 炼等
截止披露日，中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其全资子北
方特种能源集团有限公司是上市公司的控股股东。
北京北方诺信科技有限公司、陕西北方民爆集团有限公司、安徽易泰工程科
技有限公司、西安北方庆华机电有限公司、艾尔希庆华（西安）汽车有限公司为
上市公司控股股东控制下的企业。
中刚开发股份有限公司、奥信控股（香港）有限公司、北京奥信化工科技发
展有限责任公司、科米卡矿业简易股份有限公司为上市公司实际控制人之一致行
动人中国北方工业有限公司控制下的企业。
陕西应用物理化学研究所、甘肃银光化学工业集团有限公司、西安北方惠安
化工有限公司、泸州北方化学工业有限公司、中国兵器工业集团航空弹药研究院
有限公司为上市公司实际控制人控制下的企业。
紫金矿业集团股份有限公司为持股 5%以上股东紫金矿业投资（上海）有限
公司之一致行动人。
（二）关联方基本财务状况
单位：万元
2021 年基本财务状况 财务数据是
关联方名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 否经审计
北京北方诺信科技有限
110,815.93 -6,284.60 134,473.48 313.35 是
公司
中刚开发股份有限公司 66,665.99 21,125.47 53,553.19 14,198.58 是
陕西北方民爆集团有限
39,108.86 21,133.61 16,358.94 575.94 是
公司
奥信控股（香港）有限
162,668.37 59,906.75 49,627.32 33,765.26 是
公司
5
2021 年基本财务状况 财务数据是
关联方名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 否经审计
北京奥信化工科技发展
253,627.51 108,613.95 152,315.40 30,196.83 否
有限责任公司
安徽易泰工程科技有限
18,462.29 1,402.61 14,192.82 184.24 是
公司
陕西应用物理化学研究
113,927.84 33,795.67 41,518.34 695.10 是
所
西安北方庆华机电有限
194,526.39 85,198.94 77,587.43 4,513.81 是
公司
艾尔希庆华（西安）汽
55,441.60 43,422.74 40,243.08 1,480.82 是
车有限公司
科米卡矿业简易股份有
369,004.57 41,420.84 366,707.67 36,345.31 是
限公司
西安北方惠安化工有限
545,822.50 249,834.01 348,388.73 33,158.44 是
公司
泸州北方化学工业有限
316,885.27 184,012.12 176,702.18 12,571.58 是
公司
中国兵器工业集团有限
48,617,366.05 19,890,163.39 52,754,165.52 1,782,192.88 是
公司
紫金矿业集团股份有限
20,859,467.81 9,289,717.05 22,510,248.86 1,959,963.84 是
公司
上述关联方均依法持续经营，财务状况及资信状况良好，均不是失信被执行
人，与上市公司合作关系稳定。在以往与上市公司的交易中均能正常结算款项，
具备较强的履约能力，且供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料
的生产需求。综合上述关联方经营状况及与上市公司多年合作的经验来看，2022
年不存在无法正常履约的情况。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上市公司向关联人购买商品、销售商品等均是为了满足日常生产经营的
需要，业务的互补有利于充分发挥交易双方的采购及销售网络优势，最大限度的
降低采购成本、提高产品市场占有率，增加上市公司经营效益。
2、双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害上市公司
和广大股东利益的情况。
3、以上关联交易均属上市公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，
6
这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。上述关联交易不会造成上市公
司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
六、独立董事意见
上市公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
（一）事前认可意见
公司增加预计的 2022 年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的
正常交易，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确
定，定价公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主
要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。我们同意将《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》提交公
司第六届董事会第十三次会议审议。
（二）独立意见
经审议：公司与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计增加的关联
交易符合公司正常经营活动开展的需要。该关联交易定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，符合公司整体利益。审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。
鉴于上述原因，我们同意《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议
案》，并提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
上市公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度已经公司董事会审议批准，
关联董事已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。实际控制人兵器工业
集团已履行相关承诺义务，未违反相关承诺。
7
独立财务顾问对上市公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司
增加 2022 年度日常关联交易预计额度之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
林双 彭成浩
海通证券股份有限公司
年 月 日
9