证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2023-014
安徽江南化工股份有限公司
关于现金收购陕西北方民爆集团有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“江南化工”）拟以
现金方式收购北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）、兵器工业
股权投资（天津）有限公司（以下简称“天津股权投资”）及西安庆华投资有限
公司（以下简称“庆华投资”）持有的陕西北方民爆集团有限公司（以下简称“北
方民爆”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），交易金额为
54,400.00 万元。
2、本次交易标的资产的最终交易价格以坤元资产评估有限公司出具、并经
有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《北方特种能源集团有限公司拟转让
股权涉及的陕西北方民爆集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报[2022]1-50 号）的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一
致后确定。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
4、本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的
相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次
交易已经中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）审批批准，
无需国务院国资委审批。
5、标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面
不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，敬请投资者注意投资
1
风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司与特能集团、天津股权投资及庆华投资拟共同签署《北方特种能源集团
有限公司、兵器工业股权投资（天津）有限公司、西安庆华投资有限公司关于陕
西北方民爆集团有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购交易对方持
有的北方民爆 100%股权。本次交易完成后，公司将持有北方民爆 100%股权，北
方民爆将成为公司全资子公司。
北方民爆截至 2022 年 6 月 30 日股东全部权益价值评估值为 54,400.00 万元，
经各方协商一致后，确定北方民爆 100%股权交易价格为 54,400.00 万元。交易对
方按其所转让标的公司的股权比例取得相应对价，公司以 39,673.92 万元对价受
让特能集团持有的北方民爆 72.93%股权，以 8,834.56 万元对价受让天津股权投
资持有的北方民爆 16.24%股权，以 5,891.52 万元对价受让庆华投资持有的北方
民爆 10.83%股权。
特能集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常
损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在 2023 年度、
2024 年度和 2025 年度累积实现的净利润总额不低于人民币 10,513 万元。若业绩
承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则特能集
团应对公司以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：
应补偿金额=[（承诺净利润数-实际净利润数）÷承诺净利润数]×标的资产
的转让价款×72.93%。
在业绩承诺期届满后，公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并
在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后 10 个工作日内出具减值
测试报告。如标的资产期末减值额×72.93%＞特能集团支付的应补偿金额，则特
能集团应按照协议约定另行对公司进行现金补偿。特能集团另需补偿的金额=标
的资产期末减值额×72.93%－应补偿金额。
（二）交易性质概述
2
截至本公告日，交易对方特能集团为公司控股股东，特能集团为公司关联法
人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易事项已经 2023 年 3 月 13 日召开的公司第六届董事会第十六次会
议审议通过。关联董事矫劲松、李宏伟、郭小康、蔡航清回避表决，公司独立董
事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定，本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东将回
避表决。
本次交易事项已经中国兵器工业集团审批批准，无需国务院国资委审批。
二、交易对方基本情况
（一）关联交易对方——特能集团
1、关联交易对方基本情况
公司名称 北方特种能源集团有限公司
注册地 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号
法定代表人 矫劲松
注册资本 102,213 万元人民币
统一社会信用代码 91610000755230218A
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售;民爆物品、爆
破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池
及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自
有资产）;精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防
爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销售;机
械加工;无损检测;计量理化及性能检测;技术开发和技术服务;房
经营范围 屋、土地、机械设备的经营租赁;企业综合管理服务;有线电视、
宽带、通信的代理及维护;水电设备设施、固定电话、有线电视、
宽带的代理安装服务;设备设施检测、维修;自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除
外）;以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营:危险货物
道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
3
营业期限 2003-12-18 至 无固定期限
主要办公地点 陕西省西安市雁塔区朱雀大街 213 号
股东名称 中国兵器工业集团有限公司持股 100%
2、关联交易对方历史沿革
（1）2003 年，设立
2001 年，根据兵器工业集团下发了《关于西安庆华电器制造厂进行公司制
改造建立现代企业制度实施方案的批复》（兵器企字[2000]963 号）和《关于西
安庆华电器制造厂更名的批复》（兵器计字[2001]273 号），原“西安庆华电器
制造厂”整体改制并更名为“西安北方庆华机电（集团）有限公司”。
2003 年，西安北方庆华机电（集团）有限公司启动破产程序。根据兵器工业
集团批复（兵器资字[2003]950 号、兵资管字[2003]70 号和兵器计字[2003]1010
号），同意中国北方化学研究院集团有限公司（曾用名：中国北方化学工业集团
有限公司，以下简称“北化集团”）成立“西安北方庆华机电集团有限公司”承
接西安北方庆华机电（集团）有限公司的军品业务。
2003 年 11 月 28 日，西安市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通
知书》（名称预核内字[2003]第 0100031128007 号），核准公司名称为“西安北
方庆华机电集团有限公司”。
2003 年 12 月 18 日，西安北方庆华机电集团有限公司在陕西省工商行政管
理局注册成立，并领取了《营业执照》。西安北方庆华机电集团有限公司设立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北化集团 10,578.00 100.00
合计 10,578.00 100.00
（2）2010 年 12 月，第一次无偿划转并更名
2010 年 11 月 22 日，兵器工业集团下发批复（兵器战略字[2010]964 号），
同意“西安北方庆华机电集团有限公司”更名为“北方特种能源集团有限公司”。
4
2010 年 12 月 13 日，兵器工业集团下发《关于无偿划转西安北方庆华机电
集团有限公司股权的通知》（兵器资字[2010]1011 号），“决定将中国北方化学
工业（集团）有限责任公司持有西安北方庆华机电集团有限公司 100%股权无偿
划转至集团公司持有”，并与北化集团签署了《无偿划转协议书》。2010 年 12
月 14 日，西安北方庆华机电集团有限公司第四届董事会第一次会议审议并通过
了上述更变相关议案。2010 年 12 月 16 日，公司完成工商变更。
本次无偿划转完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 10,578.00 100.00
合计 10,578.00 100.00
（3）2011 年 11 月，第一次增资
2011 年 8 月 15 日，兵器工业集团下发了《关于北方特种能源集团有限公司
重组实施方案的批复》，同意特能集团将部分资本公积、盈余公积和未分配利润
转增注册资本，注册资本由 10,578.00 万元增至 100,000.00 万元。
2011 年 11 月 22 日，陕西华德诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（陕德诚验字（2011）第 175 号）。
2011 年 11 月 28 日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人
营业执照》。增资完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（4）2012 年 1 月，第二次增资
2011 年 12 月 28 日，特能集团 2011 年第一次股东会决议通过陕西应用物理
化学研究所以持有的西安瑟福能源科技有限公司、西安物华巨能爆破器材有限责
任公司、西安物华新能源科技有限公司的股权对特能集团进行增资。三家公司股
权评估价值 6,469.63 万元，认缴注册资本 2,213.00 万元，其余转增资本公积。
5
2011 年 12 月 30 日，陕西华德诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（陕德诚验字（2011）第 179 号）。
2012 年 1 月 19 日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营
业执照》。增资完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 100,000.00 97.83
2 陕西应用物理化学研究所 2,213.00 2.17
合计 102,213.00 100.00
（5）2013 年 4 月，第二次无偿划转
2012 年 12 月 10 日，兵器工业集团下发了《关于调整北方特种能源集团有
限公司股权结构的通知》（兵器权益字[2012]799 号），决定将陕西应用物理化
学研究所持有的特能集团 2.17%股权无偿划转至兵器工业集团。
2013 年 3 月 8 日，特能集团 2013 年第一次股东会决议通过上述股权无偿划
转。
2013 年 4 月 10 日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营
业执照》。本次无偿划转完成后，特能集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 102,213.00 100.00
合计 102,213.00 100.00
3、产权控制关系
截至本公告日，特能集团的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器工业集团 102,213.00 100.00
合计 102,213.00 100.00
截至本公告日，特能集团的控股股东和实际控制人为兵器工业集团，最终控
制人为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
6
国务院国有资产监督
管理委员会
100%
中国兵器工业集团
有限公司
100%
北方特种能源集团有
限公司
4、关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，特能集团为公司控股股东，为公司关联法人，根据《股票上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，特能集团与上市公司前十大股东中国北方工业有限公司（以
下简称“北方公司”）、奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）、
广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、西安庆华民用爆破器材股份
有限公司（以下简称“庆华民爆”）存在一致行动关系。特能集团持有庆华民爆
87.40%股权和建华机械 100%股权，为二者控股股东。北方公司通过控股子公司
北京奥信化工科技发展有限责任公司持有奥信香港 100%股权，为奥信香港的间
接控股股东。兵器工业集团持有特能集团 100%股权，持有北方公司 56.70%股权
（为其第一大股东及一致行动人）。因此，特能集团、北方公司、奥信香港、庆
华民爆和建华机械均为兵器工业集团控制或存在一致行动关系的企业。
除上述情形外，特能集团与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、关联交易对方主要业务及财务基本情况
特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工
品和民爆为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和
7
发展平台。特能集团及下属公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和
爆破一体化服务，民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药车及配
套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、
装药、设计与施工、配送一体化服务能力及为油气井开采提供一体化服务能力。
2021 年度，特能集团实现营业收入 1,130,845 万元，净利润 100,049 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，特能集团资产净额 1,157,675 万元。
6、关联交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，特能集团未被列为失信被执行人。
（二）交易对方——天津股权投资
1、交易对方基本情况
公司名称 兵器工业股权投资（天津）有限公司
注册地 天津市天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203（TG 第 101 号）
法定代表人 匡卫华
注册资本 14,000 万元人民币
统一社会信用代码 91120116572333871X
公司类型 有限责任公司
从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及
经营范围 相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
营业期限 2011-04-27 至 2023-12-31
主要办公地点 北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 2606
中兵投资管理有限责任公司持股 40%；长江成长资本投资有限公
股东名称
司持股 30%；人保资本保险资产管理有限公司持股 30%
注：兵器工业股权投资（天津）有限公司为经过备案登记的公司制私募基金，基金管理人为
致源投资管理有限公司（曾用名：人保远望产业投资管理有限公司）。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，交易对方天津股权投资与上市公司及上市公司其他前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方失信被执行情况说明
8
经查询中国执行信息公开网信息，天津股权投资未被列为失信被执行人。
（三）交易对方——庆华投资
1、交易对方基本情况
公司名称 西安庆华投资有限公司
注册地 陕西省西安市灞桥区田洪正街一号
法定代表人 胡海群
注册资本 7,969.5095 万元人民币
统一社会信用代码 91610000773804887D
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目:以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;办公设
备租赁服务;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;运输设备租赁服
务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;园区管理服务;物业管理;机
动车修理和维护;汽车零配件批发;二手车经销;教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）;养老服务;机构养老服务;普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;酒店管理;
经营范围 园林绿化工程施工;城市绿化管理;固体废物治理;工程管理服务;
机械零件、零部件加工;通用零部件制造;通用设备修理;专用设备
修理;电气设备修理;金属制品修理;普通机械设备安装服务;花卉
种植;园艺产品种植;花卉绿植租借与代管理;树木种植经营。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目:餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
营业期限 2005-04-13 至 无固定期限
主要办公地点 陕西省西安市灞桥区田洪正街一号
董晓行持股 26.99%；路学强持股 17.80%；解长舜持股 17.16%；
股东名称 王涛持股 12.89%；周继新持股 12.61%；北方特种能源集团有限
公司持股 12.55%
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，交易对方庆华投资与上市公司及上市公司其他前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，庆华投资未被列为失信被执行人。
9
三、关联交易标的基本情况
本次交易为购买北方民爆 100%股权。
（一）基本概况
公司名称 陕西北方民爆集团有限公司
注册地 陕西省渭南市华阴市华阴市 051 基地
法定代表人 高冰
注册资本 15,838 万元人民币
统一社会信用代码 91610582667989152M
公司类型 有限责任公司
一般项目:化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售
（不含许可类化工产品）;货物进出口;技术进出口;机械设备销售;
机械设备租赁;机械电气设备制造;工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）;总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货
物运输（除网络货运和危险货物）;租赁服务（不含许可类租赁服
务）;建筑材料销售;土石方工程施工;装卸搬运;包装材料及制品销
经营范围 售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:民用爆炸物
品生产;民用爆炸物品销售;建设工程施工（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果
为准）。
营业期限 2007-12-28 至 2057-12-28
主要办公地点 陕西省西安市朱雀大街 213 号
北方特种能源集团有限公司持股 72.93%；兵器工业股权投资（天
股东名称
津）有限公司持股 16.24%；西安庆华投资有限公司持股 10.83%
（二）主营业务情况
北方民爆是集工业炸药、爆破服务等民用爆炸物品生产、销售、服务于一体
的民爆企业集团。截至本公告日，北方民爆下属企业有工程爆破企业、炸药研发
生产单位、民爆流通企业，经营范围覆盖陕西、辐射全国。
截至本公告日，北方民爆已取得工信部核定工业炸药生产许可能力 7.8 万吨
/年。
（三）最近一年一期财务状况
10
北方民爆最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 37,877.34 36,073.05
负债总额 15,695.16 15,425.08
应收款项总额 9,051.15 6,497.02
或有事项涉及的总额 - -
净资产 22,182.19 20,647.96
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 26,616.41 28,243.62
营业利润 1,982.35 -3,263.65
净利润 1,647.65 -3,688.61
经营活动产生的现金流量净额 296.60 1,641.55
注 1：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报
告》（天职业字[2023]4186 号）。
注 2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额
+其他应收款余额。
（四）标的公司权属情况
1、截至本公告日，北方民爆股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利。
2、截至本公告日，北方民爆公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
3、截至本公告日，北方民爆不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、截至本公告日，北方民爆与交易对方不存在经营性往来，交易完成后不
存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
5、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，北方民爆未被列为失信
被执行人。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易标的资产的最终交易价格以坤元资产评估有限公司出具、并经有权
国有资产监督管理机构授权单位备案的《北方特种能源集团有限公司拟转让股权
11
涉及的陕西北方民爆集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2022]1-50 号）的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后
确定。
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为
2022 年 6 月 30 日），北方民爆公司股东全部权益的评估价值为 54,400.00 万元，
与账面价值 20,968.65 万元相比，评估增值 33,431.35 万元，增值率为 159.43%。
评估增值率较高的主要原因为收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑，受
企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。标的公
司拥有的市场和客户资源、运营资质、人力资源、管理团队等无形资源在内的企
业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。
经各方协商一致，标的公司 100%股权的交易价格为 54,400.00 万元。交易对
方按其所转让标的公司的股权比例取得相应对价，即公司以 39,673.92 万元对价
受让特能集团持有的北方民爆 72.93%股权，以 8,834.56 万元对价受让天津股权
投资持有的北方民爆 16.24%股权，以 5,891.52 万元对价受让庆华投资持有的北
方民爆 10.83%股权。
本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的评估报告的
评估结果为参考依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、
平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议主要内容
（一）《北方特种能源集团有限公司、兵器工业股权投资（天津）有限公司、
西安庆华投资有限公司关于陕西北方民爆集团有限公司之股权转让协议》
转让方一：北方特种能源集团有限公司
转让方二：兵器工业股权投资（天津）有限公司
转让方三：西安庆华投资有限公司
受让方：安徽江南化工股份有限公司
12
标的公司：陕西北方民爆集团有限公司
1、交易标的
转让方拟转让给受让方的标的公司共计 100%的股权；其中，转让方一持有
的标的公司 72.93%股权，转让方二持有标的公司 16.24%股权，转让方三持有标
的公司 10.83%的股权。
2、支付方式
标的公司的价值以受让方聘请的资产评估机构出具并经中国兵器工业集团
有限公司备案的评估报告为准确定，双方基于标的公司的价值确定标的资产的转
让价款为 54,400.00 万元；其中，转让价款一为 39,673.92 万元，转让价款二为
8,834.56 万元，转让价款三为 5,891.52 万元。受让方按照协议约定以现金方式受
让转让方持有的标的公司的股权。
（1）受让方于本次交易完成之日起 30 个工作日内将转让价款一的 100%支
付至转让方一指定账户。
（2）受让方于协议生效之日起 15 个工作日内将转让价款二的 100%支付至
转让方二指定的共管账户（由受让方与转让方二共管）。共管账户由转让方二以
转让方二的名义负责开立，受让方给予相应配合。受让方向共管账户支付完毕全
部转让价款二后方可办理股权的变更登记手续，办理完毕股权的变更登记手续之
日起三日内，受让方应配合转让方二完成共管账户内资金划转手续。受让方应按
照协议约定的金额及期限向转让方二按期足额支付转让价款二，在受让方足额支
付转让价款二前，相应股权及其上任何权益仍属转让方二所有。
（3）受让方于本次交易完成之日起 30 个工作日内将转让价款三的 100%支
付至转让方三指定账户。
3、过渡期损益
评估基准日与本次交易完成之日期间，标的公司的损益由受让方享有或承担。
4、生效条件
除非协议另有约定，协议在以下条件同时满足后生效：
13
（1）双方各自按其章程及制度规定完成本次交易的内部决策程序；
（2）中国兵器工业集团有限公司批准本次交易；
（3）关于标的公司的资产评估报告经中国兵器工业集团有限公司备案。
（二）《北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于陕西
北方民爆集团有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》
甲方：安徽江南化工股份有限公司
乙方：北方特种能源集团有限公司
1、业绩承诺期限和内容
业绩承诺期：本次交易业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度三
个会计年度。
业绩承诺的内容：乙方对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额
（以下简称“承诺净利润数”，本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计
的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）作出承诺。乙方承诺
标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度累积实现的净利润总额不低于人
民币 10,513 万元。
2、实际净利润数的确定
在业绩承诺期间结束时，甲方聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实
际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告。
标的公司业绩承诺期内的实际净利润数根据上述专项审计报告的结果为准
确定。甲方在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后 10 个工作日内
确定标的公司在业绩承诺期间内累积实现的净利润数（以下简称“实际净利润
数”），以此作为确定乙方应补偿金额的依据。
3、补偿金额的计算
根据上述专项审计报告，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩
承诺期内承诺净利润数的，则乙方应根据本协议约定对甲方以现金方式进行补偿。
14
具体计算方法如下：
应补偿金额=[（承诺净利润数-实际净利润数）÷承诺净利润数]×标的资产
的转让价款×72.93%。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后，甲方聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并
在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后 10 个工作日内出具减值
测试报告。
如标的资产期末减值额×72.93%＞乙方根据本协议支付的应补偿金额，则乙
方应按照本协议约定另行对甲方进行现金补偿。乙方另需补偿的金额=标的资产
期末减值额×72.93%－应补偿金额。
乙方根据本条所支付的另需补偿的金额和第 3 条约定的应补偿金额的补偿
总额不超过本次交易中甲方向乙方所支付的转让价款。
5、补偿的实施
若乙方依据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期最后
一个会计年度的专项审计报告及减值测试报告出具后，按照本协议约定的计算公
式确定乙方需补偿的金额，并书面通知乙方，乙方在收到甲方发出的前述书面通
知之日起 20 个工作日内将现金补偿款一次性汇入甲方指定的银行账户。
6、生效条件
本协议生效以《北方特种能源集团有限公司、兵器工业股权投资（天津）有
限公司、西安庆华投资有限公司关于陕西北方民爆集团有限公司之股权转让协议》
生效为前提，自本协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、本次交易的其他安排
1、公司本次收购北方民爆 100%股权的资金来源为自有资金及自筹资金。
2、本次交易完成后，北方民爆将成为公司的全资子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其
15
现有员工继续保留在北方民爆，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化。
3、本次交易不会新增与关联人的同业竞争，不会影响公司与控股股东及其
关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。
七、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，维护上市公司股东的
利益，履行控股股东避免同业竞争的相关承诺
根据公司控股股东特能集团此前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体内容详见 2020 年 8 月 4 日公司披露的《安徽江南化工股份有限公司详式权益
变动报告书》，特能集团承诺在成为公司控股股东后 60 个月内完成相关民爆资
产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。本次交易系对特能集团上
述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，有助于减少特能集团与上市公司之
间的同业竞争，维护上市公司中小股东的利益。
2、提升公司资产规模，增强抵御风险的能力
本次交易完成后，公司工业炸药生产能力将进一步提高，总资产、净资产都
将有所提升，有利于降低经营风险，增强抵御风险的能力。
3、提升公司生产炸药许可产能规模，缓解产能不足问题
本次交易完成后，公司生产炸药许可产能规模将得到进一步提升，有效缓解
目前产能不足的问题，增加公司工业炸药产能约 7.8 万吨/年，占公司现有工业炸
药产能的约 18.96%。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易属于同一控制下产业并购，不会变更标的公司的会计核算方法。本
次交易完成后，北方民爆将纳入上市公司合并报表范围，将有助于提升公司经营
业绩和盈利能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
16
2023 年初至本公告日，公司与关联人特能集团（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 7,268.19
万元。本次交易将新增公司与特能集团关联交易 39,673.92 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易事项构成关联交易，本次交易事项是经交易双方友好协商作出的谨
慎决策，有利于促进公司的发展。相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价
格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。我们对本次交
易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回
避表决。
（二）独立董事独立意见
经认真核查，我们认为：本次交易有助于减少特能集团与上市公司之间的同
业竞争，维护上市公司中小股东的利益。本次交易定价以具有证券、期货从业资
格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，交易价格公允合理，不存
在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，
关联董事回避表决，议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，
我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、备查文件
（一）江南化工第六届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和
独立意见；
（三）公司与特能集团、天津股权投资及庆华投资拟共同签署的《北方特种
能源集团有限公司、兵器工业股权投资（天津）有限公司、西安庆华投资有限公
司关于陕西北方民爆集团有限公司之股权转让协议》，公司与北方特种能源集团
有限公司拟签署的《北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关
于陕西北方民爆集团有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》；
（四）中国兵器工业集团有限公司关于陕西北方民爆集团有限公司之股权转
17
让事项的批复；
（五）《北方特种能源集团有限公司拟转让股权涉及的陕西北方民爆集团有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
（六）上市公司关联交易概述表。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二三年三月十四日
18
