奥 特 迅：第五届董事会第四次会议决议公告2020-06-29
证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2020-052
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥特迅”或“公司”）第五
届董事会第四次会议通知书已于2020年6月24日以电子邮件、电话和书面文件方
式通知全体董事，会议于2020年6月28日上午10点在深圳市南山区高新技术产业
园北区松坪山路3号奥特迅电力大厦公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式
召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长廖晓霞女士主
持，本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。
与会董事以现场投票表决的方式，审议通过了如下决议：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市
公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合
现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见。
关联董事廖晓霞回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发
行 A 股股票方案的议案》
董事逐项审议了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》，具体如
下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中华人民
共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择
机发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过三十五名的特定投资者，包括公司实际控制人廖晓
霞女士，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法
律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除廖晓霞女士以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规
定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，廖晓霞女
士拟以不低于 3,000.00 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。廖晓霞女士不
参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认
购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
本次具体的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的
核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。廖晓霞女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定
投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次非公开发行股票未
能通过竞价方式产生发行价格，廖晓霞女士同意以发行底价（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前总股本的 30%，即 66,179,220 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监
会核准文件的要求为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，廖晓霞女士所认购的股票自本次非公开发行结束之
日起 18 个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期
的相关法律、法规、规范性文件等，在本次非公开发行完成前调整的，则上述限
售期应相应调整。
其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后减持按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），所募集资
金扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
电动汽车集约式柔性公共
1 公司控股子公司 56,950.00 56,000.00
充电站建设运营示范项目
2 补充流动资金 公司 24,000.00 24,000.00
合计 80,950.00 80,000.00
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入
募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位
前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（九）本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
（十）关于本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行相关议案之日起 12 个月之内。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞回避，不参与
表决。
本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见，尚需提交公司股
东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方
案为准。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《深圳
奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事廖晓霞回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见。
《深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等相关公告
详见 2020 年 6 月 29 日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发
行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司实际控制人廖晓霞女士拟以不低于 3,000 万元（含本数）现金认购公司
本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见。
关联董事廖晓霞回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》详见 2020 年 6 月 29
日的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与实际控制人
廖晓霞女士签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司与发行对象实际控制人廖晓霞女士签署
《深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
协议》。
本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见。
关联董事廖晓霞回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见 2020 年 6 月 29 日的信
息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公
司证券发行管理办法》（2020 年修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求，
就公司本次非公开发行股票事项编制了《深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事廖晓霞回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》等公告详见 2020 年 6 月 29 日的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措
施，同时，公司相关主体已出具关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的
承诺。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公
告》等具体内容详见于 2020 年 6 月 29 日的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于制定公司<未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，为
健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，
拟制定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》详见 2020 年 6 月 29 日的信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到位时
间距离本次董事会审议非公开发行时间已超过五个完整的会计年度。截至目前，
公司不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、
配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证
监发行字[2007]500 号）规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时
间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提交股东大会批准前应由具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发
行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集
资金使用情况出具鉴证报告。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：
2020-062）详见 2020 年 6 月 29 日的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开
发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规
范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中
国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票
的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、本次非公开发行股票具体方案的解
释和实施；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发
行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投
资项目相关的协议等；
3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象
的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
4、授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介
机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募
集资金投资项目及其具体安排进行调整；根据本次非公开发行募集资金投入项目
的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按项目的轻重缓
急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述用途
中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有
新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要
求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金用途进
行调整；
6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公
司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或者备案，及向工商行政
管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关
部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜。
7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化
时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本
次非公开发行事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事廖晓霞回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会批
准实际控制人免于发出要约的议案》
本次非公开发行前廖晓霞女士通过香港欧华实业有限公司持有公司股份
127,003,614股，持股比例为57.57%，为公司的实际控制人。根据《上市公司收
购管理办法》第四十七条第二款的规定，廖晓霞女士认购公司此次非公开发行的
股份可能会触发要约收购义务。
鉴于公司实际控制人廖晓霞女士全资控股公司控股股东欧华实业有限公司，
且欧华实业有限公司目前持有公司的股权比例为57.57%，本次非公开发行不会导
致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会影响公司的上市地位，并且廖晓霞
女士承诺自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次认购的股份。符
合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。董事会提请股
东大会审议批准实际控制人廖晓霞女士参与认购本次非公开发行股票免于发出
要约。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事廖晓霞回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的公告》详见
2020 年 6 月 29 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开 2020
年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2020 年 7 月 16 日（星期四）下午 14：50 召开 2020 年第二次临时
股东大会。
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》详见 2020 年 6 月 29 日《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
