奥 特 迅：第五届监事会第四次会议决议公告2020-06-29
证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2020-053
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四
次会议通知已于2020年6月24日以电子邮件、电话和书面文件方式送达给各位监
事，会议于2020年6月28日在深圳市南山区高新技术产业园北区松坪山路3号奥特
迅电力大厦公司十楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议
由监事会主席袁亚松先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规
定。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市
公司非公开发行股票的规定，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合
现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》
公司监事逐项审议了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体如
下：
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（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中华人民
共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择
机发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司实际控制人廖晓霞女
士以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除廖晓霞女士以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规
定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，廖晓霞女
士拟以不低于 3,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。廖晓霞女士不参
与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购
本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（四）定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次具体的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的
核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。廖晓霞女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定
投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次非公开发行股票未能
通过竞价方式产生发行价格，廖晓霞女士同意以发行底价（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前总股本的 30%，即 66,179,220 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监
会核准文件的要求为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，廖晓霞女士所认购的股票自本次非公开发行结束之
日起 18 个月内不得转让。
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若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期
的相关法律、法规、规范性文件等，在本次非公开发行完成前调整的，则上述限
售期应相应调整。
其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后减持按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），所募集资
金扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
电动汽车集约式柔性公共
1 公司控股子公司 56,950.00 56,000.00
充电站建设运营示范项目
2 补充流动资金 公司 24,000.00 24,000.00
合计 80,950.00 80,000.00
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入
募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位
前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
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换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）关于本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
非公开发行相关议案之日起 12 个月之内。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》
监事会认为，预案详细阐述了本次非公开发行股票的具体方案、本次募集资
金投向及本次非公开发行对公司的影响等内容，符合相关法律、法规及规范性文
件的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等相关公告
详见 2020 年 6 月 29 日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发
行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司实际控制人廖晓霞女士拟以不低于 3,000 万元（含本数）现金认购公司
本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法
律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
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中小股东利益的情形，监事会同意本关联交易事项。
《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》详见 2020 年 6 月 29
日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与实际控制人
廖晓霞女士签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经认真审议，监事会认为公司与廖晓霞女士签署的《深圳奥特迅电力设备股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合法律法规相关规
则的要求，同意由廖晓霞女士以不低于 3,000 万元（含本数）现金认购本次非公
开发行 A 股股票。
《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见 2020 年 6 月 29 日的信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
监事会认为，该报告客观详细地分析了本次非公开发行股票募集资金运用的
可行性，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公
司证券发行管理办法》（2020 修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》等公告详见 2020 年 6 月 29 日的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊
薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
监事会认为，公司对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、
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《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求。此外，
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺，符合前述法律、法规、规章及其他规范性文件的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公
告 》 等 具 体 内 容 详 见 于 2020 年 6 月 29 日 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》
监事会认为，该回报规划符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关文件的要求，
明确了公司对股东的合理投资回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》详见 2020 年 6 月 29 日的信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证
监发行字[2007]500 号）规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时
间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提交股东大会批准前应由具
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有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
监事会认为，公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募
集资金到位时间距离本次董事会审议非公开发行时间已超过五个完整的会计年
度，截至目前，公司不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产
重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发
行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集
资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见 2020 年 6 月
29 日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准
实际控制人免于发出要约的议案》
本次非公开发行前廖晓霞女士通过香港欧华实业有限公司持有公司股份
127,003,614股，持股比例为57.57%，为公司的实际控制人。根据《上市公司收
购管理办法》第四十七条第二款的规定，廖晓霞女士认购公司此次非公开发行的
股份可能会触发要约收购义务。
鉴于公司实际控制人廖晓霞女士全资控股公司控股股东欧华实业有限公司，
且欧华实业有限公司目前持有公司的股权比例为57.57%，本次非公开发行不会导
致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会影响公司的上市地位，并且廖晓霞
女士承诺自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次认购的股份。符
合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。董事会提请股
东大会审议批准实际控制人廖晓霞女士参与认购本次非公开发行股票免于发出
要约。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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特此公告。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司监事会
2020 年 6 月 29 日
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