广东华商律师事务所
关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公
开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二零二一年十二月
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广东华商律师事务所
关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳奥特迅电力设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律
师事务所,接受深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“奥特迅”
或“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《发行管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行
与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等有关法律、法规和
中国证监会、深交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发行过程和认购对象合规性情况出具本法律
意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人本次非公开发行A股股票的发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验
资的过程等相关事实的合法、合规性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解
和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意
见。本法律意见书仅就与本次非公开发行有关的问题发表意见，并不对会计审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。
本法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件，并基于发行
人向本所律师作出的如下说明：发行人保证所提供的所有文件及所述事实均为真
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实、准确和完整；发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口
头陈述；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证本律师法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。
本所及经办律师保证由本所同意发行人在本次发行的申请资料中引用的本
法律意见书的内容已经本所审阅，确认发行人申请报告不致因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会的相关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关
事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
1.2020年6月28日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票的相关
议案。
2.2020年7月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发
行有关的议案。
3.2021年5月18日，经2020年年度股东大会审议，通过了《关于公司2020年
度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》。
（二）中国证监会的核准
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1.2020 年 12 月 17 日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会受
理。
2.2021年3月22日，发行人非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。
3.2021年4月16日，发行人收到中国证监会《关于核准深圳奥特迅电力设备
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1166号），核准公司非公
开发行不超66,179,220股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可
相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且已经
中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送《认购邀请书》
1.公司与本次发行股票的保荐机构、主承销商中信建投证券股份有限公司(以
下简称“中信建投证券”)共同编制了《深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开
发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)及其附件《申购报价单》。该
《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对
象及股份分配的确定程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》参照了《实施细
则》附件2的范本制作，发送时的文件由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，
《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确认认购
价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四条的规定。
2.发行人与中信建投证券共同确定了认购邀请书的发送对象名单。2021年11
月18日，中信建投证券向截至2021年11月10日收市后的公司前20名股东、符合《证
券发行与承销管理办法》规定条件的29家证券投资基金公司、25家证券公司、12
家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的222家其他投资者以电
子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。本所律师认为，
认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十二条和第二十三条的规定。
（二）本次发行股票的申购情况
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根据《认购邀请书》，决定参与本次发行的投资者应于2021年11月23日
8:30-11：30之间（以簿记中心11:30之前传真收到申购报价单、邮件收到报价材
料并收到申购保证金为准），将《申购报价单》及其他申购必备文件以传真或现
场送达方式发至中信建投证券。
2021年11月23日8:30-11：30之间，在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，
发行人和中信建投证券共收到投资者8份《申购报价单》及其附件，并进行了统
一的簿记建档。具体情况如下：
申购价格 申购金额 获配数量
序号 询价对象名称
（元/股） （万元） （万股）
14.15 4,290.00
1 财通基金管理有限公司 13.48 6,920.00 568.8350
13.22 7,520.00
2 太平洋证券股份有限公司 13.66 2,000.00 151.2859
3 JPMorgan Chase Bank National Association 16.40 3,300.00 249.6217
4 林金涛 13.22 2,000.00 151.2859
5 诺德基金管理有限公司 13.42 2,150.00 162.6323
6 久游投资 3 号私募证券投资基金 13.22 7,000.00 529.5007
7 久游投资 4 号私募证券投资基金 13.22 7,000.00 529.5007
8 姜红 13.22 2,000.00 151.2859
根据《认购邀请书》，凡决定参加本次发行的认购对象（不含证券投资基金
管理公司）须在提交《申购报价单》的同时将相应的认购保证金于2021年11月23
日11:30前（资金到账截至时间）足额汇至中信建投证券本次非公开发行的专用
缴款账户（除基金管理公司）。上述6名特定投资者（除基金管理公司外），均按
约定缴纳保证金。上述8名特定投资者的申购报价均为有效报价。
公司实际控制人廖晓霞女士为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询
价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认
购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报
价等情形，则廖晓霞女士按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
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本所认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十五条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人和中信建投证券根据收到的全部有效《申购报价单》，并根据《认购
邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，根据“价
格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定的本次发行的发行价格为13.22
元/股，发行股数为27,208,770.00股，募集资金总额为359,699,939.40元。获配对
象和分配股票的具体情况如下：
序号 询价对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 5,688,350.00 75,199,987.00
2 太平洋证券股份有限公司 1,512,859.00 19,999,995.98
3 JPMorgan Chase Bank National Association 2,496,217.00 32,999,988.74
4 林金涛 1,512,859.00 19,999,995.98
5 诺德基金管理有限公司 1,626,323.00 21,499,990.06
6 久游投资 3 号私募证券投资基金 5,295,007.00 69,999,992.54
7 久游投资 4 号私募证券投资基金 5,295,007.00 69,999,992.54
8 姜红 1,512,859.00 19,999,995.98
9 廖晓霞 2,269,289.00 30,000,000.58
经核查，本所律师认为，发行人与中信建投证券对有效申购按照报价高低进
行累计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符
合《实施细则》第二十五条第一款、第二十六条的有关规定。
（四）缴款与验资
在上述发行结果确定后，中信建投证券向上述认购对象发出《深圳奥特迅电
力设备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各认购对象本次发行股
票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴
款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与发行对象分别签订了《深圳奥特迅电力设
备股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），明确约
定了发行对象的缴款数额及缴款方式等事项。
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2021年11月29日，大华会计师事务所出具了《验资报告》（大华验字【2021】
000812号），截至2021年11月26日17:00止，募集资金人民币359,699,939.40元已汇
入中信建投证券本次非公开发行专用缴款账户。
2021 年 11 月 30 日，中信建投证券向奥特迅开立的募集资金专户划转了认
股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。2021 年 12 月 1 日，大华会计师事
务所出具了《验资报告》（大华验字【2021】000817 号）。截至 2021 年 11 月 30
日止，发行人实际发行人民币普通股 27,208,770 股，每股发行价格 13.22 元，共
计募集货币资金人民币 359,699,939.40 元。扣除各项发行费用人民币 7,080,448.30
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 352,619,491.10 元，其中：新增
注册资本人民币 27,208,770.00 元，增加资本公积人民币 325,410,721.10 元。
本所认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》不存在违反《中华人民共
和国民法典》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的
情形，合法、有效。本次发行的缴款与验资符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》第二十七条的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据奥特迅2020年第二次临时股东大会决议、2020年年度股东大会，本次发
行的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过35名的特定对象。
在投资者报价后，中信建投证券、本所律师现场对所有报价投资者的申购资
料进行核查，参与本次发行的所有投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，全部按要求在规定时间内完成私募
基金管理人的登记和私募基金的备案，投资者申购文件有效。根据询价结果，本
次发行的发行对象初步确定为财通基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公
司、JPMorgan Chase Bank National Association、林金涛、诺德基金管理有限公司、
久游投资 3 号私募证券投资基金、久游投资 4 号私募证券投资基金、姜红、廖晓
霞共 9 名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，中信建投证券、本所律师对
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以上获配投资者及配售对象进行了重点核查。
本次非公开发行对象中，JPMorgan Chase Bank National Association、林金涛、
姜红、廖晓霞均以其自有资金参与认购。其中，JPMorgan Chase Bank National
Association、林金涛、姜红、廖晓霞不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围
内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次
以其管理的产品参与认购，其产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等
法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产
品备案证明，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，
久游投资 3 号私募证券投资基金和久游投资 4 号私募证券投资基金已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。
太平洋证券股份有限公司持有《经营证券期货业务许可证》，本次以其管理
的太平洋证券金元宝 7 号集合资产管理计划等产品参与本次认购，已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了
相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
另外，根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、
高级管理人员、主承销商及认购对象的确认，并经本所律师核查，除发行人控股
股东廖晓霞外，认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等
法律文书，本所认为，该等文书依照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
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律、法规制作，该等法律文书合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人本次非公开发行已获得必要的批准、授权和中国证监会核准；
2、本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决
议的规定，合法、有效；发行结果公平、公正；
3、与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律
文书合法、有效。
4、本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；
5、本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得
深交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的
相关披露义务。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司
非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
广东华商律师事务所(盖章）
负责人：_____________ 经办律师：_____________
高 树 孙 阳
_____________
赵晓辉
年 月 日
10
